[公告]四通股份:天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于对广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产申请文件一次反馈意见专..
C:\Users\T569\Documents\Tencent Files\87653566\Image\C2C\M)2(O83XY`WP}C[X[S%II}O.png 关于广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产申请文件一次反馈意见 专项核查说明 天衡专字（2018）01270号 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 关于广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产申请文件一次反馈意见 专项核查说明 天衡专字（2018）01270号 中国证券监督管理委员会： 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为广东四通集团股份有限公司（以下简称“四通 股份”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）发行股份购买资产的申报会计师，对贵会 181520号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》提出的广东四通集团股份有 限公司发行股份购买资产申请文件一次反馈意见履行了审慎核查义务，现将核查具体情况说 明如下： 本回复所述的词语或简称与《广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）》中所释义的词语或简称具有相同的涵义。 反馈意见5.申请文件显示，交易对方磐信昱然等11名交易对方作为盈利预测补偿义务 人，优先以其自本次交易所获得上市公司股份对上市公司进行补偿。请你公司补充披露： 业绩承诺方是否存在在相关股份锁定期质押本次交易所获股份的安排，如是，上市公司和 业绩承诺方有无确保股份补偿承诺和减值补偿义务履行不受相应股份质押影响的具体、可 行措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 【会计师核查答复】 核查情况： 一、补偿义务人在股份锁定期对外质押本次交易所得股份的安排 补偿义务人就本次交易中通过认购上市公司发行股份购买资产所发行股份（以下简称 “本次交易所得股份”）的质押安排承诺如下： “一、在业绩承诺期内，本人/本企业/本公司将尽最大努力不通过任何方式质押本次交 易所得股份。截至本承诺函出具日，本人/本企业/本公司无在锁定期内实施股票质押的明确 计划和安排。 二、在对本次交易所得股份进行质押时，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议确定 当年应补偿股份数并补偿实施完毕后，方可确定自当期关于康恒环境净利润实现情况的专项 审计报告出具日至下期专项审计报告出具日期间可质押的股份数量，本人/本企业/本公司累 计可质押股份数量不超过： 1、本次交易所得股份数量×（截至当期期末累计实现扣非归母净利润÷业绩承诺期内 各年累计承诺扣非归母净利润总和）—为履行业绩补偿义务已补偿及应补偿的股份数量； 2、本次交易所得股份数量×（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润÷业绩承诺期内 各年累计承诺扣非归母净利润总和）—为履行业绩补偿义务已补偿及应补偿的股份数量 上述1、2中的孰低值。 在股份锁定期内，本人/本企业/本公司因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份 （如有）与本次交易所得股份共同执行上述安排。 三、在对本次交易所得股份进行质押时，本人/本企业/本公司将在充分考虑保障本次交 易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施；同时，本人/本企业/本公司将采取包括但 不限于：与质押权人进行相关协议安排确保业绩补偿或减值补偿义务发生时（如有）可提前 解除用于补偿等额数量的股份质押、利用本人/本企业/本公司自有及自筹资金履行补偿义务 等措施，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿履行不受相应股份质押的影响。 如违反上述承诺，本人/本企业/本公司将承担相应的法律责任。” 上述补偿义务人对于本次交易中所得股份在锁定期的质押安排可以保障股份补偿义务 及减值补偿义务的履行。 核查结论： 补偿义务人已就本次交易所得股份在锁定期内可能存在的质押作出了明确、可行的安排， 上述质押安排可以保障股份补偿义务及减值补偿义务的履行。 反馈意见7.申请文件显示：1）2013年9月，康恒环境整体变更为股份有限公司。2） 2015年11月以来，康恒环境进行过六次增资及两次股权转让，历次增资价格及股权转让价 格与本次交易价格均差异较大。请你公司补充披露： 1）康恒环境实际控制人及相关股东 是否已缴纳前述因公司整体变更为股份有限公司需要缴纳的个人所得税；如尚未缴纳，请 你公司补充说明实际控制人及相关股东欠缴税款的具体情况及原因，是否符合相关税收政 策，可能导致的被追缴风险，是否构成控股股东、实际控制人的重大违法行为及对本次交 易的影响。2）历次增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、 定价依据及其合理性、价款支付情况、是否缴清相关税费。3）上述股权转让是否涉及股份 支付；如涉及，康恒环境是否按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补 充披露对康恒环境报告期内及未来年度经营业绩的影响。4）结合历次股权转让或增资背景， 康恒环境业务发展及经营指标变化、预测未来经营业绩等，进一步补充披露本次交易价格 较以前年度增资及股权转让价格存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师 和评估师核查并发表明确意见。 【会计师核查答复】 核查情况： 一、 康恒环境实际控制人及相关股东是否已缴纳前述因公司整体变更为股份有限 公司需要缴纳的个人所得税；如尚未缴纳，请你公司补充说明实际控制人及相关股东欠缴税 款的具体情况及原因，是否符合相关税收政策，可能导致的被追缴风险，是否构成控股股东、 实际控制人的重大违法行为及对本次交易的影响。 2013年8月21日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（致同审字（2013） 第310ZA1964号）。根据该审计报告，截至2013年6月30日，康恒有限的账面净资产值为人民 币52,072,977.42元。 2013年8月21日，康恒有限作出股东会决议，同意康恒有限整体变更为股份有限公司， 整体变更时以经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2013年6月30日的账面净资 产值人民币52,072,977.42元为折股依据，其中人民币40,000,000.00元作为注册资本，其余 人民币12,072,977.42元计入资本公积； 康恒环境整体变更前后所有者权益构成如下： 序号 项目 整体变更前所有者权益结构（元） 整体变更后所有者权益结构（元） 1 实收资本（股本） 40,000,000.00 40,000,000.00 2 盈余公积金 2,330,103.89 - 3 资本公积金 - 12,072,977.42 序号 项目 整体变更前所有者权益结构（元） 整体变更后所有者权益结构（元） 4 未分配利润 9,742,873.53 - 5 净资产 52,072,977.42 52,072,977.42 因此，康恒环境整体变更为股份有限公司前后的注册资本均为人民币4,000万元，康恒 环境的注册资本没有发生变化；康恒环境各股东的持股比例亦没有发生变化，康恒环境在整 体变更为股份有限公司时没有发生未分配利润、盈余公积金、资本公积金转增注册资本的情 形。 根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发 [2010]54号）的规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转 增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人 所得税。 鉴于康恒环境整体变更前后注册资本没有发生变化，没有发生未分配利润、盈余公积金、 资本公积金转增注册资本情形，康恒环境的相关股东无需就康恒有限整体变更为股份有限公 司缴纳个人所得税。 二、 历次增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定 价依据及其合理性、价款支付情况、是否缴清相关税费。 2015年11月以来，康恒环境进行过六次增资及两次股权转让，历次增资及股权转让的相 应情况如下： （一）2015年11月，增资 增资情况 康穗投资以1,176.5万元的价格认购康恒环境的新增注册资本，其中235.3万 元作为康恒环境的新增注册资本，其余941.2万元计入康恒环境的资本公积。 本次增资完成后，康恒环境注册资本由11,530万元增至11,765.3万元。 增资原因 康穗投资系康恒环境员工持股平台，本次增资系为根据康恒环境董事会2015 年3月20日审议通过的《制定股权激励方案》的议案，认购股权激励所授予的 激励股份。 增资价格 5.00元/股 定价依据及其合理性 由于实施员工股权激励，由康恒环境董事会2015年9月30日审议通过《关于 确认股权激励行权价格的议案》。认购激励股份的价格低于激励股份授予日附 近的康恒环境股权公允价值，其差额已进行股份支付会计处理。 价款支付情况 根据出资支付凭证及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海康 恒环境股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2018]第 ZA15544号），本次增资款已于2015年12月31日前足额支付。 税款缴纳情况 本次增资不涉及税款缴纳。 资金来源 合伙人出资，合伙人资金来源为合法自有或自筹资金。 合法性 康恒环境本次增资经股东大会审议通过，且办理了本次增资的工商变更登记， 本次增资合法、合规、真实、有效。 （二）2015年12月，增资 增资情况 李剑云以968.2万元的价格认购康恒环境的新增注册资本，其中179.2万元作 为康恒环境的注册资本，其余789万元计入康恒环境的资本公积。本次增资完 成后，康恒环境注册资本由11,765.3万元增至11,944.5万元。 增资原因 2015年10月，康恒环境收购鸿大环保持有的宣威鸿志、榆树鸿大、丽江鸿大 三家项目公司股权的同时，与李剑云签署《增资认购协议》，约定在满足一定 条件的前提下，包括三家项目公司股权转让完成工商变更登记、康恒环境成为 上述三家项目公司唯一股东以及项目公司的应收应付款项按约定清理完毕，李 剑云可以968.2万元的价款认购康恒环境179.2万股股份。《增资认购协议》 约定的条件达成。本次构成股份支付，已进行股份支付会计处理。 增资价格 5.40元/股 定价依据及其合理性 参考2015年11月康穗投资增资价格确定。 价款支付情况 根据出资支付凭证及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海康 恒环境股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2018]第 ZA15544号），本次增资款已于2015年12月31日前足额支付。 税款缴纳情况 本次增资不涉及税款缴纳。 资金来源 李剑云自有资金。 合法性 康恒环境本次增资经股东大会审议通过，且办理了本次增资的工商变更登记， 本次增资合法、合规、真实、有效。 （三）2016年7月，增资 增资情况 康穗投资以1,387.0513万元的价格认购康恒环境的新增注册资本，其中243.77 万元为康恒环境的注册资本，其余1,143.2813万元计入康恒环境的资本公积。 本次增资完成后，康恒环境注册资本由11,944.5万元增至12,188.27万元。 增资原因 康穗投资系康恒环境员工持股平台，本次增资系为根据康恒环境董事会2015 年3月20日审议通过的《制定股权激励方案》的议案，认购第二期股权激励所 授予的激励股份。 增资价格 5.69元/股 定价依据及其合理性 由于实施员工股权激励，由康恒环境董事会2016年4月8日审议通过《关于确 认（第二期）股权激励行权价格的议案》。认购激励股份的价格低于激励股份 授予日附近的康恒环境股权公允价值，其差额已进行股份支付会计处理。 价款支付情况 根据出资支付凭证及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海康 恒环境股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2018]第 ZA15544号），本次增资款已于2016年11月17日前足额支付。 税款缴纳情况 本次增资不涉及税款缴纳。 资金来源 合伙人出资，合伙人资金来源为合法自有或自筹资金。 合法性 康恒环境本次增资经股东大会审议通过，且办理了本次增资的工商变更登记， 本次增资合法、合规、真实、有效。 （四）2016年12月，增资 增资情况 磐信昱然、卓群环保、祺川投资、康穗投资、康驭投资、龙吉生、朱晓平、李 剑云按各自在康恒环境的持股比例以63,092.574万元的价格康恒环境的新增 注册资本7,252.02万元。其中7,252.02万元为康恒环境的注册资本，其余 55,840.554万元计入康恒环境的资本公积。本次增资完成后，康恒环境注册资 本由12,188.27万元增至19,440.29万元。 增资原因 由于垃圾焚烧发电行业具有资金密集的特点，康恒环境近两年业务发展迅速， 为满足业务扩张的资金需求，康恒环境全体股东同比例增资。 增资价格8.70元/股 定价依据及其合理性 根据康恒环境于2016年12月12日召开的股东大会，审议通过全体股东按持股 比例以8.7元/股的价格认购全部新增注册资本。 价款支付情况 根据出资支付凭证及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海康 恒环境股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2018]第 ZA15544号），本次增资款已于2018年3月29日前足额支付。 税款缴纳情况本次增资不涉及税款缴纳。 资金来源 法人股东资金来源为合伙人或股东出资，合伙人或股东资金来源为合法自有或 自筹资金；自然人股东资金来源为合法自有或自筹资金。 合法性 康恒环境本次增资经股东大会审议通过，且办理了本次增资的工商变更登记， 本次增资合法、合规、真实、有效。 （五）2017年8月，资本公积转增股本、增资 增资情况 1、根据康恒环境2016年利润分配方案：以2016年12月31日股东登记情况， 以资本公积向全体股东每10股转增10股；2、康穗投资以10,795.569万元的 价格认购康恒环境新增注册资本2,481.74万元。本次资本公积转增股本及增资 完成后，康恒环境注册资本由19,440.29万元增至41,362.32万元。 增资原因 1、资本公积转增股本：2016年度利润分配方案； 2、康穗投资增资：康穗投资系康恒环境员工持股平台，本次增资系为根据康恒 环境董事会2015年3月20日审议通过的《制定股权激励方案》的议案，认购 第三期股权激励所授予的激励股份。 增资价格 1、资本公积转增股本：以资本公积向全体股东每10股转增10股； 2、康穗投资增资：4.35元/股。 定价依据及其合理性 1、资本公积转增股本：根据康恒环境于2017年4月29日召开的股东大会审议 通过的康恒环境2016年利润分配方案； 2、康穗投资增资：由于实施员工股权激励，由康恒环境董事会2017年4月8 日审议通过《关于确认（第三期）股权激励行权价格的议案》。由于本次增资 价格4.35元/股与经资本公积转增股本除权处理后2016年12月31日的每股公 允价值（评估值）一致，因此该次增资不构成股份支付。 价款支付情况 根据出资支付凭证及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海康 恒环境股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2018]第 ZA15544号），本次增资款已于2018年3月30日前足额支付。 税款缴纳情况本次资本公积转增股本、增资不涉及税款缴纳。 资金来源康穗投资增资资金来源为合伙人出资，合伙人资金来源为合法自有或自筹资金。 合法性 康恒环境本次增资经股东大会审议通过，且办理了本次增资的工商变更登记， 本次增资合法、合规、真实、有效。 （六）2017年12月，增资 增资情况 1、康穗投资以737.934万元的价格认购康恒环境的新增注册资本，其中169.64 万元作为康恒环境的新增注册资本，其余568.294万元计入康恒环境的资本公 积； 2、李剑云以1,149.618万元的价格认购康恒环境的新增注册资本，其中264.28 万元作为康恒环境的新增注册资本，其余885.338万元计入康恒环境的资本公 积。 增资原因 1、康穗投资增资：康穗投资系康恒环境员工持股平台，本次增资系为根据康恒 环境董事会2015年3月20日审议通过的《制定股权激励方案》的议案，补充 认购股权激励所授予的激励股份； 2、李剑云增资：根据2015年10月康恒环境与李剑云、高宏、张灵签署的《协 议书》及相应的二次增资条件、三次增资条件约定，“二次增资”的条件未达 成，“三次增资”的条件达成。 增资价格 1、康穗投资增资：4.35元/股； 2、李剑云增资：4.35元/股。 定价依据及其合理性 1、康穗投资增资：由于实施员工股权激励，由康恒环境董事会2017年10月8 日审议通过《关于确认股权激励补充事宜的议案》。由于本次增资价格4.35 元/股与经资本公积转增股本除权处理后2016年12月31日的每股公允价值（评 估值）一致，因此该次增资不构成股份支付。 2、李剑云增资：参考2017年12月康穗投资补充认购激励股份的认购价格确定。 由于本次增资价格4.35元/股与经资本公积转增股本除权处理后2016年12月 31日的每股公允价值（评估值）一致，因此该次增资不构成股份支付。 价款支付情况 根据出资支付凭证及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海康 恒环境股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2018]第 ZA15544号），本次增资款已于2018年3月30日前足额支付。 税款缴纳情况 本次增资不涉及税款缴纳。 资金来源 康穗投资增资资金来源为合伙人出资，合伙人资金来源为合法自有或自筹资金； 李剑云增资资金来源为合法自筹资金。 合法性 康恒环境本次增资经股东大会审议通过，且办理了本次增资的工商变更登记， 本次增资合法、合规、真实、有效。 （七）2018年2月，卓群环保股权转让 股权转让情况 卓群环保将其持有的康恒环境773.02万股股份以33,626,370元的价格转让给 李舒放。 股权转让原因 该次股份转让发生时，李舒放系卓群环保唯一股东，该次股份转让系李舒放出 于其个人税务筹划的考虑。 股权转让价格 4.35元/股 定价依据及其合理性 介于当时卓群环保受李舒放控制，本次股份转让作价合理。 价款支付情况 根据卓群环保与青山正石、李舒放于2018年11月8日签署的《延期付款协议》， 经三方协调，李舒放将于该协议签署六个月内，分三次全部付清股权转让价款。 税款缴纳情况 就上述股权转让事项，北京瑞华安税务师事务所有限公司出具了《企业涉税事 项审核鉴定报告书》，认为“假设股权交易日其标的公司交易股权对应全部配 股股权、每股净资产值为4.35元，交易总价为33,626,370.00元，被审核单位 此次股权交易所产生的企业所得税为0.00元。”同时，卓群环保承诺“在2018 年度汇算清缴时，若税务局认为公司需要就前述股权转让事项履行相应纳税义 务，公司将按期、足额缴纳全部相应税费。” 资金来源李舒放将用合法自有资金缴纳税款（如有）。 合法性 康恒环境本次股权转让经股权转让双方签署了相关协议，本次股权转让合法、 合规、真实、有效。 （八）2018年2月，李剑云股权转让 股权转让情况 李剑云将其持有的康恒环境41.796万股股份以1,822,305.6元的价格转让给张 灵；李剑云将其持有的康恒环境27.805万股股份以1,212,298元的价格转让给 高宏。 股权转让原因 根据2015年10月康恒环境与李剑云、高宏、张灵签署的《协议书》及相应的 二次增资条件、三次增资条件约定，“二次增资”的条件未达成，“三次增资” 的条件达成。由于李剑云完成《协议书》约定的“一次增资”、“三次增资” 的前提条件，基于对高宏及张灵在鸿大环保过往经营中所作贡献的认可，并经 李剑云、高宏、张灵协商一致，进行本次股权转让。 股权转让价格4.36元/股 定价依据及其合理性 在李剑云2017年认购康恒环境的作价基础上上浮0.01元/股，由于两次股份转 让时间接近，且属于李剑云对高宏及张灵在鸿大环保过往经营中所作贡献的奖 励，该作价具备合理性。 价款支付情况根据本次股权转让相关方支付凭证，本次转让价款已经支付完毕。 税款缴纳情况李剑云已按照税务部门相关要求缴纳税款。 资金来源张灵、高宏合法自有资金。 合法性 康恒环境本次股权转让经股权转让双方签署了相关协议，本次股权转让合法、 合规、真实、有效。 综上所述，2015年11月以来，康恒环境历次增资及股权转让的资金来源均来自于股东 合法自有资金或自筹资金等；历次增资及股权转让均履行相应法定程序并办理了工商变更登 记，符合公司章程及相关法律法规的规定，增资及股权转让行为合法有效；历次增资及股权 转让均具备合理、必要的原因，定价依据具备合理性，除李舒放向卓群环保支付的股权转让 款外，其余价款均已支付完毕，李舒放已与卓群环保、青山正石签署相关协议约定付款期限 与方式；除2017年8月资本公积转增股本外，历次增资不涉及税款缴纳，公司已就2017 年8月资本公积转增股本纳税事项，取得青浦区国家税务局第十二税务所出具的说明，本次 资本公积转增股本按照《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国 税发[1997]198号），无需纳税；历次股权转让中，李剑云已按照税务部门相关要求缴纳税 款，卓群环保依据北京瑞华安税务师事务所有限公司出具的《企业涉税事项审核鉴定报告书》， 未缴纳股权转让企业所得税，卓群环保已承诺2018年度汇算清缴时，按税务局要求履行相 应纳税义务。 三、上述股权转让是否涉及股份支付；如涉及，康恒环境是否按照《企业会计准则 第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对康恒环境报告期内及未来年度经营业绩的影 响。 （一）2015年11月，增资 2015年9月30日，康恒环境董事会审议通过《关于确认股权激励行权价格的议案》，因 康恒环境2014年度业绩达到股权激励方案的约定，同意龙吉生、朱晓平拟设立的康穗投资以 1,176.5万元的价格认购康恒环境新增注册资本235.3万元。 根据上海申威资产评估有限公司2017年3月31日出具的《上海康恒环境股份有限公司拟 了解公允价值涉及的该公司股东全部权益价值追溯评估咨询报告》（沪申威咨报字〔2017〕 第2005号），截至2014年12月31日，康恒环境股东全部收益价值评估值为70,560.00万元。 本次增资认购股权激励股份的价格1,176.5万元低于激励股份授予日附近的康恒环境股 权公允价值1,439.96万元（基准日评估值70,560.00万元/基准日股数11,530.00万股*认购股 数235.30万股），差额263.46万元确认为股份支付。 （二）2015年12月，增资 2015年10月6日，康恒环境召开董事会，审议通过受让福建省鸿大环保科技集团有限 公司持有的宣威市鸿志新能源有限公司、榆树市鸿大环保电力有限公司、丽江鸿大新能源有 限公司100%股权的议案。2015年10月23日，康恒环境与福建省鸿大环保科技集团有限公 司签订了关于上述三家项目公司的《股权转让协议》，分别以908万元、1元和1元的价格 受让宣威市鸿志新能源有限公司、榆树市鸿大环保电力有限公司、丽江鸿大新能源有限公司 100%股权。同时，康恒环境与福建省鸿大环保科技集团有限公司实际控制人李剑云签署《增 资认购协议》，约定在满足一定条件的前提下，包括该等公司股权转让完成工商变更登记、 康恒环境成为上述三家公司唯一股东以及该等公司的应收应付款项按约定清理完毕，李剑云 可认购康恒环境股份。上述股权转让款已于2015年12月底支付完毕。 由于上述三家公司在受让日尚无实际经营且后续需投入金额较大，因此将受让日上述三 家公司的受让日净资产合计13,510,408.24元确定为股权公允价值。上述三家公司受让日股 权公允价值13,510,408.24元与康恒环境支付的股权转让款9,080,002.00元的差额 4,430,406.24元根据《企业会计准则第11号——股份支付》计入资本公积。 （三）2016年7月，增资 2016年4月8日，康恒环境董事会审议通过《关于确认（第二期）股权激励行权价格的议 案》，因康恒环境2015年度业绩达到股权激励方案的约定，同意康穗投资以1,387.05万元的 价格认购康恒环境新增注册资本243.77万元。 根据上海申威资产评估有限公司2017年3月31日出具的《上海康恒环境股份有限公司拟 了解公允价值涉及的该公司股东全部权益价值追溯评估咨询报告》（沪申威咨报字〔2017〕 第2006号），截至2015年12月31日，康恒环境股东全部收益价值评估值为90,640.00万元。 本次增资认购股权激励股份的价格1,387.05万元低于激励股份授予日附近的康恒环境 股权公允价值1,849.83万元（基准日评估值90,640.00万元/基准日股数11,944.50万股*认购 股数243.77万股），差额462.78万元确认为股份支付。 （四）2016年12月，增资 2016年12月12日，康恒环境召开股东大会，审议同意康恒环境注册资本增加7,252.02 万元事宜，由全体股东按持股比例以8.7元/股的价格认购全部新增注册资本。 由于该次增资为全体股东以相同价格同比例增资，因此该次增资不构成股份支付。 （五）2017年8月，资本公积转增股本、增资 1、资本公积转增股本 由于该次增资为全体股东以资本公积转增资本，因此该次增资不构成股份支付。 2、增资 2017年4月8日，康恒环境董事会审议通过《关于确认（第三期）股权激励行权价格的议 案》，因康恒环境2016年度业绩达到股权激励方案约定的基础激励业绩标准，且2014-2016 年累计完成业绩及业绩增速达到附加激励业绩标准，同意康穗投资以10,795.569万元的价格 认购康恒环境新增注册资本2,481.74万元。 根据上海申威资产评估有限公司2017年6月13日出具的《上海康恒环境股份有限公司拟 了解公允价值涉及的该公司股东全部权益价值追溯评估咨询报告》（沪申威咨报字〔2017〕 第2009号），截至2016年12月31日，康恒环境股东全部收益价值评估值为127,800.00万元， 即每股公允价值8.70元。 由于本次增资价格4.35元/股与经资本公积转增股本除权处理后2016年12月31日的每股 公允价值（评估值）一致，因此该次增资不构成股份支付。 （六）2017年12月，增资 2017年11月9日，康恒环境召开股东大会，审议同意康恒环境注册资本由41,362.32万元 增加至41,796.24万元，新增的433.92万元注册资本分别由康穗投资和李剑云认购。 2017年12月8日，康穗投资与康恒环境签署《增资认购协议》。协议约定，康穗投资以 737.934万元的价格认购康恒环境的新增注册资本169.64万元。由于本次增资价格4.35元/ 股与经资本公积转增股本除权处理后2016年12月31日的每股公允价值（评估值）一致，因此 该次增资不构成股份支付。 （七）2018年2月，卓群环保股权转让 不涉及股份支付 （八）2018年2月，李剑云股权转让 不涉及股份支付 上述股份支付对康恒环境当期损益的影响如下表所示： 年度 认购价格 （元/股） 每股公允价值 （元/股） 认购股份数量（万 股） 确认的股份支付费用 （万元） 2015 5.00 6.12 235.30 263.46 2016 5.69 7.59 243.77 462.78 2017 4.35 4.35 2,481.74 0.00 2017 （补充认购） 4.35 4.35 169.64 0.00 注：2017年8月，康恒环境进行资本公积转增股本，以资本公积向全体股东每10股转增10股。康穗投资 认购第三次激励股份及补充认购股份在资本公积转增股本之后，而股份支付对应的公允价值为2016年12 月31日的股权评估值，因此对2016年12月31日的每股公允价值（评估值）进行了除权处理。 上述股份支付的相关成本分别计入康恒环境2015年、2016年当期损益，不会影响康恒 环境2018年及未来年度损益情况。 四、 结合历次股权转让或增资背景，康恒环境业务发展及经营指标变化、预测未来 经营业绩等，进一步补充披露本次交易价格较以前年度增资及股权转让价格存在较大差异的 原因及合理性。 2015年11月以来，康恒环境进行过六次增资及两次股权转让，增资、股权转让作价与本 次重组交易作价的对比如下： 时间 交易行为 股权转让双方/增资方 交易作价（元/股） 2015年11月 增资 康穗投资 5.00 2015年12月 增资 李剑云 5.40 2016年7月 增资 康穗投资 5.69 2016年12月 增资 康恒环境全体股东 8.70 2017年8月 增资 康穗投资 4.35 2017年12月 增资 康穗投资、李剑云 4.35 2018年2月 股权转让 卓群环保 李舒放 4.35 2018年2月 股权转让 李剑云 高宏 4.36 张灵 4.36 本次交易 股权转让 四通股份 康恒环境全体股东 20.34 历次增资、股权转让作价与本次交易作价的差异原因及合理性说明如下： （一）历次股权转让或增资背景 康恒环境历次增资及股权转让背景说明如下： 时间 交易行为 股权转让双方/增资方 交易背景 2015年11月 增资 康穗投资 因股权激励条件达成而认购激励股份（第一期） 2015年12月 增资 李剑云 康恒环境收购鸿大环保持有的宣威、榆树、丽江 项目公司股权，李剑云系鸿大环保实际控制人， 时间交易行为股权转让双方/增资方交易背景 康恒环境在收购项目公司股权同时给予李剑云满 足一定条件下增资康恒环境的权利，增资条件达 成 2016年7月增资康穗投资因股权激励条件达成而认购激励股份（第二期） 2016年12月增资康恒环境全体股东 康恒环境在快速成长时期，融资渠道有限，需要 股东资金投入以支持康恒环境业务拓展及发展 2017年8月增资康穗投资因股权激励条件达成而认购激励股份（第三期） 康穗投资补充认购第三次股权激励未足额认购的股份 2017年12月增资 李剑云 康恒环境收购鸿大环保持有的宣威、榆树、丽江 项目公司股权，李剑云系鸿大环保实际控制人， 康恒环境在收购项目公司股权同时给予李剑云满 足一定条件下增资康恒环境的权利，增资条件达 成 2018年2月股权转让卓群环保李舒放 此时卓群环保系李舒放的一人独资有限责任公 司，股权转让系李舒放出于其个人税务筹划的考 虑，股权转让作价参考近期康穗投资认购激励股 份的增资作价 高宏李剑云个人作出的对高宏、张灵作为核心经营层 在鸿大环保过往经营中所作贡献的奖励，股权转 让作价在李剑云2017年12月对康恒环境的增资 价格基础上略有上浮 2018年2月股权转让李剑云 张灵 本次交易股权转让四通股份 康恒环境全 体股东 上市公司通过资产置换及发行股份购买资产的方 式收购康恒环境100%股份，系出于上市公司原有 陶瓷业务增长空间有限，拟通过置入符合国家产 业政策、具有广阔发展前景和持续业绩增长能力 的优质资产的考虑 由上表可知，2015年11月以来康恒环境历次增资主要为通过员工持股平台增资对员工激 励、全体股东同比例增资以及作为收购三家项目公司的整体安排的增资，历次股权转让包括 李剑云出于税收筹划以及李剑云个人平衡相关方利益诉求的考虑。 康穗投资作为员工持股平台，增资价格低于公允价值的差额已经计入当期管理费用，并 相应增加资本公积。李剑云参照康穗投资的增资价格对康恒环境增资，亦进行了股份支付会 计处理。卓群环保将康恒环境部分股权转让给其当时的唯一股东李舒放，李剑云将康恒环境 部分股权转让给高宏、张灵，转让价格由转让双方协商一致确定。 康恒环境历次增资或股权转让交易背景存在差异，交易定价依据不同，同时本次交易的 对价支付方式、业绩承诺补偿义务及股份锁定安排等交易条件与历史交易不同，作价高于历 史交易作价具有合理性，不存在利益输送的情形。 （二）康恒环境业务发展及经营指标变化 康恒环境于2014年开始向垃圾焚烧发电投资-建设-运营转型，BOT业务拓展成效显著， 随着康恒环境业务转型升级落地，业绩逐渐释放，资产规模、营业收入、净利润水平均有较 大幅度的增长。 2015年至2017年，康恒环境的主要财务数据、财务指标如下： 单位：万元 项目 2015年度/ 2015.12.31 2016年度/ 2016.12.31 2017年度/ 2017.12.31 总资产 91,074.67 270,994.53 436,866.94 所有者权益 59,828.12 109,773.03 170,509.11 归属于母公司股东的所有者权益 56,193.96 100,889.96 153,710.11 营业收入 28,635.56 74,027.92 105,122.95 净利润 7,175.59 21,054.01 19,030.54 归属于母公司股东的净利润 7,204.84 21,089.94 18,324.25 每股收益（元） 0.47 0.22 0.16 2015年11月以来康恒环境历次增资、股权转让因具有特定的交易背景，定价不完全以增 资、股权转让时点康恒环境的经营指标作为依据，如股权转让由双方协商一致定价，康穗投 资的增资价格由康恒环境董事会依据基准日为增资前一个年度末的股权评估值为基础确定。 本次交易置入资产作价以收益法评估值为依据，着眼于康恒环境未来经营业绩。 （三）预测未来经营业绩 本次交易拟置入资产康恒环境100%股权作价较康恒环境历史期间增资、股权交易作价存 在较大差异，主要原因是本次交易拟置入资产康恒环境100%股权的作价以收益法评估值为依 据，收益法评估收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现 来反映企业的现实价值。 2014年康恒环境从垃圾焚烧设备系统集成商向垃圾焚烧发电项目投资-建设-运营商转 型，并于2014年获得第一个BOT项目珠海项目。2014年至本次评估报告出具日，康恒环境各 年获得的垃圾焚烧发电BOT项目数量及合计日处理规模如下： 年度 获取项目数量（个） 新增项目日处理规模合计（吨/日） 2014 1 1,200 2015 3 3,800 2016 3 3,300 2017 5 11,600 2018 6 9,150 注：上表统计仅包含生活垃圾处理规模，且包含二期（如有）。 康恒环境主要从事垃圾焚烧发电项目的建设与运营，垃圾焚烧发电项目能够在特许经营 期（一般长达30年）为康恒环境带来持续稳定的现金流，因此垃圾焚烧发电BOT项目的获取 对康恒环境股权价值的影响较大。2016年及以前年度，康恒环境业务平稳发展，康恒环境自 2017年起在项目拓展方面取得了突破，根据E20环境平台的统计，康恒环境2017年新增生活 垃圾焚烧规模处于行业第1位。2017年及2018年（截至本次评估报告出具日）新增项目11个， 新增规模20,750吨/日。 由于2017年以来康恒环境业务处于快速发展期，在手项目充足，纳入本次评估范围的项 目较多。同时，康恒环境所处的生活垃圾焚烧发电行业受益于城市“垃圾围城”的环境治理 压力、国家政策支持以及核心设备的国产化，近年来处于快速发展期，且未来仍存在广阔的 发展空间。行业整体的成长性为康恒环境未来的增长提供基础。 综上所述，从未来经营业绩来看，本次交易康恒环境100%股权作价高于历史期间作价具 有合理性。 核查结论： 1、康恒环境的实际控制人及相关股东无需就康恒有限整体变更为股份有限公司缴纳个 人所得税； 2、2015年11月以来，康恒环境历次增资及股权转让的资金来源合法；历次增资及股权 转让均具备合理、必要的原因，定价依据明确、具有合理性；除李舒放需向卓群环保支付的 股权转让款外，其余价款均已支付完毕，李舒放已与卓群环保、青山正石签署相关协议约定 付款期限与方式；2017年8月资本公积转增股本按照《关于股份制企业转增股本和派发红股 征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号），无需纳税；2015年11月以来历次增资不 涉及税款缴纳；股权转让的受让方中：李剑云已缴纳税款，卓群环保未缴纳股权转让企业所 得税，已就可能需要履行的纳税义务作出明确承诺与安排； 3、上述股权转让中涉及股份支付的已按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行相应 会计处理，上述股份支付计入当期损益，不会影响康恒环境2018年及未来年度损益情况； 4、结合历次股权转让或增资背景，康恒环境业务发展及经营指标变化、预测未来经营 业绩等，本次交易价格较以前年度增资及股权转让价格存在较大差异具有合理性。 反馈意见8.申请文件显示，康恒环境主要以BOT方式参与垃圾焚烧发电厂的投资、建 设与运营。请你公司：1）以列表形式补充披露以BOT方式运营的项目名称，项目进展，会 计初始入账时点或预计入账时点、确认金额、确认依据及合理性。2）结合康恒环境的业务 流程和业务实质，补充披露BOT项目相关的会计处理情况，并对比同行业可比公司运营情 况，补充康恒环境BOT运营项目相关的会计处理政策是否与可比公司具有一致性。3）结合 BOT项目的初始确认金额、预计运营年限等因素，补充披露康恒环境预测期折旧费用和摊销 费用预测的合理性和充分性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 【会计师核查答复】 核查情况： 一、以BOT方式运营的项目名称，项目进展，会计初始入账时点或预计入账时点、确认金额 （一）康恒环境已取得的以BOT方式运营的项目情况 康恒环境已取得的以BOT方式运营的项目名称，项目进展，会计初始入账时点或预计入 账时点、确认金额如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目进展 会计初始入账 时点或预计入 账时点 确认金额 初始确认时 点依据 1 珠海项目 运营 2017年1月 61,798.59 “72+24”小 时满负荷试 运行通过后 次月 2 宁波项目 运营 2017年10月 129,251.29 3 宣威项目 在建 2019年7月 4 榆树项目 在建 2018年12月 5 太原项目 在建 2019年5月 6 梧州项目 在建 2020年3月 7 青岛项目（含扩能） 在建 2019年4月 8 光山项目 在建 2019年5月 9 广水项目 在建 2019年6月 10 黄岛项目 餐厨项目在建、垃 圾焚烧发电项目筹 建 餐厨项目2019 年9月 11 沈阳项目 在建 2019年8月 12 三河项目 筹建 2021年1月 13 三穗项目 筹建 2020年6月 14 镇平项目 筹建 待定 15 西安项目 筹建 2020年1月 16 南昌项目 筹建 2020年4月 17 珠海二期项目 筹建 2020年1月 注：会计初始入账时点和预计入账时点为标的公司确认“无形资资——特许经营使用权”的初始入账 时点和预计入账时点，确认金额为标的公司确认“无形资资——特许经营使用权”的初始入账金额。 （二）确认依据及合理性分析 《企业会计准则解释第2号》第五条给出了“企业采用建设经营移交方式（BOT）参与 公共基础设施建设业务应当如何处理”的指导意见。根据相关规定：“合同规定项目公司在 有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金 额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确 认无形资产”。 由于康恒环境BOT项目运营期间收费金额不确定，该特许经营权不构成一项无条件收取 现金的权利，康恒环境建设期在在建工程科目核算，达到预定可使用状态以后将有关基础设 施建成后按照建造过程中发生的工程及设备成本等确认为无形资产。 康恒环境各垃圾焚烧发电站项目建设完成，执行“72+24”小时满负荷试运行后，即进 入稳定的生产经营状态，开始垃圾处理和发电，因此，康恒环境将“72+24”小时满负荷试 运行通过的时点作为BOT无形资产达到预定可使用状态的时间点，“72+24”小时满负荷试运 行通过的后的次月将在建工程转入无形资产，确认垃圾处理收入和发电收入，同时开始摊销 项目相关的BOT无形资产。 二、 结合康恒环境的业务流程和业务实质，补充披露BOT项目相关的会计处理情况， 并对比同行业可比公司运营情况，补充康恒环境BOT运营项目相关的会计处理政策是否与可 比公司具有一致性。 （一） 康恒环境的业务流程和业务实质 康恒环境的业务流程和业务实质如下： 阶段 流程 业务实质 授予 1、项目规划 2、可行性研究 3、中选 4、成立项目公司 5、签署特许经营协议 康恒环境与负责垃圾处理的政府有关部门或其授权单位签 订特许经营协议。按照协议约定，政府有关部门或其授权单 位授予康恒环境特许经营权，准许康恒环境在协议规定的特 许经营期限、有效区域范围以及项目处理规模内建设、运营 项目。 建设 1、设计及技术服务 2、设备采购及系统集成 3、土建安装（分包） 康恒环境筹措资金进行项目建设。 运营 1、“72+24”小时满负荷试运行 2、项目运营 项目建成后，政府相关部门负责生活垃圾的收运，并将生活 垃圾交付予康恒环境，康恒环境通过为政府部门处理生活垃 圾，获得垃圾处理服务收入；通过向电网公司销售电力获取 电力。 移交 项目移交 康恒环境仅拥有项目的运营权，在特许经营期到期之后，将 项目维持在特定的可供服务水平或将其恢复至特定的条件 下，无偿移交给政府。 （二） 康恒环境BOT会计处理政策与同行业可比公司比较情况 康恒环境BOT会计处理政策与同行业可比公司比较情况如下： 项目 康恒环境 绿色动力 旺能环保 中国天楹 伟明环保 初始确认 建设期在在建工程科目核算；达 到预定可使用状态以后将有关 基础设施建成后按照建造过程 中发生的工程及设备成本等确 认为无形资产 按照保底垃圾处理费收入的折现值， 确认长期应收款；项目建造成本与长 期应收款的差额，确认无形资产—— 特许经营权 建设期在在建工程科目核算；达到 预定可使用状态以后将有关基础 设施建成后按照建造过程中发生 的工程及设备成本等确认为无形 资产 建设期在在建工程科目核算；达到预 定可使用状态以后将有关基础设施建 成后按照建造过程中发生的工程及设 备成本等确认为无形资产 建设期在在建工程科目核算；达 到预定可使用状态以后将有关基 础设施建成后按照建造过程中发 生的工程及设备成本等确认为无 形资产 大修、重置和恢复性大修等发生 时确认，未确认预计负债 大修、重置和恢复性大修等发生时确 认，未确认预计负债 运营期间预计大修、重置和恢复性 大修等必要支出确认预计负债，构 成BOT特许经营权整体支出的一部 分，并按照一定折现率折合成现值 确认为无形资产原值 大修、重置和恢复性大修等发生时确 认，未确认预计负债 运营期间预计大修、重置和恢复 性大修等必要支出确认预计负 债，构成BOT特许经营权整体支 出的一部分，并按照一定折现率 折合成现值确认为无形资产原值 后续计量 按运营初始日剩余特许经营年 限对无形资产进行摊销，大修、 技改等支出资本化，日常修理计 入营业成本。 长期应收款采用摊余成本法进行后 续计量，无形资产按运营初始日剩余 特许经营年限进行摊销，大修、技改 等支出资本化，日常修理计入营业成 本。 按运营初始日剩余特许经营年限 对无形资产进行摊销；大修、技改 等支出冲减预计负债，日常修理计 入营业成本 根据资产预计使用寿命与该BOT项目 特许经营权协议规定的经营期（扣除 建设期）孰低确定摊销期限，大修、 技改等支出资本化，日常修理计入营 业成本 按运营初始日剩余特许经营年限 对无形资产进行摊销；大修、技 改等支出冲减预计负债，日常修 理计入营业成本 收入确认 建造期对于未提供实际建造服 务，不确认建造服务收入，对于 提供实际建造服务，确认建造服 务收入；运营期确认垃圾处理服 务收入、电力收入 建造期对于未提供实际建造服务，不 确认建造服务收入；运营期确认垃圾 处理服务收入、电力收入、BOT\BT利 息收入 建造期不确认建造收入；运营期确 认垃圾处理服务收入、污泥处置收 入、电力及蒸汽收入 建造期对于未提供实际建造服务，不 确认建造服务收入，对于提供实际建 造服务，确认建造服务收入；运营期 确认垃圾处理服务收入、电力收入等 建造期不确认建造收入；运营期 确认垃圾处理服务收入、电力收 入等 运营成本 对于项目运营中的材料耗用、人 工成本等，每月按实际发生进行 归集并结转入营业成本 对于项目运营中的材料耗用、人工成 本等，每月按实际发生进行归集并结 转入营业成本 对于项目运营中的材料耗用、人工 成本等，每月按实际发生进行归集 并结转入营业成本 对于项目运营中的材料耗用、人工成 本等，每月按实际发生进行归集并结 转入营业成本 对于项目运营中的材料耗用、人 工成本等，每月按实际发生进行 归集并结转入营业成本 根据上表可知： 1、康恒环境BOT业务初始确认 康恒环境BOT业务初始确认与旺能环保、中国天楹、伟明环保一致，即相关建造支出均确认为 无形资产；与绿色动力存在一定差异，绿色动力将按照保底垃圾处理费收入的折现值，确认长期应 收款；建造过程相关建造支出与长期应收款的差额确认为无形资产。 预计负债确认与绿色动力、中国天楹一致，即大修、重置和恢复性大修等发生时确认，未确认 预计负债；与旺能环保、伟明环保存在一定差异，旺能环保、伟明环保为使项目基础设施保持一定 的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出确认为预计负债。 2、康恒环境BOT业务后续计量 康恒环境特许经营权形成的无形资产摊销与绿色动力、旺能环保、伟明环保一致，即按运营初 始日剩余特许经营年限对无形资产进行摊销；与中国天楹存在一定差异，中国天楹根据资产预计使 用寿命与该BOT项目特许经营权协议规定的经营期（扣除建设期）孰低确定摊销期限； 修理费处理与绿色动力、中国天楹一致，即大修、技改等支出资本化，日常修理计入营业成本； 与旺能环保、伟明环保存在一定差异，旺能环保、伟明环保大修、技改等支出资本化，日常修理计 入营业成本。 3、康恒环境收入确认 康恒环境建造期收入确认与绿色动力、中国天楹一致，即建造期对于未提供实际建造服务，不 确认建造服务收入，对于提供实际建造服务，确认建造服务收入；与旺能环保、伟明环保存在一定 差异，旺能环保、伟明环保建造期不确认建造收入。 康恒环境运营收入与旺能环保、中国天楹、伟明环保一致，即根据实际经营情况在运营期分别 确认垃圾处理服务收入、电力收入、污泥处置收入、蒸汽收入等；绿色动力运营期除垃圾处理服务 收入、电力收入外，根据金融资产模式确认BOT\BT利息收入；康恒环境运营成本与可比上市公司保 持一致，即对于项目运营中的材料耗用、人工成本等，每月按实际发生进行归集并结转入营业成本。 综上所述，康恒环境BOT会计处理政策与同行业可比公司相比不存在重大差异。 三、 康恒环境预测期折旧费用和摊销费用预测的合理性和充分性 （一）康恒环境BOT项目的初始确认金和预计运营年限 本次预测中，BOT项目的特许经营权初始确认金额为项目总投资减去铺底流动资金，摊销年限 按照特许经营协议中约定的运营年限确定。具体如下表所示： 序号 项目名称 会计初始入账时 点或预计入账时 点 确认金额（万元） 运营年限 1 珠海项目 2017年1月 61,798.59 30年（2016年1月1日起至2045 年12月31日） 2 宁波项目 2017年10月 129,251.29 30年（2015年1月19日至2045 年1月18日） 3 宣威项目 2019年7月 26,699.10 30年（自正式运营日起算） 4 榆树项目 2018年12月 30,934.98 30年（不含建设期） 5 太原项目 2019年5月 138,758.40 30年（含建设期） 6 梧州项目 2020年3月 83,061.09 30年（含建设期） 7 青岛项目（含扩能） 2019年4月 118,082.31 30年（含建设期） 8 光山项目 2019年5月 54,318.21 30年（含建设期） 9 广水项目 2019年6月 27,796.67 30年（含建设期） 10 黄岛项目 2019年3月 150,727.14 30年（含建设期） 11 沈阳项目 2019年8月 62,247.95 28年（不含建设期） 12 三河项目 2021年1月 75,371.81 28年（正式运行日起） 13 三穗项目 2020年6月 34,130.41 30年（不含建设期） 14 西安项目 2020年1月 96,632.15 24年（含建设期） 15 南昌项目 2020年4月 124,014.99 30年（含建设期） 16 珠海二期项目 2020年1月 91,891.41 30年（正式投产运营起算） （二）折旧摊销预测的合理性和充分性 1、固定资产折旧 本次预测中，对于垃圾焚烧发电运营项目，其固定资产折旧主要为电脑、车辆等办公用固定资 产的折旧，其金额相对较小，和管理人员存在一定的相关性，因此在管理费用中予以考虑。已经稳 定运行的项目按照现有固定资产折旧金额进行预测，在建或筹建项目参照稳定运行项目的人均折旧 金额和预计管理人员人数进行预测。 对于生物质发电项目，投资形成的资产均为康恒环境所有，不涉及特许经营权的授予，因此， 投资形成的资产一般计入固定资产，固定资产入账原值按照项目的预计总投资减去铺底流动资金计 算，预计总投资和铺底流动资金根据可行性研究报告和相关批复的金额预测。铺底流动资金形成的 主要为存货、应收账款等资产，不纳入固定资产的入账原值。预测时，对于房屋建筑物按照40年经 济使用寿命和5%的残值率计算年折旧金额，对于设备按15年经济使用寿命和5%的残值率计算年折 旧金额。除运营用的房屋建筑物和生产设备外，还包括办公用固定资产，折旧预测同上。 2、特许经营权摊销 已经稳定运行的项目其特许经营权摊销以现有入账无形资产原值和摊销年限计算。 在建或筹建项目的特许经营权入账原值按照项目的预计总投资减去铺底流动资金计算，预计总 投资和铺底流动资金均根据可行性研究报告和相关批复的金额预测。其中，由于铺底流动资金形成 的主要为存货、应收账款等资产，因此不纳入特许经营权的入账原值。本次预测采用的摊销年限按 照特许经营协议中约定的特许经营权期限计算。 各项目稳定期的折旧和摊销预测金额如下： 单位：万元 序号 项目 固定资产折旧 无形资产摊销 入账价值 摊销年限 年摊销金额 1 珠海一期项目 51.37 60,963.71 29.00 2,195.41 2 宁波项目 20.00 128,705.96 27.25 4,889.72 3 宣威项目 18.00 26,699.10 30.00 889.97 4 榆树项目 18.00 30,934.98 30.00 1,031.17 5 沈阳项目 21.00 62,247.95 28.00 2,223.14 6 太原项目 27.00 138,758.40 27.67 5,162.16 7 广水项目 9.00 27,796.67 27.33 1,017.08 8 青岛项目 19.50 118,082.31 27.83 4193.93 （含扩能） 28.83 9 光山项目 18.00 54,318.21 27.25 1,993.33 10 梧州项目 22.50 83,061.09 26.75 2,587.58 11 三河项目 15.00 75,371.81 28.00 2,691.85 12 三穗项目 9.00 34,130.41 30.00 1137.68 13 黄岛项目 34.50 150,727.14 28.58 5,273.87 14 西安项目 18.00 96,632.15 22.25 4,343.02 15 南昌项目 40.50 124,014.99 28.00 4,429.11 16 珠海二期项目 21.00 91,891.41 30.00 3,063.05 17 光山生物质项目 1,353.96 30,956.47（注） 18 西丰生物质项目 1,245.81 27,130.07（注） 19 开原生物质项目 1,343.16 29,930.22（注） 20 公主岭生物质项目 1,412.93 31,750.93（注） 合计 5,718.23 1,424,103.98 47,122.07 注：生物质发电项目投资形成的房屋建筑物和设备等，在固定资产科目核算并计算折旧，不涉及无 形资产的摊销。 综上所述，本次建成项目按照实际情况进行预测预测折旧摊销金额，在建或筹建项目根据可行 性研究报告和相关批复的金额预测固定资产、无形资产的入账原值和预计折旧摊销年限，进而预测 折旧摊销金额，充分考虑了各项目的实际情况，符合康恒环境的会计政策，预测合理，依据充分。 核查结论： 1、康恒环境BOT项目初始确认时点、确认金额、确认依据充分合理，符合《企业会计准则》的 相关规定。 2、康恒环境BOT会计处理政策符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业可比公司不存在重 大差异。 3、康恒环境BOT项目预测期的折旧费用和摊销费用预测合理，依据充分。 反馈意见9.申请文件显示，截至本报告书签署日，康恒环境拥有17个垃圾焚烧发电项目，其 中有11个项目采取PPP模式。请你公司： 1）以列表形式，补充披露相关PPP项目的运作模式，康 恒环境与相关主体的权利义务安排，项目公司董事、监事、高级管理人员的委派或产生机制以及具 体运作机制。2）PPP项目的实施主体及资金投入方式，政府方资金投入金额、投资方式、投入时间 及相关保障措施，康恒环境是否单方面提供债务性资本投入；如是，补充披露相关安排的合理性， 及康恒环境与相关债务性资本投入提供方的相关利率约定及定价的合理性，债务性资本投入方式是 否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形。3）补充披露相关 PPP项目的投资回收期、投资收益的测算过程、测算依据、投资回报方式及保障措施，并补充披露 相关项目的回款周期和回款风险。4）以列表形式补充披露康恒环境相关PPP项目目前是否已纳入财 政部政府和社会资本合作中心PPP项目库，政府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准， 如未完成上述程序，请对相关风险进行特别提示；5）结合PPP项目的业务流程，补充披露PPP项目 在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理情况，并补充披露相关会计处 理是否符合企业会计准则的规定。6）结合PPP项目的特点和相关会计准则要求，补充披露康恒环境 因已实施PPP项目而增加的无形资产（特许经营权）的确认时间、确认金额、预计摊销期限、相关 会计处理是否符合企业会计准则的要求。7）补充披露相关PPP项目是否符合《政府和社会资本合作 项目财政管理暂行办法》（财金［2016]92号）的规定，是否存在以PPP项目名义举借政府债务的 情形，是否属于《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金 ［2017]92号）规定清理的项目范围，如是，请补充披露对康恒环境未来盈利能力及本次交易评估 作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 【会计师核查答复】 核查情况： 一、以列表形式，补充披露相关PPP项目的运作模式，康恒环境与相关主体的权利义务安排， 项目公司董事、监事、高级管理人员的委派或产生机制以及具体运作机制 截至本反馈意见回复签署日，康恒环境名下的垃圾焚烧发电项目共有12个项目采取PPP模式且 已签署PPP项目合同的PPP项目：宁波项目、梧州项目、青岛项目、青岛扩能项目、光山项目、广 水项目、黄岛项目、三河项目、三穗项目、镇平项目、西安项目、闽侯项目。除三河项目和三穗项 目尚在储备清单外，其他10个均进入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库（以下简称“财政 部PPP项目库”）。具体项目的运作模式、权利义务安排、董事、监事、高级管理人员产生机制及具 体运作机制情况如下表所示： 序号 项目名称 运作模式 权利义务安排 董事、监事、高级管理人员 产生机制及具体运作机制 1 宁波项目 BOT 一、政府方在特许期内的基本权利： 1、按特许经营协议约定提取履约保函或运营与维护保函项下的款项的权利； 2、对项目公司投资、建设、运营、维护及移交的项目具有监管的权利，包括但不限于：审核招标文件、评标 报告、中标结果及中标人投标文件等。如发现与本特许经营协议有不符，有权责成项目公司限期予以纠正。 政府方对项目公司的监管原则上应不影响项目公司的正常工作进度。 3、根据《市政公用事业特许经营管理办法》的规定，政府方监管内容主要包括： （1）企业年度生产、供应计划的监管。 （2）企业安全生产的监管。 （3）履行经营协议中法定义务和其他规定义务的监管。 （4）足量的、符合标准的产品和服务质量的监管。 （5）生产设施、设备的运行维护和更新改造的监管。 4、组织委托中介机构，对项目公司的投资建设，资产、经营、管理、安全、质量、服务状况进行定期评估： （1）经营状况评估，包括投资建设、资产状况、经营管理、产品和服务质量，评估周期为二（2）年，特殊 情况下可以实施年度评估。 （2）安全现状综合评价，评估周期为五（5）年以上。 （3）专项安全评价，评估周期视项目公司安全生产状况确定。 （4）经营状况评估、安全现状综合评价、专项安全评价委托具有资质的中介机构进行，并出具评估报告。 （5）委托具有资质的检测机构按照《技术规范和要求》有关标准和规范进行不定期抽查，检测结果未达到法 律规定的标准，政府方有权责令项目公司改正，项目公司应该进行改正并达到法律规定的标准。 5、政府方有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督； 6、政府方在建设期内有对项目公司的建设施工情况进行监督检查的权力，包括但不限于在建设期内政府方可 以聘任中介机构或由政府审计部门对建设项目进行专项审计，审计费用由政府方负担，审计周期为每一年一 次，审计范围主要包括对项目公司的注册资本的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目实施与合同 执行情况等方面进行审计，项目公司有义务对审计工作给予充分合作，提供必要的完整的审计过程中所需查 项目公司设董事会，由5名董事组成， 其中康恒环境选任3名，中信环境投 资集团有限公司和宁波市鄞州区城市 建设投资发展有限公司各选任1名。 董事长由康恒环境推荐的董事担任。 董事任期3年，任期届满，可以连选 连任。 项目公司设监事会，由3名监事组成， 康恒环境选任一名，其他4名股东选 任1名，另有1名职工监事由职工代 表大会选举产生。监事会主席由全体 监事过半数选举产生。监事任期3年， 任期届满，可以连选连任。 项目公司设总经理1名，副总经理若 干名，财务负责人1名。总经理由董 事长提名，董事会聘任或解聘，其他 高级管理人员由总经理提名，董事会 聘任或解聘。 序号 项目名称 运作模式 权利义务安排 董事、监事、高级管理人员 产生机制及具体运作机制 看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责。 7、在项目经初步验收后，委托政府审计机构或中介机构对项目公司的建设费用进行审计的权利；项目最后决 算以区政府审计部门出具的审计结论为准； 8、从项目公司购买垃圾处理服务的权利； 9、对项目公司是否遵守特许经营协议的监督检查权及特许经营协议约定的对建设、运营维护的介入权。 二、政府方在特许期内的基本义务： 1、协助项目公司及时获得相关的许可或批准，包括但不限于可行性研究报告和环境影响评价报告的审批、建 设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证的申请、电网接入同意批复。但政府方按照此条对项 目公司的协助不应免除项目公司应当履行获得所有批准的义务； 2、根据特许经营协议将项目土地提供给项目公司使用； 3、负责如特许经营协议所述的前期工程，协助项目公司解决材料及设备临时堆放用地； 4、按《垃圾处理服务协议》规定的数量和质量供应生活垃圾； 5、按《垃圾处理服务协议》的规定向项目公司支付垃圾处理服务费； 6、在项目建设过程中，协助项目公司协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系； 7、协助项目公司协调电力公司适当、适时履行《购售电合同》； 8、负责本项目红线外1米范围外的下列工作： （1）负责投资建设市政污水输送管线、生活用水给水管线、雨水排水管线； （2）负责投资建设永久性进场道路。 9、特许经营协议规定的其它义务。 三、项目公司在特许经营期内的基本权利： 1、享有投资、建设、运营和维护项目设施的权利； 2、对项目外与本项目有关的的设施、设备享有使用权； 3、在特许期内对项目资产享有所有权； 4、在特许期内享有对项目场地的土地使用权； 序号 项目名称 运作模式 权利义务安排 董事、监事、高级管理人员 产生机制及具体运作机制 5、按特许经营协议《垃圾处理服务协议》的规定收取垃圾处理服务费； 6、利用垃圾焚烧余热发电且销售电力、热力及其它副产品； 7、承继本项目相关批文的权利：特许经营协议生效后，与本项目后期工程建设手续相关的批复文件由项目公 司承继，政府方尽力协调相关部门将后期工程建设手续相关的批复文件建设单位主体转换为项目公司，如无 法实现，政府方将协调相关部门根据原批复文件办理工程建设的相关手续； 8、法律法规和特许经营协议规定的其它权利。 三、项目公司在特许经营期内的基本义务： 1、承担项目投资、建设、运营及维护的费用和风险，负责项目的投资、建设、运营、维护和移交； 2、项目公司应按照适用法律和相关部门批复文件组织关键设备的采购和重要工程的招投标工作，并履行招标 文件、评标报告、中标结果及投标文件等予以备案的义务。并承担因招标结果不符合本特许经营协议规定而 导致的一切后果； 3、应及时将中长期发展规划、年度经营计划、年度报告、董事会决议等报政府方备案； 4、按特许经营协议规定向政府方提供履约保函和运营与维护保函； 5、按时完成项目建设工作，确保项目按预定日期完工； 6、在项目特许运营期内严格按法律及特许经营协议规定进行运营，不得从事与项目无关的营业； 7、提供持续、安全、稳定的垃圾处理服务。每个运营年度的运营时间（单机、单炉）在8000小时以上；年 度垃圾处理能力不低于82.125万吨，日均处理能力不低于2250吨；处理质量标准严格按照《技术规范和要 求》执行，并达到国内领先，主要指标达到国际先进； 8、除特许经营协议有明确规定外，在任何时候不得以任何理由停止接收垃圾； 9、环境保护义务。项目公司不应因项目设施的建设或运营维护而造成环境污染； 10、负责本项目的水资源论证、水质分析报告等前期调研； 11、负责本项目红线外1米范围外的下列工作： （1）承担生产用水取水设施（含泵站及输送管线）的建设费用； （2）承担渗滤液输送管线及回用系统的建设及维护费用； 序号 项目名称 运作模式 权利义务安排 董事、监事、高级管理人员 产生机制及具体运作机制 （3）承担电力上网接入系统的建设费用； （4）负责建设并承担建设期所必需的、到达项目场地规划红线的临电、临水、通讯、道路的投资费用。 2 梧州项目 BOT 一、政府方在特许期内的基本权利 1、获得项目政府配套工程费（32871.21万元），以及项目总投资中己实施部分（2900万元）。并按特许经营 协议约定提取履约保函或运营与维护保函项下的款项的权利； 2、对项目公司投资、建设、运营、维护及移交的项目具有监管的权利，包括但不限于：审核招标文件、评标 报告、中标结果及中标人投标文件等。如发现与本特许经营协议有不符，有权责成项目公司限期予以纠正。 政府方对项目公司的监管原则上应不影响项目公司的正常工作进度。 3、政府方监管内容主要包括： （1）企业年度生产、供应计划的监管。 （2）企业安全生产的监管。 （3）履行经营协议中法定义务和其他规定义务的监管。 （4）足量的、符合标准的产品和服务质量的监管。 （5）生产设施、设备的运行维护和更新改造的监管。 4、组织委托中介机构，对项目公司的投资建设，资产、经营、管理、安全、质量、服务状况进行定期评估， 评估费用由政府方承担： （1）经营状况评估，包括投资建设、资产状况、经营管理、产品和服务质量，评估周期为二（2）年，特殊 情况下可以实施年度评估。 （2）安全现状综合评价，评估周期为五（5）年以上。 （3）专项安全评价，评估周期视项目公司安全生产状况确定。 （4）经营状况评估、安全现状综合评价、专项安全评价委托具有资质的中介机构进行，并出具评估报告。 （5）委托具有资质的检测机构按照本项目技术规范和要求有关标准和规范进行不定期抽查，检测结果未达到 法律规定的标准，政府方有权责令项目公司改正并要求项目公司承担检测费用，项目公司应该进行改正并达 到法律规定的标准。 项目公司不设董事会，设执行董事一 名。执行董事由康恒环境委派。执行 董事的任期3年，经委派方继续委派， 可以连任。 项目公司不设监事会，设监事一名， 由政府方代表股东梧州政荣建设投资 有限公司委派。监事的任期3年，经 委派方继续委派，可以连任。 项目公司设立经营管理机构，负责日 常经营管理工作。经营管理机构由高 级管理人员组成，包括经理、副经理、 财务负责人等人员，由执行董事聘任。 序号 项目名称 运作模式 权利义务安排 董事、监事、高级管理人员 产生机制及具体运作机制 5、政府方有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督； 6、政府方在建设期内有对项目公司的建设施工情况进行监督检查的权力，包括但不限于在建设期内政府方可 以聘任中介机构对建设项目进行专项审计，审计费用由政府方负担，审计范围主要包括对项目公司的注册资 本的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目实施与合同执行情况等方面进行审计。 7、在项目经初步验收后，委托政府审计机构或中介机构对项目公司的建设费用进行审计的权利； 8、指定项目公司垃圾接收范围的权利； 9、从项目公司购买垃圾处理服务的权利； 10、对项目公司是否遵守特许经营协议的监督检查权及特许经营协议约定的对建设、运营维护的介入权； 11、项目公司如出现下列行为之一者，政府方有权责令其限期改正，或依法采取有效措施督促其履行义务； 逾期不改正的，有权单方终止本特许经营协议，取消本项目特许经营权： （1）未按照法律、法规、规章及有关标准、规范的规定和特许经营协议的约定提供产品或者服务。 （2）不履行设施养护、维修和更新改造义务，危害公共利益和公共安全的； （3）擅自出租、质押、转让或以其他形式处分项目设施、项目资产、项目特许经营权； （4）擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的； （5）因经营管理不善，发生重大质量、安全生产事故，或亏损严重，无法正常运营的； （6）不按城市规划投资和建设市政公用设施，经监管部门责令限期改正逾期不改正的； （7）接收不属政府方指定范围的生活、餐厨垃圾，污泥，废弃物等； （8）垃圾处理质量不符合标准，并未按监管部门要求进行整改的； （9）被相关部门依法注销，关停的； （10）违反获得特许权时所做的承诺，情节严重的； （11）未经政府方允许，擅自变更投标文件中承诺的项目负责人及其主要技术、工艺； （12）未按照约定支付前期工作费用； （13）法律法规禁止的其他行为。 二、政府方在特许期内的基本义务： 序号 项目名称 运作模式 权利义务安排 董事、监事、高级管理人员 产生机制及具体运作机制 1、协助项目公司及时获得相关的许可或批准，包括但不限于可行性研究报告和环境影响评价报告的审批、建 设用地规划许可证、施工许可证的申请、电网接入同意的批复。但政府方按照此条对项目公司的协助不应免 除项目公司应当履行获得所有批准的义务； 2、在开工日前协助项目公司完成项目土地使用相关手续； 3、负责如特许经营协议所述的前期工程，协助项目公司解决材料及设备临时堆放用地； 4、按垃圾、餐厨、污泥相应的处理服务协议规定的数量和质量供应生活垃圾； 5、按特许经营协议附件的规定向项目公司支付垃圾处理服务费； 6、在项目建设过程中，协助项目公司协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系； 7、协助项目公司协调电力公司适当、适时履行《购售电合同》。 8、在达到本项目涉及规模前，仅限于市本级不新建垃圾焚烧发电、厌氧发酵、堆肥和热解生活垃圾终端处置 项目，并协调各县（市）在垃圾收集、转运、处理方式上优先支持本项目，使本项目尽快达到涉及规模（2000 吨/日） 9、其他特许经营协议规定的义务。 三、项目公司在特许期内的基本权利： 1、享有投资、建设、运营和维护项目及其相关附属设施的权利； 2、对项目外与本项目有关的的设施、设备享有使用权； 3、在特许期内对项目资产享有所有权； 4、在特许期内享有对项目场地的土地使用权； 5、按特许经营协议的规定收取处理服务费； 6、利用垃圾焚烧余热发电且电力可上网。 7、法律法规和特许经营协议规定的其他权利。 四、项目公司在特许期内的基本义务： 1、承担项目投资、建设（包括项目立项、可研、环评、设计等前期工作）、运营及维护的费用和风险，负责 项目的投资、建设（包括项目立项、可研、环评、设计等前期工作）、运营、维护和移交； 序号 项目名称 运作模式 权利义务安排 董事、监事、高级管理人员 产生机制及具体运作机制 2、承担项目政府配套工程费（32871.21万元），以及项目总投资中已实施部分(2900万元）。 3、项目公司应按照适用法律和相关部门批复文件组织关键设备的采购和重要工程的招投标工作，并履行招标 文件、评标报告、中标结果及投标文件等予以备案的义务。并承担因招标结果不符合本特许经营协议规定而 导致的一切后果； 4、应及时将中长期发展规划、年度经营计划、年度报告、董事会决议等报政府方备案； 5、承担项目建设所必需的、到达项目场地规划红线的临时电力等配套基础设施的投资； 6、按特许经营协议规定向政府方提供履约保函和运营与维护保函； （未完）  |