[公告]18航空01：募集说明书
声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实 际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商 承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有 过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且 公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本 付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托 管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情 形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持 有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增 信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组 或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关 规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担 相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及 公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议 规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、受托管理人等主体权利义 务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与 收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所 述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，仔细阅读本募集说明书“风险因素”等有关章节。 一、海航航空集团有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】2240 号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 30 亿元的公司债券。发行 人本次债券采取分期发行的方式。海航航空集团有限公司 2018 年面向合格投资者公 开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为本次债券项下的一期发行， 本期债券发行不超过 8 亿元（含 8 亿元）。剩余部分自中国证监会核准发行之日起 二十四个月内发行完毕。 二、发行人本次面向合格投资者公开发行债券票面总额不超过人民币 30 亿元公 司债券。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 629.55 亿元（截至 2018 年 6 月 30 日合并报表中所有者权益合计数），其中归属于母公司所有者权益合计 321.67 亿元；发行人最近一期合并报表口径资产负债率为 50.43%，最近一起母公司 报表口径资产负债率为 43.80%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均 可分配利润为 3.94 亿元（2015 年、2016 年及 2017 年合并报表中归属于母公司所有 者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上 市安排详见发行公告。 三、本期债券发行结束后，发行人将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请， 并申请在深圳证券交易所竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边 挂牌”）。但发行人无法保证本期债券双边挂牌的上市申请一定能够获得深圳证券 交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券 回售予发行人。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由 债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。 由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部 门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易 所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人 亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后债券持有人能够随时并足额交易其所 持有的债券。因此，投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流 通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚 至出现无法持续成交的情况，以及不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券 所带来的流动性风险。 根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适 当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者及合 格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当 性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者和合格投资者中的个人投资者 认购或买入的交易行为无效。 四、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为AA， 根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准 及标准券折 扣系数取值业务指引（2017年修订版）>有关事项的通知》，本期债券不符合进行 质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。 五、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的 影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率 的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 六、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级 为 AA、评级展望为稳定、本期债券信用等级为 AA。根据上海新世纪资信评估投资 服务有限公司的符号及定义，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的 影响不大，违约风险很低。 信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用 评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随 之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。在本期债券评级的信用等级 有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定 期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外 部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情 况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级结果 将在深交所网站及指定媒体予以公布。 七、由于本期债券的期限较长且采取无担保的方式，在本期债券存续期内，如 果因不可控制因素，如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够 资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。 八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券 存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含 债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持 有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司 为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 九、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违 约责任，公司聘任了申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次公司债券的债券 受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方 式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十、本期债券偿债资金主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2015 年-2017 年和 2018 年 1-6 月，发行人分别实现营业总收入 136.94 亿元、185.90 亿元、 554.71 亿元和 267.09 亿元，净利润分别为 7.42 亿元、14.71 亿元、13.42 亿元和 2.67 亿元，归属于母公司净利润分别为 2.21 亿元、5.58 亿元、4.02 亿元和 1.76 亿元，发 行人经营活动产生的现金流净额分别为 13.55 亿元、80.42 亿元、38.54 亿元和 25.28 亿元。发行人目前经营状况良好，但净利润和现金流存在一定的波动，对投资收益 和营业外收入依赖性较高。若在本期债券存续期内，发行人的经营状况出现重大变 化或销售资金不能及时回笼，同时融资渠道不畅，将可能会影响本期债券本息的按 期兑付。 发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付 息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因 素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本期债券持有人的利益 产生不利影响。 十一、海南航空控股股份有限公司于 2015 年 6 月公布《海南航空股份有限公司 非公开发行股票预案》（修订稿），海航航空计划以现金和其间接持有的天津航空 有限责任公司 48.21%股权，认购海航控股拟非公开发行A股股票总数的 30%-40%， 以获得海航控股的参股权。海航航空取得海航控股本次非公开发行股票的限售期为 三十六个月，限售期自非公开发行结束之日起计算。若海航控股此次非公开发行完 毕且天津航空股权转让完成，天津航空的控股权将由海航航空子公司天航控股转移 至海航控股，以海航控股 2015 年非公开发行股票数量为 670,391.0614 万股测算,海 航航空将获得海航控股 10.54%-14.05%的股权。 海南航空控股股份有限公司于 2015 年 12 月 8 日发布《关于调整公司非公开发 行 A 股股票方案的公告》，发行人不再认购海航控股 2015 年非公开发行 A 股股票， 海航控股非公开发行 A 股拟募集资金总额不超过 165.537 亿元（含 165.537 亿元）, 其中 55.537 亿元将用于收购天津航空 48.21%股权项目。若海航控股此次非公开发 行完成后，发行人将出售间接持有的下属孙公司天津航空有限责任公司的全部股权， 同时发行人下属子公司天航控股将获得海航控股支付的 55.537 亿元收购对价。 海南航空控股股份有限公司于 2016 年 6 月 27 日收到中国证券监督管理委员会 《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]875 号），非公开发行 A 股股票的申请已获审核通过。根据海南航空控股股份有限公司 2017 年 2 月 4 日披露的《关于收购天津航空有限责任公司 48.21%股权进展及完成 工商登记变更的公告》，截至目前，海航控股已按照与天航控股签署的《股权转让 协议》的约定完成了天津航空 48.21%的股权收购及其他必要的财产转移手续，共计 支付对价 555,370 万元人民币。发行人已完成对天津航空的股权转让，并取得 555,370 万元人民币股权转让款，天津航空已完成工商变更手续，并取得当地工商行政管理 部门换发的《营业执照》。 天津航空是海航航空体系内航空客运业务的重要经营主体,主要发展以支线运 营为主的客运业务。报告期内天津航空在资产规模、收入占比以及净利润方面对发 行人贡献程度较大，转让天津航空的控股权后将导致海航航空财务结构或呈现一定 的轻资产倾向，进而影响海航航空合并报表的资产结构、收入利润构成等财务指标。 根据海航集团航空产业的整体战略规划，海航控股完成对天津航空的收购后， 天津航空不再纳入发行人合并财务报表，发行人航空客运业务将发生较大变化，获 得的 55.537 亿收购对价资金将对发行人未来整合航空产业链相关业务起到资金支持 作用。海航集团航空产业板块的整合可能会影响发行人的资产结构和业务方向，以 及发行人盈利能力的稳定性。 十二、2016 年 4 月，海航集团提出收购瑞士航空配餐公司Gategroup Holding AG； 2016 年 5 月 20 日，海航航空下属子公司海航航空（香港）航食控股有限公司作为 要约收购人,以每股 53.00CHF 的价格发出收购要约，截止日期为 2016 年 7 月 21 日； 2016 年 12 月 22 日，要约收购人公告已通过现金方式支付收购价款完成本次收购， 最终持股 98.06%， 2017 年 4 月 27 日瑞士航食收到瑞士证券交易所退市批准。瑞 士航食是目前全球范围的航空餐饮供应企业，从事航空餐饮、机上零售、物流配套 等服务。瑞士航食总部位于瑞士苏黎世，现在 6 大洲 33 个国家设有约 160 个服务点， 员工总人数约 2.8 万人。 2016 年 7 月,海航航空签订收购协议收购 SR Technics Holdco I GmbH(瑞航技术)， 并，此前穆巴达拉发展公司为瑞航技术的唯一股东。瑞航技术总部位于苏黎世，是 一家集机身、发动机、航材服务和航空技术培训为一体的独立第三方综合性 MRO 服务商和供应商。 上述重大资产重组已完成，发行人正在进行后续的业务整合，目前已向被收购 的境外公司派驻董事和高级管理人员。本次重大资产重组完成后，两家被收购公司 纳入发行人合并报表，在保持独立运营的基础上，逐步整合进入海航集团的航空产 业链。由于两家公司经营情况较好、业务遍及全球、社会影响力较强，本次重大资 产重组的完成以及后续业务整合的完成情况将对海航航空集团有限公司生产经营、 财务状况及偿债能力产生重大影响。 十三、根据海航控股 2018 年 6 月 9 日于上海证券交易所网站公告的《海南航空 控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《海南航 空控股股份有限公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般 风险提示公告》及相关购买协议，海航控股拟通过发行股份购买资产的方式向交易 对方海航航空购买其持有的海航技术 60.78%股份、HNA Aviation（Hong Kong） Technics Holding Co., Limited（即海航香港技术）59.93%股份、天羽飞训 100.00%股 权，向交易对方天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）购买其持有的西部航空 29.72% 股权，向交易对方海航集团西南总部有限公司购买其持有的西部控股 60.00%股权， 并拟以询价方式向包括 Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd 在内的不超过 10 名特定投 资者非公开发行 A 股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 703,380.27 万 元。海航控股已与交易对手签订了《发行股份购买资产协议》，但协议生效尚需海 航控股董事会、股东大会、交易标的方股东大会、交易对手内部审批、监管部门及 证监会的批准。本次交易若完成，海航技术、天羽飞训将成为海航控股全资子公司， HNA Aviation、西部航空、西部控股将成为海航控股的控股子公司。同时，预计本 次交易完成后，海航控股股东大会完成对董事会的改选，海航控股的控股股东将由 大新华航空及其一致行动人变更为海航航空及其一致行动人，海航控股实际控制人 将由海南省国资委变更为慈航基金会。2018 年 11 月 9 日，海航控股公告了《海南 航空控股股份有限公司关于终止重大资产重组事项的说明》，决定终止此次重大资 产重组。 以上收购标的均为发行人下属子公司，如果后续海航控股再启动收购计划，发 行人可能存在因股权转让而导致资产结构及利润结构发生大幅变动的风险。 十四、发行人下属子公司西部控股持西部航空 36.31%的股权。根据海航集团有 限公司 2012 年出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争 问题的承诺》中的条款“根据海航控股主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开 发行实施之日起 36 个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的 批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津 航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、香港航空有 限公司在内的航空公司股权注入海航控股”，2015 年 7 月 14 日，海航控股 2015 年 第四次临时股东大会审议通过《关于延长公司股东海航集团有限公司承诺履行期限 的报告》，同意海航集团对《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同 业竞争问题的承诺》的履行时间延长 24 个月。 2017 年 6 月 24 日，海航控股披露《海南航空控股股份有限公司关于公司股东 海航集团有限公司延长部分（西部航空）承诺履行期限的公告》，根据海航控股主 营业务发展需要及盈利状况，自本次变更承诺获得海航控股股东大会审议通过之日 起 24 个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通 过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括西部航空有限责任 公司、北京首都航空有限公司在内的航空公司股权注入海航控股，以解决与海航控 股未来可能存在或潜在的同业竞争情形。2017 年 7 月 11 日海航控股召开 2017 年第 二次临时股东大会审议通过该事项。 发行人持有的西部航空的股权很可能在 2019 年 7 月 11 日前注入到海航控股， 发行人合并报表范围发生重大变化，同时发行人存在由于股权转让而导致资产结构 及利润结构发生大幅变动的风险。 十五、2015-2017 年和 2018 年 1-6 月，发行人投资收益分别为 1.74 亿元、18.84 亿元、13.32 亿元和 4.94 亿元，营业利润分别为 4.75 亿元、12.09 亿元、18.60 亿元 和 3.82 亿元，投资收益是营业利润的重要来源。2015-2017 年和 2018 年 1-6 月，发 行人营业外收入分别为 5.63 亿元、5.99 亿元、0.59 亿元和 0.17 亿元，占当期利润总 额的比重分别为 54.59%、33.27%、3.10%和 4.39%。发行人 2015 年和 2016 年投资 收益与营业外收入利润占比较高，公司营业外收入主要来自于公司下属子公司天津 航空和西部航空等，由于发行人目前不再持有天津航空股权，同时所持对西部航空 的股权具有不确定性，发行人未来营业外收入可能不能保持 2015-2016 年的较高水 平，不具有可持续性，可能会影响公司净利润水平进而对本期债券的还本付息产生 不利影响。 十六、截至 2018 年 6 月 30 日，发行人（合并口径）资产抵押、质押及其他权 利限制合计 154.75 亿元，受限资产占净资产比例约为 24.58%，所占比例较大，对 资产变现能力和处置效率有较大影响，进而有可能对本期债券的还本付息能力产生 不利影响。 十七、报告期内，发行人的关联交易主要包括关联企业资金划拨、委托关联企 业采购款、委托关联企业股权投资款、预付股权款等。截至 2018 年 6 月 30 日，发 行人委托控股股东海航集团采购飞机款余额为 9.50 亿元，委托海南海航进出口有限 公司采购航材款 25.19 亿元，支付海航资本集团有限公司等预付股权投资款共计 20.25 亿元。发行人作为一家投资控股平台，关联方众多，与控股股东海航集团及其 他关联方存在较大规模的关联交易，但相关业务均履行了审批流程，不存在资金被 控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。 发行人制定了《关联交易管理制度》等相关制度规范关联交易行为，并通过聘 请债券受托管理人、制定债券持有人会议规则、设立募集资金专户等方式对本期债 券募集资金的使用进行监管，已确定的募集资金用途不得变更。发行人于 2016 年 12 月 8 日出具承诺将严格依照募集说明书披露的资金用途，确保专户专款专用，不 会用于弥补亏损和非生产性支出，不会转借他人，不用于委托贷款，保证募集资金 的运用、稽核等方面的顺畅运作。发行人将设立专项账户，用于公司债券募集资金 的接收、存储、划转与本息偿付，严格按照募集说明书约定的用途使用，并督促相 关部门按照要求执行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。但在债券存续 期内，发行人及关联方如未能严格执行关联交易相关制度，或未能严格履行关联交 易批准程序，发行人与关联方之间的关联交易会影响公司独立性及资金使用效率。 十八、报告期内，发行人其他应收款净额分别为 109.39 亿元、109.27 亿元、99.85 亿元和 124.58 亿元，其中非经营性其他应收款余额分别为 48.36 亿元、71.09 亿元、 60.49 亿元和 83.34 亿元，非经营性其他应收款余额占其他应收款余额比例分别为 44.21%、64.90%、60.53%和 66.86%。非经营性其他应收款主要为与关联方的委托 股权投资款以及因海航集团内部资金集中管理产生的资金划拨款等。 为规范发行人非经营性往来占款行为，促进公司依法规范运作，维护公司、股 东及投资者的合法权益，发行人制定了《关联交易管理制度》及《债券信息披露管 理制度》等相关制度规范关联交易行为，当出现非经营性往来占款或资金拆借对发 行人影响重大时需要履行临时报告信息披露程序，发行人同时出具承诺，承诺本期 债券存续期内不再新增非经营性往来占款。发行人还通过聘请债券受托管理人、制 定债券持有人会议规则、设立募集资金专户等方式对本期债券募集资金的使用进行 监管，发行人及控股股东亦出具承诺保证本期债券募集资金严格按照募集说明书约 定的用途使用并建立募集资金使用的监管隔离机制，但在债券存续期内，大额的非 经营性其他应收款仍受到对手方还款意愿的影响，具有出现坏账的可能性。 十九、发行人作为一家投资控股平台，除报告期内母公司口径实现营业收入 0.68 亿元、1.74 亿元、0.18 亿元和 0.17 亿元外，报告期内，发行人对合营企业、联营企 业的投资收益分别为 7,983.63 万元、14,258.42 万元、6,618.92 万元和 733.45 万元， 取得投资收益收到的现金分别为 567.92 万元、54,570.04 万元、52,732.00 万元和 3,705.20 万元。 发行人作为海航集团下属航空板块投资管理平台，报告期内拥有天津航空、西 部航空两家航空客运企业以及多家航空辅业公司的控制权，近年来海航集团旗下航 空产业板块业务经营状况总体良好。报告期内，发行人利润主要来源于投资收益， 但下属重要子公司章程对现金分红没有强制要求。 发行人将根据本期债券本息未来到期支付安排，综合制定年度、月度资金运用 计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来 源于公司日常的盈利积累及经营活动所产生的现金流。同时在债券存续期内发行人 可以根据《公司法》的要求及公司章程的约定，在满足利润分配的条件下，提议并 经公司股东会作出分红的有效决议，从而获得偿债资金。发行人作为投资控股型企 业，也可通过处置子公司股权获得转让收益来弥补偿债资金来源的不足。 发行人各主要子公司的经营和盈利情况、分红政策的变化将给公司的盈利水平 带来不确定性，可能会影响发行人母公司净利润水平进而对本期债券的还本付息产 生重大影响。 二十、2013 年 11 月 8 日，发行人与海航集团签订《股权转让协议》，以 28.57 亿元购买海航集团所持有的大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）20%股 权，协议有效期为一年。2014 年 11 月 8 日，原《股权转让协议》规定的履行期限 到期，发行人考虑到办理大新华航空的股权转让涉及中国民用航空中南地区管理局、 商务部、工商局等多个部门的审批，时间较长，经与海航集团协商签订补充协议， 约定将履约期限延长至 2016 年 11 月 8 日。 2015 年 10 月 20 日，中国民用航空中南地区管理局出具《民航企业机场联合重 组改制许可受理通知书》受理上述股权转让事宜。2015 年 10 月 30 日，中国民用航 空中南地区管理局出具《民航中南局关于大新华航空有限公司股权转让的批复》（民 航中南局政法[2015]19 号），同意海航集团有限公司将其持有大新华航空有限公司 的 20%股权转让给发行人，该股权转让事项已获得商务部商资批[2016]520 号的批复， 2016 年 12 月 9 日商务部换发序号为 4600008097 的《外商投资企业批准证书》，证 书变更后海航航空集团有限公司出资 120,168.00 万元人民币，占注册资本的 20%， 目前大新华航空有限公司已按最新持股比例变更公司章程，工商登记变更正在进行 中。大新华航空成立于 2004 年 7 月，注册资本为 600,832.3967 万人民币元。大新华 航空第一大股东是海南省政府国有资产监督管理委员会所属的国有独资公司海南省 发展控股有限公司（简称“海发控”），海发控直接持有大新华航空 24.965%股权。 大新华航空主要从事航空运输业务，目前持有上市公司海航控股 25.62%的股权。 大新华航空资本实力雄厚，主业增长较快，现金获取能力较强，且货币资金较 充裕。截至 2017 年 12 月 31 日，大新华航空经审计的合并报表口径资产总额为 2,273.86 亿元，所有者权益为 771.74 亿元；2017 年度实现营业收入 603.61 亿元，实 现净利润 33.32 亿元，大新华航空资产规模较大、盈利情况良好；同时大新华航空 现金获取能力较强，经营活动每年均能实现较大规模的现金净流入，2015-2017 年 经营性现金净流量分别为 137.43 亿元、133.31 亿元和 123.50 亿元。目前该事项已获 商务部审批，同时大新华航空已修改公司章程，发行人获得大新华航空 20%股权， 将有利于增强其偿债能力。 但如果工商变更未能按照预期完成，公司对大新华航空持股的公示力及稳定性 可能受到一定影响，从而影响未来的盈利水平及偿债能力。 二十一、根据海航控股等上市公司公告事项及发行人出具的说明，海航集团的 实际控制人由海南航空股份有限公司工会委员会(简称“海航工会”)变为海南省慈航 公益基金会(简称“慈航基金会”)，导致发行人海航航空的实际控制人由海航工会变 为慈航基金会。 2015 年 10 月 13 日，慈航基金会召开理事会议并审议通过对《海南省慈航公益 基金会章程》（简称“《基金会章程》”）的修订。本次《基金会章程》的修订导致 海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检 查监督以及对外投资管理等方面产生的影响力下降。本次《基金会章程》修订后， 海南交管控股有限公司直接持有海航集团 70%股权，为海航集团控股股东。盛唐发 展(洋浦)有限公司为持有海南交管控股有限公司 50%股权的控股股东，慈航基金会 为持有盛唐发展(洋浦)有限公司 65%股权的控股股东，慈航基金会通过海南交管控 股有限公司、盛唐发展(洋浦)有限公司间接控制海航集团，为海航集团的实际控制 人。由于海航集团持有发行人 41.69%的股权，为发行人的控股股东，因此本次《基 金会章程》修订后，慈航基金会通过间接控制海航集团而获得对发行人海航航空的 控制权。截至本募集说明书出具日，发行人控股股东为海航集团，实际控制人的重 新认定未对其日常生产经营产生重大影响，但在债券存续期内，可能会对发行人管 理政策有一定的影响。 二十二、2018 年 1 月 31 日，发行人董事会和股东会表决通过，原董事长兼总 经理谢皓明、董事陈明和祝涛不再担任原职务，委派包启发、孙剑锋、孙栋担任董 事职务，并选举包启发担任发行人董事会董事长职务，任命康健宁担任总经理职务。 发行人董事和高级管理人员变更可能对公司经营稳定性带来风险。 目录 声明.................................................................................................................................... 2 重大事项提示 .................................................................................................................... 4 第一节发行概况 .............................................................................................................. 19 一、本次发行的基本情况 ....................................................................................... 19 二、本期债券发行的有关机构 ............................................................................... 22 三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ....................................... 25 四、认购人承诺 ....................................................................................................... 25 第二节风险因素 .............................................................................................................. 26 一、本期债券的投资风险 ....................................................................................... 26 二、发行人的相关风险 ........................................................................................... 27 第三节发行人及本期债券的资信情况 .......................................................................... 33 一、本次债券的信用评级情况及资信评级机构 ................................................... 33 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................... 33 三、发行人的资信情况 ........................................................................................... 35 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .............................................................. 40 一、偿债计划及保障措施 ....................................................................................... 40 二、违约责任及解决措施 ....................................................................................... 45 第五节发行人基本情况 .................................................................................................. 47 一、发行人基本情况 ............................................................................................... 47 二、发行人设立及历次变更情况 ........................................................................... 47 三、发行人最近三年重大资产重组情况 ............................................................... 53 四、发行人前十大股东情况 ................................................................................... 54 五、发行人的股权结构及对其他企业的权益投资情况 ....................................... 54 六、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ....................................................... 62 七、发行人董事、监事及高级管理人员情况 ....................................................... 65 八、发行人业务情况 ............................................................................................... 67 九、发行人所处行业情况及行业竞争状况 ........................................................... 77 十、法人治理结构 ................................................................................................... 87 十一、独立运营情况 ............................................................................................... 88 十二、发行人关联方情况 ....................................................................................... 88 十三、内部管理及控制制度 ................................................................................. 102 十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度情况 ..................... 103 第六节财务会计信息 .................................................................................................... 104 一、财务报表的编制基础 ..................................................................................... 104 二、财务会计报表 ................................................................................................. 104 三、合并报表范围的变化 ..................................................................................... 122 四、主要财务指标 ................................................................................................. 126 五、公司管理层讨论与分析 ................................................................................. 127 六、发行人有息债务情况 ..................................................................................... 166 七、资产限制用途安排及享有优先受偿的负债情况 ......................................... 167 第七节募集资金运用 .................................................................................................... 169 一、公司债券募集资金数额 ................................................................................. 169 二、本期募集资金运用计划 ................................................................................. 169 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ..................................................... 169 第八节债券持有人会议 ................................................................................................ 171 一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................... 171 二、债券持有人会议规则的主要内容 ................................................................. 171 第九节债券受托管理人 ................................................................................................ 179 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 ................................. 179 二、债券受托管理协议主要条款 ......................................................................... 180 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .............................................................. 188 第十一节备查文件 ........................................................................................................ 189 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 海航航空、发行人、 公司、本公司 指 海航航空集团有限公司 债券受托管理人、申 万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 海航集团 指 海航集团有限公司 大新华航空 指 大新华航空有限公司 海航控股（曾用名： 海南航空） 指 海南航空控股股份有限公司（曾用名：海南航空股份 有限公司） 天津航空 指 天津航空有限责任公司 西部航空 指 西部航空有限责任公司 天地方中 指 北京天地方中资产管理有限公司 天弘创新 指 天弘创新资产管理有限公司 祥鹏投资 指 云南祥鹏投资有限公司 海航香港 指 海航航空（香港）控股有限公司 海航广东投资 指 海航航空（广东）投资有限公司 海航新疆投资 指 海航航空新疆投资有限公司 博山农业 指 海口博山农业有限公司 金鹿投资 指 湖南金鹿投资管理有限公司 海航管服 指 海航航空管理服务有限公司 海航销售 指 海南海航航空销售有限公司 海航货运 指 海航货运有限公司 海航西南总部 指 海航集团西南总部有限公司 天航控股 指 天航控股有限责任公司 海航航校 指 海南航空学校有限责任公司 海航技术 指 海航航空技术股份有限公司 海南天羽飞训 指 海南天羽飞行训练有限公司 飞翔俱乐部 指 海航飞翔航空俱乐部有限公司 海航创新投资 指 海南海航航空创新投资有限公司 天航控股香港 指 天航控股（香港）有限公司 恒禾电子 指 海口恒禾电子科技有限公司 安途旅行 指 安途商务旅行服务有限责任公司 瑞升弘通基金 指 深圳瑞升弘通基金管理有限公司 嘉润创投 指 深圳嘉润创融股权投资基金合伙企业（有限合伙） 海航技术（天津） 指 海航航空技术（天津）有限公司 大新华维修 指 大新华飞机维修服务有限公司 斯提斯喷涂 指 海南海航斯提斯喷涂服务有限公司 海航财务 指 海航集团财务有限公司 天津物流 指 天津航空物流发展有限公司 湾流技服 指 海航湾流（北京）技术服务有限公司 汉莎培训 指 海南海航汉莎技术培训有限公司 兴业投资 指 宁波东海兴业投资有限责任公司 祥鹏航空 指 云南祥鹏航空有限责任公司 祥鹏公务 指 云南祥鹏公务航空服务有限公司 西部控股 指 重庆西部航空控股有限公司 海航训练（天津） 指 海航模拟训练（天津）有限公司 广西北部湾 指 广西北部湾航空有限责任公司 天津华宇 指 天津华宇股份有限公司 天航实业 指 天津天航实业有限公司 新生飞翔 指 海南新生飞翔文化传媒股份有限公司 航空技术（云南） 指 海航航空技术（云南）有限责任公司 微积分互联科技 指 微积分互联科技有限责任公司 天航地服 指 天津航空地面服务有限公司 扬航投资 指 扬航投资控股有限公司 山西航空 指 山西航空有限责任公司 三亚投资 指 三亚海航凤凰投资开发有限公司 大鹏航旅 指 大鹏航旅信息有限公司 扬航控股 指 扬航投资控股有限公司 金鹏航空（曾用名： 扬子江航空） 指 金鹏航空股份有限公司（曾用名：扬子江航空股份有 限公司） 海航香港技术 指 海航航空（香港）技术控股有限公司 瑞航技术 指 SR Technics Holdco I GmbH 瑞士航食 指 Gategroup Holding AG 嘉耀控股 指 旅业国际控股有限公司（曾用名：嘉耀控股有限公司） 旅业国际投资 指 海航旅业（国际）投资集团有限公司 刚性债务 指 指短期借款、应付票据、一年内到期的长期借款、应 付短期融资券、长期借款、应付债券、其他具期债务 等 本期债券 指 发行人本次在境内面向合格投资者公开发行的总额不 超过人民币 30 亿元的公司债券 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《海航航空集团有限公司 2018 年公开发行公司债券募 集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《海航航空集团有限公司 2018 年公开发行公司债券募 集说明书摘要（面向合格投资者）》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《海航航空集团有限公司 2018 年面向合格投资者公开 发行公司债券发行公告》 债券受托管理协议 指 本公司与债券受托管理人为本期债券的受托管理而签 署的《海航航空集团有限公司 2017 年面向合格投资者 公开发行公司债券债券受托管理协议》及其变更和补 充 债券持有人会议规 则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法 规制定的海航航空集团有限公司 2017 年公司债券债券 持有人会议规则及其变更和补充 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 报告期、最近三年一 期 指 2015 年、2016 年 2017 年和 2018 年 1-6 月 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日） 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 发行人律师 指 北京大成律师事务所 中勤万信、会计师事 务所 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 新世纪公司、评级机 构、资信评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 公司章程 指 海航航空集团有限公司公司章程 我国、中国 指 中华人民共和国 元 指 人民币元 注：本募集说明书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）核准情况及核准规模 本期债券的发行经 2016 年 11 月 4 日召开的公司董事会审议通过，并经 2016 年 11 月 14 日召开的临时股东会表决通过。在股东会的授权范围内，本期债券的发 行规模确定为不超过 30 亿元（含 30 亿元）。2017 年 2 月 17 日，发行人董事长在 股东会授权范围内，对本次债券的发行方式作出决定，本次债券分期发行，每期债 券附超额配售选择权。 2017 年 12 月 5 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准海航航空集团有限 公司面向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2017】2240 号）核准， 公司获准面向合格投资者公开发行不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券。 本期债券公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及其他 具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 1、本期债券的名称 本期债券的名称为“海航航空集团有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期）”（简称“18 航空 01”，代码“112809”）。 2、本期债券的发行规模及分期情况 本次债券发行总规模不超过 30 亿元（含 30 亿元），以分期形式发行，本期债 券为第一期发行，本期债券发行规模不超过 8.00 亿元（含 8.00 亿元）。 3、本期债券的票面金额 本期债券每张票面金额为 100 元。 4、发行价格 本期债券按面值发行。 5、债券期限 本期债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选 择权。 6、债券形式 本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的 托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押等操作。 7、债券利率或其确定方式 本期债券为固定利率债券，本期债券的利率采取询价方式确定，公司与主承销 商将根据网下询价结果按照国家有关规定协商确定利率。 8、起息日 本期债券的起息日为 2018 年 12 月 3 日。 9、付息日 本期债券的付息日为 2019 年至 2023 年每年的 12 月 3 日，若投资者行使回售选 择权，则回售部分债券的付息日为自 2019 年至 2021 年每年的 12 月 3 日，前述日期 如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 10、兑付日 本期债券的兑付日为 2023 年 12 月 3 日，若投资者行使回售选择权，则回售部 分债券的兑付日为 2021 年 12 月 3 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付 顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 11、计息期限 本期债券的计息期限自 2018 年 12 月 3 日起至 2023 年 12 月 3 日止，若投资者 行使回售权，则计息期限自 2018 年 12 月 3 日起至 2021 年 12 月 3 日止，未回售部 分债券的计息期限自 2021 年 12 月 3 日起至 2023 年 12 月 3 日止。 12、还本付息的期限和方式 本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金 的兑付一起支付。若债券持有人在第 3 年末行使回售权，所回售债券的票面面值加 第 3 年的利息在投资者回售支付日 2021 年 12 月 3 日一起支付。 13、发行人上调票面利率选择权 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面 利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。发行人将 于本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定 的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若 发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 14、投资者回售选择权 发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有 权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券的全部或部 分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日即为回售支付日， 发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 公司第一次发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申 报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是 否上调本期债券的票面利率及上调幅度的决定。 15、信用级别及资信评级机构 本次债券资信评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司，根据上海新 世纪资信评估投资服务有限公司出具的《海航航空集团有限公司 2018 年面向合格投 资者公开发行公司债券信用评级报告》(以下简称“《评级报告》”)，公司的主体信 用等级为 AA，债券信用等级为 AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在《评 级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。 16、付息、兑付方式 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单， 本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。 17、担保条款 本期债券无担保。 18、募集资金专项账户 发行人将在中国银行股份有限公司海口龙珠支行开设专项账户，用于募集资金 的接收、存储、划转与本息偿付。 19、债券受托管理人 本期债券的受托管理人为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。 20、发行对象和发行方式 面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格机构 投资者公开发行。具体发行方式见发行公告。 21、向公司原股东配售安排 本期债券不向公司原股东优先配售。 22、承销方式 本期债券的发行由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司组织承销团， 采取余额包销的方式承销。 23、拟上市交易场所 深圳证券交易所。 24、质押式回购 本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，本次债券暂无质押式回购交 易安排 25、募集资金用途 本次发行募集资金为不超过 30 亿元（含 30 亿元），扣除发行费用后，拟用于 偿还金融机构借款、补充流动资金，已确定的募集资金用途不得变更。 26、税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由 投资者承担。 27、本次公司债券发行上市安排 发行安排 时间安排 发行公告刊登日期 2018 年 11 月 29 日 发行首日 2018 年 12 月 3 日 预计发行期限 1 天 网下发行日期 2018 年 12 月 3 日 本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具 体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：海航航空集团有限公司 法定代表人：包启发 住所：海口市海秀路 29 号海航发展大厦 办公地址：海口市国兴大道 7 号海航大厦 19 层 联系人：唐自军 联系电话：0898-68875395 传真：0898-68875312 （二）主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：薛军 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004 室 办公地址：北京市西城区太平桥大街19号 项目经办人：毛煜菲 联系电话：010-88013899 传真：010-88085256 （三）分销商：中原证券股份有限公司 法定代表人：菅明军 住所：河南省郑州市郑东新区商务外环路10号 办公地址：河南省郑州市郑东新区商务外环路10号 联系人：王子涵 联系电话：010-58596856 传真：010-58596986 （四）发行人律师：北京大成律师事务所 负责人：彭雪峰 住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层 办公地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层 经办律师：胡卫星、辛晶 联系电话：010-58137660 传真：010-58137778 （五）会计师事务所：中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人：胡柏和 营业场所：北京市西城区西直门外大街110号11层 办公地址：北京市西城区西直门外大街110号11层 经办注册会计师：叶忠辉、蹇小平 联系电话：010-68360123 传真：010-68360123-3000 （六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室 办公地址：中国上海汉口路398号华盛大厦14楼 评级人员：李育、李超男 联系电话：021-63501349 传真：021-63500872 （七）债券受托管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：薛军 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004 室 办公地址：北京市西城区太平桥大街19号 联系人：毛煜菲 联系电话：010-88013899 传真：010-88085256 （八）募集资金专项账户开户银行：中国银行股份有限公司海口龙珠支行 负责人：施序川 住所：海南省海口市龙昆北路2-1号 办公地址：海南省海口市国贸路3-2号国际商务大厦首层 联系人：文斌 联系电话：0898-66562866 传真：0898-66562868 （九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 总经理：王建军 住所：深圳市福田区深南大道 2012 号 联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083947 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理：戴文华 住所：深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 联系电话：0755- 25938000 传真：0755- 25988122 三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及其 他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺: （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地 考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投 资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者 持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所上市。由于具体上市审批事 宜需要在发行结束后进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法 保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易。因此，投资者在购买本期债券后可能 面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其持有的本期债券，或者由于债券上 市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发 行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获 得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本 期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、 法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进 而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司在报告期内与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重 违约。在未来的业务经营中，公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、 协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果公司资信状况发生不利变化，将可 能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 经新世纪公司评定，发行人的主体信用等级和本期债券信用等级均为 AA，说 明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。如果 发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变 化，资信评级机构调低发行人主体信用等级或本期债券信用等级，本期债券的市场 交易价格可能发生波动。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、债务规模和负债率水平上升较快风险 2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人的负债总额分别为 501.99 亿元、932.12 亿元、703.76 亿元和 640.55 亿元，随着公司及子公司业务的快速发展债务规模逐年 增加。2018 年 6 月末，公司资产负债率和刚性债务在总负债中的比重分别达到 50.43% 和 72.45%，公司即期偿债压力较大。公司 2015-2017 年末和 2018 年 6 月末的流动 比率分别为 1.04、1.12、1.27 和 1.19，速动比率分别为 0.89、1.02、1.13 和 1.05； 2015-2017 年末和 2018 年 6 月末的利息保障倍数分别为 1.73、1.76、1.80 和 1.30， 公司偿债能力近几年较为稳定。 综上所述，公司资产负债率及刚性债务占比较高，但公司流动比率及速动比率 均保持在 1 倍左右、利息保障倍数较高，整体偿债能力较强。但由于本期债券期限 较长，未来公司仍存在日常经营出现较大不利变化，导致偿债能力下降，进而影响 本期债券还本付息的风险。 2、或有负债风险 截至 2018 年 6 月 30 日，公司对外提供担保的未清余额为 198.39 亿元人民币和 2.98 亿美元，担保比率为 34.64%；被担保企业主要包括海航控股、天津航空、以及 大新华航空有限公司等。总体来看，公司存在一定的或有负债风险。 3、应收账款回收风险 2015-2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人应收账款净额为 15.14 亿元、51.36 亿 元、66.87 亿元和 63.08 亿元，若未来出现应收账款不能按期收回或无法收回的情况， 将可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。 4、投资收益与营业外收入对利润占比较高的风险 2015-2017 年和 2018 年 1-6 月，发行人投资收益分别为 1.74 亿元、18.84 亿元、 13.32 亿元和 4.94 亿元，营业利润分别为 4.75 亿元、12.09 亿元、18.60 亿元和 3.82 亿元，投资收益是营业利润的重要来源。2015-2017 年和 2018 年 1-6 月，发行人营 业外收入分别为 5.63 亿元、5.99 亿元、0.59 亿元和 0.17 亿元，占当期利润总额的比 重分别为 54.59%、33.27%、3.10%和 4.39%。发行人 2015 年和 2016 年的投资收益 与营业外收入利润占比较高，且营业外收入主要为子公司天津航空与西部航空的政 府补助。由于发行人目前不再持有天津航空股权，同时所持对西部航空的股权具有 不确定性，发行人未来营业外收入可能不能保持最近的 2015 年和 2016 年的较高水 平，不具有可持续性，可能会影响公司净利润水平进而对本期债券的还本付息产生 不利影响。 （二）经营风险 1、母公司为控股型企业的风险 海航航空为控股型公司，实行集团化运作模式，合并口径收入主要来源于下属 子公司。2015-2017 年和 2018 年 1-6 月，母公司口径营业收入分别为 0.68 亿元、1.74 亿元、0.18 亿元和 0.17 亿元，合并报表口径收入分别为 136.94 亿元、185.90 亿元、 554.71 亿元和 267.09 亿元。下属子公司可能存在的经营风险及分红政策会影响公司 财务状况，从而影响公司的偿债能力。 2、发行人业务架构调整的风险 海航控股拟通过发行股份购买资产的方式向交易对方海航航空购买其持有的海 航技术 60.78%股份、HNA Aviation（Hong Kong）Technics Holding Co., Limited（即 海航香港技术） 59.93%股份、天羽飞训 100.00%股权，向交易对方天津创鑫投资合 伙企业（有限合伙）购买其持有的西部航空 29.72%股权，向交易对方海航集团西南 总部有限公司购买其持有的西部控股 60.00%股权。本次交易若完成，海航技术、天 羽飞训将成为海航控股全资子公司，HNA Aviation、西部航空、西部控股将成为海 航控股的控股子公司。同时，预计本次交易完成后，海航控股股东大会完成对董事 会的改选，海航控股的控股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空及 其一致行动人，海航控股实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。根据 2018 年 11 月 9 日海航控股发布的公告，该收购事项已经终止。如果海航控股后续 重新启动收购，可能造成发行人合并报表范围发生重大变化，同时发行人存在由于 股权转让而导致资产结构及利润结构发生大幅变动的风险。 4、经济波动风险 民航运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。民航运输业 受宏观经济景气度的影响较大，宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民 可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空旅行和航空货运的需求。2008 年 以来，美国次贷危机引发了全球金融动荡，也导致部分国际经济体出现了经济衰退。 受此影响，国内经济增速也显著放缓。2009 年下半年以来，随着经济形势的逐步回 暖，国内航空运输的需求明显回升。但国家宏观经济政策，如信贷、利率、汇率、 财政支出等也会影响航空公司的经营。总的来说，国际和国内宏观经济波动，以及 中国宏观调控政策都会影响航空旅行和航空货运的需求，进而影响公司的经营状况 和盈利水平。为应对航空运输行业的波动性，发行人积极拓展市场，提高市场占有 率，培育并巩固了一批优质长期客户。优质长期客户的运输需求量大，为发行人的 长久发展奠定了良好的基础。 5、市场竞争的风险 经过多年的发展和全行业的重组改革，目前中国航空运输业已经初步形成了以 三大航空公司（中国国航、南方航空、东方航空）为主导，多家航空公司并存的竞 争格局。同时，欧美、亚洲其他国家和地区的航空公司也纷纷进入中国市场。未来 国内航空运输市场的竞争将会日趋激烈，因此发行人面临行业竞争的风险。 为应对激烈的市场竞争，发行人通过不断提高服务质量、改善服务方式，以优 质、安全和高效的服务赢得优质长期客户的信赖，在此基础上不断地加强与客户的 合作，巩固已有的资源，开拓新市场，建立稳固的航空市场；同时，发行人有计划 地购买及更新飞机，改善航空运输运力结构及飞机机龄结构，提高了发行人整体的 运输能力。 6、其他运输方式替代风险 高速铁路是国家发展立体交通网络的重要环节，但与民航也存在一定竞争关系。 综合考虑时间和票价因素，高铁在 1,000 公里的半径内优势突出，从长远来看，高 铁出行方式对于中国民众而言仍属刚性需求，随着高铁网络成型、技术完善、管理 升级、改革推进和结构性调整，高铁对民航冲击仍难以避免。 7、突发事件风险 战争、地区冲突、恐怖袭击、自然灾害、非传统性安全事件等突发事件会对航 空运输业产生负面影响，其潜在影响包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保 险成本上升等。若未来出现类似突发事件，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 为应对突发事件危险，发行人不断提高应对突发事件的能力，做好万全的准备， 在突发事件来临时提高航班调控能力，以尽量减少损失。不断提高航空安全意识， 减少人为突发事件发生。 8、航油价格波动风险 航油是航空公司生产成本的主要构成项目之一。航油价格的高低，直接影响航 空公司的生产成本，进而影响航空公司的经营。而航油价格的波动，受到国际经济 形势、地缘政治和突发事件的共同影响。如果未来航油价格持续上涨，公司业绩将 受到一定影响。 针对航油市场的价格波动，发行人采取了全方位的应对措施。发行人根据自身 情况制订了较为可行的节油方案，通过合理控制APU启动时间，尽量使用地面电源， 精确进行重心控制，精确配载机供品数量等措施，可节省航空油料费用。 9、国际贸易汇率风险 发行人的主要设备包括飞机、发动机及部分航材设备，主要从国外进口或者租 赁，需要以外汇支付，而公司收入大部分以人民币计算，因此面临汇率波动所造成 的风险。 10、飞行员缺乏的风险 中国航空运输业的快速发展，带动了国内航空公司运力投放的增加，对飞行人 员的需求也将增加，未来随着航空运输需求的增长，飞行人员的需求将继续增加。 若不能成功培养及留用足够数目的合格飞行人员，将会限制公司扩展业务的能力。 （三）管理风险 1、关联方资金占用风险 发行人作为一家投资控股平台，关联方众多，公司与控股股东海航集团及其他 关联方存在较大规模的关联交易。报告期内，发行人的其他应收款净额分别为109.39 亿元、109.27亿元、99.85亿元和124.58亿元，主要包括关联企业往来款、委托关联 企业采购款、委托关联企业股权投资款等。 尽管公司已专门制定了《关联交易管理制度》等相关制度规范关联交易行为， 并通过聘请债券受托管理人、制定债券持有人会议规则、设立募集资金专户等方式 对本期债券募集资金的使用进行监管，已确定的募集资金用途不得变更，发行人亦 出具承诺保证本期债券募集资金严格按照募集说明书约定的用途使用并建立募集资 金使用的监管隔离机制，但在债券存续期内，公司及关联方如未能严格执行关联交 易相关制度，或未能严格履行关联交易批准程序，关联方资金占用会影响公司独立 性及资金使用效率。 2、实际控制人重新认定可能影响发行人管理政策 2015年10月13日，海南省慈航公益基金会理事会审议并通过了对《海南省慈航 公益基金会章程》的修订，导致海南航空股份有限公司工会委员会对慈航基金会在 决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理 等方面产生的影响力下降。 根据修订后公司股权关系，海南交管控股有限公司直接持有海航集团70%股权， 为海航集团控股股东。盛唐发展（洋浦）有限公司为持有海南交管控股有限公司50% 股权的控股股东，慈航基金会为持有盛唐发展（洋浦）有限公司65%股权的控股股 东，慈航基金会通过海南交管控股有限公司、盛唐发展（洋浦）有限公司间接控制 海航集团，为海航集团的实际控制人。实际控制人的重新认定未对其日常生产经营 产生重大影响，但在债券存续期内，发行人可能存在管理层、管理制度、管理政策 的潜在调整风险。 （四）政策风险 1、燃油附加费政策的风险 燃油附加费政策的变化对航空运输业业绩具有较大影响。国家发展和改革委员 会、民航局自2015年2月5日起因燃油价格波动要求国内航空公司停止征收燃油附加 费，2018年6月，国内航班燃油附加费重新开征，燃油附加费自恢复实施以来历经多 次调整，未来如果燃油附加费政策发生变化，将会对发行人的盈利产生较大影响。 2、补贴政策的风险 发行人航空运输业务主要由天津航空及西部航空运行，目前享受当地政府及各 支线机场的相应补贴和税收优惠政策，并且上述补贴和税收优惠一定程度影响到发 行人的盈利水平。未来如果上述补贴和税收优惠政策取消或发生变化，以及对上述 子公司控制权的变动，将会对发行人的经营业绩产生不利影响。 3、监管与产业政策变动的风险 我国民航业管理程度较高，国家在航线开放、航空业重组、飞机引进、机票价 格确定、燃油附加费征收等方面具有很强的控制力，发行人面临一定的监管与产业 政策变动风险。 4、环保政策风险 我国目前对环境保护的力度趋强，对原材料、能源、污水废气排放等诸多方面 提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规的可能性， 虽然发行人受国家环保法律、法规的影响程度较小，但国家环保政策的变化也可能 对发行人经营带来不利影响。 第三节发行人及本期债券的资信情况 一、本次债券的信用评级情况及资信评级机构 公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪公司”）对 本次发行公司债券的资信情况进行了评级。根据新世纪公司出具的《海航航空集团 有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，公司主体信用 等级和本次债券信用等级均为AA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经新世纪公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为“稳定”，表 示发行人主体短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环 状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。 本次债券的信用等级为 AA，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影 响不大，违约风险很低。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 经新世纪公司综合评定，公司主体信用等级和本次债券信用等级均为 AA。发 行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期 信用等级的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信用等级。因此，本次债券 在无担保的情况下信用等级为 AA（与主体信用等级相同）。 （三）评级报告的主要内容 1、优势 （1）航空运输业发展空间大。在以旅游出行为主的休闲需求加大等因素带动下， 我国航空旅客周转量保持较快增长。未来随着国民经济的发展和居民可支配收入的 提升，我国航空运输业具有较大的发展空间。 （2）航空产业链业务快速扩张。海航航空作为海航集团下属航空产业投资控股 平台，通过收购瑞士航食及瑞航技术，进一步扩张公司航空产业链业务中航空餐饮 服务业务板块及航空技术维修板块，收入规模实现大幅增长。 （3）资本实力增强。2017 年末，受益于海航航空股东海航航旅对公司的增资， 公司实收资本增至 301.00 亿元，资本实力进一步增强。 （4）债务规模减小。2017 年末，随着天津航空债务的剥离，海航航空负债规 模和财务杠杆水平下降。 2、风险 （1）航油及汇率波动风险。海航航空航空客运业务的飞机采购和融资租赁支出 较大，且多以美元结算，汇率波动将对公司成本控制有一定影响。此外，航油为公 司航空客运业务主要成本，2017 年下半年以来，航油价格持续上升，公司成本支出 增大。 （2）管理压力加大。近年来，随着瑞航技术和瑞士航食的并表，海航航空境外 业务板块进一步扩张，职工薪酬压力及人员管理难度加大。 （3）对投资收益依赖较大。海航航空目前盈利对投资收益及政府补贴依赖较大， 近年来公司持续对外投资，自身主业获利水平较弱。 （4）经营性现金净流入大幅减少。2017 年以来，海航航空航空主业的业务规 模受天津航空剥离影响大幅缩小，2017 年公司主业收现情况趋弱，且瑞士航食费用 现金支出较大，使得公司经营环节现金净流入大幅减少。 （5）对外担保风险较大。海航航空对外担保主要为对海航集团体系内关联方的 担保，2017 年末，公司对外担保金额进一步上升，或有负债风险进一步加大。 （6）关联方占款较大。近年来，海航航空关联交易中，海航集团及其他关联方 占款规模较大，资金能否收回与关联方财务状况关系密切。 （7）商誉减值风险。海航航空由于合并瑞士航食及瑞航技术等公司，产生较大 金额的商誉，有一定的商誉减值风险。 （四）跟踪评级安排 根据相关主管部门的监管要求和本评级机构的业务操作规范，在本次公司债存 续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露 后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的 基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评 级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相应资 料。 评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的 披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至发 行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他 交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监管 的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、 终止评级等评级行动。 （五）发行人最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级 且主体评级结果与本次评级结果的差异 除合并报表范围内子公司西部航空曾发行其他债券、债务融资工具外，发行人 海航航空在境内面向合格投资者公开发行公司债券 22.80 亿元，并在境内非公开发 行公司债券共计 31.50 亿元（共四期），公司主体信用等级均为 AA，与本次评级结 果不存在差异。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人银行资信情况良好，与多家银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高 的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至 2018 年 6 月 30 日，发行人合并口径拥有多家银行的综合授信总额为 386.16 亿元，已使用银行授信 347.05 亿元，未来通过增加银行贷款方式进行融资的增量空 间有限。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具及偿付情况 截止到本募集说明书签发之日，公司最近三年发行的债券、其他债务融资工具 情况如下表所示： 1、银行间债务融资工具 债券全称 起息日期 发行规模 （亿元） 发行期限 （月） 票面利率 余额 (亿元) 偿还情 况 天津航空有限责任 公司 2013 年度第二 期非公开定向债务 融资工具 2013/11/6 7.5 24 7.20% - 已到期 天津航空有限责任 公司 2015 年第一 期理财直融 2015/1/13 3 12 6.50% - 天津航空有限责任 公司 2014 年度第一 期中期票据 2014/5/23 10 36 6.98% 10 天津航空有限责任 公司 2014 年度第二 期中期票据 2014/7/22 10 36 7.38% 10 天津航空有限责任 公司 2014 年度第一 期非公开定向债务 融资工具 2014/12/1 9 10 24 7.50% - 天津航空有限责任 公司 2015 年度第一 期非公开定向债务 融资工具 2015/1/23 10 24 6.30% 10 天津航空有限责任 公司 2015 年度第二 期非公开定向债务 融资工具 2015/6/10 10 24 6.10% 10 天津航空有限责任 公司 2015 年第二期 理财直融 2015/10/2 1 3 36 6.30% 3 已按时 付息、尚 未到期 天津航空有限责任 公司 2015 年第三期 理财直融 2015/11/1 0 1 36 6.20% 1 天津航空有限责任 公司 2015 年第四期 理财直融 2015/11/2 7 2 36 6.70% 2 天津航空有限责任 公司 2015 年度第三 期非公开定向债务 融资工具 2015/12/3 0 5 36 7.00% 5 天津航空有限责任 公司 2016 年度第一 期非公开定向债务 融资工具 2016/1/7 5 36 6.70% 5 天津航空有限责任 公司 2016 年第一期 理财直融 2016/3/22 3 36 6.30% 3 天津航空有限责任 公司 2016 年度第一 期中期票据(永续债 3+N） 2016/3/31 10 36+N 6.50% 10 天津航空有限责任 公司 2016 年度第一 期超短期融资券 2016/7/19 10 9 3.50% 10 已到期 天津航空有限责任 公司 2016 年度第二 期中期票据 2016/9/5 6 36 4.15% （未完）  |