[公告]G18龙源2：龙源电力集团股份有限公司公开发行2018年绿色公司债券（第一期）募集说明书
声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23号 — 公开发行公司债券募集说明书 （ 2015年修订 ）》 及其他现行法律 、 法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭 受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明约定 的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以 自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的 法律责任。 凡欲认购 本次 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判 断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行 公司债券募集说明书作的任何决定，均不表明其对本公司的经营风险、 偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及 债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买 本次 债券时，应审慎地考虑本募集说明书第 二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一 、 发行人经中国证券监督管理委员会 “证监许可 [2016]3227号 ”文核准向合 格投资者公开发行面值总额不超过人民币 60亿元（含 60亿元）的公司债券。 其 中，第一期已于 2017年 5月 16日 完成发行，发行规模人民币 20亿元，债券期 限 5年期，含第三年末发行人调整票面利率及投资者回售选择权，票面利率 4.90%。 二、本期债券评级为 AAA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资 产为 570.49亿元（截至 2018年 6月 末 的合并报表中股东权益合计）；最近三个 会计年度实现的年均可分配利润为 34.64亿元（经审计的合并报表中 2015年 、 2016年 及 2017年 归属于母公司股东净利润的平均值），预计不少于本期债券一 年利息的 1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际 经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其 存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债 券价值具有一定的不确定性。 四、发行人资产负债率较高，流动比率及速动比率较低。 2015年、 2016年、 2017年年末和 2018年 6月 发行人资产负债率分别为 66.47%、 65.27%、 63.10% 和 60.95%，处于较高的水平；同期，流动比率分别为 0.22、 0.23、 0.35和 0.41， 速动比率分别为 0.20、 0.21、 0.33和 0.38。较高的资产负债率及较低的流动比率、 速动比率仍将使发行人面临一定的偿债压力。发行人主要控股电力企业盈利能力 较强且现金流情况较好，对于有息负债的偿付能力强，且随着在建项目的逐步投 产，未来公司收入规模和盈利能力将进一步提高。 五、本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，发行人将积极申请 本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发 行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本 期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此 外，证券交易市场的交易活 跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦 无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额 交易其所持有的债券。 六 、 本期债券无担保 。 经大公国际资信评估有限公司 （ 以下简称 “大公国际 ”） 综合评定，发行人主体信用等级为 AAA级，该级别反映公司偿还债务的能力极 强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用等级为 AAA 级，该级别反映本期债券到期不能偿付的风险极小。但在本期债券的存续期内， 受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发 行人的经营活动可能没有 带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能 影响本期债券本息的按期偿付。 根据中国证监会北京监管局于 2018年 8月 27日公告的《关于对大公国际资 信评估有限公司采取责令改正监管措施的决定》（〔 2018〕 71号），对大公国际采 取责令限期整改的监管措施，期限一年，整改期间不得承接新的证券评级业务， 更换不符合条件的高级管理人员。上述监管措施 将可能对大公国际评级效力产生 一定不利影响。 七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券 持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受 公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 八、公司是我国最大的风力发电企业。中国风电企业的发展及盈利依赖国家 相关政策的支持。《可再生能源法》等法律及法规向风力发电企业提供了经济激 励，包括强制性并网及全额收购风电场所发电量、上 网电价溢价（风电的上网电 价一般高于同省份火电上网电价），以及对风电征收的增值税退税 50%的税收优 惠及其他减税计划。尽管我国政府已公开表示将继续鼓励发展风电项目，但公司 无法向投资者保证我国政府在任何时间不会更改或取消目前的激励及公司目前 享有的有利政策。若上述对于风电企业的政策及激励有任何消减、中止或执行不 力，均可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或前景造成重大不利影响。 2018年 5月 18日，国家能源局发布《关于 2018年度风电建设管理有关要 求的通知》（国能发新能 〔 2018 〕 47 号 ），通知指出，推行竞争方式配 置风电项 目。从通知印发之日起，尚未印发 2018年风电年度建设方案的省 (自治区、直辖 市 )新增集中式陆上风电项目和未确定投资主体的海上风电项目应全部通过竞争 方式配置和确定上网电价。竞价方式将对公司未来新建项目的收益带来一定的不 确定性。若政府价格主管部门基于行业发展状况等综合可能考虑进一步下调风电 上网电价，或受市场供给过剩影响竞价结果低于预期，则将可能对本公司的经营 业绩及业务发展造成不利影响。 九、大公国际将在本期债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后两个月 内出具一次定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级自评级报告出 具之日起进行，大 公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级 分析结束后下 1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。跟踪评级报告和评 级结果将在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）和大公国际网站 （ http://www.dagongcredit.com）予以公布，并向发行人、监管部门及监管部门要 求的披露对象进行披露。跟踪评级报告在上海证券交易所网站公告披露的时间不 晚于其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。 十、因发行人本期债券涉及到跨年 及分期发行 更名事宜 ，本期债券更名为“龙 源电力集团股份有限公司公开发行 2018年绿色公司债券（第 一 期）”，公告文件 所涉部分相应修改，公告文件中债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其 他申请文件继续有效。本期债券的名称修改亦不影响发行人、受托管理人、主承 销商等机构已签署的相关协议的效力。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 目 录 ........................................................................................................................... 7 释 义 ........................................................................................................................... 9 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 13 一、 本期发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ .............. 13 二、 本期发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ .............. 16 三、 认购人承诺 ................................ ................................ ................................ .............................. 20 四、 发行人与本期发行的有关机构、人员的 利害关系 ................................ ............................... 20 第二节 风险因素 ....................................................................................................... 21 一、 与本期债券相关的投资风险 ................................ ................................ ................................ .. 21 二、 发行人的相关风险 ................................ ................................ ................................ .................. 22 第三节 发行人及本期债券的资信情况 ................................................................... 33 一、 本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ................................ ...... 33 二、 信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ................................ ...... 33 三、 发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ .................. 34 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 38 一、 增信机制 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 38 二、 偿债计划 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 38 三、 偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ .......................... 38 四、 偿债应急保障方案 ................................ ................................ ................................ .................. 39 五、 偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ .......................... 40 六、 违约情形及其解决措施 ................................ ................................ ................................ .......... 41 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 43 一、 发行人概况 ................................ ................................ ................................ .............................. 43 二、 发行人设立、上市及股本变化情况 ................................ ................................ ....................... 44 三、 发行人重要权益投资情况 ................................ ................................ ................................ ...... 47 四、 发行人控股股东和实际控制人 ................................ ................................ ............................... 56 五、 公司治理结构及内控制度 ................................ ................................ ................................ ...... 57 六、 发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 ................................ ........................... 64 七、 发行人业务情况 ................................ ................................ ................................ ...................... 70 八、 发行人所在行业情况 ................................ ................................ ................................ .............. 82 九、 关联方及关联交易 ................................ ................................ ................................ .................. 94 十、 发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ................................ ................................ ......... 110 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 114 一、 最近三年财务报告审计情况 ................................ ................................ ................................ 114 二、 财务报表的编制基础 ................................ ................................ ................................ ............ 114 三、 本章节特别说明 ................................ ................................ ................................ .................... 114 四、 最近三年及一期财务会计资料 ................................ ................................ ............................. 115 五、 近三年合并报表范围的变化 ................................ ................................ ................................ 123 六、 公司最近三及一期主要财务指标 ................................ ................................ ......................... 127 七、 管理层讨论与分 析 ................................ ................................ ................................ ................ 127 八、 发行人有息债务情况 ................................ ................................ ................................ ............ 148 九、 本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ................................ ............................. 148 十、 未来业务目标及盈利能力的可持续性 ................................ ................................ ................. 149 十一、 重大或有事项或承诺事项 ................................ ................................ ................................ 152 第七节 募集资金运用 ............................................................................................. 155 一、 募集资金运用计划 ................................ ................................ ................................ ................ 155 二、 本次本期发行公司债券募集资金的使用计划 ................................ ................................ ..... 155 三、 本期发行绿色公司债券募集资金的管理 ................................ ................................ ............. 160 四、 本期绿色公司债券的专项信息披露 ................................ ................................ ..................... 161 五、 本期募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................................ ..... 161 第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 163 一、 债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ................................ 163 二、 《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ................................ ................. 163 第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 173 一、 债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ .................... 173 二、 债券受托管理协议主要内容 ................................ ................................ ................................ 174 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................... 184 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 201 一、 备查文件内容 ................................ ................................ ................................ ........................ 201 二、备查文件查阅地点 ................................ ................................ ................................ .................. 201 三、备查文件查阅时间 ................................ ................................ ................................ .................. 203 释 义 一、 定义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 公司、本公司或发行人 指 龙源电力集团股份有限公司 本次债券 指 经公司于 2016年 3月 22日召开的第三届董事 会 2016年第一次会议决定、于 2016年 5月 31 日召开 2015年度股东周年大会审议通过且经 中国证券监督管理委员会核准，以分批形式在 境内公开发行的总额不超过人民币 60亿元（含 60亿）的公司债券 本期债券 指 发行规模不超过 40亿元 的 龙源电力集团股份 有限公司公开发行 2018年绿色公司债券（第 一 期） 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而 制作的《龙源电力集团股份有限公司公开发行 2018年绿色公司债券（第 一 期）募集说明书（面 向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而 制作的《龙源电力集团股份有限公司公开发行 2018年绿色公司债券（第 一 期）募集说明书摘 要（面向合格投资者）》 华泰联合证券、牵头主承 销商、债券受托管理人、 牵头簿记管理人 指 华泰联合证券有限责任公司 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 西部证券 指 西部证券股份有限公司 联席主承销商 指 中国国际金融股份有限公司、西部证券股份有 限公司 联席簿记管理人 指 中国国际金融股份有限公司、西部证券股份有 限公司 信用评级机构、大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 邮储银行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 承销团 指 联席主承销商为本次发行组织的，由联席主承 销商和分销商组成的承销机构的总称 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 全国社保基金 指 全国社会保障基金理事会 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 交易日 指 上交所的营业日 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人为本次债券的受托 管理签署的《龙源电力集团股份有限公司公开 发行2016年绿色公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《龙源电力集团股份有限公司公开发行2016 年绿色公司债券债券持有人会议规则》 国家能源集团 指 国家能源投资集团有限公司 国电集团 指 中国国电集团有限公司 国电东北公司 指 国电东北电力有限公司 福霖公司 指 原中国福霖风能开发公司，现已更名为中国福 霖风能工程有限公司 中能公司 指 原中能电力科技开发公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 企业会计准则 指 财政部于 2006年 2月 15日颁布的 《 企业会计准 则 — 基本准则 》 和 38项具体会计准则 、 其后颁 布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解 释以及其他相关规定 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） H股 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的在香 港联交所上市的外资股，以港币认购及交易 元 指 如无特别说明，指人民币元 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购债券数量和价 格的意愿的程序 最近三年及一期、报告期 指 2015年度、2016年度、2017年度和2018年度 1-6月 二、 行业专用名词释义 控股装机容量 指 包括发行人合并财务报表内全面合并的子公 司的总装机容量，按被全面合并的子公司装机 容量的100%计算 CDM、清洁发展机制 指 《京都议定书》的一项安排，允许工业化国家 投资发展中国家降低温室气体排放的项目，以 获取排放额度 清洁发展机制执行理事 会 指 在联合国气候变化框架公约缔约方大会的授 权及指导下监查清洁发展机制 CER、核证减排量 指 清洁发展机制执行理事会就清洁发展机制项 目达到的减排量核发的碳排放额度，需经指定 经营实体核证 兆瓦 指 能源单位，1兆瓦=1,000千瓦。发电厂装机容量 通常以兆瓦表示 吉瓦 指 能源单位，1吉瓦=1,000兆瓦 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 第 一 节 发行概况 一、 本期发行的基本情况 (一) 发行人基本情况 1、 中文名称：龙源电力集团股份有限公司 2、 英文名称： China Longyuan Power Group Corporation Limited 3、 注册地址： 北京市西城区阜成门北大街 6号 (c幢 )20层 2006室 4、 办公地址：北京市西城区阜成门北大街 6- 9号国际投资大厦 C座 16层 5、 法定代表人：乔保平 6、 董事会秘书：贾楠松 7、 电话： 010- 66579822 8、 传真： 010- 66579899 9、 成立日期： 1993年 1月 27日 10、 总股本金额： 8,036,389,000元 11、 统一社会信用代码： 911100001000127624 12、 股票上市地： H股：香港联合证券交易所 13、 股票简称：龙源电力 14、 股票代码： 0916 15、 互联网网址： http://www.clypg.com.cn (二) 核准情况及核准规模 本次债券发行于 2016年 3月 22日经发行人第三届董事会 2016年第一次会 议审议通过，并于 2016年 5月 31日经发行人召开的 2015年度股东周年大会表 决通过。 经中国证监会于 2016年 12月 29日签发的 “证监许可 [2016] 3227号 ”文核准 ， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 60亿元的公司债券。 2017年 5月 16日 ，发行人发行了龙源电力集团股份有限公司公开发行 2017 年绿色公司债券（第一期），发行规模人民币 20亿元，债券期限 5年期，附发行 人调整票面利率及投资者回售选择权，票面利率 4.90%。 本期债券为 批文项下第二期发行 。 (三) 本期债券的主要条款 1、 债券名称：龙源电力集团股份有限公司公开发行 2018年绿色公司债券 （第 一 期）。 2、 发行规模：本期债券发行规模 不超过 人民币 40亿元 （含 40亿元 ） 。 3、 票面金额和发行价格：票面金额 100元 /张，按面值平价发行。 4、 债券期限： 本期债券为 3年期固定利率债券 。 5、 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有 关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 6、 债券利率及其确定方式： 本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定， 在债券存续期内固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。 7、 还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 8、 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面 利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权 登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总 额的本金。 9、 付息、兑付方式：本期债券本息支付将 按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的 相关规定办理。 10、起息日： 2018年 12月 4日。 11、付息债券登记日：本期债券的付息债券登记日为每年付息日期之前的第 1个工作日。 12、付息日： 2019年至 2021年每年的 12月 4日为本期债券上一个计息年 度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日， 顺延期间付息款项不另计息） 。 13、到期日：本期债券的到期日为 2021年 12月 4日。 14、计息期限：本期债券的计息期限为 2018年 12月 4日至 2021年 12月 4 日。 15、兑付日： 本期债券的兑付日为 2021年 12月 4日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息） 。 16、担保人及担保方式：无担保。 17、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，本公司的主体信用等 级 AAA级，本期债券的信用等级为 AAA级。 18、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。 19、本期发行对象：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的 合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 20、发行方式：本期债券发行 采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网 下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。 21、配售规则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机 构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售 依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按 照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期 债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最 终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在 价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配 售，同时适当考虑长期 合作的投资者优先。 22、主承销商： 本期 债券的 牵头 主承销商为华泰联合证券有限责任公司 ，联 席主承销商为 中国国际金融股份有限公司、西部证券股份有限公司。 23、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团，以承销团余额包销的方式 承销。 24、募集资金用途： 本期债券的募集资金扣除发行费用后拟用于项目的投资 建设和偿还 有息债务 。 25、募集资金专项账户： （ 1）账户名称：龙源电力集团股份有限公司 （ 2）开户银行： 中国邮政储蓄银行股份有限公司北京西城区新华里支行 （ 3）银行账户： 100217134820016666。 26、拟上市和交易流通场所：上海证券交易所。 27、质押式回购：本公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按 上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。 28、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 (四) 本期发行相关日期 1、 本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2018年 11月 29日。 发行首日： 2018年 12月 3日。 预计发行期限： 2018年 12月 3日至 2018年 12月 4日，共 2个工作日。 2、 本期债券上市安排 本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请， 具体上市时间将另行公告。 二、 本期发行的有关机构 (一) 发行人：龙源电力集团股份有限公司 住所： 北京市西城区阜成门北大街 6号 (c幢 )20层 2006室 法定代表人：乔保平 办公地址：北京市西城区阜成门北大街 6- 9号国际投资大厦 C座 16层 联系人：杨伟东、 王瓅 电话： 010- 66579988 传真： 010- 66091661 邮政编码： 100034 (二) 牵头主承销商、簿记管理人：华泰联合证券有限责任公司 住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（ 01A、 02、 03、 04）、 17A、 18A、 24A、 25A、 26A 法定代表人：刘晓丹 办公地址：北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 A座 3层 联系人： 杨帆 电话： 010- 56839300 传真： 010- 56839500 邮政编码： 100032 (三) 联席主承销商 1、中国国际金融股份有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 法定代表人（代）：毕明建 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 联系人： 谢显明、徐晛、罗翔、芮文栋、卢晓敏、杨芷欣 电话： 010- 65051166 传真： 010- 65059092 邮政编码： 100004 2、西部证券股份有限公司 住所：陕西省西安市新城区东新街 319号 8幢 10000室 法定代表人：徐朝晖 办公地址：北京市西城区新华大厦 14层 联系人：张德志 电话： 010- 68588097 传真： 010- 68588093 邮政编码： 100045 (四) 债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司 住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（ 01A、 02、 03、 04）、 17A、 18A、 24A、 25A、 26A 法定代表人：刘晓丹 办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22号丰铭国际大厦 A座 6层 联系人： 杨帆 电话： 010- 56839300 传真： 010- 56839500 邮政编码： 100032 (五) 发行人律师：北京大成律师事务所 住所：北京市朝阳区东大桥路 9号侨福芳草地 D座 7层 负责人：彭雪峰 办公地址：北京市朝阳区东大桥路 9号侨福芳草地 D座 7层 经办律师：徐广兵、 马欣越 联系电话： 010- 57590667 传真： 010- 58137799 邮政编码： 100020 (六) 会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区永定门西滨河路 8号中海地产广场西塔 5- 11层 执行事务合伙人：顾仁荣 办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院中海地产广场西塔 5- 11层 经办注册会计师：孙国强 、 吴灵燕 电话： 010- 88094163 传真： 010- 88091190 邮政编码： 100077 (七) 资信评级机构：大公国际资信评估有限公司 住所：北京市朝阳区霄云路 26号鹏润大厦 A座 29层 法定代表人：关建中 办公地址：北京市朝阳区霄云路 26号鹏润大厦 A座 29层 经办人：黄晓玲、杨绪良、王文静 电话： 010- 51087768 传真： 010- 84583355 邮政编码： 100125 (八) 募集资金专项账户开户银行 账户名称：龙源电力集团股份有限公司 开户银行： 中国邮政储蓄银行股份有限公司北京西城区新华里支行 银行账户： 100217134820016666 (九) 申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号上海证券大厦 负责人： 蒋峰 电话： 021- 68808888 传真： 021- 68800006 邮政编码： 200120 (十) 登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 负责人： 聂燕 电话： 021- 38874800 传真： 021- 58754185 邮政编码： 200120 三、 认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： 1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、 发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2018年 6月 30日 ，除下列事项外，本公司与本公司聘请的与本期发行 有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在 其他实质性利害关系： 1、 截至 2018年 6月 30日 ， 华泰联合证券与龙源电力不存在直接或间接的 重大股权关系或其他重大利害关系。 2、 截至 2018年 6月 30日 ，中金公司与龙源电力不存在直接或间接的重大 股权关系或其他重大利害关系。 3、 截至 2018年 6月 30日 ， 西部证券股份有限公司自营账户持有龙源电力 （ 0916.HK） 4,013,000股，占龙源电力总股本的 0.0499%。除上述股权关系外， 西部证券与龙源电力不存在 其他 直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关 系 。 第 二 节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、 与本期债券相关的投资风险 (一) 利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一 个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动 而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 (二) 流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市 审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保 证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的 债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时 上市流通而无法立即出售本期 债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易 不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的 本期债券所带来的流动性风险。 (三) 偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券券存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及本公司本身的生产经营存在着一定 的不确定性。这些因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量， 可能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券 本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 (四) 本期债券安排所特有的风险 本公司拟依靠自身 良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保 障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，本公司自身的经营业 绩出现波动，或者由于金融市场和银企关系的变化导致融资能力削弱，则将可能 影响本期债券的按期偿付。 (五) 资信风险 本公司在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重 违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的 合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资 信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 (六) 评级风险 本公司 目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息。本公司无法保证主体信 用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果本公 司的主体信用等级和 /或本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化， 本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上交所 进行上市交易。 (七) 本期债券募集资金使用项目相关风险 本期债券募集资金将用于发行人风电项目的建设及已运营风电项目的前期 贷款偿还，在建项部分批文要件仍在取得过程中，未来可能出现在发改部门核准 有效期内不能取得全部要件或项目不能按照计划进行的情况，可 能引发合规风险 或导致募集资金用途变更的风险。但发行人作为全球控股装机容量最大的风电发 电企业，拥有丰富的项目投资及运营经验，在部分风电项目上具有资本及技术壁 垒，因此将尽力保证将上述风险降到最低程度。 二、 发行人的相关风险 (一) 财务风险 1、 资本开支大幅增加的风险 本公司的业务运营及发展需要大量资本开支。发展与建设风电场或其他可再 生能源设施所需的资本投资一般与固定资产成本有直接关系，在相关设备、主要 零部件及原材料价格上涨的情况下，资本开支可能加大。其他影响资本投资额的 因素包括建设成本及财务开支等。若本公司的风电场或其他可再生能源设施的发 展及建设成本大幅增加，将会对本公司的业务、财务状况或经营业绩造成不利影 响。 2、 资产负债率较高、流动比率及速动比率较低的风险 2015年 、 2016年 、 2017年 及 2018年 6月末 ，本公司资产负债率分别为 66.47%、 65.27%、 63.10%和 60.95%， 处于较高的水平。电力行业是资金密集型行业，电 力项目建设具有投资大、建设周期长的特点，生产经营规模的扩大、设备维护和 技术改造等都需要投入大量资金。特别是近几年，本公司发展迅速，新建和在建 项目规模较大，对资金的需求也相应增加，导致资产负债率较高。 2015年、 2016年、 2017年及 2018年 6月末， 本公司流动比率分别为 0.22、 0.23、 0.35和 0.41，速动比率分别为 0.20、 0.21、 0.33和 0.38，均处于较低的水 平。与在 H股上市的中国大型清洁能源公司相比，虽然公司的资产 负债率低于 可比公司平均水平，但流动比率和速动比率均低于可比公司平均水平。尽管本公 司主要控股电力企业盈利能力较强，能够按时偿付各项债务，且随着在建项目的 逐步投产，本公司未来收入规模和盈利能力将保持增长态势。但是与可比公司相 比较低的流动比率、速动比率仍将使本公司面临一定的偿债压力。 3、 借贷水平、大量利息支付及流动负债比例较高的风险 本公司近年来业务发展迅速，主要依赖长期及短期借贷满足部分资本需求。 虽然 2009年 12月香港上市融资后本公司获得大量股权融资，使得资产负债率得 到显著下降，但未来仍将需要大量借贷融资。此外 ，本公司过往经营期间的流动 负债占负债总额比例较高， 2015年、 2016年、 2017年及 2018年 6月末， 分别 为 63.65%、 61.33%、 52.40%和 49.88%。 本公司未来的资产负债率可能将会提高，同时仍保持较高的流动负债比例， 由此将可能对经营带来多项重大后果，包括（ 1）需要大量经营活动产生的现金 流量用于还本付息，因而降低用于营运资金、资本开支或其他一般企业用途的现 金流量；（ 2）增加面对利率波动风险的机会；（ 3）限制本公司取得额外融资及用 于日后的营运资金、资本开支或其他一般企业用途的能力，并增加财务成本。若 公司的现金流及资本资源不足以应付债务责任，则可能对本公司的业务、前景及 财务状况构成不利影响。 4、 债务融资成本提高的风险 本公司主要从事风电投资，每年资本支出金额较大，所需资金大部分来源于 银行贷款、短期融资券、超短期融资券等债务类融资产品，因此贷款利率、无风 险利率、信用风险利差等利率的提高将直接影响本公司的债务成本，未来利率的 变化情况将对本公司债务成本产生一定的影响。未来若利率水平上升，则本公司 的财务开支将会增加， 从而对本公司的业务、财务状况及经营业绩构成不利影响。 5、 信用风险 本公司信用风险主要来自于货币资金及应收客户款项。本公司大部分货币资 金存放于国有银行和金融机构，相关的信用风险较低。本公司对客户信用质量进 行定期评估，并根据客户的财务状况和历史信用记录设定信用限额。本公司对超 过三年的应收款项计提了充分的准备，一年以内的应收款项一般未逾期亦无减值 迹象。此外，其他金融资产并不面临重大信用风险 ；本公司亦无集中重大信用风 险。 6、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产波动较大的风险 2015年、 2016年、 2017年 及 2018年 6月末， 本公司以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产分别为 24,718.22万元 、 47,858.02万元 、 7,781.27 万元 和 11,223.77万元 。 2015年、 2016年、 2017年及 2018年 6月末， 由于以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 及金融负债 变动导致的本公司公 允价值变动收益分别为 9,955.71万元 、 16,713.97万元 、 - 45,001.75万元 及 2,807.11 万元 。近三年，本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为 投资的中国大唐集团新能源股份有限公司、华能新能源股份有限公司、北京京能 清洁能源电力股份有限公司在香港发行的股票；子公司雄亚投资有限公司所持有 的交叉货币利率互换协议；子公司龙源南非可再生能源有限公司持有的利率互换 协议；以及子公司江阴苏龙热电有限公司为控制燃料成本降低市场波动带来的风 险而购买的动力煤期货。本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产波动较大，如未来二级市场波动加剧，可能会对公司的经营业绩造成一定影响。 7、 母公司现金流量波动的风 险 2015年、 2016年、 2017年及 2018年 6月末， 本公司母公司层面现金及现 金等价物净增加 /（减少）额分别为 39,021.01万 元、 - 108,854.30万 元 、 316,294.88 万 元 和 - 298,288.49万 元 ，波动较大，主要是由于发行人母公司近年根据市场环境 调整公司的投资和筹资计划导致的。目前公司的现金流量充裕，公司将拓宽融资 渠道、调整资本支出计划，保证对公司债务的现金偿付能力。但若市场环境和公 司的经营状况出现极端变化，则可能会对公司母公司层面的现金流量造成重大不 利影响。 8、 汇率波动的风险 公司业务 主要集中于中国内地，绝大部分收入、支出以人民币计价。同时本 公司存在少量海外投资和外币贷款，人民币汇率的变动会对本公司外币业务产生 汇兑损失或收益。公司利用债券交叉货币利率互换（ CCS）和归还美元借款等方 式锁定大部分汇兑风险敞口；但如果人民币汇率面临较大波动的情况，可能造成 公司汇兑方面的损失或收益。 9、 电费收费权质押的风险 为提高项目融资效率，发行人将部分项目建成后由售电而享有的收取电费的 权利质押给质权人作为借款担保，截至 2018年 6月 末，以上借款合计规模为 1,272,366.16万 元。根据质押合同的约定，出质人在质权人所指定的银行设立专 户，其享有的全部电费收入必须存入专户，在保障按时支付借款本息的前提下可 自由使用专户中资金。电费收费权的质押在降低发行人贷款风险和增加融资手段 等方面起到了积极的促进作用，但若触发质权人依法行权的事项，将可能对发行 人业务及财务状况构成不利影响。 (二) 经营风险 1、 气候条件变化的风险 由于风电行业的特殊性，本公司的风电场发电量及盈利能力依赖当地的气候 条件，特别是风资源条件，这些条件会随季节和风电场的地理位置出现很大差异， 同时也受限于总体气候变化的影响。如果风电场所在地区风资源条件出现的季节 差异与波动与本公司过往观测不符，或与本公司假设不一致，可能导致该风电场 的发电量会出现预期以外的波动，并因此影响本公司经营业绩。本公司 2015年 、 2016年 、 2017年 及 2018年 上半年 度 风电平均利用小时数分别为 1,888小时 、 1,901 小时 、 2,035小时 和 1,181小时 。 2015年，由于经济下行导致用电需求增长乏力， 部分地区限制出力加剧，使得当年风电平均利用小时数较 2014年降低 92小时； 2016年， 由于风资源、新机增效影响原因，平均利用小时数较 2015年提高 13 小时 。此外，强风或极端天气条件（尤其是可影响大量风电场时）可令本公司风 电场的运营效率及发电量下降，从而对本公司业务、财务状况或经营业绩造成重 大不利影响。 2017年同比上升 134小时，主要 原因是三北地区限电比例降低 。 2、 电网接入的风险 由于电网规划及建设进度滞后问题，本公司部分项目电网建设相对滞后，将 影响本公司项目建成后的电网送出。同时，由于受局部地区电网网架结构以及用 电负荷地区分布不均等因素影响，本公司甘肃及内 蒙地区部分项目的发电送出受 到一定限制。本公司已针对此情况采取了相应措施，合理布局新项目，优化风电 场运行，加强管理，不断提升公司的运营能力和抗风险能力。 3、 弃风限电的风险 我国风能资源丰富 ， 开发潜力巨大 ， 但我国风能资源的分布不均衡 。 “三北 ” 地区（东北、西北和华北）风能资源丰富，多数地区风功率密度等级达到 3级及 以上，内蒙古巴彦淖尔乌拉特中旗、赤峰塞罕坝和新疆大阪城等地区风功率密度 等级接近或超过 5级 ， 长期以来 ， “三北 ”地区是我国风电发展的主要地区 。 但这 些地区对电力的需求往往相对不足，电力基础设施也较为落后，当地电网的消纳 能力和输送能力成为制约风电产业大规模发展的瓶颈。弃风限电现象是制约我国 风电发展的主要瓶颈。为缓解弃风限电现象和进一步促进风电的发展， 2013年 2 月 16日，《国家能源局关于做好 2013年风电并网和消纳相关工作的通知》发布， 强调各方配合尽快消除弃风限电，并于 2014年 3月继续下发《关于做好 2014 年风电并网消纳工作的通知》。此外，针对部分地区电网消纳能力低造成的较严 重弃风现象， 2012年 6月，国家能源局在《国 家能源局关于加强风电并网和消 纳工作有关要求的通知》中提出今后将风电并网情况作为新安排风电开发规模和 项目布局的重要参考指标，风电利用小时数明显偏低的地区不得进一步扩大建设 规模。本公司 报告期内平均设备利用率 均在 88- 89%之间，预计未来几年内将会 继续保持稳定。同时，国家发改委及能源部于 2016年 5月发出通知，首次公布 了风电和光伏的最低保障利用小时数，要求各地区必须达到保障小时要求，否则 不得新建风电、光伏项目，预计政策落地后将进一步改善弃风限电的状况。但如 果上述政策有所变化，或发行人平均设备利用率下降，则公司的日 常经营和业绩 将会受到不利影响。 针对弃风限电现象，本公司采取应对措施，合理布局新建风电场项目，加大 非限电区域风电项目核准占比， 2017年本公司核准风电项目 1,788兆瓦，其中非 限电地区容量占比 97%，创历史新高。同时，本公司将对外积极与政府、电网沟 通，主动争取发电份额，对内加强生产运营管理、优化运行方式、合理安排机组 检修，尽可能减少机组停机时间，提升运营能力和抗风险能力。 4、 风电上网电价下调的风险 根据《上网电价管理暂行办法》等相关规定，本公司作为发电公司的上网电 价须经政府价格主管部门批准。根据《关于完善风力 发电上网电价政策的通知》 （发改价格 [2009]1906号），分资源区制定陆上风电标杆上网电价。全国按风能 资源状况和工程建设条件分为四类风能资源区，相应制定风电标杆上网电价。国 家发改委于 2015年 1月公布了陆上风电上网电价调整结果，将第一类、二类、 三类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降低 2分钱，调整后的标杆上网电价分别 为每千瓦时 0.49元、 0.52元和 0.56元；第四类资源区风电标杆上网电价维持每 千瓦时 0.61元不变。上述规定适用于 2015年 1月 1日以后核准的陆上风电项目， 以及 2015年 1月 1日前核准但于 2016年 1月 1日以后投运的陆上风电项目。 2015 年 12月，国家发改委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通 知》，明确针对陆上风电项目上网标杆电价， 2016年、 2018年前三类资源区分别 降低 2分钱、 3分钱，四类资源区分别降低 1分钱、 2分钱。该规定适用于 2016 年 1月 1日、 2018年 1月 1日以后核准的陆上风电项目，以及 2016年 1月 1日 前核准但于 2017年底前仍未开工建设的陆上风电项目。 2016年 12月，国家发 改委发布《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格 [2016]2729号） ，根据当前新能源产业技术进步和成本降低情况，降低 2017年 1 月 1日之后新建光伏发电和 2018年 1月 1日之后新核准建设的陆上风电标杆上 网电价；之前发布的上述年份新建陆上风电标杆上网电价政策不再执行。光伏发 电、陆上风电上网电价在当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘电价） 以内的部分，由当地省级电网结算；高出部分通过国家可再生能源发展基金予以 补贴。调整后， 2018年新建陆上风电项目中一类、二类、三类及四类资源区标 杆上网电价分别为 0.40元 /千瓦时（含税）、 0.45元 /千瓦时（含税）、 0.49元 /千瓦 时（含税 ）以及 0.57元 /千瓦时（含税）。同时，通知明确了海上风电标杆上网电 价，对非招标的海上风电项目，区分近海风电和潮间带风电两种类型确定上网电 价。近海风电项目标杆上网电价为每千瓦时 0.85元，潮间带风电项目标杆上网 电价为每千瓦时 0.75元。海上风电上网电价在当地燃煤机组标杆上网电价（含 脱硫、脱硝、除尘电价）以内的部分，由当地省级电网结算；高出部分通过国家 可再生能源发展基金予以补贴。 2018年 5月 18日，国家能源局发布《关于 2018年度风电建设管理有关要 求的通知》（国能发新能 〔 2018 〕 47 号 ），通知指出，推行竞争方式配置风电项 目。从通知印发之日起，尚未印发 2018年风电年度建设方案的省 (自治区、直辖 市 )新增集中式陆上风电项目和未确定投资主体的海上风电项目应全部通过竞争 方式配置和确定上网电价。竞价方式将对公司未来新建项目的收益带来一定的不 确定性。 若政府价格主管部门基于行业发展状况等综合可能考虑进一步下调风电 上网电价， 或受市场供给过剩影响竞价结果低于预期，则 将可能对本公司的经营 业绩及业务发展造成不利影响。 5、 清洁发展机制安排变动的风险 本公司目前销售的核证减排量依赖于《京都议定书》下的清洁发展机制安 排。 中国政府于 1998年 5月 29日签署并于 2002年 8月核准《京都议定书》。根据该 项安排，公共及私人实体可购买本公司清洁发展机制项目产生的核证减排量，利 用该等核证减排量来完成其国内的减排目标或将其在公开市场上出售。此外，本 公司也销售自愿减排量。产生自愿减排量的所有风电项目也均为清洁发展机制项 目。本公司通过销售核证减排量及自愿减排量产生了营业外收入，改善了风电项 目的盈利水平。《京都议定书》的首个承诺期间为 2008年起至 2012年止共五年。 2012年多哈联合国气候变化会议确定了《京都议定书》的第二承诺期，即 有 效期延长至 2020年，从法律上明确了 CDM机制可以继续运行，保证了 2012 后可以继续注册和交易 CDM项目。若《京都议定书》于 2020年期满前不再续 期，或若中国政府不再支持清洁发展机制安排，本公司来自销售核证减排量及自 愿减排量的收入将受到重大不利影响。另外，目前由于发达国家在《京都议定书》 第二承诺期的减排力度不大，使得 2012年后的 CDM开发和交易前景受到影响， 目前 CER二级市场价格处于较低的水平，未来 CER合同定价将更多参照市场情 况，存在不确定因素。中国国内的碳交易体系试点正在积极推进当中，从现有进 展看，预 计将能形成对 CDM的需求，但是由于尚处于初期阶段，据此开展 CDM 开发和交易的前景目前尚不明朗。 此外，由于清洁发展机制执行理事会注册清洁发展机制项目的过程相对复杂， 因此本公司的登记时间及结果存在不明朗因素，如项目无法注册，或项目开发过 程中出现重大政策变化，则将会对本公司经营业绩产生一定影响。目前，本公司 有专门机构负责清洁发展机制项目的开发和注册，以及国内碳交易的研究操作， 本公司将继续优化开发流程，加大与相关机构的沟通力度，加强项目开发全程管 理，力争更多项目早日注册。 6、 燃料价格变化的风险 煤炭价格变化将对本公 司所属火电厂的业绩产生一定影响，煤炭价格受供求 关系、季节及区域不同等多种因素影响而产生变化。本公司将积极拓宽采购渠道、 优化进煤结构、加强煤炭经营和燃料全过程管理，同时紧密结合市场状况，优化 煤炭采购及库存方案，调整运输方式，努力降低煤炭成本。 7、 风机质保期到期的风险 根据公司的风机采购合同相应条款，风机供应商通常会提供风机 240小时试 运行后为期三到五年的质保期，对未达到质量标准的风机提供相应的补偿。近年， 随着公司越来越多的风机质保期到期，公司需要自行担负更多的风机维修费，这 加大了公司维修费用的支出。未来，随着存 量风机质保期的较大规模到期，在一 定几率下可能会使得公司维修费用支出高于业绩期水平，对公司的生产经营造成 不利影响。 8、新建项目及项目运营的风险 电力行业是资本密集型行业，发行人待建的项目具有投资额较大、建设期较 长等特点。在项目的建设期间，如出现原材料价格、资金成本、劳动力成本上涨， 或者遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故或政府政策、利率政策的改变以及其他 不可预见的困难或情况，都将导致项目总成本的上升，使项目的风险加大。同时， 机组的运营也需要较高的维护成本和操作人员技术水平要求。如建设和运营过程 中遭遇突发事件或资金、人员短缺，公司生产经营将受到影响，并可能影响公司 盈利水平及偿债能力。 9、风电业务的竞争风险 截至 2018年 6月 末，公司的风电装机容量 1,839.50万千瓦，占总装机容量 的 89.64%，是全球风电装机规模最大的运营商。然而，由于风电受自然条件限 制，尤其是风力资源仅存在于有限地理区域及特定地点，发行人在风电业务的开 发和运营需要面临来自国内外风电运营商的竞争。此外，水电、核电和光伏等清 洁能源近年发展迅速，也对风电的运营形成了一定的竞争。 10、海外业务的风险 近年来，公司海外业务发展步伐逐步加快， 在南非、加拿大等地均建有 风电 项目。 由于各国的政治制度和法制体系、经济发展水平和经济政策、自然环境、 宗教信仰和文化习俗、外交政策等方面的差异与变化，或 将对公司的海外业务经 营和长期发展带来一定困难和风险。 此外，随着公司海外业务规模的扩大，公司海外业务受到项目所在国家政权 变更、经济状况恶化等外部原因将给公司境外业务的顺利开展带来潜在风险。 (三) 管理风险 1、 管理范围扩大的风险 作为我国最大的风力发电企业，本公司近年来风电业务发展迅速，并由于本 公司主要通过各全资、控股及参股企业的运营实现集团化运作，由此带来运营复 杂性的显著提高。目前，本公司已经对项目子公司建立了比较规范、完善的控制 机制，在财务、资金、人事、项目管理等方面实行总部统一管理。随着发行人业 务的不断拓展，若控制机制的设置或执行不能适应其发展的需要，将可能对本公 司的正常运营及品牌形象产生一定影响。 2、 控股股东股权集中的风险 截至 2018年 6月 末，本公司的控股股东 中国国电集团有限公司 持有本公司 58.44%的股份 1。因此， 国电集团 对本公司拥有较大的影响力， 国电集团 的利益 可能与部分或全部少数股东的利益不一致。 1直接持股及通过控股子公司间接持股合计 3、控股型公司的风险 本公司 为投资控股型构架，子公司现金分红对公司现金流会产生一定影响。 由于公司持有的相关股权资产规模较大，且其中涉及多家公司的股权，相关资产 具有较好的保值增值效用。控股型架构符合 发行人总体定位，以及与子公司的股 权及管理关系。 发行人根据《中国国电集团公司利润分配管理办法》制定子公司利润分配办 法，对于子公司利润分配的原则是在满足监管要求的基础上，以尽量高的比例进 行利润分配。发行人母公司层面投资收益主要是全资及控股子公司的利润分配， 发行人利润分配政策规定，子公司每年将全部可分配利润向股东分配，充足稳定 的现金分红保障母公司保持稳定的盈利能力。同时，公司下属重要子公司的分红 政策较为可靠， 2015年 度、 2016年度 、 2017年 和 2018年 上半年 度 ， 本公司 母 公司层面应收股利分别为 165,008.04万元 、 305,791.99万元 、 453,189.19万 元和 416,813.12万元 。 2015年、 2016年、 2017年及 2018年 6月末， 本公司 净利润分别为 413,827.51 万元 、 456,047.77万元 、 457,922.67万元 和 368,977.41万元 ，整体呈上升趋势； 本公司 母公司层面净利润分别为 206,731.67万元、 282,380.64万元 、 219,649.72 万元 以及 - 4,013.61万元 。发行人作为控股型集团公司，未来如果子公司经营状况 和分红政策发生变化，将对发行人的盈利能力和偿付能力产生一定影响。此外， 发行人的下属子公司如果发生债务违约事件，将可能影响发行人的还本付息能力 和企业形象，进而对债券持有人造成不利影响。 (四) 政策风险 1、 风电行业政策风险 本公司是我国最大的风力发电企业。中国风电企业的发展及盈利依赖国家相 关政策的支持。《可再生能源法》等法律及法规向风力发电企业提供了经济激励， 包括强制性并网及全额收购风电场所发电量、上网电价溢价（风电的上网电价一 般高于同省份火电上网电价）、对风电征收的增值税退税 50%以及风力发电新建 项目所得税优惠等税收优惠政策。尽管我国政府已公开表示将继续鼓励发展风电 项目，且本公司也未发现目前有任何迹象显示在可预见将来中国现有风电政策会 有任何潜在变动足以对本公司造成重大不利影响，但本公司无法向投资者保证我 国政府在任何时间不会更 改或取消目前的激励及本公司目前享有的有利政策。若 上述对于风电企业的政策及激励如有任何消减、中止或执行不力，均可能对本公 司的业务、财务状况、经营业绩或前景造成重大不利影响。 2、 计划发电量或火电电价调整的风险 （未完）  |