[公告]18富力09：广州富力地产股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要
广州富力地产股份有限公司 GUANGZHOU R&F PROPERTIES Co.,Ltd. 广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 45 - 54 楼 公开发行 201 8 年公司债券 （第一期） 募集说明书摘要 （ 面向合格投资者 ） 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 深圳市福田区福田街道福华一路111号 联席主承销商、联席簿记管理人 https://www.lhzq.com/front/images/logo.gif 深圳市福田区中心区中心广场香 港中旅大厦第五层（01A、02、03、 04）、17A、18A、24A、25A、26A 广东省广州市黄埔区中新广州知识城 腾飞一街2号618室 广东省深圳市福田区中心三路8号 卓越时代广场（二期）北座 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关 本次 发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于 上海证券交易 所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文 ，并以其作 为投资决定的依据。 本募集说明书 摘要 中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是 由四舍五入造成的 。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关 用语与募集说明书相同。 一、 发行概况 （ 一 ） 发行人基本情况 公司名称：（中文）广州富力地产股份有限公司 （英文） Guangzhou R&F Properties Co.,Ltd. 公司简称：（中文）富力地产 （英文） R&F Properties 法定代表人：李思廉 设立日期： 1994 年 8 月 31 日 注册资本： 805,591,836 元 实缴资本 ： 805,591,836 元 主营业务：房地产开发与销售、出租及物业管理 H 股上市地点：香港联交所 H 股股票简称：富力地产 H 股股票代码： 02777.HK 住所：广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 45 - 54 楼 邮政编码： 510623 信息披露事务负责人及联系方式： 联系人：胡杰、李文昌 电话： +86 - 20 - 38882777 传真： +86 - 20 - 38332777 所属行业：房地产 经营范围：房地产业 统一社会信用代码： 91440101190548279L 法定信息披露媒体：上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 、香港联交所网 站 www.hkex.com.hk 及公司网站 www.rfchina.com （ 二 ） 本次 公司债券发行核准情况 201 8 年 5 月 30 日，发行人 201 7 年度股东周年大会以特别决议案审议及批 准关于公司 201 8 年度发行直接债务融资产品 和资产证券化产品等融资产品 的议 案，批准公司在 201 8 年度（即本次股东周年大会批准之日起至下一年度股东周 年大会召开之日止）向相关监管部门申请发行本金总额不超过人民币 6 00 亿元 （含人民币 6 0 0 亿元）的各类直接债务融资产品 和资产证券化等产品， 并授权 董事会（或其转授权人士）全权处理与上述债务融资事项有关的事宜。 根据发行人股东大会决议的授权， 2018 年 8 月 13 日 ，发行人董事会根据 201 7 年度周年股东大会的批准及授权作出决议，审议通过公司拟在中国境内公 开发行 2018 年公司债券的具体发行方案。 本次债券计划发行总规模不超过人民币 130 亿元（含 130 亿元），分期发行： 自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行；剩余额度自中国证监 会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。 经中国证监会于 2018 年 9 月 2 8 日签发的“证监许可 [2018]1 567 号”文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 130 亿元的公司债券。公司将 综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （ 三 ） 本 次 发行的 基本情况及发行条款 1 、债券名称： 广州富力地产股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第 一期） 。 2 、发行规模：本期债券发行规模不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）。 3 、债券形式：实名制记账式公司债券。 4 、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为 100 元，按面值发行。 5 、债券品种和期限：本期债券分为 2 个品种，其中品种一为 4 年期，附第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，品种二为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券不同品种间可 以进行相互回拨，回拨比例不受限制。 6 、债券票面年利率确定方式：本期债券的最终票面利率将根据簿记建档结 果确定。本期债券品种一的票面利率在存续期内前 2 年固定不变，在存续期的 第 2 年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后 2 年票面利率为品种一存续 期前 2 年票面利率年利率加 / 减发行人调整的基点，在存续期后 2 年固定不变。 本期债券品种二的票面利率在存续期 内前 3 年固定不变，在存续期的第 3 年末， 发行人可选择调整票面利率，存续期后 2 年票面利率为品种二存续期前 3 年票 面利率年利率加 / 减发行人调整的基点，在存续期后 2 年固定不变。 7 、发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本期债券品种一存续期的 第 2 年末调整其后 2 年的票面利率，公司将于品种一的第 2 个计息年度付息日 前的第 20 个工作日刊登关于是否调整品种一的票面利率以及调整幅度的公告。 公司有权决定在本期债券品种二存续期的第 3 年末调整其后 2 年的票面利率， 公司将于品种二的第 3 个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登关于是否调整 品 种二的票面利率以及调整幅度的公告。 8 、 投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整 幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记， 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记， 则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 9 、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 10 、支付金额：本期债券的本金支付金额为投资者截至兑付登记日收市时 持有的本次债券票面总额；本期债券的利息支付金额为投 资者截至付息登记日 收市时持有的本期债券票面总额 × 票面年利率。 1 1 、发行首日： 2018 年 12 月 3 日 1 2 、起息日：本期债券起息日为 2018 年 12 月 4 日 。 1 3 、计息期限（存续期间）： 本期债券品种一的计息期限为自 2018 年 12 月 4 日至 2022 年 12 月 3 日止，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的 计息期间为 2018 年 12 月 4 日至 2020 年 12 月 3 日；本期债券品种二的计息期 限为自 2018 年 12 月 4 日至 2023 年 12 月 3 日止，若债券持有人行使回售选择 权，则回售部分债券的计息期间为 2018 年 12 月 4 日至 2021 年 12 月 3 日。 1 4 、利息登记日：本 期 债券存续期间，自 2 019 年起每年 1 2 月 4 日之前的 第 1 个交易日为本次债券的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的 本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该付息登记日所在计息年度的利 息。 1 5 、付息日： 本期债券品种一的付息日为 2018 年至 202 2 年每年的 1 2 月 4 日，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 1 2 月 4 日；本期债券品种二的付息日为 2018 年至 202 3 年每年的 1 2 月 4 日，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日 为 2019 年至 202 1 年每年的 1 2 月 4 日。以上日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第 1 个交易日，顺延期间兑息款项不另计利息。 1 6 、兑付登记日：兑付日前的第 3 个交易日为本次债券本金及最后一期利 息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有 权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。 1 7 、兑付日： 本期债券品种一的兑付日为 202 2 年 1 2 月 4 日，若债券持有 人行使回售选择权，则其回售部分的兑付日为 2020 年 1 2 月 4 日；本期债券品 种二的兑付日为 202 3 年 1 2 月 4 日，若债券持有人行使回售选择权 ，则其回售 部分的兑付日为 202 1 年 1 2 月 4 日。以上日期如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。 1 8 、还本付息的支付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关 规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规 定办理。 1 9 、担保情况：无担保。 2 0 、募集资金专项账户： （ 1 ）募集资金专项账户一 收款银行：华夏银行广州分行营业部 开户户名：广州富力地产股份有限公司 银行账号： 109500000 03090098 （ 2 ）募集资金专项账户二 收款银行：中国光大银行股份有限公司广州天河支行 开户户名：广州富力地产股份有限公司 银行账号： 38650188000150257 （ 3 ）募集资金专项账户三 收款银行：浙商银行广州分行营业部 开户户名：广州富力地产股份有限公司 银行账号： 5810000010120100288786 （ 4 ）募集资金专项账户四 收款银行：兴业银行股份有限公司广州分行 开户户名：广州富力地产股份有限公司 银行账号： 394880100101281095 2 1 、信用级别及资信评级机构：经联合 信用综合评定，发行人的主体信用 等级为 AAA ，本次债券的信用等级为 AAA 。 2 2 、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。 2 3 、发行方式、配售规则：本次发行采取网下面向合格投资者询价配售的 方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。本次债券发行的对象 为合格投资者。 2 4 、发行对象：在债券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（有关法 律法规禁止购买者除外）。 2 5 、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团，采取以簿记建档为基础 的余额包销方式承销。 2 6 、募集资金用途： 本 期 债券发行规模不超过 4 0 亿元（含 4 0 亿 元） ，募集资金扣除发行费用后， 拟 全部用于偿付以下本公司已发行公司债券于 201 9 年内的到期回售部分，具体 情况如下： 单位：万元 债券名称 债券简称 发行金额 利率 回售日 广州富力地产股份有限公 司 2016 公司债券（第一期） 16 富力 01 600,000.00 3.95% 2019/1/11 广州富力地产股份有限公 司 2016 公司债券（第二期） 16 富力 03 360,000.00 3.95% 2019/1/22 合计 - 960,000.00 - - 在本次公司债券募集资金到位之前，公司可根据实际情况，本 着有利于优 化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则，以自筹资金偿付募集说明书中 约定的募集资金投向项目所需款项，并在募集资金到位后予以置换。 在上述拟使用募集资金偿付的公司债券到期回售前，为提高资金使用效率、 降低财务费用，在保证不影响募集资金投向项目正常使用的前提下，公司可根 据实际情况，将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金。 2 7 、上市和交易流通安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向上证所 提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批 准，本次债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交 易。 2 8 、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。 2 9 、 质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AA A 级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购 相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相 关规定执行。 30 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 （ 四 ） 本次债券 发行上市安排 本次债券 发行 的重要日 期 安排如下： 事项 时间 募集说明书及发行公告刊登日期 2 018 年 1 1 月 2 9 日 发行首日 2 018 年 1 2 月 3 日 网下发行期限 2018 年 12 月 3 日 - 2018 年 12 月 4 日 （ 五 ） 本次发行的有关机构 1 、发行人：广州富力地产股份有限公司 住所：广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 45 - 54 楼 法定代表人：李思廉 联系人：胡杰、李文昌 电话： +86 - 20 - 38882777 传真： +86 - 20 - 38332777 2 、 牵头主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公司 住所： 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 法定代表人：霍达 联系人：张晓斌、常梦缇、陆遥、钟栋 电话： +86 - 7 55 - 82943666 传真： +86 - 755 - 82943121 3 、 联席主承销商、联席簿记管理人：中信证券股份有限公司 住所： 深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人： 张佑君 联系人： 姜琪、赵宇驰、王翔驹、马凯、余朝锋、潘韦豪、姜昊天、吴江 博、蒋昱辰 、方堃、 蓝伟汕 电话： +86 - 10 - 60837531 传真： +86 - 10 - 60833504 4 、 联席主承销商、联席簿记管理人：华泰联合证券有限责任公司 住所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（ 01A 、 02 、 03 、 04 ）、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A 法定代表人： 刘晓丹 项目组： 张宁湘、王新亮、陈捷 电话： 010 - 56839491 传真： 010 - 56839400 5 、 联席主承销商、联席簿记管理人： 广发证券 股份有限公司 住所： 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 法定代表人： 孙树明 项目负责人： 李育成、何嘉颖 项目经办人： 陈笑弟、许婷婷、朱昕岩 电话： 020 - 87555888 传真： 020 - 87553574 6 、 发行人律师：广东华商律师事务所 住所：深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 22 - 23 楼 负责人：高树 签字律师：彭书清、何玲波 电话： +86 - 755 - 83025555 传真： +86 - 755 - 83025068 7 、 审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 负责人：朱建弟 签字注册会计师：王建民、蔡洁瑜 电话： +86 - 20 - 38396233 - 2120 传真： +86 - 20 - 38396233 - 1174 8 、 债券受托管理人：招商证券股份有限公司 住所： 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 法定代表人：霍达 联系人：张晓斌、常梦缇、陆遥、钟栋 电话： +86 - 755 - 82943666 传真： +86 - 755 - 82943121 9 、 募集资金专项账户开户银行 （1）募集资金专项账户一 收款银行：华夏银行广州分行营业部 开户户名：广州富力地产股份有限公司 银行账号：10950000003090098 （2）募集资金专项账户二 收款银行：中国光大银行股份有限公司广州天河支行 开户户名：广州富力地产股份有限公司 银行账号：38650188000150257 （3）募集资金专项账户三 收款银行：浙商银行广州分行营业部 开户户名：广州富力地产股份有限公司 银行账号：5810000010120100288786 （4）募集资金专项账户四 收款银行：兴业银行股份有限公司广州分行 开户户名：广州富力地产股份有限公司 银行账号：394880100101281095 10 、 公司债券申请上市 的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话： +86 - 21 - 68808888 传真： +86 - 21 - 68804868 11 、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 联系地址 ：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 电话： +86 - 21 - 68873878 传真： +86 - 21 - 68870064 12 、 资信评级机构：联合信用评级有限公司 地址 ： 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 法定代表人： 万华伟 联系人： 王安娜、王进取 电话： 010 - 85172818 传真： 010 - 85171273 （ 六 ） 发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的利害关系 截至 2018 年 7 月 31 日，招商证券股份有限公司未持有富力地产（ 2777.HK ） 公司股票；持有富力地产境外美元债 100.00 万 美元、 18 富力 01 （ 150437.SH ） 525,000 张。招商证券目前为富力地产首次公开发行 A 股股票并上市项目的联席 保荐机构。 截至 2018 年 7 月 31 日，中信证券自营业务股票账户、信用融券专户、资 产管理业务股票账户均未持有富力地产（ 2777.HK ）公司股票；持有 16 富力 01 （ 136140.SH ） 606,560 张， 18 富力 01 （ 150437.SH ） 1,050,000 张。中信证券目 前为富力地产首次公开发行 A 股股票并上市项目的联席保荐机构。 截至 2018 年 7 月 31 日，华泰联合证券有限责任公司及母公司华泰证券股 份有 限公司未持有富力地产（ 2777.HK ）公司股票；持有 16 富力 01 （ 136140.SH ） 100,000.00 张、 16 富力 06 （ 135468.SH ） 500,000.00 张、 16 富力 11 （ 114022.SZ ） 600,000.00 张。 截至 2018 年 8 月 13 日，广发证券股份有限公司未持有富力地产（ 2777.HK ） 公司股票；持有 18 富力 01 （ 150437.SH ） 1,500,000 张、 18 富力 04 （ 150476.SH ） 1,250,000 张。 除上述情况外，截至 2018 年 7 月 31 日，发行人与其聘请的与本次发行有 关的中介机 构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的 股权关系或其他利害关系。 二、 评级情况 （一）信用评级结论及标识的涵义 本公司主体长期信用等级为 AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级。本 期债券的信用等级反映了公司对本期债务的偿还债务的能力极强，基本不受不 利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）《评级报告》揭示的主要风险 1 、 近期房地产调控政策趋严，对房地产行业景气度影响较大。未来房地产 仍将持续受到政策调控的影响，公司经营将持续面临一定的政策风险。 2 、 2017 年公司加大了项目拓展力度和开发力度，目 前公司在建规模较大， 未来将面临较大的资金需求。 3 、 公司目前部分项目位于三四线城市，该等区域未来预期收益实现具有一 定不确定性。 4 、 公司收购万达商业酒店资产后续存在一定的合并整合风险，若整合不善， 可能会对公司经营产生不利影响。 5 、 公司投资性房地产规模较大，且以公允价值计量，未来若房地产行业出 现波动，将可能影响公司利润水平。 6、2017年，公司债务规模进一步增长，目前债务负担较重。公司长期借款 及应付债券于2019 年面临较大的集中偿付压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用对跟踪评 级的有关要求，联合信用将在本期债券 存续期内，每年公司公告年报后两个月内对“广州富力地产股份有限公司公开 发行 2018 年公司债券（第一期）”进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续 期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告， 且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其 他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送广州富力地产股份有限公 司、监管部门等。 三、 发行人基本情况 （一）公司设立及上市情况 1 、 1994 年 8 月，公司前身广州天力 房地产开发公司设立 公司的前身为广州天力房地产开发公司。天力房地产成立于 1994 年 8 月 31 日，注册资本为 1,000 万元，是一家挂靠广州富力实业发展总公司的集体企业。 天力房地产的实际出资人为李思廉、张力，其以货币出资，以广州富力实业发 展总公司的名义投入。 1994 年 8 月 11 日，广州审计师事务所出具《企业法人注册资金见证书》（穗 【广审委二】字（ 94 ） 35 号），对天力房地产设立时的注册资金进行了审验。 1994 年 8 月 31 日，天力房地产取得广州市工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》。 2 、 2000 年 8 月，天力房 地产脱钩改制及变更为有限责任公司 2000 年 8 月 15 日，天力房地产的挂靠单位广州富力实业发展总公司出具《关 于广州天力房地产开发公司改制及资产所属界定的批复》，批准天力房地产改制 为有限责任公司，并确认天力房地产的全部资本为李思廉和张力所有。 2000 年 8 月 18 日，天力房地产取得广州市工商行政管理局换发的注册号为 4401011107167 的《企业法人营业执照》，名称变更为广州天力房地产开发有限 责任公司。注册资本 1,000 万元，李思廉和张力各占 50% 。 3 、 2001 年 7 月，天力有限公司股权转让及增资 2001 年 6 月 27 日，天力有限公司股东会作出决议，同意股东张力将其持有 天力有限公司 1.5614% 的股权转让给吕劲，转让金额为 800 万元；李思廉分别将 其持有天力有限公司 0.3904% 、 0.5855% 和 0.5855% 的股权转让给吕劲、周耀南 和朱玲，转让金额分别为人民币 200 万元、人民币 300 万元和人民币 300 万元。 同时，全体股东同意天力有限公司以 2001 年 5 月 31 日为审计基准日经审计的 部分盈余公积 7,285.34 万元以及未分配利润 42,700.26 万元转增注册资本，增资 后天力有限公司的注册资本为 50,985.60 万元。 本次 股权转让及增资后天力有限公司的股东及股权比例为： 股东名称 出资金额 ( 元 ) 出资比例（ % ） 李思廉 246,967,108.40 48.4386 张力 246,967,108.40 48.4386 吕劲 9,951,369.40 1.9518 周耀南 2,985,206.90 0.5855 朱玲 2,985,206.90 0.5855 总计 509,856,000.00 100 .00 4 、 2001 年 11 月，发行人设立 2001 年 8 月 2 日，天力有限公司股东会作出决议，同意天力有限公司以 2001 年 7 月 31 日为基准日整体变更设立股份有限公司。根据广州羊城会计师事务所 有限公司出具的《审计报告》（【 2001 】羊查字第 8063 号），天力有限公司以截 至 2001 年 7 月 31 日经审计的账面净资产 55,177.7236 万元，按照 1:1 的比例折 为股份公司的股本 55,177.7236 万元，整体变更设立广州富力地产股份有限公司。 2001 年 9 月 30 日，广州市人民政府办公厅出具《关于同意设立广州富力地 产股份有限公司的复函》（穗府办函【 2001 】 116 号文），批准天力有限公司整体 变更为股份有限公司。 2001 年 10 月 17 日，广 州市经济委员会出具《关于同意设立广州富力地产 股份有限公司的批复》（穗经【 2001 】 229 号），批准天力有限公司整理变更为股 份有限公司的方案。 2001 年 10 月 18 日，广州羊城会计师事务所有限公司所出具《验资报告》 （【 2001 】羊验字第 4389 号），对天力有限公司整体变更为股份有限公司的注册 资本进行了验证。 2001 年 10 月 23 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了发 行人设立事宜。 2001 年 11 月 16 日，公司取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营 业执照》。 发行人设立时的股权结构为： 股东名称 股份数量（股） 股权比例（ % ） 李思廉 267,273,168 48.4386 张力 267,273,168 48.4386 吕劲 10,769,588 1.9518 周耀南 3,230,656 0.5855 朱玲 3,230,656 0.5855 总计 551,777,236 100 .00 2002 年 12 月 25 日，广东省人民政府出具《关于确认广州富力地产股份有 限公司设立的批复》（粤府函 [2002]455 号），对广州市人民政府批准发行人设立 事宜进行了确认。 5 、 2005 年 7 月，公司发行境外上 市外资股（ H 股）并上市 2004 年 9 月 13 日，公司召开 2004 年临时股东大会审议通过公司在境外公 开发行 H 股事宜。 根据广东省人民政府于 2004 年 9 月 6 日出具的《关于同意广州富力地产股 份有限公司到香港主板公开发行股票的函》（粤府函 [2004]283 号）以及中国证监 会于 2005 年 5 月 8 日出具的《关于同意广州富力地产股份有限公司发行境外上 市外资股的批复》（证监国合字 [2005]15 号），公司获准在境外公开发行不超过 271,947,352 股境外上市外资股（含超额配售 35,471,394 股）。 2005 年 6 月 20 日， 公司召开股东大会，审议通过公司发行 183,925,800 股 H 股及因行使超额配股权而发行 27,588,800 股 H 股事宜。 2005 年 7 月 13 日，公司经香港联交所批准以每股 10.8 港元的价格发行 211,514,600 股 H 股，广东羊城会计师事务所有限公司对公司发行 H 股后的注册 资本变更情况进行了审验，并出具了【 2005 】羊验字第 5686 号《验资报告》。 本次 H 股发行后，公司股本总额变更为 763,291,836 股，公司于 2005 年 10 月 27 日完成了工商变更登记手续。 H 股发行完成后公司股本结构如下： 股份类别 股份数 量 ( 股 ) 股权比例（ % ） 内资股 551,777,236 72.29 其中：发起人股 551,777,236 72.29 李思廉 267,273,168 35.02 张力 267,273,168 35.02 吕劲 10,769,588 1.41 周耀南 3,230,656 0.42 朱玲 3,230,656 0.42 H 股 211,514,600 27.71 总计 763,291,836 100 .00 （二）公司 H 股上市以来股本变化情况 1 、增发 H 股 根据公司 2006 年 6 月 27 日召开的股 东大会决议、 2006 年周年股东大会的 授权以及中国证监会于 2006 年 9 月 16 日出具的《关于同意广州富力地产股份 有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合字 [2006]20 号），公司获准将每 股股票面值由人民币 1 元拆细为 0.25 元，并增发不超过 16,921.168 万股境外上 市外资股。 2006 年 9 月，公司增发 169,200,000 股 H 股。本次拆股增发完成后，公司 的股本总额变更为 3,222,367,344 股，广东羊城会计师事务所有限公司于 2006 年 10 月 12 日对公司 H 股增发后的注册资本变更情况进行了审验，并出具了 《验 资报告》（【 2006 】羊验字第 8853 号）。公司于 2006 年 11 月 1 日完成了工商变 更登记手续。 实施本次拆股、增发后的公司股本结构如下： 股份类别 股份数量 ( 股 ) 股权比例（ % ） 内资股 2,207,108,944 68.49 其中：发起人股 2,207,108,944 68.49 李思廉 1,069,092,672 33.18 张力 1,069,092,672 33.18 吕劲 43,078,352 1.33 周耀南 12,922,624 0.40 朱玲 12,922,624 0.40 H 股 1,015,258,400 31.51 总计 3,222,367,344 100 .00 2 、 2007 年 7 月股权转让 2007 年 6 月 14 日，李思廉、张力、吕劲分别同陈量暖、张小林、周耀南、 张量、廖冬芬和朱玲签署股权转让协议，李思廉将其持有公司 1,000 万股、 400 万股和 1,000 万股股份转让给陈量暖、张小林和周耀南；张力将其持有公司 1,000 万股、 400 万股、 2,000 万股、 2,000 万股和 1,000 万股股份转让给陈量暖、张小 林、张量、廖冬芬和朱玲；吕劲将其持有公司 800 万股股份转让给张小林。 2 007 年 7 月 18 日，公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让后公司的股本结构如下： 股份类别 股份数量 ( 股 ) 股权比例（ % ） 内资股 2,207,108,944 68.4934 其中：发起人股 2,131,108,944 66.1349 李思廉 1,045,092,672 32.4324 张力 1,005,092,672 31.1911 吕劲 35,078,352 1.0886 周耀南 22,922,624 0.7114 朱玲 22,922,624 0.7114 其他内资股 76,000,000 2.3585 陈量暖 20,000,000 0.6207 张量 20,000,000 0.6207 廖冬芬 20,000,000 0.6207 张小林 16,000,000 0.4965 H 股 1,015,258,400 31.5066 总计 3,222,367,344 100.00 自 2007 年 7 月至募集说明书签署日，公司的股本总额没有发生变动。 （三）重大资产重组情况 公司设立后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资 产重组。 （四）本次发行前公司的股本结 构 截至 2018 年 6 月 3 0 日，发行人股权结构如下： 股份类别 股份数量（股） 股权比例（ % ） 内资股 2,207,108,944 68.49 其中：发起人股 2,131,108,944 66.13 其他内资股 76,000,000 2.36 H 股 1,015,258,400 31.51 总计 3,222,367,344 100.00 （五）本次发行前 公司 前十名股东的持股情况 截至 201 8 年 6 月 3 0 日，公司前十名股东的持股情况如下： 序 号 股东名称 股份性质 持股数量（股） 持股比例 1 李思廉 内资股 1,045,092,672 3 2.43% 33.36% H 股 30,000,000 0.93% 2 张力 内资股 1,005,092,672 31.19% 31.40% H 股 6 , 632 , 8 00 0.21% 3 BlackRock, Inc. H 股 62,395,983 1.94% 4 Commonwealth Bank of Australia H 股 53,233,212 1.65% 5 Lehman Brothers Holdings Inc. H 股 51,049,24 0 1.58% 6 Citigroup Inc. H 股 49,806,226 1.55% 7 Deutsche Bank Aktiengesellschaft H 股 49,037,230 1.52% 8 吕劲 内资股 35,078,352 1.09% 9 周耀南 内资股 22,922,624 0.71% 9 朱玲 内资股 22,922,624 0.71% （ 六 ） 公司组织架构及权益投资情况 1 、 公司组织结构 2 、 重要的对外权益投资情况 截至2018年6月30日，本公司拥有直接或间接控股子公司623家。 （1） 直接控股子公司 序号 公司名称 注册资本 注册地和 主要生产 经营地 成立时间 股东名称 出资比例 主营业务 1 富力集团 12,000 万元 广州 1994/7/8 公司 100% 房地产开发经营、投资业务 2 广州鼎力 10,000 万元 广州 2003/8/4 富力集团 10% 投资业务 公司 90% 3 广州住宅设计院 500 万元 广州 1995/4/26 富力集团 6.16% 工程和技术研究、设计服务 公司 93.84% 4 广州富力广告 101 万元 广州 2002/8/14 富力集团 10% 广告服务 公司 90% 5 广州天力物业 500 万元 广州 1997/12/10 公司 90% 物业管理 广州鼎力 10% 6 广州吉浩源 2,000 万元 广州 2000/3/3 富力集团 10% 房地产开发经营 公司 90% 7 广州东园 2,000 万元 广州 1997/10/29 富力集团 10% 房地产开发经营 公司 90% 8 广州天富 2,100 万美元 广州 2002/7/8 世纪地产 15% 房地产开发经营 序号 公司名称 注册资本 注册地和 主要生产 经营地 成立时间 股东名称 出资比例 主营业务 公司 85% 9 广州金鼎 800 万元 广州 1994/8/31 公司 90% 房地产开发经营 广州鼎力 10% 10 广州富力美好 301 万元 广州 2003/11/10 公司 80% 物业管理 广州鼎力 20% 11 广州亿盛 10,000 万元 广州 2005/8/31 公司 90% 房地产开发经营 广州鼎力 10% 12 广州嘉盛 40,000 万元 广州 2005/9/29 公司 97.5% 房地产开发经营 广 州鼎力 2.5% 13 广州创盛 36,000 万元 广州 2005/11/4 公司 86.11% 房地产开发经营 北京富力城 13.89% 14 广州智盛 10,000 万元 广州 2005/11/4 公司 50% 房地产开发经营 北京富力城 50% 15 广州超盛 60,000 万元 广州 2005/12/8 公司 100% 房地产开发经营 16 广州富力装饰 1,000 万元 广州 2006/4/27 公司 90% 装饰服务 广州鼎力 10% 17 广州永 富 10,000 万元 广州 2006/12/19 公司 95% 房地产开发经营 广州鼎力 5% 18 富力环球 10,000 万元 广州 2006/6/30 公司 90% 房地产开发经营 序号 公司名称 注册资本 注册地和 主要生产 经营地 成立时间 股东名称 出资比例 主营业务 广州鼎力 10% 19 富力空港 1,000 万元 广州 2007/6/11 公司 95% 道路货物运输、仓储服务 富力环球 5% 20 惠州富力 10,000 万元 惠州 2007/4/10 公司 95% 房地产开发经营 广州鼎力 5% 21 广州天力建筑 30, 000 万元 广州 1993/5/20 公司 90% 建筑施工服务 富力集团 10% 22 广州德和 30,000 万元 广州 2006/1/10 公司 98.67% 房地产开发经营 富力集团 1.33% 23 广州华维 50 万元 广州 2004/4/2 公司 100% 建材、装饰材料批发，室内装 饰、装修 24 博罗红中 25,000 万元 惠州 2004/4/27 公司 95% 房地产开发经营 惠州富力 5% 25 惠州富茂 50,000 万元 惠州 2010/0 5/14 惠州富力 50% 房地产开发经营 公司 50% 26 广州富力足球 2,000 万元 广州 2011/7/7 公司 100% 体育组织策划服务 27 梅州 富力 55,000 万元 梅州 2013/07/01 公司 99.09% 房地产开发经营 广州鼎力 0.91% 28 梅县富力足球 2,000 万元 梅州 2012/12/6 公司 100% 足球教育服务 序号 公司名称 注册资本 注册地和 主要生产 经营地 成立时间 股东名称 出资比例 主营业务 29 广州富力经营 30 万元 广州 2014/1/14 公司 60% 市场经营管理 广州富力美好 4 0% 30 珠海富力 59,200 万元 珠海 2013/11/20 公司 100% 房地产开发经营 31 广州东富有 1,000 万元 广州 2001/8/9 广州鼎力 5% 企业管理服务 公司 95% 32 佛山富力 10,000 万元 佛山 2013/11/13 公司 100% 房地产开发经营 33 广州天禧 80,110.6667 万元 广州 2013/8/22 公司 75% 房地产开发经营 广州市万科 25% 34 广州耀盈 45,000 万元 广州 2015/2/6 公司 100% 房地产开发经营 35 广州力通 1,000 万元 广州 2014/6/13 公司 100% 投资、管理服务 36 海南富力 56,000 万元 海南 2007/3/29 公司 95.00% 房地产开发经营 海南陵水 5.00% 37 海南怡丰 1,500 万港元 海南 1994/1/27 公司 85.00% 房地产开发经营 晓名公司 15.00% 38 海南协兴 1,500 万港元 海南 1994/1/26 公司 85.00% 房地产开发经营 鞍傑公 司 15.00% 39 海南陵水 60,000 万元 海南 2006/11/27 公司 100.00% 房地产开发经营 40 海南那甲 30,000 万元 海南 1998/11/27 公司 99.80% 房地产开发经营 海南陵水 0.20% 序号 公司名称 注册资本 注册地和 主要生产 经营地 成立时间 股东名称 出资比例 主营业务 41 文昌富力 37,000 万元 海南 2011/8/25 公司 95.00% 房地产开发经营 海南富力 5% 42 海南富力海洋 200,000 万元 海南 2012/6/20 公司 80.00% 筹建海洋主题公园、景区开 发、设计、管理 广州杨帆 20% 43 临高富力 10,000（未完）  |