[公告]18鲁高Y3：山东高速集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要
1 山东高速集团有限公司 SHANDONGHI-SPEEDGROUPCO.,LTD 住所：济南市历下区龙奥北路8号 公开发行2018年可续期公司债券（第三期） 募集说明书摘要 （面向合格投资者） 牵头主承销商、簿记管理人 住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 联席主承销商、债券受托管理人 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联席主承销商 住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北） 住所：济南市市中区经七路86号 年月日 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要 声明 募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行 法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发 行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律 责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的 相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债 券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债 券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等 方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不 限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或 申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受 托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规 2 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要 定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担 相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本 期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险 以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及 其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所 述的各项风险因素。 3 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要 重大事项提示 一、本期债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权、递延支付利息权 和赎回选择权。本期债券基础期限为 3年，在约定的基础期限期末及每一个周期 末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1个周期；发行人不行 使续期选择权则全额到期兑付。 本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的 每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息 及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前 述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而 不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然 不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。若未 来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表 中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。 若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定或者提前赎 回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、本期债券评级为 AAA；本期债券上市前，本公司 2017年末经审计的净 资产为 15,552,123.56万元（截至 2017年 12月 31日合并报表中所有者权益合计）， 合并报表口径的资产负债率为 71.94%；本公司 2018年 9月末未经审计的净资产 为 17,298,448.32万元（截至 2018年 9月 30日合并报表中所有者权益合计），合 并报表口径的资产负债率为 71.13%。本期债券上市前，本公司最近三个会计年 度实现的年均可分配利润为 187,984.45万元（ 2015年度、2016年度及 2017年度 合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利 息的 1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 三、本公司固定资产及无形资产中包括自行建造并运营的路产（ “路产”）以 及采用建设经营移交方式（ BOT）参与收费公路建设业务获得的特许收费经营权 （“收费公路特许经营权”）。于 2015年 7月 1日之前，本公司路产（包括公路、 桥梁及构筑物和安全设施）和收费公路特许经营权在剩余收费权期限内按年限平 4 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要 均法计提折旧和摊销。近年来，随着经济的发展，车流量增大对路面损耗加大， 年限平均法不能客观公正地反映车流量对路面资产的损耗。为客观公正地反映车 流量和路面资产损耗之间的配比关系，更加真实、准确反映本公司的财务状况和 经营成果，根据《企业会计准则第 4号——固定资产》和《企业会计准则第 6 号——无形资产》的相关规定，本公司对固定资产和无形资产的折旧摊销方法进 行了复核，并自 2015年 7月 1日起，将路产和收费公路特许经营权的折旧和摊 销方法由原来的年限平均法变更为车流量法，即按特定年度实际车流量与剩余收 费期间的预估总车流量的比例计算年度折旧和摊销额。 根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的 相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理。根据山东省交通科 学研究院出具的车流量预测报告，及 2015年下半年实际车流量数据，上述会计 估计变更导致 2015年下半年税前利润总额增加 741,618,038.95元。 四、报告期内发行人根据相关规定对会计政策、会计估计进行了变更，并对 重大前期差错进行了更正。为最大程度上保持最近三年及一期合并口径财务数据 的可比性，募集说明书及其摘要披露的 2015年数据采用的是 2016年审计报告期 初数或上期数，2016年数据采用的是 2017年审计报告期初数或上期数，2017 年数据采用的是 2017年审计报告期末数或本期数。 五、近年来发行人投资规模持续扩大，导致银行借款及债券融资增加，资产 负债率一直维持在较高的水平。2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9 月末，发行人资产负债率分别为 76.05%、75.51%、71.94%和 71.13%。发行人主 营业务包括高速公路的投资、建设和运营，高速公路投资规模大、债务融资比例 高等特点致使行业平均资产负债率较高。同时，发行人并表的威海市商业银行资 产负债率偏高。截至 2017年末，发行人流动负债占总负债的比例为 55.51%，截 至 2018年 9月末，发行人流动负债占总负债的比例为 50.54%。若未来发行人经 营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无 法按期足额兑付本期债券本息的风险。 六、2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人应收账款 余额分别为 375,371.82万元、393,940.08万元、489,520.74万元和 541,636.43万 5 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要 元；同期末，发行人其他应收款余额分别为 810,331.51万元、876,379.42万元、 1,388,513.74万元和 1,440,145.46万元；长期应收款余额分别为 516,649.85万元、 902,024.64万元、1,685,197.90万元和 1,972,475.88万元。上述应收账款主要为工 程施工业务款，其他应收款主要包括往来款、高速公路收费拆账款、股权转让款 等，长期应收款主要包括融资租赁款、分期收款提供劳务以及 BT项目回收款等。 未来不能排除发行人应收款项不能按期足额回收，导致产生损失的风险。 七、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 八、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 九、经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体长期信用等级为 AAA， 评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA，该级别反映了本期债券安全性 极高，违约风险极低。在本期债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将对发行 人开展定期以及不定期跟踪评级，持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或 财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对发行人的信用风险进行持续跟踪。 在本期债券存续期内，如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级 别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投 资者的风险，对投资者的利益产生影响。 十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 6 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司 为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。 十一、在本期债券信用级别有效期内或本期债券存续期内，资信评级机构将 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券 偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定 期和不定期跟踪评级。其中，定期跟踪评级结果及报告将在发行人年度报告公布 后两个月内披露。资信评级机构将及时在评级机构网站（http://www.ccxr.com.cn） 公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行 人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告。 十二、截至 2018年 9月 30日，公司抵押、质押等受限资产合计 9,483,352.41 万元，占公司总资产的比例为 15.83%，其中货币资金为 1,666,745.43万元、无形 资产 3,408,321.00万元，持有至到期投资 918,500.00万元。由于此部分资产被第 三方拥有优先受偿权，发行人所有权受到限制，因此存在一定风险。 十三、本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 十四、根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会【2014】23 号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财 会【2014】13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或 其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时， 发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可 撤销。发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投 资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照 本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规 定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 7 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要 目录 声明............................................................................................................................... 2 重大事项提示................................................................................................................ 4 目录............................................................................................................................... 8 释义.............................................................................................................................. 10 第一节发行概况 ........................................................................................................ 12 一、本次发行的基本情况.................................................................................. 12 二、本期债券发行的有关机构.......................................................................... 17 三、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系.................................. 21 四、认购人承诺.................................................................................................. 22 第二节发行人及本期债券的资信状况 .................................................................... 23 一、本期债券的信用评级情况.......................................................................... 23 二、公司债券信用评级报告主要事项.............................................................. 23 三、发行人近三年其他评级情况...................................................................... 25 四、发行人的资信情况...................................................................................... 25 第三节发行人基本情况 ............................................................................................ 32 一、发行人基本信息.......................................................................................... 32 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况.................................................. 36 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况.............................................. 57 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况.......................................... 58 五、发行人法人治理结构及其运行情况.......................................................... 63 六、发行人主营业务情况.................................................................................. 70 七、发行人发展战略.......................................................................................... 89 八、公司报告期内违法违规情况...................................................................... 90 九、公司独立运营情况...................................................................................... 90 十、关联交易...................................................................................................... 91 十一、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和公司为 该等企业提供担保情况.................................................................................... 103 8 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要 十二、公司内部管理制度的建立及运行情况................................................ 103 十三、发行人的信息披露事务及投资者关系管理........................................ 107 第四节财务会计信息 .............................................................................................. 108 一、发行人近三年及一期财务报表................................................................ 108 二、会计政策、会计估计变更、重大前期差错更正的说明........................ 121 三、合并报表的范围变化................................................................................ 126 四、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化........................................ 130 第五节募集资金运用............................................................................................ 131 一、本次发行公司债券募集资金数额............................................................ 131 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划................................................ 131 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................ 131 四、募集资金专项账户管理和监管................................................................ 132 五、发行人关于本期债券募集资金的承诺.................................................... 132 六、前次公司债券募集资金使用情况............................................................ 132 第六节备查文件 ...................................................................................................... 138 一、备查文件内容............................................................................................ 138 二、备查文件查阅地点.................................................................................... 138 三、备查文件查阅时间.................................................................................... 140 9 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要 释义 在募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 发行人、公司、本公司、山东高 速集团 指山东高速集团有限公司 山东省国资委指山东省国有资产监督管理委员会 董事会指山东高速集团有限公司董事会 监事会指山东高速集团有限公司监事会 本次债券指 经发行人董事会及出资人批准，发行面额不超过人 民币 100亿元（含 100亿元）的山东高速集团有限 公司可续期公司债券 本期债券指 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公 司债券（第三期） 本次发行指本期债券的公开发行 募集说明书指 《山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期 公司债券（第三期）募集说明书》 募集说明书摘要指 《山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期 公司债券（第三期）募集说明书摘要》 《债券受托管理协议》指 《山东高速集团有限公司 2018年可续期公司债券 债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》指 《山东高速集团有限公司 2018年可续期公司债券 债券持有人会议规则》 《信用评级报告》指 中诚信证券评估有限公司出具的《山东高速集团有 限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期） 信用评级报告》 山东高速股份指发行人控股子公司山东高速股份有限公司 山东路桥指发行人控股子公司山东高速路桥集团股份有限公司 山东路桥集团指 山东高速路桥集团股份有限公司全资子公司山东省 路桥集团有限公司 山东铁投公司、铁投公司指发行人子公司山东铁路投资控股集团有限公司 物流集团指山东高速物流集团有限公司 物资集团指山东高速物资集团总公司 威海市商业银行指威海市商业银行股份有限公司 泰山财险指泰山财产保险股份有限公司 轨道交通集团指山东高速轨道交通集团有限公司 青岛华天大酒店指青岛华天大酒店有限责任公司 BT 指 BT投资是 BOT的一种转换形式，是指一个项目的 运作通过项目管理公司总承包后，由承包方垫资进 行建设，建设验收完毕再移交给项目业主。 BOT是 对 Build-Own-Transfer（建设 —拥有 —转让）和 Build-Operate-Transfer（建设—经营—转让）形式的 10 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要 简称，通常指后一种含义。而 BT是 BOT的一种历 史演变，即 Build-Transfer（建设—转让），政府通 过特许协议，引入国外资金或民间资金进行专属于 政府的基础设施建设，基础设施建设完工后，该项 目设施的有关权利按协议由政府赎回。 高速公路指 专供汽车分向、分车道行驶，并应全部控制出入的 多车道公路。四车道高速公路应能适应将各种汽车 折合成小客车的年平均日交通量 25,000-55,000辆。 六车道高速公路应能适应将各种汽车折合成小客车 的年平均日交通量 45,000-80,000辆。八车道高速公 路应能适应将各种汽车折合成小客车的年平均日交 通量 60,000-100,000辆。 一级公路指 供汽车分向、分车道行驶，并可根据需要控制出入 的多车道公路。四车道一级公路应能适应将各种汽 车折合成小客车的年平均日交通量 15,000-30,000 辆。六车道一级公路应能适应将各种汽车折合成小 客车的年平均日交通量 25,000-55,000辆 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 交易所、上交所指上海证券交易所 登记结算机构、债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 簿记建档指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的意 愿的程序 牵头主承销商、簿记管理人指广发证券股份有限公司 联席主承销商指 中信证券股份有限公司、中天国富证券有限公司、 中泰证券股份有限公司 主承销商指 广发证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、 中天国富证券有限公司、中泰证券股份有限公司 中信证券、债券受托管理人 /受 托管理人 指中信证券股份有限公司 承销团指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承 销团成员组成的承销团 资信评级机构、中诚信证评指中诚信证券评估有限公司 最近三年及一期、报告期指 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-9月 交易日指上海证券交易所的营业日 元指人民币元 注：募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差 异是由于四舍五入造成。 11 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要 第一节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称：山东高速集团有限公司 英文名称：SHANDONG HI-SPEED GROUP CO., LTD 法定代表人：邹庆忠 成立时间：1997年 7月 2日 注册资本：人民币 2,333,833.5563万元 住所：济南市历下区龙奥北路 8号 统一社会信用代码：913700002671781071 经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、 开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工 程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）； 建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） （二）核准情况及核准规模 2018年 3月 27日，山东高速集团第一届董事会第九次会议审议通过，同意 发行人向中国证监会申请核准不超过 100亿元可续期公司债券。2018年 5月 16 日，发行人出资人山东省国资委出具《山东省国资委关于同意山东高速集团有限 公司发行 200亿元公司债券（含可续期公司债券）的批复》（鲁国资收益字〔2018〕 35号），同意公司发行 200亿元公司债券（含可续期公司债券）。 经中国证监会证监许可〔2018〕1437号文核准，公司获准面向合格投资者 公开发行面值总额不超过 100亿元（含 100亿元）的可续期公司债券。本次公司 债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起 12个月内完成； 其余各期债券发行，自中国证监会核准之日起 24个月内完成。 （三）本期债券的基本条款 1、发行主体：山东高速集团有限公司。 12 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要 2、债券名称：山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第 三期）。 3、发行总额：本期债券发行规模不超过人民币 10亿元（含 10亿元）。 4、债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100元，按面值平价发 行。 5、担保方式：本期债券无担保。 6、债券期限：本期债券基础期限为 3年，在约定的基础期限期末及每一个 周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1个周期；发行人 不行使续期选择权则全额到期兑付。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息， 不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首 个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结 果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致 的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）； 后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250个工作日中国债券信息 网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网 站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限 一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 9、发行人续期选择权：本期债券以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周 13 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要 期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1个周期，或选择在该周期末到期全 额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个工作日， 在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 10、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制 付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条 款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支 付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行 为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前 10个工作日披露《递延支付 利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付 日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经 递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。 11、强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递 延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红； （2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；（3）减少注册资 本。 12、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期 支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东 分红；（2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；（3）减少注 册资本。 13、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 14、发行人赎回选择权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不 得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不 能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： 1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不 可避免的税款缴纳或补缴条例； 2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 14 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使 赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律 法规司法解释变更后的首个付息日）前 20个工作日公告（法律法规、相关法律 法规司法解释变更日距付息日少于 20个工作日的情况除外，但发行人应及时进 行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会〔 2014〕23号）、《关 于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会〔 2014〕 13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法 规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有 权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件： 1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符 合提前赎回条件； 2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个工作日公告（会计政策变更正式实施 日距年度末少于 20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案 一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本 期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 15、会计处理：根据《企业会计准则第 37号—金融工具列报》（财会〔 2014〕 23号）和《关于印发 <金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》 （财会〔2014〕13号）发行人将本期债券分类为权益工具。 16、付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。 15 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要 17、起息日：本期债券的起息日为 2018年 12月 5日。 18、付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中证登的 相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有 权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 19、付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年的 12月 5日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另 计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递 延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易 日；递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。 20、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全 额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 21、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 22、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用 等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。中诚信证评将在 本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 23、牵头主承销商、簿记管理人：广发证券股份有限公司。 24、联席主承销商：中信证券股份有限公司、中天国富证券有限公司、中泰 证券股份有限公司。 25、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 26、发行方式：本期债券拟向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行， 采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进 行债券配售。 27、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构 投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原 则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高 对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高 申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资 16 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要 者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配 售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 28、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 29、拟上市交易场所：上海证券交易所。 30、新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA， 符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请 新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的 相关规定执行。 31、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟用于偿还 有息负债。 32、募集资金专项账户： 账户名称：山东高速集团有限公司 开户银行：威海市商业银行股份有限公司济南历下支行 银行账户：817973001421000908-00001 33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2018年 11月 30日。 发行首日：2018年 12月 4日。 网下发行期限：2018年 12月 4日至 2018年 12月 5日。 2、本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：山东高速集团有限公司 注册地址：济南市历下区龙奥北路 8号 17 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要 法定代表人：邹庆忠 联系人：赵明学 电话：0531-89250111 传真：0531-89250130 邮政编码：250101 （二）牵头主承销商、簿记管理人：广发证券股份有限公司 住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室 法定代表人：孙树明 联系人：陈光、石磊、李鹏、祝磊、王钊民、王枫淇、祝昊、华龙 联系电话：021-60757512 传真：020-87553574 （三）债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 法定代表人：张佑君 联系人：姜琪、马凯、姜昊天 联系电话：010-60833187 传真：010-60833504 （四）联席主承销商： 1、中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 联系人：姜琪、马凯、姜昊天 联系电话：010-60833187 传真：010-60833504 2、中天国富证券有限公司 住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B区金融商务区集中商 业(北) 18 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要 法定代表人：余维佳 联系人：田路广、张建国 联系电话：0531-68601899 传真：0531-68601899 3、中泰证券股份有限公司 住所：济南市市中区经七路 86号 法定代表人：李玮 联系人：遇明、唐文博 联系电话：0531-68889791 传真：0531-68889357 （五）律师事务所： 1、北京市惠诚律师事务所 住所：北京市东城区新中街 68号聚龙花园 8号楼 403 单位负责人：范世汶 联系人：吕作兴、夏李梅 电话：010-66080518 传真：010- 66081238 邮政编码：100027 2、簿记见证律师：广东广和律师事务所 住所：深圳市福田区福虹路九号世贸广场 AC座 20层 负责人：童新 联系人：娄建文 电话：0755-83679909 传真：0755-83679864 邮编：518033 （六）会计师事务所： 1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：中国北京海淀区车公庄西路 19号外文文化创意园 12号楼 19 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要 负责人：邱靖之 联系人：周春阳 电话：010-88827799 传真：010-88018737 邮政编码：100037 2、大华会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101 负责表人：梁春 联系人：李莉 电话：0531-69955476 传真：0531-69954736 邮政编码：100039 （七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 注册地址：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7号 3幢 1层 C区 113室 法定代表人：闫衍 联系人：付蓉 电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮政编码：200000 （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 邮政编码：200120 （九）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166号 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166号 20 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要 联系电话：021-68873878 传真：021-68870064 邮政编码：200120 （十）募集资金专项账户开户银行 账户名称：山东高速集团有限公司 开户银行：威海市商业银行股份有限公司济南历下支行 银行账户：817973001421000908-00001 三、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2018年 9月 30日，中信证券股份有限公司自营业务股票账户、资产管 理业务股票账户各分别持有山东高速（600350.SH）1,444,821股、29,800股股票。 截至 2018年 9月 30日，中泰证券股份有限公司金融市场委持有山东高速 （600350.SH）12,000股股票，原因系山东高速（ 600350.SH）为中证 500指数成 分股，持有目的为开展股指期货期现套利业务。 根据《公司债券发行与交易管理办法》第三十九条和《上海证券交易所公司 债券簿记建档发行业务指引》第十七条、第二十七条等文件之规定，本期债券簿 记管理人广发证券聘请广东广和律师事务所对簿记建档全过程进行见证服务。广 东广和律师事务所成立于 1995年，总部位于深圳，现持有广东省司法厅颁发的 《律师事务所执业许可证》，簿记见证律师娄建文现持有广东省司法厅颁发的执 业证，律师事务所及簿记见证律师均具备相关资质。 根据簿记管理人广发证券与广东广和律师事务所签订的《专项法律顾问协 议》，本次服务内容包括：于本次债券发行的网下利率询价及网下认购日，对有 意认购公司债券的合格投资者在发行公告规定的期限内，向本次发行主承销商广 发证券发出的书面认购申请文件（通过传真形式）提供律师见证，并将本次债券 的发行过程、配售行为、投资者资质条件及资金划拨依据《证券法》、《公司法》 及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件之规定向广发证 券出具书面的专项法律意见。本次专项法律服务的费用共为人民币贰万元整（含 增值税）。上述费用由广发证券自有资金支付，本次服务费用水平按照市场价格 水平确定。 21 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要 除此之外，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害 关系。 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 22 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要 第二节发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司评定，本期债券信用等级为 AAA，发行人主体 长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）评级报告的评级结论 中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“山东高速集团有 限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）”信用级别为 AAA，该级别 反映了本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 中诚信证评评定发行主体山东高速集团有限公司（以下简称 “山东高速”或 “公司”）主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，该级别反映了发行主体山东 高速偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响极小，违约风险极低。中诚信 证评肯定了山东省持续增强的经济实力、公司路产质量较好、稳定增长的路桥收 费收入、多元化业务发展良好等正面因素对公司信用水平的支撑。同时，中诚信 证评也关注到公司有息债务规模大及在建项目较多、资本支出压力较大等因素对 公司整体信用状况造成的影响。 （二）评级报告的主要内容 1、正面 （1）区域经济持续增强，交通运输业稳定发展。 2017年山东省经济持续增 长，实现 GDP72,678.2亿元，同比增长 7.4%；省内铁路、公路、水路共完成客 运量 6.5亿人次，同比增长 3.2%。良好的区域经济和交通运输环境为公司业务发 展提供了有力保障。 （2）公司路产质量较好，路桥收费收入稳定增长。路桥收费为公司重要收 入来源，公司旗下路产地理位置优越，随着区域经济的发展及路网协同效应的增 强，公司路桥收费收入稳定增长， 2015~2017年公司实现路桥收费收入为 104.23 亿元、107.68亿元和 115.36亿元。 （3）多元化业务发展良好。近年来公司多元化经营成果显著，围绕 “大交通” 23 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要 战略开展的铁路、商品销售、工程施工等业务均保持不同程度的增长，多元化板 块已成为公司交通业务的有益补充和未来业务发展的重要支撑。 2、关注 （1）公司有息债务持续上升。近年来，随着公司融资需求不断扩大，债务 规模上升，公司未来面临的偿债压力加大。2015~2017年及 2018年 3月末，公 司总债务规模分别为 1,204.46亿元、1,589.16亿元、2,022.12亿元和 2,188.12亿 元。 （2）公司在建及拟建项目较多，存在较大的资本支出压力。截至 2018年 3 月末，公司在建及拟建高速公路 990.53公里，概算总投资 942.92亿元，已累计 完成投资 294.69亿元，存在较大的资本支出压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评的评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以 对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 中诚信证评将根据监管要求或约定关注发行人可续期公司债券的特殊发行 事项，包括但不限于发行人是否行使续期选择权，发行人是否触发强制付息事件， 并及时在跟踪信用评级报告中进行披露。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果 及报告。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、 担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别 的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在 认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟 踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约 定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告和交易所网站 24 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要 予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他 场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 三、发行人近三年其他评级情况 报告期内，发行人公开发行过公司债券、企业债券、中期票据、短期融资券 和超短期融资券，鹏元资信评估有限公司、大公国际资信评估有限公司、中诚信 国际信用评级有限责任公司和中债资信评估有限责任公司分别对发行人进行过 主体评级，主体评级结果分别是 AAA、AAA、AAA和 AAA-，且上述评级结果 在跟踪评级期间均未变化。 四、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至 2018年 9月 30日，发行人共获得主要银行授信 4,329.18亿元，未使用 授信额度 3,435.05亿元，公司较高的授信额度及畅通的银行融资渠道是本期债券 到期足额偿付的有力保障。 （二）最近三年及一期与主要客户业务往来情况 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未 发生严重违约情况。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 发行人及其子公司严格依据各期债券募集说明书的约定，按时、足额地偿付 各期债券本金及利息，从发行人成立至本募集说明书摘要签署之日，发行人未出 现任何违约情形。截至 2018年 9月末，发行人及其子公司 2015-2017年及 2018 年 1-9月发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况如下： 1、企业债券/公司债券 序号发行人证券名称债券类型发行日期 规模（亿 元） 期限（年）利率偿付情况 1 山东海洋集团有限公司 15海投 01 公司债 2015/10/26 2 5（3+2） 3.80%按时足额付息 2 山东高速集团 15鲁高 01 公司债 2015/12/16 10 5 3.67%按时足额付息 25 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要 3 山东铁路投资控股集团有 限公司 16鲁铁投债企业债 2016/03/02 20 15（10+5） 4.38%按时足额付息 4 山东海洋集团有限公司 16海投 01 公司债 2016/03/29 1 5（3+2） 3.78%按时足额付息 5 山东高速集团 16鲁高 01 公司债 2016/07/05 25 5 3.32%按时足额付息 6 山东高速路桥集团股份 有限公司 17山路 01 公司债 2017/03/09 5 5（3+2） 5.05%按时足额付息 7 山东高速集团 17鲁高 01 公司债 2017/04/14 9.70 3 4.34%按时足额付息 8 山东高速集团 17鲁高 02 公司债 2017/04/14 5.30 5 4.58%按时足额付息 9 山东高速集团 17山高 EB 可交换 公司债 2017/04/21 25 5 1.70%按时足额付息 10山东高速集团 17鲁高 Y1 可续期 公司债 2017/10/18 25 3（3+N） 5.22%尚未到首个付息日 11山东高速集团 17鲁高 Y2 可续期 公司债 2017/11/01 25 3（3+N） 5.30%尚未到首个付息日 12山东高速集团 18鲁高 Y1 可续期 公司债 2018/03/21 15 3（3+N） 5.70%尚未到首个付息日 13山东高速集团 18鲁高 Y2 可续期 公司债 2018/03/23 15 3（3+N） 5.57%尚未到首个付息日 注：1、2018年 10月 20日，发行人山东高速集团有限公司发行的 25亿元的可续期公 司债（债券简称：“17鲁高 Y1”）按时足额付息。 2、2018年 10月 29日，山东海洋集团有限公司发行的 “15海投 01”已兑付，偿还本息。 3、2018年 11月 6日，发行人山东高速集团有限公司发行的 25亿元的可续期公司债（债 券简称：“17鲁高 Y2”）按时足额付息。 2、中期票据 序号发行人证券名称债券类型发行日期 规模（亿 元） 期限 （年） 利率偿付情况 1 山东高速集团 15鲁高速 MTN001 中期票据 （永续） 2015/04/29 25 5（5+N） 5.87%按时足额付息 2 山东高速集团 15鲁高速 MTN002 中期票据 （永续） 2015/05/29 25 5（5+N） 5.48%按时足额付息 3 山东高速集团 15鲁高速 MTN003中期票据 2015/07/20 25 10（5+5） 4.61%按时足额付息 4 山东高速集团 16鲁高速集 MTN001中期票据 2016/02/17 25 5 3.53%按时足额付息 5 山东海洋集团有限公司 16山东海洋 MTN001中期票据 2016/02/17 7 5 4.09%按时足额付息 6 山东高速集团 16鲁高速集 MTN002 中期票据 （永续） 2016/08/19 25 5（5+N） 3.59%按时足额付息 7 山东高速集团 16鲁高速 MTN003中期票据 2016/09/21 10 10 3.60%按时足额付息 8 山东高速集团 16鲁高速 MTN004 中期票据 （永续） 2016/11/02 25 5（5+N） 3.66 按时足额付息 9 山东高速集团 17鲁高速 MTN001中期票据 2017/06/01 10 3 4.89%按时足额付息 10山东高速集团 17鲁高速 MTN002中期票据 2017/09/14 20 3（3+N） 5.20%按时足额付息 26 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要 （永续） 11 山东高速路桥集团股份有 限公司 17高速路桥 MTN001中期票据 2017/09/26 3.20 5 5.56%按时足额付息 12山东高速集团 17鲁高速 MTN003中期票据 2017/10/19 25 5 4.97%尚未到首个付息日 13山东高速集团 17鲁高速 MTN004中期票据 2017/11/28 15 3 5.42%尚未到首个付息日 14山东高速集团 18鲁高速 MTN001 中期票据 （永续） 2018/5/3 20 3（3+N） 5.57%尚未到首个付息日 15山东高速集团 18鲁高速 MTN002 中期票据 （永续） 2018/5/22 15 3（3+N） 5.65%尚未到首个付息日 注：1、2018年 10月 19日，发行人山东高速路桥集团股份有限公司发行了 3亿元的中 期票据（债券简称“18高速路桥 MTN001”），期限为 3年期，票面利率为 5.50%； 2、2018年 10月 23日，发行人山东高速集团有限公司发行的 25亿元的中期票据（债 券简称：“17鲁高速 MTN003”）按时足额付息； 3、2018年 11月 9日，发行人山东高速集团发行了 15亿元的中期票据（债券简称： “18 鲁高速 MTN003”），期限为 3年，票面利率为 4.10%。 3、短期融资券、超短期融资券 序 号 发行人证券名称债券类型发行日期 规模（亿 元） 期限 （天） 利率偿付情况 1 山东高速集团 15鲁高速 SCP001 超短期融资券 2015/03/16 10 270 4.70%已经还本付息 2 山东高速集团 15鲁高速 SCP002 超短期融资券 2015/03/23 25 270 4.79%已经还本付息 3 山东高速集团 15鲁高速 SCP003 超短期融资券 2015/04/02 15 270 4.90%已经还本付息 4 山东高速股份 15鲁高速股 SCP001 超短期融资券 2015/04/21 15 270 4.25%已经还本付息 5 山东高速集团 15鲁高速 SCP004 超短期融资券 2015/05/12 10 180 3.60%已经还本付息 6 山东高速集团 15鲁高速 SCP005 超短期融资券 2015/06/15 10 270 3.60%已经还本付息 7 山东高速集团 15鲁高速 SCP006 超短期融资券 2015/07/07 20 270 3.33%已经还本付息 8 山东高速股份 15鲁高速股 SCP002 超短期融资券 2015/07/09 10 270 3.40%已经还本付息 9 山东高速集团 15鲁高速 SCP007 超短期融资券 2015/10/14 15 270 3.27%已经还本付息 10山东高速集团 15鲁高速 SCP008 超短期融资券 2015/11/04 15 270 3.20%已经还本付息 11山东高速集团 15鲁高速 SCP009 超短期融资券 2015/12/02 20 270 3.26%已经还本付息 12山东高速集团 15鲁高速 SCP010 超短期融资券 2015/12/04 20 255 3.19%已经还本付息 13山东高速股份 16鲁高速股 SCP001 超短期融资券 2016/01/13 12 270 2.59%已经还本付息 14山东高速集团 16鲁高速 CP001 短期融资券 2016/01/14 20 366 2.58%已经还本付息 15山东高速集团 16鲁高速 SCP001 超短期融资券 2016/03/29 20 270 2.75%已经还本付息 16山东高速集团 16鲁高速 SCP002 超短期融资券 2016/04/08 20 240 2.75%已经还本付息 17山东高速集团 16鲁高速 SCP003 超短期融资券 2016/05/19 15 270 2.94%已经还本付息 18山东高速集团 16鲁高速 SCP004 超短期融资券 2016/06/15 10 270 2.99%已经还本付息 19山东高速集团 16鲁高速集 SCP005 超短期融资券 2016/06/20 25 270 2.99%已经还本付息 20山东高速集团 16鲁高速集 SCP006 超短期融资券 2016/08/11 20 270 2.67%已经还本付息 21山东海洋集团 16山东海洋 SCP001 超短期融资券 2016/11/15 5 270 3.74%已经还本付息 27 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要 22山东高速集团 17鲁高速 SCP001 超短期融资券 2017/01/13 15 90 3.82%已经还本付息 23山东高速集团 17鲁高速 SCP002 超短期融资券 2017/02/21 15 270 4.04%已经还本付息 24山东高速集团 17鲁高速 SCP003 超短期融资券 2017/03/13 25 180 4.20%已经还本付息 25山东高速集团 17鲁高速 SCP004 超短期融资券 2017/07/12 10 270 4.41%已经还本付息 26山东海洋集团 17山东海洋 SCP001 超短期融资券 2017/07/26 5 270 4.81%已经还本付息 27山东高速集团 17鲁高速 SCP005 超短期融资券 2017/09/04 15 270 4.79%已经还本付息 28山东高速集团 17鲁高速 SCP006 超短期融资券 2017/09/05 15 150 4.62%已经还本付息 29山东高速集团 17鲁高速 SCP008 超短期融资券 2017/10/25 25 180 4.59%已经还本付息 30山东高速集团 17鲁高速 SCP009 超短期融资券 2017/12/20 20 180 5.38%已经还本付息 31山东高速集团 18鲁高速 SCP001 超短期融资券 2018/03/13 20 180 5.00%已经还本付息 32山东海洋集团 18山东海洋 SCP001 超短期融资券 2018/04/03 5 240 5.28%尚未到首个付息日 33山东高速集团 18鲁高速 SCP002 超短期融资券 2018/4/24 20 180 4.60%尚未到首个付息日 34山东高速集团 18鲁高速 SCP003 超短期融资券 2018/6/12 20 183 4.64%尚未到首个付息日 35山东高速集团 18鲁高速 SCP004 超短期融资券 2018/6/19 20 247 4.80%尚未到首个付息日 36山东高速集团 18鲁高速 SCP005 超短期融资券 2018/9/26 15 260 3.73%尚未到首个付息日 注：1、2018年 10月 22日，发行人山东高速集团发行的 20亿元的超短期融资券（债券简 称：“18鲁高速 SCP002”）到期兑付； 2、2018年 10月 17日，山东海洋集团有限公司发行了 5亿元的超短期融资债券（债券 简称“18山东海洋 SCP002”），期限为 270天，票面利率为 4.49%； 3、2018年 10月 23日，山东高速股份有限公司发行了 10亿元的超短期融资债券（债 券简称“18鲁高速股 SCP001”），期限为 270天，票面利率为 3.72%。 4、2018年 10月 26日，山东高速股份有限公司发行了 15亿元的超短期融资债券（债 券简称“18鲁高速股 SCP002”），期限为 180天，票面利率为 3.50%。 4、商业银行债 序号发行人证券名称债券类型发行日期 规模（亿 元） 期限 （年） 利率偿付情况 1 威海市商业银行 股份有限公司 15威海商行二级 商业银行 次级债券 2015/09/24 30 10（5+5） 5.20%按时足额付息 2 威海市商业银行 股份有限公司 17威海商行二级 商业银行 次级债券 2017/07/11 20 10（5+5） 5.00%按时足额付息 3 威海市商业银行 股份有限公司 18威海商行绿色 金融 01 商业银行 债 2018/03/21 20 3 5.43%尚未到还本付息日 5、海外债券融资 序号发行人债券类型发行日期规模期限利率偿付情况 1 山东海运国际金融有限 公司 美元债券 2014/11/12 2亿美元 5年 3.625%按时足额付息 2 山东海运环球金融有限 公司 私募美元债券 2016/11/17 1.2亿美元 5年（永续，5 年后可赎回） 5.25%按时足额付息 3 SDOE International美元债券 2017/10/17 2亿美元 3年 5.45%尚未到首个付息日 28 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要 Finance I Company Limited 4 China Shandong International Economic & Technical Finance 1 Limited 美元债券 2017/12/15 4亿美元 3年 4.00%尚未到首个付息日 5 山东高速金融集团美元债券 2018/03/06 6亿美元 1年 3.90%尚未到首个付息日 注：1、2018年 10月 17日，SDOE International Finance I Company Limited发行的 2亿 元美元债按时足额付息。 （四）已发行的公司债券或其他债务违约或延迟支付利息情况 截至本募集说明书摘要签署日，发行人及其子公司已发行的公司债券或其他 债务融资工具不存在违约或延迟支付利息的情况。发行人未结清和已结清的贷款 均为正常类信贷，无不良和关注类信贷信息。 发行人在报告期内存在一次欠息情况但已经结清：2016年 8月 22日，发行 人欠息 1,889,331.83元，2016年 8月 23日，发行人偿还了上述欠息。上述欠息 主要是由于操作原因导致，发行人已经及时偿还欠息，该事项未对发行人的生产 经营和融资活动产生不利影响。 截至本募集说明书摘要签署日，发行人不存在《证券法》第十八条第（二） 项列示的对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍 处于继续状态的情形。 （五）本期发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例 截至本募集说明书摘要签署日，发行人及下属子公司已公开发行的未兑付公 司债券及企业债余额为 166.75亿元。由于本期债券为可续期公司债券，根据《企 业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会【 2014】23号）和《关于印发 <金 融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13号）， 经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人将本期债券计入所有者权益，不计 入累计公司债券余额。本期债券发行完成后，累计可续期公司债券余额不超过发 行人净资产的 40%。 （六）最近三年一期主要财务指标 根据发行人 2015年度、2016年度、2017年度审计报告及 2018年 1-9月未 29 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要 经审计的报表，发行人最近三年及一期主要财务指标（合并口径）如下： 单位：亿元 项目 2018年 9月 30 日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 资产总额 5,578.12 5,541.76 4,581.83 3,650.13 负债总额 4,004.03 3,986.55 3,459.80 2,775.83 全部债务 2,235.92 1,937.00 1,516.28 1,139.91 所有者权益 1,729.84 1,555.21 1,122.03 874.30 流动比率 0.63 0.62 0.63 0.66 速动比率 0.52 0.52 0.52 0.51 资产负债率 71.13% 71.94% 75.51% 76.05% 债务资本比率 56.37% 55.47% 57.47% 56.59% 项目 2018年 1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 406.60 565.39 505.37 385.33 营业利润 55.82 68.13 44.80 40.85 利润总额 54.30 66.55 52.59 46.73 净利润 41.99 48.55 33.80 28.53 归属于母公司所有者的净利 润 17.22 28.12 16.73 11.55 经营活动产生现金流量净额 -120.10 141.21 303.97 311.45 投资活动产生现金流量净额 -373.07 -910.26 -721.68 -378.44 筹资活动产生现金流量净额 477.55 631.36 498.03 184.44 营业毛利率 16.15% 18.87% 18.19% 22.25% 总资产报酬率 2.40% 2.56% 2.64% 2.87% 净资产收益率 3.36% 4.88% 3.57% 2.99% EBITDA 151.99 177.91 153.85 144.68 EBITDA全部债务比 9.07% 9.18% 10.15% 12.69% EBITDA利息保障倍数（倍） 3.45 2.35 2.62 2.65 应收账款周转率（次） 10.52 12.80 13.14 9.98 存货周转率（次） 1.99 2.10 1.70 1.16 注 1：财务指标计算公式如下： （1）全部债务 =长期债务+短期债务；其中，长期债务 =长期借款+应付债券；短期债务 =短期借款+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债 （2）流动比率 =流动资产/流动负债 （3）速动比率 =（流动资产-存货）/流动负债 （4）资产负债率 =负债合计/资产合计 （5）债务资本比率 =全部债务/（全部债务+所有者权益） （6）营业毛利率 =（营业收入-营业成本）/营业收入 （7）总资产报酬率 =（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额 30 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要 （8）净资产收益率＝归属于母公司的净利润 /归属于母公司所有者权益平均余额 （9）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销 （10）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务 （11）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出） （12）应收账款周转率 =营业收入/应收账款平均余额 （13）存货周转率 =营业成本/存货平均余额 注 2：2018年前三季度，总资产报酬率、净资产收益率、 EBITDA全部债务比、应收账 款周转率、存货周转率已经年化处理。 31 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要 第三节发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司名称：山东高速集团有限公司 英文名称 SHANDONG HI-SPEED GROUP CO., LTD 统一社会信用代码 913700002671781071 法定代表人：邹庆忠 设立日期： 1997年 7月 2日 注册资本：人民币 2,333,833.5563万元 住所：济南市历下区龙奥北路 8号 联系地址：济南市历下区龙奥北路 8号 邮政编码： 250098 信息披露事务负责嵇可成 人： 电话： 0531-89250111 传真： 0531-89250130 企业类型：有限责任公司（国有独资） 所属行业：《国民经济行业分类》：G54道路运输业 经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、 经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开 发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施 工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建 筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （一）发行人的设立 发行人前身为山东省高速公路有限公司，山东省高速公路有限公司由济青高 速公路管理局、山东省济德高速公路工程建设办公室、山东省公路管理局和山东 省交通开发投资公司于 1997年 7月 2日分别出资 4,500万元（合计 18,000万元） 发起设立，设立时的注册资本为 18,000万元，设立时的出资情况已经山东会计 32 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要 师事务所以（97）鲁会验字第 43号《验资报告》予以审验。 1999年 6月，公司名称由“山东省高速公路有限公司”变更为“山东省高速公 路有限责任公司”。2004年 12月，公司名称由“山东省高速公路有限责任公司” 变更为“山东省高速公路集团有限公司”。2008年 2月，公司名称由“山东省高速 公路集团有限公司”变更为“山东高速集团有限公司”。 （二）发行人自设立以来的历史沿革及股权变动情况 （1）增加注册资本至 50,000万元 1998年 6月 24日，山东省交通厅下发 “（1998）鲁交财函 141号”《关于山 东省高速公路有限公司增加注册资金的函》，同意山东省高速公路有限公司增加 注册资本至 50,000万元。1999年 3月 8日，山东正源会计师事务所有限公司出 具“（99）鲁正会验字第 02041号”《验资报告》，确认截至 1998年 8月 31日， 山东省高速公路有限公司以资本公积转增的方式增加注册资本 32,000万元，其 中原股东山东省交通开发投资公司、山东省公路管理局、济德高速公路工程建设 办公室、济青高速公路管理局分别增加出资额 8,000万元。1998年 6月 25日， 经山东省工商行政管理局核准登记，山东省高速公路有限公司的注册资本增至人 民币 50,000万元。 （2）股东变更 1999年 6月 3日，山东省人民政府下发“鲁政字[1999]136号”《山东省人民 政府关于同意成立山东省高速公路有限责任公司的批复》，同意成立山东省高速 公路有限责任公司，公司性质为国有独资公司，注册资本 50,000万元。1999年 7月 1日，山东省高速公路有限公司召开股东会并作出决议，全体股东一致同意 根据《山东省人民政府关于同意成立山东高速公路有限责任公司的批复》之规定， 将各自原持有的山东省高速公路有限公司共计 50,000万元注册资本及其权益全 部移交，作为山东省政府对“山东省高速公路有限责任公司”的出资。1999年 8 月 2日，山东省国有资产管理局下发 “鲁国资企字[1999]第 27号”《关于山东省高 速公路有限责任公司资产划转有关问题的复函》，同意济青高速公路管理局、山 东省济德高速公路工程建设办公室（更名为“山东省京福高速公路建设管理办公 室”）、山东省公路管理局和山东省交通开发投资公司原持有的 5亿元资本予以划 转。该次股东变动已办理完成工商变更登记手续。 （3）增加注册资本至 274,856.90万元 33 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要 2004年 8月 31日，山东光大会计师事务所有限责任公司出具“鲁光会验字 （2004）第 219号”《验资报告》，经审验，截至 2004年 8月 31日，山东省高速 公路有限责任公司收到新增注册资本（实收资本）合计 224,705万元，新增注册 资本由山东省交通厅代表山东省人民政府以货币出资 15,000万元，由山东省政 府划拨山东基建股份有限公司股本 209,705万元作为出资。该次注册资本变动已 办理完成工商变更登记手续。 （4）增加注册资本至 295,856.90万元 2004年 12月 10日，山东省国资委下发 “鲁国资企改函[2004]24号”《关于同 意山东省路桥集团有限公司部分国有股权划转至山东省高速公路有限责任公司 的批复》，同意将山东省路桥集团有限公司 70%国有股权划转至山东省高速公路 有限责任公司。2004年 12月 28日，山东华兴有限责任会计师事务所出具 “鲁华 所验字[2004]第 49号”《验资报告》，确认山东省路桥集团有限公司注册资本为 30,000万元，其 70%股权为 21,000万元，该部分股权划转至山东省高速公路有 限责任公司后，山东省高速公路有限责任公司注册资本由 274,856.9万元增资至 295,856.9万元，山东省高速公路有限责任公司于 2004年 12月 27日对上述事项 进行了账务处理。该次注册资本变动已办理完成工商变更登记手续。 （5）增加注册资本至 636,300.15万元 2008年 2月 1日，山东省国资委下发 “鲁国资企改函[2008]11号”《关于同意 山东省高速公路集团有限公司更名暨修改公司章程的批复》，同意山东省高速公 路集团有限公司更名为“山东高速集团有限公司”，并同意修改后的《公司章程》。 2007年 11月 2日，北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具“中 企华（鲁）验字[2007]第 082号”《验资报告》，确认截至 2007年 11月 2日，公 司已将资本公积 340,443.25万元转增实收资本，增资后的注册资本和实收资本增 加至 636,300.15万元。该次注册资本变动已办理完成工商变更登记手续。 （6）增加注册资本至 1,500,000万元 2010年 2月 24日，山东省国资委下发“鲁国资产权函[2010]18号”《关于山 东高速集团有限公司增加实收资本的批复》，同意公司以资本公积及未分配利润 转增的方式增加注册资本 863,699.85万元。2010年 3月 3日，北京中企华君诚（未完）  |