[公告]18鲁高Y3：山东高速集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书
1 山东高速集团有限公司 SHANDONGHI-SPEEDGROUPCO.,LTD 住所：济南市历下区龙奥北路8号 公开发行2018年可续期公司债券（第三期） 募集说明书 （面向合格投资者） 牵头主承销商、簿记管理人 住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 联席主承销商、债券受托管理人 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联席主承销商 住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北） 住所：济南市市中区经七路86号 年月日 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现 行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合 发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债 券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债 券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等 方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不 限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或 申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受 托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规 1 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书 定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担 相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 2 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书 重大事项提示 一、本期债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权、递延支付利息权 和赎回选择权。本期债券基础期限为 3年，在约定的基础期限期末及每一个周期 末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1个周期；发行人不行 使续期选择权则全额到期兑付。 本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的 每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息 及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前 述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而 不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然 不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。若未 来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表 中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。 若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定或者提前赎 回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、本期债券评级为 AAA；本期债券上市前，本公司 2017年末经审计的净 资产为 15,552,123.56万元（截至 2017年 12月 31日合并报表中所有者权益合计）， 合并报表口径的资产负债率为 71.94%；本公司 2018年 9月末未经审计的净资产 为 17,298,448.32万元（截至 2018年 9月 30日合并报表中所有者权益合计），合 并报表口径的资产负债率为 71.13%。本期债券上市前，本公司最近三个会计年 度实现的年均可分配利润为 187,984.45万元（ 2015年度、2016年度及 2017年度 合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利 息的 1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 三、本公司固定资产及无形资产中包括自行建造并运营的路产（ “路产”）以 及采用建设经营移交方式（ BOT）参与收费公路建设业务获得的特许收费经营权 （“收费公路特许经营权”）。于 2015年 7月 1日之前，本公司路产（包括公路、 桥梁及构筑物和安全设施）和收费公路特许经营权在剩余收费权期限内按年限平 3 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书 均法计提折旧和摊销。近年来，随着经济的发展，车流量增大对路面损耗加大， 年限平均法不能客观公正地反映车流量对路面资产的损耗。为客观公正地反映车 流量和路面资产损耗之间的配比关系，更加真实、准确反映本公司的财务状况和 经营成果，根据《企业会计准则第 4号——固定资产》和《企业会计准则第 6 号——无形资产》的相关规定，本公司对固定资产和无形资产的折旧摊销方法进 行了复核，并自 2015年 7月 1日起，将路产和收费公路特许经营权的折旧和摊 销方法由原来的年限平均法变更为车流量法，即按特定年度实际车流量与剩余收 费期间的预估总车流量的比例计算年度折旧和摊销额。 根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的 相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理。根据山东省交通科 学研究院出具的车流量预测报告，及 2015年下半年实际车流量数据，上述会计 估计变更导致 2015年下半年税前利润总额增加 741,618,038.95元。 四、报告期内发行人根据相关规定对会计政策、会计估计进行了变更，并对 重大前期差错进行了更正。为最大程度上保持最近三年及一期合并口径财务数据 的可比性，本募集说明书及其摘要披露的 2015年数据采用的是 2016年审计报告 期初数或上期数，2016年数据采用的是 2017年审计报告期初数或上期数，2017 年数据采用的是 2017年审计报告期末数或本期数。 五、近年来发行人投资规模持续扩大，导致银行借款及债券融资增加，资产 负债率一直维持在较高的水平。2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9 月末，发行人资产负债率分别为 76.05%、75.51%、71.94%和 71.13%。发行人主 营业务包括高速公路的投资、建设和运营，高速公路投资规模大、债务融资比例 高等特点致使行业平均资产负债率较高。同时，发行人并表的威海市商业银行资 产负债率偏高。截至 2017年末，发行人流动负债占总负债的比例为 55.51%，截 至 2018年 9月末，发行人流动负债占总负债的比例为 50.54%。若未来发行人经 营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无 法按期足额兑付本期债券本息的风险。 六、2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人应收账款 余额分别为 375,371.82万元、393,940.08万元、489,520.74万元和 541,636.43万 4 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书 元；同期末，发行人其他应收款余额分别为 810,331.51万元、876,379.42万元、 1,388,513.74万元和 1,440,145.46万元；长期应收款余额分别为 516,649.85万元、 902,024.64万元、1,685,197.90万元和 1,972,475.88万元。上述应收账款主要为工 程施工业务款，其他应收款主要包括往来款、高速公路收费拆账款、股权转让款 等，长期应收款主要包括融资租赁款、分期收款提供劳务以及 BT项目回收款等。 未来不能排除发行人应收款项不能按期足额回收，导致产生损失的风险。 七、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 八、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 九、经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体长期信用等级为 AAA， 评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA，该级别反映了本期债券安全性 极高，违约风险极低。在本期债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将对发行 人开展定期以及不定期跟踪评级，持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或 财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对发行人的信用风险进行持续跟踪。 在本期债券存续期内，如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级 别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投 资者的风险，对投资者的利益产生影响。 十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 5 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司 为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。 十一、在本期债券信用级别有效期内或本期债券存续期内，资信评级机构将 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券 偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定 期和不定期跟踪评级。其中，定期跟踪评级结果及报告将在发行人年度报告公布 后两个月内披露。资信评级机构将及时在评级机构网站（http://www.ccxr.com.cn） 公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行 人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告。 十二、截至 2018年 9月 30日，公司抵押、质押等受限资产合计 9,483,352.41 万元，占公司总资产的比例为 15.83%，其中货币资金为 1,666,745.43万元、无形 资产 3,408,321.00万元，持有至到期投资 918,500.00万元。由于此部分资产被第 三方拥有优先受偿权，发行人所有权受到限制，因此存在一定风险。 十三、本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 十四、根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会【2014】23 号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财 会【2014】13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或 其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时， 发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可 撤销。发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投 资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照 本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规 定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 6 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书 目录 声明............................................................................................................................... 1 重大事项提示................................................................................................................ 3 目录............................................................................................................................... 7 释义.............................................................................................................................. 10 第一节发行概况 ........................................................................................................ 12 一、本次发行的基本情况.................................................................................. 12 二、本期债券发行的有关机构.......................................................................... 17 三、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系.................................. 21 四、认购人承诺.................................................................................................. 22 第二节风险因素 ........................................................................................................ 23 一、本期债券的投资风险.................................................................................. 23 二、发行人的相关风险...................................................................................... 25 第三节发行人及本期债券的资信状况 .................................................................... 36 一、本期债券的信用评级情况.......................................................................... 36 二、公司债券信用评级报告主要事项.............................................................. 36 三、发行人近三年其他评级情况...................................................................... 38 四、发行人的资信情况...................................................................................... 38 第四节偿债计划及其他保障措施 ............................................................................ 45 一、偿债计划...................................................................................................... 45 二、偿债资金来源.............................................................................................. 46 三、偿债应急保障方案...................................................................................... 46 四、偿债保障措施.............................................................................................. 47 五、违约的相关处理.......................................................................................... 48 第五节发行人基本情况 ............................................................................................ 52 一、发行人基本信息.......................................................................................... 52 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况.................................................. 56 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况.............................................. 77 7 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况.......................................... 78 五、发行人法人治理结构及其运行情况.......................................................... 83 六、发行人主营业务情况.................................................................................. 90 七、公司所处行业状况及竞争情况................................................................ 109 八、发行人发展战略........................................................................................ 124 九、公司报告期内违法违规情况.................................................................... 125 十、公司独立运营情况.................................................................................... 125 十一、关联交易................................................................................................ 126 十二、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和公司为 该等企业提供担保情况.................................................................................... 138 十三、公司内部管理制度的建立及运行情况................................................ 138 十四、发行人的信息披露事务及投资者关系管理........................................ 142 第六节财务会计信息 .............................................................................................. 143 一、发行人近三年及一期财务报表................................................................ 143 二、会计政策、会计估计变更、重大前期差错更正的说明........................ 156 三、合并报表的范围变化................................................................................ 161 四、管理层讨论与分析.................................................................................... 165 五、有息债务情况............................................................................................ 204 六、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化........................................ 212 七、重大或有事项或承诺事项........................................................................ 213 八、资产抵押、质押和其他限制用途安排.................................................... 216 九、资产负债表日后事项................................................................................ 217 十、其他重大事项公告.................................................................................... 218 第七节募集资金运用............................................................................................ 220 一、本次发行公司债券募集资金数额............................................................ 220 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划................................................ 220 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................ 220 四、募集资金专项账户管理和监管................................................................ 221 8 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书 五、发行人关于本期债券募集资金的承诺.................................................... 221 六、前次公司债券募集资金使用情况............................................................ 221 第八节债券持有人会议 .......................................................................................... 227 一、总则............................................................................................................ 227 二、债券持有人会议的权限范围.................................................................... 228 三、债券持有人会议的召集............................................................................ 229 四、议案、委托及授权事项............................................................................ 232 五、债券持有人会议的召开............................................................................ 234 六、表决、决议及会议记录............................................................................ 235 七、附则............................................................................................................ 237 第九节债券受托管理人........................................................................................ 239 一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况............................ 239 二、债券受托管理协议的主要内容................................................................ 240 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 .......................................................... 255 第十一节备查文件 .................................................................................................. 286 一、备查文件内容............................................................................................ 286 二、备查文件查阅地点.................................................................................... 286 三、备查文件查阅时间.................................................................................... 288 9 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书 释义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 发行人、公司、本公司、山东高 速集团 指山东高速集团有限公司 山东省国资委指山东省国有资产监督管理委员会 董事会指山东高速集团有限公司董事会 监事会指山东高速集团有限公司监事会 本次债券指 经发行人董事会及出资人批准，发行面额不超过人 民币 100亿元（含 100亿元）的山东高速集团有限 公司可续期公司债券 本期债券指 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公 司债券（第三期） 本次发行指本期债券的公开发行 募集说明书指 《山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期 公司债券（第三期）募集说明书》 募集说明书摘要指 《山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期 公司债券（第三期）募集说明书摘要》 《债券受托管理协议》指 《山东高速集团有限公司 2018年可续期公司债券 债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》指 《山东高速集团有限公司 2018年可续期公司债券 债券持有人会议规则》 《信用评级报告》指 中诚信证券评估有限公司出具的《山东高速集团有 限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期） 信用评级报告》 山东高速股份指发行人控股子公司山东高速股份有限公司 山东路桥指发行人控股子公司山东高速路桥集团股份有限公司 山东路桥集团指 山东高速路桥集团股份有限公司全资子公司山东省 路桥集团有限公司 山东铁投公司、铁投公司指发行人子公司山东铁路投资控股集团有限公司 物流集团指山东高速物流集团有限公司 物资集团指山东高速物资集团总公司 威海市商业银行指威海市商业银行股份有限公司 泰山财险指泰山财产保险股份有限公司 轨道交通集团指山东高速轨道交通集团有限公司 青岛华天大酒店指青岛华天大酒店有限责任公司 BT 指 BT投资是 BOT的一种转换形式，是指一个项目的 运作通过项目管理公司总承包后，由承包方垫资进 行建设，建设验收完毕再移交给项目业主。 BOT是 对 Build-Own-Transfer（建设 —拥有 —转让）和 Build-Operate-Transfer（建设—经营—转让）形式的 10 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书 简称，通常指后一种含义。而 BT是 BOT的一种历 史演变，即 Build-Transfer（建设—转让），政府通 过特许协议，引入国外资金或民间资金进行专属于 政府的基础设施建设，基础设施建设完工后，该项 目设施的有关权利按协议由政府赎回。 高速公路指 专供汽车分向、分车道行驶，并应全部控制出入的 多车道公路。四车道高速公路应能适应将各种汽车 折合成小客车的年平均日交通量 25,000-55,000辆。 六车道高速公路应能适应将各种汽车折合成小客车 的年平均日交通量 45,000-80,000辆。八车道高速公 路应能适应将各种汽车折合成小客车的年平均日交 通量 60,000-100,000辆。 一级公路指 供汽车分向、分车道行驶，并可根据需要控制出入 的多车道公路。四车道一级公路应能适应将各种汽 车折合成小客车的年平均日交通量 15,000-30,000 辆。六车道一级公路应能适应将各种汽车折合成小 客车的年平均日交通量 25,000-55,000辆 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 交易所、上交所指上海证券交易所 登记结算机构、债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 簿记建档指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的意 愿的程序 牵头主承销商、簿记管理人指广发证券股份有限公司 联席主承销商指 中信证券股份有限公司、中天国富证券有限公司、 中泰证券股份有限公司 主承销商指 广发证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、 中天国富证券有限公司、中泰证券股份有限公司 中信证券、债券受托管理人 /受 托管理人 指中信证券股份有限公司 承销团指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承 销团成员组成的承销团 资信评级机构、中诚信证评指中诚信证券评估有限公司 最近三年及一期、报告期指 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-9月 交易日指上海证券交易所的营业日 元指人民币元 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异 是由于四舍五入造成。 11 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书 第一节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称：山东高速集团有限公司 英文名称：SHANDONG HI-SPEED GROUP CO., LTD 法定代表人：邹庆忠 成立时间：1997年 7月 2日 注册资本：人民币 2,333,833.5563万元 住所：济南市历下区龙奥北路 8号 统一社会信用代码：913700002671781071 经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、 开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工 程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）； 建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） （二）核准情况及核准规模 2018年 3月 27日，山东高速集团第一届董事会第九次会议审议通过，同意 发行人向中国证监会申请核准不超过 100亿元可续期公司债券。2018年 5月 16 日，发行人出资人山东省国资委出具《山东省国资委关于同意山东高速集团有限 公司发行 200亿元公司债券（含可续期公司债券）的批复》（鲁国资收益字〔2018〕 35号），同意公司发行 200亿元公司债券（含可续期公司债券）。 经中国证监会证监许可〔2018〕1437号文核准，公司获准面向合格投资者 公开发行面值总额不超过 100亿元（含 100亿元）的可续期公司债券。本次公司 债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起 12个月内完成； 其余各期债券发行，自中国证监会核准之日起 24个月内完成。 （三）本期债券的基本条款 1、发行主体：山东高速集团有限公司。 12 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书 2、债券名称：山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第 三期）。 3、发行总额：本期债券发行规模不超过人民币 10亿元（含 10亿元）。 4、债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100元，按面值平价发 行。 5、担保方式：本期债券无担保。 6、债券期限：本期债券基础期限为 3年，在约定的基础期限期末及每一个 周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1个周期；发行人 不行使续期选择权则全额到期兑付。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息， 不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首 个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结 果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致 的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）； 后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250个工作日中国债券信息 网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网 站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限 一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 9、发行人续期选择权：本期债券以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周 13 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书 期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1个周期，或选择在该周期末到期全 额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个工作日， 在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 10、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制 付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条 款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支 付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行 为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前 10个工作日披露《递延支付 利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付 日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经 递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。 11、强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递 延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红； （2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；（3）减少注册资 本。 12、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期 支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东 分红；（2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；（3）减少注 册资本。 13、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 14、发行人赎回选择权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不 得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不 能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： 1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不 可避免的税款缴纳或补缴条例； 2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 14 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使 赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律 法规司法解释变更后的首个付息日）前 20个工作日公告（法律法规、相关法律 法规司法解释变更日距付息日少于 20个工作日的情况除外，但发行人应及时进 行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会〔 2014〕23号）、《关 于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会〔 2014〕 13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法 规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有 权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件： 1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符 合提前赎回条件； 2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个工作日公告（会计政策变更正式实施 日距年度末少于 20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案 一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本 期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 15、会计处理：根据《企业会计准则第 37号—金融工具列报》（财会〔 2014〕 23号）和《关于印发 <金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》 （财会〔2014〕13号）发行人将本期债券分类为权益工具。 16、付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。 15 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书 17、起息日：本期债券的起息日为 2018年 12月 5日。 18、付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中证登的 相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有 权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 19、付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年的 12月 5日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另 计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递 延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易 日；递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。 20、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全 额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 21、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 22、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用 等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。中诚信证评将在 本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 23、牵头主承销商、簿记管理人：广发证券股份有限公司。 24、联席主承销商：中信证券股份有限公司、中天国富证券有限公司、中泰 证券股份有限公司。 25、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 26、发行方式：本期债券拟向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行， 采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进 行债券配售。 27、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构 投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原 则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高 对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高 申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资 16 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书 者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配 售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 28、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 29、拟上市交易场所：上海证券交易所。 30、新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA， 符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请 新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的 相关规定执行。 31、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟用于偿还 有息负债。 32、募集资金专项账户： 账户名称：山东高速集团有限公司 开户银行：威海市商业银行股份有限公司济南历下支行 银行账户：817973001421000908-00001 33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2018年 11月 30日。 发行首日：2018年 12月 4日。 网下发行期限：2018年 12月 4日至 2018年 12月 5日。 2、本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：山东高速集团有限公司 注册地址：济南市历下区龙奥北路 8号 17 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书 法定代表人：邹庆忠 联系人：赵明学 电话：0531-89250111 传真：0531-89250130 邮政编码：250101 （二）牵头主承销商、簿记管理人：广发证券股份有限公司 住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室 法定代表人：孙树明 联系人：陈光、石磊、李鹏、祝磊、王钊民、王枫淇、祝昊、华龙 联系电话：021-60757512 传真：020-87553574 （三）债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 法定代表人：张佑君 联系人：姜琪、马凯、姜昊天 联系电话：010-60833187 传真：010-60833504 （四）联席主承销商： 1、中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 联系人：姜琪、马凯、姜昊天 联系电话：010-60833187 传真：010-60833504 2、中天国富证券有限公司 住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B区金融商务区集中商 业(北) 18 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书 法定代表人：余维佳 联系人：田路广、张建国 联系电话：0531-68601899 传真：0531-68601899 3、中泰证券股份有限公司 住所：济南市市中区经七路 86号 法定代表人：李玮 联系人：遇明、唐文博 联系电话：0531-68889791 传真：0531-68889357 （五）律师事务所： 1、发行人律师：北京市惠诚律师事务所 住所：北京市东城区新中街 68号聚龙花园 8号楼 403 单位负责人：范世汶 联系人：吕作兴、夏李梅 电话：010-66080518 传真：010- 66081238 邮政编码：100027 2、簿记见证律师：广东广和律师事务所 住所：深圳市福田区福虹路九号世贸广场 AC座 20层 负责人：童新 联系人：娄建文 电话：0755-83679909 传真：0755-83679864 邮编：518033 （六）会计师事务所： 1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：中国北京海淀区车公庄西路 19号外文文化创意园 12号楼 19 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书 负责人：邱靖之 联系人：周春阳 电话：010-88827799 传真：010-88018737 邮政编码：100037 2、大华会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101 负责表人：梁春 联系人：李莉 电话：0531-69955476 传真：0531-69954736 邮政编码：100039 （七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 注册地址：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7号 3幢 1层 C区 113室 法定代表人：闫衍 联系人：付蓉 电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮政编码：200000 （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 邮政编码：200120 （九）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166号 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166号 20 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书 联系电话：021-68873878 传真：021-68870064 邮政编码：200120 （十）募集资金专项账户开户银行 账户名称：山东高速集团有限公司 开户银行：威海市商业银行股份有限公司济南历下支行 银行账户：817973001421000908-00001 三、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2018年 9月 30日，中信证券股份有限公司自营业务股票账户、资产管 理业务股票账户各分别持有山东高速（600350.SH）1,444,821股、29,800股股票。 截至 2018年 9月 30日，中泰证券股份有限公司金融市场委持有山东高速 （600350.SH）12,000股股票，原因系山东高速（ 600350.SH）为中证 500指数成 分股，持有目的为开展股指期货期现套利业务。 根据《公司债券发行与交易管理办法》第三十九条和《上海证券交易所公司 债券簿记建档发行业务指引》第十七条、第二十七条等文件之规定，本期债券簿 记管理人广发证券聘请广东广和律师事务所对簿记建档全过程进行见证服务。广 东广和律师事务所成立于 1995年，总部位于深圳，现持有广东省司法厅颁发的 《律师事务所执业许可证》，簿记见证律师娄建文现持有广东省司法厅颁发的执 业证，律师事务所及簿记见证律师均具备相关资质。 根据簿记管理人广发证券与广东广和律师事务所签订的《专项法律顾问协 议》，本次服务内容包括：于本次债券发行的网下利率询价及网下认购日，对有 意认购公司债券的合格投资者在发行公告规定的期限内，向本次发行主承销商广 发证券发出的书面认购申请文件（通过传真形式）提供律师见证，并将本次债券 的发行过程、配售行为、投资者资质条件及资金划拨依据《证券法》、《公司法》 及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件之规定向广发证 券出具书面的专项法律意见。本次专项法律服务的费用共为人民币贰万元整（含 增值税）。上述费用由广发证券自有资金支付，本次服务费用水平按照市场价格 水平确定。 21 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书 除此之外，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害 关系。 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 22 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多 种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利 率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上 的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在 一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅 限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购 买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价 格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业 发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营 存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源 中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的 23 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书 偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 1、本息偿付风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来 保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券续存期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全 履行，进而影响本期债券持有人的利益。 2、发行人行使续期选择权的风险 本期可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延 长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长， 由此可能给投资人带来一定的投资风险。 3、利息递延支付的风险 本期可续期公司债条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定递 延支付利息，则会使投资人获得利息的时间推迟，甚至中短期内无法获得利息， 由此可能给投资人带来一定的投资风险。 4、发行人行使赎回选择权的风险 本期可续期公司债条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类 为权益工具或因税务政策变更，发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决定 行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的投资风险。 5、资产负债率波动的风险 本期可续期公司债发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率， 对财务报表具有一定的调整功能。本期可续期公司债券发行后，发行人资产负债 率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资 产负债率上升，本期可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发 行人资产负债率波动的风险。 6、会计政策变动风险 2014年 3月 17日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计 处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后 24 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书 的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为 权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可 续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，近三年及一期与银行、主要客户发生的重要业务 往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经 营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期 内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大 不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同， 从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。 （六）评级风险 经中诚信证券评估有限公司评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望 为稳定，本期债券信用等级为 AAA。本期债券的信用评级是由评级机构对债券 发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、 公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标， 其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债 券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。 在本期债券信用级别有效期内或本期债券存续期内，资信评级机构将持续关注本 期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情 况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期 跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项， 导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市 场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 近年来发行人投资规模持续扩大，导致银行借款及债券融资增加，资产负债 率一直维持在较高的水平。2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末， 25 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书 发行人资产负债率分别为 76.05%、75.51%、71.94%和 71.13%。发行人主营业务 包括高速公路的投资、建设和运营，高速公路投资规模大、债务融资比例高等特 点致使行业平均资产负债率较高。同时，发行人并表的威海市商业银行资产负债 率偏高。截至 2017年末，发行人流动负债占总负债的比例为 55.51%，截至 2018 年 9月末，发行人流动负债占总负债的比例为 50.54%。若未来发行人经营环境 发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期 足额兑付本期债券本息的风险。 2、短期偿债压力风险 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末发行人流动比率分别为 0.66、0.63、0.62和 0.63，速动比率分别为 0.51、0.52、0.52和 0.53。受到发行 人吸收存款及同业存放、卖出回购金融资产款较大幅度增加的影响，2016年末 发行人流动比率有所降低。2017年末及 2018年 9月末，发行人流动比率和速动 比率虽保持稳定但总体仍偏低，短期偿债压力较大。 3、未来资本性支出较大的风险 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人的在建工程金 额分别为 194.93亿元、479.40亿元 727.66亿元和 946.98亿元，保持在较高水平 且逐步递增。同时，2015年-2017年及 2018年 1-9月，发行人投资活动产生的 现金流量净额分别为-378.44亿元、-721.68亿元、-910.26亿元和-373.07亿元， 均为净流出且金额较大。根据发展规划，发行人未来数年将保持较高的资本支出 规模，主要用于高速公路和铁路（包括客运铁路）的投资，上述项目将加大发行 人的债务负担，一旦项目投资失败，将会极大地影响发行人的未来收益。同时， 发行人所从事的公路、铁路等基础设施建设均属于资本密集型产业，项目建设期 需要较高的资本投入以及成本费用开支，具有一定的风险。发行人未来将面临一 定的资本支出压力，资本支出的增加将直接影响公司的现金流状况，可能对公司 的偿债能力造成一定的影响。此外，受到市场未来变动影响，项目的投资收益存 在一定的不确定性。 4、盈利能力波动的风险 2015年、2016年、2017年及 2018年 1-9月，发行人分别实现净利润 285,281.09 26 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书 万元、338,044.92万元、485,503.19万元和 419,925.04万元，其中归属于母公司 所有者的净利润分别为 115,459.27万元、167,271.73万元、281,222.34万元和 172,163.57万元，年度利润均逐年上升。发行人 2016年利润情况相比 2015年大 幅增长，主要是由于：（1）自 2015年 7月 1日起，发行人将路产和收费公路特 许经营权的折旧和摊销方法由原来的年限平均法变更为车流量法，即按特定年度 实际车流量与剩余收费期间的预估总车流量的比例计算年度折旧和摊销额；根据 《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定， 本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理。根据山东省交通科学研究院出 具的车流量预测报告，及 2015年下半年实际车流量数据，上述会计估计变更导 致 2015年下半年税前利润总额增加 7.42亿元；（2）发行人投资收益大幅增长。 2017年度，发行人投资收益为 282,980.16万元，较 2016年度 198,687.99万 元大幅增长，引致利润持续上升。随着公司投资支出规模的扩大，债务融资规模 可能增长，财务费用支出也可能随之增加。若已投资项目不能产生良好的收益， 或投资收益产生波动，发行人的盈利能力将受到影响。 5、盈利主要来自于上市公司的风险 2015年、2016年、2017年及 2018年 1-9月，发行人分别实现净利润 285,281.09 万元、338,044.92万元、485,503.19万元和 419,925.04万元，同期，发行人子公 司山东高速股份有限公司（股票代码：600350）的净利润分别为 261,068.83万元、 291,476.17万元、287,684.82万元和 342,272.68万元，另一子公司山东高速路桥 集团股份有限公司（股票代码：000498）的净利润分别为 37,769.61万元、43,096.44 万元、57,786.84万元和 35,582.24万元。发行人的净利润主要集中于上市公司， 可能会对发行人的偿债能力产生一定影响。 6、投资收益波动的风险 2015年、2016年、2017年及 2018年 1-9月，发行人投资收益分别为 159,734.35 万元、198,687.99万元、282,980.16万元和 415,771.87万元，占同期营业利润的 比重分别为 39.11%、44.35%、41.54%和 74.49%。近三年及一期发行人投资收益 大幅增长，投资收益占营业利润的比重较高。如果未来发行人投资收益出现大幅 波动，发行人营业利润及净利润可能随之产生较大变化，从而对发行人的偿债能 27 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书 力产生影响。 7、借款金额较大的风险 发行人主营业务包括高速公路、铁路等的投资、建设和运营，对资本的要求 较高。项目资本支出除部分来源于自有资金外，其余主要来源于借款和其他债务 融资。因而发行人的借款数额较大，最近三年及一期末，发行人短期借款分别为 615,924.48万元、681,775.17万元、1,099,113.09万元和 1,256,185.41万元，一年 内到期的非流动负债分别为 339,608.78万元、371,229.23万元、489,642.43万元 和 99,263.16万元，长期借款分别为 5,499,389.15万元、7,172,543.47万元、 9,585,417.27万元和 11,527,791.11万元，应付债券分别为 3,422,685.87万元、 5,928,063.89万元、7,209,681.33万元和 8,476,386.58万元。随着借款金额的增长， 近三年发行人财务费用中的利息支出金额分别为 504,980.10万元、561,911.08万 元及 631,733.74万元。未来公司投资规模持续扩大，借款金额可能继续增加，如 果项目收益、融入资金等现金流入的时间或规模与借款的偿还安排未能合理匹配， 则发行人可能面临一定的偿债压力。 8、应收款项回收风险 公司 2015-2017年及 2018年 9月末应收账款余额分别为：375,371.82万元 393,940.08万元、489,520.74万元和 541,636.43万元，分别占总资产的 1.03%、 0.86%、0.88%和 0.90%。2015-2017年及 2018年 9月末其他应收款余额分别为 810,331.51万元、876,379.42万元、1,388,513.74和 1,440,145.46万元，分别占总 资产 2.22%、1.91%、2.51%和 2.40%。2015-2017年及 2018年 9月末长期应收款 余额分别为 516,649.85万元、902,024.64万元、1,685,197.90万元和 1,972,475.88 万元，分别占总资产 1.42%、1.97%、3.04%和 3.29%。应收账款、其他应收款和 长期应收款如到期无法收回，可能对企业的日常经营造成较大影响，存在一定风 险。 9、存货跌价风险 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人存货资产余额 分别为 2,734,750.64万元、2,116,358.05万元、2,251,176.00万元和 2,309,642.38 万元。2015年，发行人房地产、工程施工（已完工未结算款）业务规模增长及 28 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书 库存商品增加导致存货逐年增长。随着 2016年房地产市场有所回暖及公司部分 项目转让，存货中占比最大的开发成本快速下降，致使 2016年末存货大幅减少。 2017年末，存货较年初有所增加，主要因发行人子公司山东高速地产集团有限 公司待售商品房、物流集团贸易存货增加。若未来房地产行业不景气、工程施工 款无法及时收回以及库存商品价格下降，发行人将面临存货跌价损失风险，从而 对发行人的盈利能力产生不利影响。 10、受限资产占比较大风险 截至 2018年 9月 30日，公司抵押、质押等受限资产合计 9,483,352.41万元， 占公司总资产的比例为 15.83%，其中货币资金 1,666,745.43万元、无形资产 3,408,321.00万元，持有至到期投资 918,500.00万元。由于此部分资产被第三方 拥有优先受偿权，发行人所有权受到限制，因此存在一定风险。 11、对外担保金额较大的风险 截至 2018年 9月 30日，发行人及其子公司对外担保余额为 50亿元，担保 总额占净资产的比例为 2.89%。其中发行人对中国农业银行山东省分行反担保余 额 10亿元，对兖矿集团有限公司借款担保余额 40亿元。如被担保单位经营困难 出现不能按时偿付到期债务的问题，发行人有被追究担保责任的风险。上述或有 事项将对公司经营、财务、声誉等产生影响，存在一定的风险。 12、汇率波动风险 发行人的路桥施工和海洋运输业务板块均有收入来自于海外，同时发行人通 过收购成为法国图卢兹机场及中国山东高速金融集团有限公司的第一大股东。上 述业务以美元、欧元、港币等外币结算或统计，存在汇率波动的不确定性。受国 际经济环境影响，国际汇率波动幅度较以往更大，进而可能对公司的经营业绩造 成不利影响。 13、金融板块不良率上升的风险 发行人金融业务板块主要为通过子公司威海市商业银行股份有限公司开展 的银行金融业务。该行现辖 3家异地分行、威海地区 31家支行以及 1个营业部。 威海市商业银行股份有限公司业务与经营风险主要为与贷款相关的借款人信用 风险，2015-2017年末，威海市商业银行股份有限公司不良贷款余额分别为 5.06 29 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书 亿元、8.33亿元及 9.78亿元，不良贷款率分别为 0.97%、1.42%和 1.47%。若未 来该行不能维持或提高目前贷款组合的质量，或者不能有效控制新增贷款的质量， 该行的不良贷款率可能持续上升，发行人存在金融板块不良贷款率上升的风险。 （二）经营风险 1、经济周期波动的风险 经济周期波动将会很大程度上影响发行人各业务板块的经营情况。发行人主 要从事的运输行业对经济周期具有一定敏感性，其主要收入来源是通行费、客（货） 运费和海运费，经济周期的波动会直接影响经济活动对运输能力的要求，进而导 致公路交通流量、铁路客（货）运量、海运运输量及收费总量的变化；发行人的 路桥施工业务属于建筑业，经济周期的变化与建筑业发展紧密相关，国民经济运 行状况及国家固定资产投资规模，尤其是基础设施投资规模和城市化进程发展等 因素都会直接传导至建筑业（包括路桥施工业务）。同时，经济周期也会影响发 行人商品销售、金融业务等其他业务。因而宏观经济运行状况的起伏波动使得公 司业务收入存在一定的不确定性，进而对公司业务、盈利情况和财务状况产生影 响。 2、区域可替代性交通方式造成的竞争风险 发行人运营的高速公路、铁路与非发行人运营的铁路、航空、水路运输等运 输方式在运输成本、时间成本、便捷度等方面存在不同，给交通需求者提供了不 同的选择，造成不同运输方式之间形成直接或间接竞争。在发行人经营区域内的 其他交通运输方式，将分流发行人客货运流量，对发行人的经营业绩将产生一定 影响。 3、路桥收费价格受限的风险 车辆通行费收入为发行人主要收入来源之一。由于路桥收费标准必须经山东 省人民政府或其授权部门批准确定，发行人在决定收费标准时自主权较小，难以 根据经营成本或市场供求变化自行及时调整。如果收费标准未能随经营成本及市 场供求情况及时调整，将在一定程度上影响发行人的经营业绩。 4、路桥运营风险 （1）近年来，公司投资的新项目逐步开通运营，新开通的项目将成为公司 30 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书 未来业绩增长的主要来源。但是，由于新项目短期内受相关路网开通进度、道路 知名度等因素影响，收益预期存在较大不确定性。 （2）高速公路建成通车后，需要定期对道路进行日常养护，以保证良好的 通行环境。高速公路运营一定期限后，为保证路面的通行质量，需要进行大修或 技术改造。发行人在进行道路养护和改造时，力求保证车辆正常通行。但是，如 果维修的范围较大，维修的时间过长，交通流量可能会受到影响，有可能导致车 辆通行服务收入减少，削弱发行人的盈利能力。 （3）如洪涝、塌方、地震等自然灾害的发生均会对路桥设施造成严重破坏， 导致路桥暂时无法正常通行，将会减少发行人的通行费收入。另外，浓雾、大雪 等恶劣天气也会导致路桥局部甚至全部短时间关闭，将对发行人的经营造成负面 影响。 5、工程施工周期的风险 发行人的路桥施工项目可能受到工程设计发生变更、工程款项不能及时到位、 交通供电供水限制、征地拆迁及恶劣气候等因素的影响，由此将导致工程进度无 法按合同约定进行，存在工程不能按期建成交付的风险，影响发行人的经营业绩 和信誉。 6、市场竞争的风险 国内路桥工程施工市场竞争日趋激烈，除了特大型、全国性建筑企业和各省、 市、自治区国有或股份制从事公路工程施工的企业以外，民营企业为代表的公路 工程施工企业不断加入。若发行人不能在市场竞争中保持优势并获得足够的项目， 发行人的路桥施工业务收入将会下降。 7、项目投资决策风险 按照公司已建立的项目投资风险分析和决策程序的规定，公司以项目的可行 性研究、现金流预测等专业报告为基础编写项目投资建议书，进行投资测算、敏 感性分析和风险分析。若主要假设条件发生变化、基础数据出现偏差，项目评价 程序执行效果不佳或出现重大偏差，都有可能导致投资决策的失误。此外，如果 对相关行业投资政策的理解出现偏差，也会给公司的投资决策带来风险。 8、工程建造风险 31 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书 由于建筑材料价格波动、征地拆迁补偿标准提高及难度增大、规划或设计变 更及技术难度加大、政府颁布新的政策和技术规范、国家对建设环境保护的政策 要求日益提高等原因，发行人对工程项目建造成本控制、工期、质量、安全及环 保等方面管理的难度增加。 9、安全生产风险 发行人投资的高速公路在施工建设、日常运营管理过程中会遇到安全问题。 如果在项目建设、道路维护、路政管理、查处违章超载等行为中有任何处理不当 的情形，则可能导致安全方面的事故，进而对发行人的成本控制、项目建设进度、 正常经营和形象声誉造成不利影响。 10、海外业务风险 发行人的路桥施工和海洋运输业务板块均有收入来自于海外，其中海外投资 建设基础设施项目主要分布于尼泊尔、巴基斯坦、东帝汶、阿尔及利亚、安哥拉、 越南等发展中国家，海洋运输业务在全球范围内为客户提供铁矿石、煤炭、粮食 等大宗物资的的海上运输服务。同时，发行人在境外拥有多笔股权投资。若上述 业务、股权投资所在国家在政治、经济上发生重大变动，将会给发行人的海外业 务带来一定的风险。 11、油价波动的风险 发行人的商品贸易收入主要来自于油料销售。2014年下半年以来，国际油 价大幅下滑，虽然之后有所回升，但若未来油价继续大幅波动，将会对发行人的 商品销售业务产生较大影响。 12、多元化经营风险 发行人业务涵盖高速公路运营、路桥施工、铁路投资运营、商品贸易、金融 服务、房地产等，不同行业具有不同的经营特点和经营环境，企业适应和把握具 有一定的难度。因而发行人面临一定的多元化经营风险。 13、利率波动风险 若未来中国人民银行根据宏观经济环境提高人民币贷款基准利率，将可能增 加公司的利息支出；受中国人民银行收紧信贷规模的影响，公司获取商业银行优 惠信贷政策的难度加大，可能导致公司财务成本面临较大的上升风险，从而可能 32 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书 影响公司的经营业绩。另外，发行人控股公司威海市商业银行股份有限公司从事 存款、贷款等金融服务业务，利率变化的可能使商业银行的实际收益与预期收益 或实际成本与预期成本发生背离，使其实际收益低于预期收益，或实际成本高于 预期成本，市场利率变动的不确定性可能使发行人存在遭受损失的可能。 14、金融服务板块经营风险 该板块开展的各类授信业务，如贷款业务、存放同业、拆放同业、买入返售、 债券投资、应收款项类投资及表外信用业务（含担保、承诺、金融衍生品交易等）， 均存在业务及经营风险。资本市场的波动、利率汇率等波动可能使本板块表内外 的资产负债价值发生变动，对财务和资本状况产生不利影响。另外，该板块也存 在一定流动性风险和操作风险。 15、收费期届满的风险 根据国务院颁布的《收费公路管理条例》，经营性收费公路的收费期限不超 过 25年（国家确定的中西部省市为 30年），该条例从 2004年 11月 1日起施行。 发行人收费路桥均严格遵守《收费公路管理条例》规定执行，2017年起，发行 人部分路桥收费期届满到期，其中，济南黄河大桥、滨州黄河大桥、平阴黄河大 桥于 2017年 11月收费期限届满停止收费，上述三座大桥 2017年通行费收入总 计约 0.93亿元，占公司通行费收入总额的比重较小。随着公司未来路桥收费期 陆续届满到期，将给发行人带来一定收入下降的风险。 （三）管理风险 1、公司业务拓展所引致的风险 发行人控股和参股的企业众多且涉足行业广泛，包括交通运输、建筑施工、 商品销售、金融服务等行业。目前发行人建立了健全的管理制度体系和组织运行 模式，但是随着旗下公司数量的增加、涉及行业的扩展和资产规模的扩张，发行 人经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。发行人面临组织模式、管理制度、 管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。 2、公司治理结构不完善的风险 根据发行人《公司章程》，发行人董事会人数为 9人，实际到位 8人，根据 《公司章程》规定，公司应设执行董事 4名、外部董事 4名、职工董事 1名。目 33 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书 前公司董事人数低于《公司章程》规定，暂一名外部董事缺位，公司外部董事人 数低于《公司章程》规定可能给发行人重大事项的决策带来一定的影响。 3、子公司管理控制的风险 发行人子公司数量较多，覆盖区域较广，管理体系较为复杂。这种经营模式 使发行人在业务、财务与资金、人事等方面面临管理与控制风险。虽然发行人对 于子公司运营管理有一套完善的内部管理机制，但如果内部管理机制不能适应子 公司数量增多的要求，则可能带来管理失控的风险。 （四）政策风险 1、政府授权政策变化的风险 山东省人民政府授予发行人对于发行人所辖道路设施的特许经营权包括设 计、建造、改建、扩建、经营、收取通行费及其他费用、养护、管理和投资山东 省境内现有的、兴建中的或计划兴建的特定基建设施的权利。如山东省人民政府 在上述针对发行人的授权政策方面发生变化，将对发行人的未来发展产生重大的 影响。 2、产业政策变化的风险 目前，交通基础设施作为我国国民经济发展的一个重要前提，属于国家和地 方重点扶持和鼓励发展的基础行业，享有国家及地方的相关优惠政策。但若遇国 家产业指导性政策产生重大调整，将会对发行人的经营业绩造成一定影响。 3、公路收费政策调整风险 按照国务院颁布的《收费公路管理条例》规定：经营性收费公路的收费期限 不超过 25年（国家确定的中西部省市为 30年），该条例从 2004年 11月 1日起 施行。该条例施行前在建的和已投入运行的收费公路，由国务院交通主管部门会 同国务院发展改革部门和财政部门依照该条例规定的原则进行规范，具体办法由 国务院交通主管部门制定。 2015年 7月 21日，交通运输部公布《收费公路管理条例（修订征求意见稿）》， 根据该修订征求意见稿，特许经营公路的经营期限，按照收回投资并有合理回报 的原则确定，并通过收费标准动态调整、收益调节等方式控制合理回报。高速公 路的经营期限不得超过 30年，但是投资规模大、回报周期长的高速公路，经批 34 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书 准可以超过 30年。一级公路和独立桥梁、隧道的经营期限最长不得超过 25年， 但是国家确定的中西部省、自治区、直辖市最长不得超过 30年。政府统一管理 的高速公路在政府债务偿清后，可按满足基本养护、管理支出需求和保障通行效 率的原则，重新核定收费标准，实行养护管理收费。 如果未来公路收费政策有所调整，将对发行人的经营情况产生较大影响。 4、环保政策风险 公路的建设和运营会不同程度的破坏生态植被，产生废气、粉尘、噪音，服 务区污水处理和排放也会产生生态环境问题。公路环保已经在国外得到充分的重 视，国内也开始注意到此问题。环境治理和国家环保政策调整将加大发行人的营 运成本或制约公路交通流量的增加。 5、临时性高速公路收费政策调整风险 目前，发行人的主营业务收入之一为车辆通行费收入，由于受国家临时性政 策，如节假日免费通行等政策影响，具有一定的政策风险。 6、金融政策监管风险 随着中国金融监管政策逐渐向国际惯例靠近，如采用巴塞尔协议监管标准等， 可能会对子公司威海市商业银行经营和财务表现产生重大影响。这些政策法规可 分为以下四类：一是关于银行业经营品种及市场准入的法规，二是对商业银行增 设机构的有关管理规定，三是税收政策和会计制度方面的法规，四是对银行产品 定价方面（包括利率与中间业务收费）的法规。同时，货币政策的变动及调控方 式的调整以及中国银行业同业业务监管政策的变化也将对该板块的业务规模、运 作和经营效益产生不确定性影响。 35 山东高速集团有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书 第三节发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司评定，本期债券信用等级为 AAA，发行人主体 长期信用等级为 （未完）  |