[公告]凌云股份:与财富证券关于凌云工业股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复（修订稿）
股票简称：凌云股份 股票代码：600480 关于凌云工业股份有限公司 配股申请文件 反馈意见的回复 （修订稿） 保荐机构（主承销商） （住所：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26-28层） 二〇一八年十一月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2018年10月26日下发的中国证券监督管理委员会[181467]号《中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，凌云工 业股份有限公司（以下简称“凌云股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”），已会同公司本 次发行的保荐人（主承销商）财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”、“保荐机 构”）、发行人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见进行了认真 研究和落实，并按照反馈意见所列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予 审核。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与配股说明书（申报稿）中的释 义具有相同含义。 本回复报告的字体： 反馈意见所列问题 黑体、加粗 对问题的回复 配股说明书原文 宋体 宋体 配股说明书的修改 楷体、加粗 目 录 一、重点问题 ........................................................................................................................... 1 问题1 ....................................................................................................................................... 1 问题2 ....................................................................................................................................... 1 问题3 ..................................................................................................................................... 17 二、一般问题 ......................................................................................................................... 63 问题1 ..................................................................................................................................... 84 问题2 ..................................................................................................................................... 92 问题3 ................................................................................................................................... 110 问题4 ................................................................................................................................... 111 问题5 ................................................................................................................................... 118 一、重点问题 问题1、申请人本次拟募集资金15亿元，6亿元用于偿还公司借款，9亿元用于补 充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次偿还公司借款的明细，对比本次发行完成后 的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还公司借款的金额是否与实 际需求相符。（2）结合公司最近一期末货币资金的主要用途、资产负债率水平、银行授 信情况、预计新增留存收益和现金流等情况，说明本次通过股权融资补流还贷的必要性 和合理性。（3）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况， 并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资 （包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和 公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。（4）说明自本次配股发行相关董事会决 议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或 资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请 申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构对上述事项发 表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情 形。 回复： 一、本次偿还公司借款的明细，对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可 比上市公司平均水平，说明偿还公司借款的金额是否与实际需求相符。 （一）本次偿还公司借款的明细 1、拟偿还公司借款的基本情况 为降低公司流动负债水平，优化财务结构，降低财务成本，增强公司抗风险能力， 本次配股拟募集资金6亿元用于偿还公司借款，具体明细情况如下： 单位：万元 序号 借款主体 债权人 借款金额 借款日 到期日 1 凌云股份 中国建设银行 涿州物探支行 40,000.00 2018年1月5日 2019年1月4日 2 凌云股份 兵工财务 30,000.00 2018年4月17日 2019年4月17日 合计 70,000.00 - - 本次发行募集资金将按上述债务到期日时间顺序进行偿还，不足部分由公司自筹解 决。在本次募集资金到位前，公司将根据公司借款的实际到期日通过自筹资金先行偿还， 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 2、公司向兵工财务借款的真实性及借款利率公允性 汽车零部件行业属于资金密集型行业，为满足公司即时性资金需求，公司向关联方 兵工财务借入部分款项。本次拟使用部分配股募集资金偿还关联借款，根据公司与兵工 财务签订的《借款合同》，自2018年4月17日至2019年4月17日，兵工财务向公司 提供信用贷款30,000.00万元，利率为中国人民银行公布的12个月基准利率下浮10%， 即3.915%。按季结息，结息日为每季末20日，最后一笔借款到期时，利随本清。上述 关联借款作为日常性关联交易，由公司独立董事及审计委员会事前认可，并经公司第六 届董事会第二十四次会议、2017年年度股东大会审议通过，关联董事赵延成等、关联股 东凌云集团回避了该项表决。公司已于2018年4月17日收到上述借款。 最近一年，部分其他上市公司1年期关联借款利率情况如下表所示： 上市公司 金额 利率 债权人 关联关系 中关村 3.56亿元 一年期的贷款利率上浮15%， 即5.0025% 国美控股集团有限公 司 控股股东 中曼石油 1亿元 年利率固定为6% 上海中曼投资控股有 限公司 控股股东 摩恩电气 5亿元额度 一年期贷款基准利率，即 4.35% 问泽鸿 控股股东、实际 控制人 置信电气 委托贷款1亿 元 贷款基准利率下浮5%，即 4.1325% 国网电力科学研究院 有限公司 控股股东 宜昌交运 2亿元 1年期贷款基准利率下浮 0.3%，即4.33695% 宜昌交通旅游产业发 展集团有限公司 控股股东 杭齿前进 委托贷款6亿 元 同期贷款基准利率下浮10%， 即3.915% 杭州市萧山区国有资 产经营总公司 控股股东 南方航空 委托贷款5亿 元 同期限银行贷款基准利率下 浮10%即3.915% 中国南方航空集团有 限公司 控股股东 湖南天雁 委托贷款2.5 亿元 同期同档次贷款基准利率下 浮15%，即3.70% 中国长安汽车集团股 份有限公司 控股股东 上表可知，部分其他上市公司1年期关联借款利率在3.70%至6%之间。公司向兵 工财务借款的利率为3.915%，略低于同期贷款基准利率4.35%、以及公司同期向非关联 方中国建设银行涿州物探支行的借款利率4.35%，但仍处于其他上市公司同期关联借款 利率区间内。由此，上述借款利率系双方基于公司实际经营状况及金融市场利率水平协 商一致的结果，具有公允性及合理性。 综上所述，公司向兵工财务借款30,000.00万元，已按照有关法律法规进行决策、 并依据《借款合同》执行，公司已收到上述借款并投入使用，上述借款符合公司经营发 展的实际需要，属于合理的真实交易行为。借款利率与同期贷款基准利率、及公司向非 关联方的借款利率不存在重大差异，具有公允性，不存在损害上市公司利益的情形。 3、本次募集资金部分用于偿还兵工财务借款的必要性 为应对业务规模扩张带来的资金需求，报告期内公司加大了关联借款规模，2017 年公司向兵工财务借款175,600.00万元，较2015年增加了193.16%。本次配股募集资 金部分用于偿还对兵工财务的借款后，将减少公司与关联方之间的资金往来。 同时，尽管公司向兵工财务借款的利率在同期贷款基准利率的基础上下浮了10%， 但由于借款规模较大，仍为公司增加了一定的财务负担。按照年利率3.915%计算，如 果本次配股完成后将2亿元用于偿还关联借款，每年将节省财务费用783.00万元。因此， 本次配股完成后使用2亿元偿还兵工财务借款，将有助于减少关联交易，降低财务费用， 从而进一步提升公司盈利能力。 4、使用募集资金偿还关联借款的案例 经查阅，上市公司再融资募集资金用于偿还关联借款的案例情况如下所示： 单位：亿元 上市公司 融资方式 募集资 金总额 偿还关联 借款金额 关联借款 债权人 与上市公司关 联关系 核准日期 中国重工 非公开发 行股票 39 36.34 中船重工财务有限责 任公司 控股股东控制 的其他企业 2017-5-8 锦江股份 非公开发 行股票 45.18 2.06 锦江国际集团财务有 限责任公司 控股股东控制 的其他企业 2016-7-8 中关村 非公开发 行股票 7.1 1.9 国美控股集团有限公 司 控股股东 2016-2-26 凌云股份 非公开发 行股票 12 2 兵工财务 实际控制人控 制的其他企业 2015-11-9 湖北能源 非公开发 行股票 60.6 4.83 三峡财务有限责任公 司 实际控制人控 制的其他企业 2015-12-14 国发股份 非公开发 行股票 7 3 广西国发投资集团有 限公司； 控股股东；实 际控制人控制 2014-2-8 上市公司 融资方式 募集资 金总额 偿还关联 借款金额 关联借款 债权人 与上市公司关 联关系 核准日期 广西汉高盛投资有限 公司 的其他企业 由上表可知，存在上市公司使用再融资募集资金偿还关联借款的情形，偿还关联借 款金额占募集资金总额的比例在4.56%至93.18%之间，由此可见，本次公司拟使用配股 募集资金2亿元用于偿还关联借款是合理的、必要的。 （二）本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平 发行人的资产负债率与同行业上市公司对比情况如下表所示： 项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 行业平均值 36.53% 36.81% 39.95% 40.32% 行业中位数 35.98% 35.11% 38.48% 39.17% 发行人 56.67% 54.87% 51.91% 50.93% 注：同行业上市公司范围为截至2018年8月31日Wind行业“机动车零配件与设备”的125家上 市公司，数据来源于Wind资讯。 报告期内，发行人资产负债率高于同行业上市公司平均水平，且呈现逐渐上升趋势。 公司财务成本较高，偿债压力较大，抗风险能力较弱，若继续采用债权融资方式筹措经 营资金，将进一步提高公司资产负债率，进而增加公司财务风险。 假定本次配股募集资金金额15亿元，不考虑发行费用，其中6亿元用于偿还公司 借款、9亿元用于补充流动资金，则本次募集资金到位并实施后，对公司资本结构和偿 债能力情况的具体测算如下表所示： 项目 2018年6月30日 （原报表） 2018年6月30日 （模拟报表） 本次配股对财务 状况的影响 资产（万元） 1,329,397.34 1,419,397.34 90,000.00 负债（万元） 753,416.26 693,416.26 -60,000.00 所有者权益（万元） 575,981.07 725,981.07 150,000.00 资产负债率 56.67% 48.85% - 同行业上市公司平均资产负债率 36.53% - 若发行人在2018年6月30日发行完成并偿还公司借款，则资产负债率将由56.67% 降低至48.85%，但仍高于同行业上市公司平均水平。可见公司本次配股拟募集资金6 亿元用于偿还公司借款与实际需求相符，通过本次配股发行可有效改善公司资本结构， 降低财务风险，避免通过债务融资造成额外的费用负担，提高公司抵抗风险的能力和对 外融资空间。 二、结合公司最近一期末货币资金的主要用途、资产负债率水平、银行授信情况、 预计新增留存收益和现金流等情况，说明本次通过股权融资补流还贷的必要性和合理 性。 （一）最近一期末货币资金的主要用途及资金缺口情况 1、可自由支配货币资金情况 截至2018年6月30日，公司货币资金余额为147,584.47万元，且公司不存在财务 性投资，公司可自由支配货币资金情况如下： 单位：万元 项目 2018年6月30日 可自由支配资金 库存现金 37.01 37.01 银行存款 130,304.22 130,304.22 其他货币资金 17,243.24 - 合计 147,584.47 130,341.23 公司其他货币资金主要为承兑汇票保证金、信用证保证金、履约保函保证金等，实 际使用范围受到限制。因此，截至2018年6月30日可自由支配货币资金余额为 130,341.23万元。 2、未来一年资金需求情况 结合公司维持日常运营、偿还到期债务等方面所需货币资金情况，预计公司2018 年6月30日至2019年6月30日资金需求情况如下： （1）经营性现金支出 公司主要从事汽车零部件及塑料管道系统产品的生产、销售，生产规模、技术水平 和市场份额等在国内同行业中占据优势地位，报告期内公司业务规模不断扩大，为适应 下游汽车厂商的实时产品需求，公司材料采购款的资金需求持续增大。同时，为加强与 汽车厂商的配套能力、满足其规模化生产需求、降低运输成本，公司已在国内主要汽车 生产基地北京、上海、重庆、长春、沈阳、烟台、武汉、广州、柳州等城市设立分子公 司，在国外拥有WAG、印尼子公司，截至2018年6月30日公司在册员工数9,635人， 各分子公司员工工资支付等日常性经营性资金需求均较大，公司需要投入大量资金以维 持各项业务、各子公司的正常运营。公司需储备货币资金应对上述日常经营性资金需求。 最近三年及一期经营性现金支出情况具体如下： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 经营性现金支出 563,948.81 972,523.78 759,773.21 614,696.27 月均经营性现金流出 93,991.47 81,043.65 63,314.43 51,224.69 月均经营性现金流出增加额 12,947.82 17,729.21 12,089.75 - 月均经营性现金流出增加额平均值 14,255.59 注：经营性现金支出为公司当期经营活动现金流出小计；月均经营性现金流出增加额=本期月均 经营性现金流出-上期月均经营性现金流出。 由于公司业务增速较快且公司销售收入回款存在一定周期，公司需保留至少满足未 来3个月经营性支出的可自由支配货币资金余额。以月均经营性现金流出增加额平均值 14,255.59万元测算，预计未来一年需新增可自由支配货币资金42,766.78万元。 （2）支付现金股利 公司2017年年度股东大会审议通过了2017年利润分配方案，此次利润分配以方案 实施前的公司总股份455,070,966股为基数，每股派发现金红利0.22元（含税），共计派 发现金红利100,115,612.52元。上述现金股利已于2018年7月11日发放。 （3）偿还一年内到期的有息债务 截至2018年6月30日，公司一年内到期的有息债务情况如下： 单位：万元 项目 2018年6月30日 短期借款 298,559.22 1年内到期的非流动负债 5,860.87 合计 304,420.09 截至2018年6月30日，公司1年内到期的非流动负债与短期借款合计为304,420.09 万元，占2018年6月30日可自由支配货币资金余额的233.56%。为保证一年内到期的 有息债务可以及时偿还，公司需储备一定的货币资金。 3、货币资金缺口 综上所述，根据公司最近一期末可自由支配货币资金余额及未来一年资金需求情 况，公司资金缺口为226,857.20万元，具体情况如下： 序号 项目 项目明细 金额（万元） 1 经营性现金支出 未来一年需新增可自由支配货 币资金 42,766.78 2 支付现金股利 2017年年度股东大会审议通过 的2017年利润分配方案 10,011.56 3 偿还一年内到期的有息债务 截至2018年6月30日，公司 合并口径短期借款与一年内到 期的非流动负债之和 304,420.09 未来一年资金需求小计 - 357,198.43 4 可自由支配货币资金 截至2018年6月30日，公司 可自由支配货币资金 130,341.23 资金缺口（1+2+3-4） - 226,857.20 由上表可知，在不考虑本次募集资金的情况下，公司截至2018年6月30日可自由 支配货币资金余额不足以弥补公司未来一年的资金需求，存在22.69亿元的资金缺口。 本次配股的发行，将有利于补充公司资金缺口，节约公司财务费用，提升公司盈利能力 并助力公司业务规模持续增长，且募集资金规模15亿元低于未来一年资金缺口，具有 融资的合理性和必要性。 （二）资产负债率水平 截至2018年6月30日，公司合并资产负债率为56.67%，高于同行业上市公司资 产负债率的平均水平。报告期内，公司资产负债率与同行业上市公司对比情况如下： 项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 行业平均值 36.53% 36.81% 39.95% 40.32% 行业中位数 35.98% 35.11% 38.48% 39.17% 发行人 56.67% 54.87% 51.91% 50.93% 注：同行业上市公司范围为截至2018年8月31日Wind行业“机动车零配件与设备”的125家上 市公司，数据来源于Wind资讯。 业务规模的快速增长为公司带来较大的流动资金压力，且公司多年来主要通过债务 融资获取流动资金，资产负债率持续上升，高于同行业上市公司平均水平，公司财务风 险持续增大。本次配股募集资金拟用于偿还公司借款、补充流动资金有利于降低公司资 产负债率，优化公司资本结构，拓宽公司融资渠道，减少财务费用，提升公司盈利能力。 （三）银行授信情况 截至2018年9月30日，公司银行授信额度为262,164.00万元，已使用157,196.00 万元，尚未使用的授信余额为104,968.00万元。尽管公司存在一定额度的银行授信，但 上述银行授信在转为实际可用资金时仍需进行银行审批程序，操作便利性存在一定限 制，最终能否提款还取决于政策导向、银行存贷规模等因素，不确定性较大。同时，公 司银行授信以短期授信为主，有效期基本在一年以内，在当前去杠杆的融资环境下，公 司银行授信额度的可持续性存在不确定性。另外，公司目前资产负债率高于同行业上市 公司，财务成本较高，短期经营业绩压力较大，若继续采取债权方式进行融资，预计以 较低成本借入银行资金的难度较大，且债务融资将进一步提高公司资产负债率水平、加 大公司短期偿债风险，为公司经营业绩带来进一步的下行压力。 可见，考虑到银行授信的限制性和可持续性、公司短期偿债风险以及经营业绩下行 压力，公司不宜继续使用银行授信筹措生产经营所需资金。 （四）预计新增留存收益 根据2015-2017年公司营业收入增长情况、净利率及现金分红率，2018-2019年公 司预计新增留存收益情况如下： 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 1,184,495.09 889,787.81 724,478.52 归属于母公司所有者的净利润 33,103.76 21,303.47 13,747.61 现金分红 10,011.56 6,403.27 4,509.34 归属于母公司所有者的净利润/营业收入的三年平均数 2.36% 现金分红/归属于母公司所有者的净利润的三年平均数 31.03% 项目 2018年度 2019年度 合计 预计营业收入（注1）① 1,403,626.68 1,663,297.61 3,066,924.29 预计归属于母公司所有者的净利润/营业收入② 2.36% 2.36% 预计现金分红/归属于母公司所有者的净利润③ 31.03% 31.03% 预计新增留存收益④=①*②*（1-③） 22,846.72 27,073.36 49,920.08 注1：发行人2015年、2016年及2017年营业收入平均增长率为22.16%。根据行业未来发展情 况及公司未来业务发展目标，预计公司未来两年的营业收入仍将保持增长态势。同时，公司经过数 年的快速增长，营业收入基数较大，未来年度的营业收入增长率可能放缓。综合考虑上述因素，在 预测2018-2019年营业收入增长时，选取18.50%作为增长率预测基础。 注2：上述未来盈利情况假设仅为测算预计新增留存收益对公司流动资金的影响，不代表公司 经营情况及盈利情况的承诺。 上表可知，2018-2019年公司预计新增留存收益约为49,920.08万元。汽车零部件行 业属于资金密集型行业，汽车厂商基于竞争的要求不断推出新车型，导致汽车零部件产 品更新换代较快，为适应汽车厂商不断变化的产品需求，公司需持续对工装模具等进行 投入。同时，近年来公司业务规模持续扩张，为适应新增客户的产品需求，公司加大了 对生产设备的资本性投入，报告期内公司固定资产规模也随着业务规模增长不断扩大。 综上，考虑到公司工装模具、生产设备等长期资产新增或更新换代需求，公司拟将未来 新增留存收益优先用于购建上述长期资产。报告期内，公司生产设备、工装模具的变动 情况如下所示： 单位：万元 项目 2018年1-6月增加额 2017年增加额 2016年增加额 2015年增加额 工装模具 16,206.74 41,836.29 34,511.39 17,276.60 机器设备 22,784.85 59,542.97 47,998.26 52,564.69 运输设备 352.61 670.36 656.23 554.39 电子设备 708.43 1,625.59 1,247.54 620.13 器具、工具、家具 3,671.97 1,402.54 1,107.16 1,763.07 合计 43,724.59 105,077.74 85,520.58 72,778.88 上表可知，报告期内，公司每年工装模具、机器设备等长期资产的新增投入均在7 亿元以上，且随着业务规模扩大而呈现快速增长趋势。因此，公司2018-2019年新增留 存收益不足以满足未来生产经营所需的设备、模具等长期资产的资金需求，预计不能覆 盖公司未来的流动资金需求。 （五）现金流情况 报告期内，发行人现金流量情况如下表所示： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 -76,321.13 76,286.28 55,916.85 55,596.84 投资活动产生的现金流量净额 -31,544.72 -76,850.47 -71,868.69 -52,161.31 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 筹资活动产生的现金流量净额 83,480.89 35,384.43 -14,792.66 26,752.99 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -1,230.54 -716.26 689.64 154.01 现金及现金等价物净增加额 -25,615.49 34,103.98 -30,054.86 30,342.53 2018年1-6月，公司经营活动现金流量为负，且由于生产规模扩张及自动化设备投 入加大等因素，成都凌云、天津凌云、西南凌云等子公司生产设备投资增加，尽管公司 积极通过债权融资方式筹措资金，但仍无法满足公司经营资金需求，导致公司2018年 1-6月现金及现金等价物净增加额为负。因此，公司迫切需要进行股权融资以满足公司 快速发展的资金需求。 综上所述，结合公司最近一期末货币资金的主要用途、资产负债率水平、银行授信 使用情况、预计新增留存收益及现金流量等情况，可见，公司货币资金主要用于满足公 司现有业务规模下日常流动资金需求以及偿还到期债务等，无法应对未来一年的资金需 求缺口；预计新增留存收益将优先用于覆盖未来生产设备更新换代及模具等资本性支 出；银行授信额度由于限制性条件较多、不确定性较大、成本较高，无法及时匹配公司 资金需求；报告期末公司现金及现金等价物净增加额为负，公司迫切需要进行融资以满 足公司快速发展的资金需求；但高于同行业平均水平的资产负债率及较高的财务成本限 制了公司债权融资规模。 由此可见，本次配股方式募集资金预计使用6亿元用于偿还公司借款、不超过9亿 元用于补充流动资金是合理、可行及审慎的。 三、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结 合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包 括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司 净资产水平说明本次募集资金量的必要性。 （一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。结 合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包 括类金融业务，下同）情形。 1、公司的财务性投资情况 （1）公司财务性投资概况 报告期至今，公司不存在持有交易性金融资产、借予他人款项和委托理财情形，也 不存在投资产业基金以及其他类似基金或产品情况。公司可供出售金融资产、长期股权 投资主要系布局汽车零部件、塑料管道系统及其他主营业务相关领域，提升公司持续盈 利能力，不属于财务性投资情形。具体情况如下： 单位：万元 项目 2018年6月 30日 2017年12月 31日 2016年12 月31日 2015年12月 31日 是否属于财 务性投资 一、交易性金融资产 - - - - - 二、可供出售金融资产 130.00 130.00 130.00 130.00 否 1、上海焱晶燃烧设备检测有限 公司 130.00 130.00 130.00 130.00 否 三、长期股权投资 35,994.31 40,966.88 39,347.61 34,682.97 否 1、海宁亚大 - 5,093.62 - - 否 2、世东凌云 - - 6,439.90 6,221.03 否 3、耐世特凌云（涿州） 13,875.43 14,236.96 12,923.09 11,497.10 否 4、耐世特凌云（芜湖） 13,956.54 14,100.12 12,799.73 10,504.77 否 5、上海乔治费歇尔 8,162.33 7,536.18 7,184.89 6,460.07 否 三、借予他人款项 - - - - - 四、委托理财 - - - - - 五、产业基金以及其他类似基 金或产品 - - - - - 注：海宁亚大由公司已于2018年5月纳入公司合并范围；世东凌云已于2017年8月纳入公司 合并范围 （2）被投资单位基本情况 截至本反馈回复出具日，公司报告期内可供出售金融资产、长期股权投资所涉及的 被投资单位基本情况如下： 序号 公司名称 设立时间 注册 地 注册资 本 经营范围 持股 比例 1 上海焱晶 燃烧设备 检测有限 公司 2007-11-23 上海 1,300 万元 从事各类燃烧设备及燃烧器具的研发、 检测和技术服务，机电设备、机械设备 的销售。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 10% 2 海宁亚大 2016-11-17 浙江 10,000 塑料管道及配件、环保设备及配件的制 50% 序号 公司名称 设立时间 注册 地 注册资 本 经营范围 持股 比例 海宁 万元 造、加工，并提供自产产品的售后服务； 自有仓储服务（不含危险化学品和易制 毒化学品仓储；不含物流配送）。 3 世东凌云 2003-09-09 北京 690万 美元 制造汽车装饰件；设计、开发汽车装饰 件；销售自产产品。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。） 50% 4 耐世特凌 云（涿州） 1995-10-06 河北 涿州 2,200 万美元 生产汽车用等速半轴及其零部件，销售 本公司产品；从事同类商品和材料的销 售、进出口及其相关业务 40% 5 耐世特凌 云（芜湖） 2006-12-22 安徽 芜湖 2,240 万美元 生产和销售驱动系统、等速万向节产品 及相关的汽车零部件并提供有关售后 和技术服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 40% 6 上海乔治 费歇尔 2006-01-20 上海 700万 美元 开发、生产工程塑料管件及其配套件和 相应机具，销售公司自产产品，并提供 相关售后服务。 【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 49% （3）被投资单位与公司主营业务的相关性 上海焱晶燃烧设备检测有限公司主要从事各类燃烧设备及燃烧器具的研发、检测和 技术服务，发行人子公司上海瑞升持股10%。上海瑞升主要从事燃烧设备的开发设计制 造及检测，上海焱晶燃烧设备检测有限公司与上海瑞升业务相关，具有协同性。 海宁亚大由公司与瑞士乔治费歇尔于2016年合资成立，并于2018年5月纳入公司 合并范围，其业务系收购发行人子公司上海亚大塑料海宁分公司业务而来。合资设立该 公司并由其收购子公司上海亚大塑料海宁分公司业务，主要是出于减少管理层级、提高 决策效率的考虑，有助于更好的促进公司在塑料管道系统业务上的发展。 世东凌云由公司与世东株式会社、永塑株式会社于2003年合资成立，并已于2017 年8月纳入公司合并范围。该公司主要经营汽车装饰件的设计、开发制造等业务，属于 公司汽车零部件业务的组成部分。 耐世特凌云（涿州）、耐世特凌云（芜湖）分别由公司与STEERING HOLDING PTE.LTD于1995年、2006年合资成立，耐世特凌云（涿州）主要经营汽车用等速半轴 及其零部件的生产、销售业务。耐世特凌云（芜湖）主要经营驱动系统、等速万向节产 品及相关的汽车零部件的生产、销售业务。“耐世特”为全球领先的汽车转向、动力传 动系统品牌，其公司为60多家汽车制造商设计、制造、销售电动助力转向器、液压助 力转向器、转向管柱和传动轴产品，是全球一级汽车零部件供应商。公司与“耐世特” 品牌的合作有利于提升公司汽车零部件相关产品的研发技术水平及整体竞争力。上述联 营公司与公司汽车零部件业务高度相关，系公司主营业务战略布局的重要组成部分。 上海乔治费歇尔由公司与瑞士乔治费歇尔于2006年合资成立，主要经营工程塑料 管件及其配套件和相应机具的开发生产，系发行人塑料管道系统产品的重要配套产品。 瑞士乔治费歇尔为塑料管路系统知名跨国企业，公司与瑞士乔治费歇尔保持长期良好合 作关系，有利于公司塑料管道业务的持续发展。 综上，上述股权投资符合公司的战略定位和发展规划，被投资单位与公司主营业务 相同或高度相关，有助于提升公司整体竞争实力。根据《关于上市公司监管指引第2号 有关财务性投资认定的问答》，公司持有可供出售金融资产、长期股权投资均不以赚取 短期投资收益为目的，不构成财务性投资。因此，报告期至今，公司不存在实施或拟实 施的财务性投资。最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。 2、公司投资产业基金以及其他类似基金或产品情况 公司本次配股发行相关的董事会决议日为2018年5月14日，自董事会决议日前六 个月起至今，公司不存在投资或拟投资的产业基金以及其他类似基金或产品。报告期内， 公司亦不存在投资或拟投资的产业基金以及其他类似基金或产品的情形。 3、公司的类金融业务情况 报告期至今，发行人及其下属子公司主要从事汽车零部件生产及销售业务、塑料管 道系统生产及销售业务。汽车零部件产品可分为汽车金属零部件和汽车塑料零部件两类 产品，其中，公司汽车金属零部件按照生产工艺和生产设备的不同，可主要分为辊压件、 冲压件、热成型产品，铝合金产品等类型，具体包括保险杠、防撞杆、门槛件、热冲压 件、汽车车门框及导轨等产品，主要配套乘用车；汽车塑料零部件产品为汽车管路系统 总成，配套乘用车及卡车，主要包括燃油系统管路、制动系统管路、通风系统管路、冷 却系统管路、排水系统管路等产品。公司的塑料管道系统产品以燃气管道、给排水管道 为主。上述业务皆不属于类金融业务。 报告期至今，公司未实施类金融业务，也未计划实施类金融业务。 （二）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募 集资金量的必要性。 截至本反馈回复出具日，公司不存在持有交易性金融资产、借予他人款项和委托理 财，未投资于产业基金以及其他类似基金或产品、类金融业务。公司持有的可供出售金 融资产、长期股权投资不以赚取短期投资收益为目的，符合公司的战略定位和发展规划， 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》等有关 文件，不构成财务性投资。综上，截至本反馈回复出具日，公司不存在财务性投资及类 金融投资情形。报告期末，公司可供出售金融资产、长期股权投资余额合计36,124.31 万元，占本次募集资金总额的24.08%、占公司净资产的6.27%。 本次配股拟募集资金用于偿还公司借款和补充流动资金，系为降低公司资产负债率 和财务成本，从而缓解公司财务风险，提升公司盈利能力，并应对未来一年资金缺口。 报告期内，公司不存在财务性投资或类金融业务投资情形，无法通过获取财务性投资或 类金融业务投资的投资收益补充流动资金。因此，本次募集资金量具备合理性和必要性。 四、说明自本次配股发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资 项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、 交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资 产购买的计划。 （一）上市公司重大投资或资产购买的标准 根据《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定， 重大投资或资产购买指达到下列标准之一的投资或资产交易： “（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市 公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。” 根据上述规定，以公司2016年、2017年经审计的财务数据为基础，公司重大投资 或资产购买的判断标准如下： 单位：万元 年度 总资产 净资产 营业收入 净利润 2017年度 1,185,119.67 378,673.66 1,184,495.09 33,103.76 判断标准 118,511.97 37,867.37 118,449.51 3,310.38 2016年度 1,001,463.35 349,897.38 889,787.81 21,303.47 判断标准 100,146.34 34,989.74 88,978.78 2,130.35 （二）自本次配股发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重 大投资或资产购买的情况 本次配股发行相关董事会决议日（2018年5月14日）前6个月至今（即2017年 11月14日至今），公司向全资子公司WAG增资构成重大投资事项，具体情况如下： 1、交易内容：为保证WAG正常生产运营，满足其新产品开发量产所需机器设备及 营运资金方面的投资需求，满足其新项目培育发展的资金需求，凌云股份拟向全资子公 司WAG进行增资，增资金额共计5,500万欧元。增资完成后，WAG注册资本变更为 5,950万欧元，凌云股份持股比例仍为100%。 2、交易金额：5,500万欧元。 3、资金来源：自有资金。 4、交易完成情况：2018年1月12日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过 了《关于向Waldaschaff Automotive GmbH增加5,500万欧元注册资本的议案》，并于次 日进行了公告。2018年1月22日，公司取得商务部核发的《企业境外投资证书》（境外 投资证第N1000201800029号）。2018年2月1日，公司取得国家发展与改革委员会核 发的《项目备案通知书》（发改办外资备[2018]51号）。2018年2月2日，公司已将全部 增资款项划至WAG账户。 除上述向全资子公司WAG增资外，自本次配股发行董事会决议前6个月至今（即 2017年11月14日至今），公司不存在实施或拟实施其他重大投资或资产购买的情形。 （三）请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。 截至本反馈回复出具日，公司未来三个月无重大投资或资产购买的计划；若未来出 现重大投资或资产购买机会，公司将以自有资金或另行筹资进行投资，并将严格按照《上 市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规 定履行内部决策程序并做好信息披露工作。 五、中介机构核查意见 保荐机构查阅了《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、发行人本次 拟以募集资金偿还的借款合同，核查了本次拟以募集资金偿还公司借款的真实性；保荐 机构查阅了发行人自本次配股发行相关董事会决议日前六个月起至今的相关投资或资 产购买的相关资料和公告，取得发行人出具的说明，对发行人自本次配股相关董事会决 议日前六个月起至今已实施的重大投资或资产购买行为，以及未来三个月的重大投资或 资产购买计划，就交易内容、交易金额、资金来源、完成情况等进行了核查；查阅了本 次配股发行预案、募集资金使用的可行性分析报告及相关公开披露文件，核查本次募集 资金的主要用途与合理性以及信息披露的充分性；核查了公司募集资金使用相关的董事 会决议、股东大会决议，公司信息中关于募集资金使用的披露情况，查阅了公司募集资 金管理制度等文件。 经核查，保荐机构认为：发行人本次通过股权融资补流还贷存在必要性及合理性； 发行人偿还公司借款的金额与实际需求相符；公司主要从事汽车零部件生产及销售业 务、塑料管道系统生产及销售业务，报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投 资及类金融业务情形；最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金 融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务） 的情形，本次募集资金量具备合理性和必要性；除向全资子公司WAG增资外，自本次 配股发行相关董事会决议日前6个月起至今，发行人不存在实施或拟实施其他重大投资 或资产购买的情形；发行人未来三个月无重大投资或资产购买的计划；综上，发行人不 存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。 问题2、申请人报告期存在向集团财务公司资金拆借的行为。请申请人补充说明：（1） 历次募集资金是否存在存放于集团财务公司的情况，本次募集资金是否拟存放于集团财 务公司。（2）请申请人结合以下事项进行分析说明。①集团财务公司设立的合法性、审 批设立情况及历史沿革，报告期内经营及资金使用是否合规，是否存在经营风险；②集 团财务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分；集团财务公司的存款是否主要来 自于上市公司，如是，披露存款的投向；③是否存在将上市公司闲置资金自动划入集团 财务公司的要求和行为；④报告期内上市公司存放在集团财务公司的资金是否存在无法 及时调拨、划转或收回的情形；⑤上市公司与集团财务公司有关金融服务协议的具体内 容，上市公司在集团财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金 调拨权限等方面的约定；⑥上市公司是否通过集团财务公司发放委托贷款，是否履行相 关程序；⑦上市公司存放在集团财务公司资金的风险防范措施。原则上日均存款余额不 得高于日均贷款余额，若存在上述情况，是否存在对资金安全性的特别安排；⑧存贷款 利率定价的合理性、公允性及相关的关联交易决策程序和信息披露是否合法合规。 请申请人控股股东对上市公司的资金安全做出承诺并披露，请保荐机构对上述事项 进行核查，并对上市公司在集团财务公司存款的资金安全性以及实际控制人、控股股东 及其关联方是否实质占用上市公司资金发表明确意见。请保荐机构发表核查意见。 回复： 一、历次募集资金是否存在存放于集团财务公司的情况，本次募集资金是否拟存放 于集团财务公司 （一）历次募集资金是否存在存放于集团财务公司的情况 凌云股份2003年IPO上市以来历次募集资金存放情况如下： 1、2003年IPO募集资金存放情况 2003年8月，凌云股份公开发行6,800万股A股并在上海证券交易所上市，每股发 行价格3.48元，共募集资金总额人民币23,664.00万元，扣除发行费用人民币1,148.74 万元，实际募集资金净额为人民币22,515.26万元，募集资金经利安达信隆会计师事务 所有限责任公司审验，并出具利安达验字[2003]第1010号验资报告。此次募集资金的存 放情况如下： 序号 开户单位名称 开户银行 账号 初始存放金额 （万元） 1 凌云工业股份有限 公司 中国建设银行河北省涿州物 探支行 1306662082210000591 22,801.26 2、2010年非公开发行股票募集资金存放情况 经中国证券监督管理委员会证监发字［2010］1621号《关于核准凌云工业股份有限 公司非公开发行股票的批复》核准，凌云股份于2010年11月非公开发行人民币普通股 49,714,838股，每股发行价15.50元，共募集资金总额人民币77,058.00万元，扣除发行 费用人民币2,712.35万元，实际募集资金净额为人民币74,345.65万元。该项募集资金 已于2010年12月2日全部到位，经利安达会计师事务所有限责任公司审验，并出具利 安达验字[2010]第1075号验资报告。 根据募集资金管理相关规定，凌云股份以及此次非公开发行保荐机构于2010年12 月16日与中国民生银行股份有限公司石家庄分行营业部、招商银行股份有限公司北京 北三环支行、中国银行股份有限公司涿州支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。 此次募集资金的具体存放情况如下： 序号 开户单位名称 开户银行 账号 初始存放金额 （万元） 1 凌云工业股份有限 公司 中国民生银行股份有限公司 石家庄分行营业部 1001014130001797 20,000 2 凌云工业股份有限 公司 招商银行股份有限公司北京 北三环支行 123902071910606 34,346 3 凌云工业股份有限 公司 中国银行股份有限公司涿州 支行 101105310633 20,000 3、2015年非公开发行股票募集资金存放情况 经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］2478号《关于核准凌云工业股份有限 公司非公开发行股票的批复》核准，凌云股份于2015年11月非公开发行人民币普通股 89,219,328股，每股发行价13.45元，共募集资金总额人民币120,000.00万元，扣除发 行费用人民币1,452.13万元，实际募集资金净额为人民币118,547.87万元。该项募集资 金已于2015年11月18日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验 字[2015]14010003号验资报告。 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，凌云股份及此次非公 开发行保荐机构于2015年11月26日分别与中国建设银行股份有限公司涿州物探支行、 中国银行涿州支行签署了《凌云工业股份有限公司2015年度非公开发行募集资金专户 存储三方监管协议》，2015年11月29日分别与中国工商银行股份有限公司涿州支行、 中信银行股份有限公司保定分行营业部、招商银行股份有限公司北京北三环支行签署了 《凌云工业股份有限公司2015年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》。此 次募集资金的具体存放情况如下： 序号 开户单位名称 开户银行 账号 初始存放金额 （万元） 1 凌云工业股份有限 公司 中国建设银行股份有限公司 涿州物探支行 13050166620800000029 10,000 2 凌云工业股份有限 公司 中国银行涿州支行 100256228345 8,700 3 凌云工业股份有限 公司 中国工商银行股份有限公司 涿州支行 0409020029300243856 40,000 4 凌云工业股份有限 公司 中信银行股份有限公司保定 分行营业部 8111801012200091173 20,000 5 凌云工业股份有限 公司 招商银行股份有限公司北京 北三环支行 123902071910103 40,000 综上所述，申请人历次募集资金均存放于商业银行账户，不存在存放于兵工财务的 情形。 （二）本次募集资金是否拟存放于集团财务公司 根据申请人的书面说明，申请人已依照相关法规制定了《募集资金管理制度》，就 本次发行募集资金，申请人将严格依照相关法律法规和公司制度的规定，于商业银行开 立募集资金专项账户，并与本次配股保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管 协议，由三方依法规范管理。因此，申请人本次募集资金将存放于董事会决定的第三方 商业银行募集资金专项账户，不会存放于兵工财务。 二、集团财务公司及相关业务情况的说明 （一）集团财务公司设立的合法性、审批设立情况及历史沿革，报告期内经营及资 金使用是否合规，是否存在经营风险 1、集团财务公司基本情况 兵工财务系1997年经中国人民银行银复[1997]198号文批准设立的非银行金融机 构，现持有编码为L0012H211000001的金融许可证和统一社会信用代码为 91110000100026734U的营业执照。 截至本反馈回复出具日，兵工财务的基本情况如下： 公司名称 兵工财务有限责任公司 住所 北京市东城区安定门外青年湖南街19号 法定代表人 史艳晓 统一社会信用代码 91110000100026734U 注册资本 317,000万元人民币 公司类型 其他有限责任公司 营业期限 1997年6月4日 至 长期 经营范围 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协 助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提 供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据 承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案 设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业 拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券； 经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租 赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务(包括自身结售汇 业务和对成员单位的结售汇业务)。(企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2、设立的合法性、审批设立情况及历史沿革 （1）1997年6月设立 1997年1月25日，正式召开北方工业集团财务有限责任公司（兵工财务前身）第 一次股东会；同日，全体股东签署《北方工业集团财务有限责任公司章程》。 1997年1月27日，国家工商行政管理总局下发《企业名称预先核准通知书》（（国） 名称预核内字[1997]第039号），同意预先核准中国兵器工业总公司等投资人投资设立 名称为“北方工业集团财务有限责任公司”的企业。 1997年4月1日，中恒信会计师事务所出具《验资报告》（中恒验字第97（04） 号）。经审验，截至1997年4月1日，北方工业集团财务有限责任公司已收到股东缴 纳的注册资本（实收资本）合计43,100万元，出资方式为货币。 1997年5月13日，中国人民银行下发《关于北方工业集团财务有限责任公司正式 开业的批复》（银复[1997]198号），批准北方工业集团财务有限责任公司正式开业， 并通知到中国人民银行总行领取《金融机构法人许可证》。 北方工业集团财务有限责任公司在国家工商行政管理总局办理了工商设立登记手 续，并于1997年6月4日，领取了注册号为10002673-4（4-1）的《企业法人营业执照》。 根据该《企业法人营业执照》，北方工业集团财务有限责任公司设立时的情况如下： 公司名称 北方工业集团财务有限责任公司 住所 北京市东城区安定门外青年湖南街19号 法定代表人 马之庚 注册资本 43,100万元 企业类型 有限责任 成立日期 1997年6月4日 经营范围 办理成员单位的存款、贷款、委托贷款、票据承兑和贴现、担保、信用鉴 定、资信调查、经济咨询、对成员单位产品的购买者提供买方信贷、办理 成员单位的融资租赁，买卖和代理成员单位买卖债券、承销及代理发行成 员单位企业债券、办理同业拆借。 北方工业集团财务有限责任公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 中国兵器工业总公司 15,000 34.80% 2 中国北方工业公司 5,000 11.60% 3 嘉陵机器厂 3,000 6.96% 4 建设工业（集团）有限责任公司 3,000 6.96% 5 北方浦东经济技术开发总公司 2,500 5.80% 6 长安汽车有限责任公司 2,000 4.64% 7 中国北方设备工程公司 1,800 4.18% 8 中国兵工物资总公司 1,100 2.55% 9 中国北方工业广州公司 1,000 2.32% 10 中国兵器工业总公司西南公司 1,000 2.32% 11 中国北方工业深圳公司 1,000 2.32% 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 12 洛阳北方摩托车厂 1,000 2.32% 13 中国北方光电工业总公司 1,000 2.32% 14 中国兵工物资黑龙江公司 1,000 2.32% 15 中国燕兴总公司 1,000 2.32% 16 中国北方化学工业总公司 500 1.16% 17 中国燕兴北京公司 500 1.16% 18 中国兵工物资湖北公司 300 0.70% 19 西安华山机械制造厂 300 0.70% 20 北方房地产开发公司 300 0.70% 21 陕西兵器工业西北公司 200 0.46% 22 中国北方工业北京公司 200 0.46% 23 中国北方工业上海公司 200 0.46% 24 中国燕兴华东公司 200 0.46% 合计 43,100 100.00% 综上所述，北方工业集团财务有限责任公司设立时已通过中国人民银行、国家工商 行政管理总局等相关主管部门审批，设立程序合法合规。 （2）2001年11月更名及股权转让 2000年8月25日，北方工业集团财务有限责任公司召开第六次股东会，审议通过 《关于财务公司变更名称议案》和《关于财务公司股权变更报告》。股东会同意公司名 称变更为兵器财务有限责任公司；同意中国北方工业广州公司、中国北方工业深圳公司、 中国北方工业北京公司、中国北方工业上海公司所持股权转让给中国北方工业公司，中 国燕兴北京公司所持股权转让给中国北方化学工业总公司。 2001年3月2日，北方工业集团财务有限责任公司召开第七次股东会，股东会同意 中国兵器工业总公司所持股权分别转让给中国兵器工业集团公司、中国兵器装备集团公 司，中国北方光电工业总公司所持股权转让给北方光电工贸有限公司。 依据中国兵器工业总公司与中国兵器工业集团公司、中国兵器装备集团公司签署的 《股权分割协议》，原中国兵器工业总公司持有的北方工业集团财务有限责任公司 15,000万元股权按二比一的比例分割于中国兵器工业集团公司、中国兵器装备集团公司 分别持有。 依据中国北方工业深圳公司与中国北方工业公司签署的《股权转让协议》，中国北 方工业深圳公司将其持有的北方工业集团财务有限责任公司1,000万元股权转让给中国 北方工业公司，股权转让价格为1,100万元人民币。 依据中国北方工业广州公司与中国北方工业公司签署的《股权转让协议》，中国北 方工业广州公司将其持有的北方工业集团财务有限责任公司1,000万元股权转让给中国 北方工业公司，股权转让价格为1,100万元人民币。 依据中国北方工业北京公司与中国北方工业公司签署的《股权转让协议》，中国北 方工业北京公司将其持有的北方工业集团财务有限责任公司200万元股权转让给中国北 方工业公司，股权转让价格为220万元人民币。 依据中国北方工业上海公司与中国北方工业公司签署的《股权转让协议》，中国北 方工业上海公司将其持有的北方工业集团财务有限责任公司200万元股权转让给中国北 方工业公司，股权转让价格为220万元人民币。 依据中国北方光电工业总公司与北方光电工贸有限公司签署的《股权转让协议》， 中国北方光电工业总公司将其持有的北方工业集团财务有限责任公司1,000万元股权转 让给北方光电工贸有限公司，股权转让价格为1,000万元人民币。 依据中国燕兴北京公司与中国北方化学工业总公司签署的《股权转让协议》，中国 燕兴北京公司将其持有的北方工业集团财务有限责任公司500万元股权转让给中国北方 化学工业总公司，股权转让价格为600万元人民币。 2001年7月3日，中国人民银行出具银复[ 2001] 1112号《中国人民银行关于北方 工业集团财务有限责任公司变更名称和调整股权结构的批复》，批复同意北方工业集团 财务有限责任公司名称变更及上述股权转让。 北方工业集团财务有限责任公司就本次变更在国家工商行政管理总局办理了工商 变更登记手续，并于2001年11月7日领取了换发后的《营业执照》。 本次更名及股权转让完成后，兵器财务有限责任公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 中国兵器工业集团公司 10,000 23.20% 2 中国兵器装备集团公司 5,000 11.60% 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 3 中国北方工业公司 7,400 17.17% 4 嘉陵工业有限公司（注1） 3,000 6.96% 5 建设工业（集团）有限责任公司 3,000 6.96% 6 北方浦东经济技术开发有限责任公司（注2） 2,500 5.80% 7 长安汽车（集团）有限责任公司（注3） 2,000 4.64% 8 中国北方设备工程公司 1,800 4.18% 9 中国兵工物资总公司 1,100 2.55% 10 西南兵器工业公司（注4） 1,000 2.32% 11 洛阳北方摩托车厂 1,000 2.32% 12 北方光电工贸有限公司 1,000 2.32% 13 中国兵工物资黑龙江公司 1,000 2.32% 14 中国燕兴总公司 1,000 2.32% 15 中国北方化学工业总公司 1,000 2.32% 16 中国兵工物资湖北公司 300 0.70% 17 西安华山机械工业有限公司（注5） 300 0.70% 18 北方房地产开发公司 300 0.70% 19 陕西兵器工业西北公司 200 0.46% 20 中国燕兴华东公司 200 0.46% 合计 43,100 100.00% 注1：1997年10月，嘉陵机器厂改制为嘉陵工业有限公司； 注2：1997年12月，北方浦东经济技术开发总公司更名为北方浦东经济技术开发有限责任公司； 注3：1998年6月，长安汽车有限责任公司更名为长安汽车（集团）有限责任公司； 注4：1998年3月，中国兵器工业总公司西南公司更名为西南兵器工业公司； 注5：西安华山机械工业有限公司系由原西安华山机械制造厂改制而成。 （3）2002年12月股权转让 2001年3月2日，北方工业集团财务有限责任公司召开第七次股东会，股东会同意 中国燕兴总公司所持股权分别转让给深圳市燕兴投资有限公司和深圳市燕沙房地产开 发有限公司。 依据中国燕兴总公司与深圳市燕兴投资有限公司、深圳市燕沙房地产开发有限公司 签署的《股权转让协议》，中国燕兴总公司将其持有的北方工业集团财务有限责任公司 1,000万元股权分别转让给深圳市燕兴投资有限公司、深圳市燕沙房地产开发有限公司， 股权转让价格合计1,200万元人民币；深圳市燕兴投资有限公司、深圳市燕沙房地产开 发有限公司各接受500万元股权。 2001年7月3日，中国人民银行出具银复[ 2001] 1112号《中国人民银行关于北方 工业集团财务有限责任公司变更名称和调整股权结构的批复》，批复同意上述股权转让。 兵器财务有限责任公司就本次变更在国家工商行政管理总局办理了工商变更登记 手续，并于2002年12月4日领取了换发后的《营业执照》。 本次股权转让完成后，兵器财务有限责任公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 中国兵器工业集团公司 10,000 23.20% 2 中国兵器装备集团公司 5,000 11.60% 3 中国北方工业公司 7,400 17.17% 4 嘉陵工业有限公司 3,000 6.96% 5 建设工业（集团）有限责任公司 3,000 6.96% 6 北方浦东经济技术开发有限责任公司 2,500 5.80% 7 长安汽车（集团）有限责任公司 2,000 4.64% 8 中国北方设备工程公司 1,800 4.18% 9 中国兵工物资总公司 1,100 2.55% 10 西南兵器工业公司 1,000 2.32% 11 洛阳北方摩托车厂 1,000 2.32% 12 北方光电工贸有限公司 1,000 2.32% 13 中国兵工物资黑龙江公司 1,000 2.32% 14 中国北方化学工业总公司 1,000 2.32% 15 深圳市燕兴投资有限公司 500 1.16% 16 深圳市燕沙房地产开发有限公司 500 1.16% 17 中国兵工物资湖北公司 300 0.70% 18 西安华山机械工业有限公司 300 0.70% 19 北方房地产开发公司 300 0.70% 20 陕西兵器工业西北公司 200 0.46% 21 中国燕兴华东公司 200 0.46% 合计 43,100 100.00% （4）2004年4月股权转让 2002年2月28日，兵器财务有限责任公司召开第八次股东会并作出《第八次股东 会决议》，同意嘉陵工业有限公司将其持有的3,000万元股权转让给中国嘉陵工业股份有 限公司（集团）、中国兵工物资黑龙江公司将其持有的1,000万元股权转让给中国北方车 辆研究所、中国燕兴华东公司将其持有的200万元股权转让给北京兵工汽车贸易有限公 司、中国兵工物资湖北公司将其持有的300万元股权转让给中国兵工物资总公司。 依据嘉陵工业有限公司与中国嘉陵工业股份有限公司（集团）签署的《股权转让协 议》，嘉陵工业有限公司将其持有的兵器财务有限责任公司3,000万元股权转让给中国嘉 陵工业股份有限公司（集团），股权转让价格为3,741万元人民币。 依据中国兵工物资湖北公司与中国兵工物资总公司签署的《股权转让协议》，中国 兵工物资湖北公司将其持有的兵器财务有限责任公司300万元股权转让给中国兵工物资 总公司，股权转让价格为300万元人民币。 依据中国兵工物资黑龙江公司与中国北方车辆研究所签署的《股权转让协议》，中 国兵工物资黑龙江公司将其持有的兵器财务有限责任公司1,000万元股权转让给中国北 方车辆研究所，股权转让价格为1,350万元人民币。 依据中国燕兴华东公司与北京兵工汽车贸易有限公司签署的《股权转让协议》，中 国燕兴华东公司将其持有的兵器财务有限责任公司200万元股权转让给北京兵工汽车贸 易有限公司，股权转让价格为260万元人民币。 2004年2月27日，中国银行业监督管理委员会出具银监复[2004]25号《关于兵器 财务有限责任公司股权变更的批复》，同意嘉陵工业有限公司将其持有的3,000万元股权 转让给中国嘉陵工业股份有限公司（集团）、中国兵工物资黑龙江公司将其持有的1,000 万元股权转让给中国北方车辆研究所、中国兵工物资湖北公司将其持有的300万元股权 转让给中国兵工物资总公司、中国燕兴华东公司将其持有的200万元股权转让给北京兵 工汽车贸易有限公司。 兵器财务有限责任公司就本次变更在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记 手续，并于2004年4月20日领取了换发后的《营业执照》。 本次股权转让后，兵器财务有限责任公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 中国兵器工业集团公司 10,000.00 23.20% 2 中国北方工业公司 7,400.00 17.16% 3 中国兵器装备集团公司 5,000.00 11.60% 4 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 3,000.00 6.96% 5 建设工业（集团）有限责任公司 3,000.00 6.96% 6 北方浦东经济技术开发有限责任公司 2,500.00 5.80% 7 长安汽车（集团）有限责任公司 2,000.00 4.64% 8 中国北方设备工程公司 1,800.00 4.18% 9 中国兵工物资总公司 1,400.00 3.25% 10 西南兵器工业公司 1,000.00 2.32% 11 洛阳北方企业集团有限公司（注1） 1,000.00 2.32% 12 中国北方化学工业总公司 1,000.00 2.32% 13 北方光电工贸有限公司 1,000.00 2.32% 14 中国北方车辆研究所 1,000.00 2.32% 15 深圳市燕兴投资有限公司 500.00 1.16% 16 深圳市燕沙房地产开发有限公司 500.00 1.16% 17 西安华山机械工业有限公司 300.00 0.70% 18 北方房地产开发有限责任公司（注2） 300.00 0.70% 19 陕西兵器工业西北公司 200.00 0.46% 20 北京兵工汽车贸易有限公司 200.00 0.46% 合计 43,100.00 100.00% 注1：1998年4月，洛阳北方摩托车厂更名为洛阳北方企业集团有限公司； 注2：2000年11月，北方房地产开发公司更名为北方房地产开发有限责任公司。 （5）2004年6月股权转让 2002年2月28日，兵器财务有限责任公司召开股东会并作出《股东会决议》，同意（未完）  |