[关联交易]霞客环保:国浩律师（北京）事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
国浩律师（北京）事务所 关于 江苏霞客环保色纺股份有限公司 说明: 01、國浩律師（北京）事務所 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 之 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌 鲁木齐 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG URUMQI HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY STOCKHOLM 北京市朝陽區東三環北路38號泰康金融大廈9層 郵編：100026 9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China 電話/Tel: (+86)(10) 6589 0699 傳真/Fax: (+86)(10) 6517 6800 網址/Website: www.grandall.com.cn 二○一八年十一月 目录 引言............................................................................................................................... 1 释义............................................................................................................................... 4 正文.............................................................................................................................. 11 一、本次交易方案...................................................................................................... 11 二、本次交易各方的主体资格.................................................................................. 21 三、本次交易的相关合同和协议.............................................................................. 35 四、本次交易的批准和授权...................................................................................... 36 五、本次交易的置出资产.......................................................................................... 37 六、本次交易的置入资产.......................................................................................... 45 七、关联交易与同业竞争........................................................................................ 134 八、本次交易的信息披露........................................................................................ 190 九、本次交易相关人员买卖股票情况.................................................................... 190 十、本次交易的实质条件........................................................................................ 193 十一、本次交易的主要证券服务机构及其资质.................................................... 205 十二、律师认为需要说明的其他事项.................................................................... 206 十三、结论性意见.................................................................................................... 206 附件一：协鑫智慧能源其并表境内子公司电力、热力项目已取得的生产经营相关 资质............................................................................................................................ 208 附件二：协鑫智慧能源的对外投资........................................................................ 212 附件三：协鑫智慧能源及其并表境内子公司的土地使用权................................ 240 附件四：协鑫智慧能源及其并表境内子公司已取得房屋所有权证的房屋........ 245 附件五：协鑫智慧能源及其并表境内子公司未取得房屋所有权证的房屋........ 255 附件六：协鑫智慧能源及其并表境内子公司租赁不动产的情况........................ 257 附件七：协鑫智慧能源及其并表境内子公司的商标............................................ 273 附件八：协鑫智慧能源及其并表境内子公司的专利............................................ 274 附件九：协鑫智慧能源及其并表境内子公司的著作权........................................ 277 附件十：协鑫智慧能源及其并表境内子公司的重大业务合同............................ 279 附件十一：协鑫智慧能源及其并表境内子公司的借款合同及担保合同............ 286 附件十二：协鑫智慧能源及其并表境内子公司环境保护有关文件.................... 294 附件十三：协鑫智慧能源控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或 管理的其他企业........................................................................................................ 306 附件十四：协鑫智慧能源全资控股及重要合营、联营企业................................ 359 国浩律师（北京）事务所 关于 江苏霞客环保色纺股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 之 法律意见书 国浩京证字[2018]第0427号 致：江苏霞客环保色纺股份有限公司 国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏霞客环保色纺股份 有限公司（以下简称“霞客环保”或“上市公司”）委托，担任霞客环保本次重 大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重 组”、“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等现行有效的法律、法规、规章和中国证 券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组有关法律事项，出 具本法律意见书。 引言 为出具本法律意见书，本所经办律师特作如下声明： 1、本所经办律师系依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和我国现 行法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规定及本法律意见书出具之日以前 已经发生或存在的事实发表法律意见，并且该等意见系基于本所经办律师对有关 事实的了解和对有关法律的理解而作出。 2、本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法 律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、为出具本法律意见书，本所经办律师审查了霞客环保及其他相关方提供 的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进 行了必要的核查和验证。霞客环保及其他相关方已作出如下保证：其就本次重大 资产重组所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一 致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律 责任。 4、本所经办律师已根据律师行业公认的业务标准对霞客环保及其他相关方 提供的相关文件进行核查，本所经办律师系以某项事项发生之时所适用的法律、 法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限 制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖政府有 关部门、其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件等出具本法律 意见书。 5、本所经办律师已经审阅了本所经办律师认为出具本法律意见书所需的有 关文件和资料，并据此出具法律意见；本所经办律师在本法律意见书中对于有关 报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所经 办律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等内容 本所经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 6、本所经办律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 7、本所经办律师同意霞客环保部分或全部在《江苏霞客环保色纺股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用本法 律意见书的内容，但霞客环保作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解。 8、本法律意见书仅供霞客环保本次重大资产重组之目的使用，不得用作任 何其他目的。 基于上述，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本次重大资产重组出具本法律意见书。 释义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 霞客环保/上市公 司 指 江苏霞客环保色纺股份有限公司，系深交所上市公司，股票简称 “霞客环保”，股票代码“002015” 霞客有限/江阴华 霞 指 江阴霞客色纺有限公司，前身为江阴市华霞纺织厂，于2000年12 月12日整体改制为江苏霞客环保色纺股份有限公司 协鑫智慧能源/标 的公司 指 协鑫智慧能源股份有限公司，根据上下文也可指协鑫智慧能源有 限 协鑫智慧能源有限 指 协鑫智慧能源（苏州）有限公司，由“保利协鑫有限公司”于2016 年2月1日更名而来，系标的公司前身 协鑫科技 指 协鑫科技控股有限公司 霞客彩纤 指 江阴市霞客彩纤有限公司 霞客机电 指 江阴市霞客机电工程有限公司 霞客投资 指 江阴市霞客投资管理有限公司 上海惇德 指 上海惇德股权投资有限公司 竑悦投资 指 宁波竑悦投资管理中心（有限合伙），由“上海竑悦投资管理中 心（有限合伙）”于2015年9月7日更名而来 北京中航安/宁波 京同 指 北京中航安科技有限公司，后更名为“宁波京同科技有限公司” 中基矿业 指 江阴中基矿业投资有限公司 无锡中院 指 江苏省无锡市中级人民法院 上海其辰 指 上海其辰投资管理有限公司 潍坊聚信锦振 指 潍坊聚信锦振投资管理合伙企业（有限合伙） 成都川商贰号 指 成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙） 江苏一带一路 指 江苏一带一路投资基金（有限合伙） 秉颐清洁能源 指 苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙） 业绩补偿义务人 指 上海其辰和秉颐清洁能源 交易对方 指 上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源 资产承接方 指 上海其辰或其指定的第三方 东台热电 指 东台苏中环保热电有限公司 沛县热电 指 沛县坑口环保热电有限公司 昆山热电 指 昆山鑫源环保热电有限公司 丰县鑫源热电 指 丰县鑫源生物质环保热电有限公司 扬州污泥发电 指 扬州港口污泥发电有限公司，曾用名“扬州港口环保热电有限公 司” 海门热电 指 海门鑫源环保热电有限公司 南京污泥发电 指 南京协鑫生活污泥发电有限公司，曾用名“南京协鑫热电有限公 司” 如东热电 指 如东协鑫环保热电有限公司 宝应生物质发电 指 宝应协鑫生物质发电有限公司，曾用名“宝应协鑫生物质环保热 电有限公司” 湖州热电 指 湖州协鑫环保热电有限公司 嘉兴热电 指 嘉兴协鑫环保热电有限公司 苏州蓝天燃机 指 苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司，曾用名“苏州工业园区蓝 天燃气发电有限公司” 连云港生物质发电 指 连云港协鑫生物质发电有限公司，曾用名“连云港协鑫环保生物 质热电有限公司” 太仓垃圾发电 指 太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司 连云港污泥发电 指 连云港鑫能污泥发电有限公司，曾用名“连云港鑫能热电有限公 司” 丰县鑫成热电 指 丰县鑫成环保热电有限公司 濮院热电 指 桐乡濮院协鑫环保热电有限公司 无锡蓝天燃机 指 无锡蓝天燃机热电有限公司 徐州垃圾发电 指 徐州协鑫环保能源有限公司，曾用名“保利协鑫（徐州）再生能 源发电有限公司” 兰溪热电 指 兰溪协鑫环保热电有限公司，曾用名“兰溪市城西热电有限公 司” 国泰风电 指 锡林郭勒国泰风力发电有限公司 苏州北部燃机 指 苏州工业园区北部燃机热电有限公司 广州蓝天燃机 指 广州协鑫蓝天燃气热电有限公司 燃料公司 指 协鑫电力燃料（苏州）有限公司，曾用名“苏州保利协鑫燃料有 限公司”、“保利协鑫电力燃料有限公司” 苏州电力投资 指 协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司，曾用名“保利协鑫（苏 州）电力投资有限公司” 综合能源服务 指 江苏协鑫综合能源服务有限公司，曾用名“无锡协鑫分布式能源 开发有限公司” 中马分布式 指 广西协鑫中马分布式能源有限公司 阜宁再生 指 阜宁协鑫再生能源发电有限公司 昆山分布式 指 昆山协鑫蓝天分布式能源有限公司 黄骅燃气 指 协鑫（黄骅）燃气热电有限责任公司 浏阳分布式 指 浏阳协鑫蓝天分布式能源有限公司 苏州碳资产 指 协鑫（苏州）碳资产管理有限公司 四川电力设计院 指 四川协鑫电力工程设计有限公司 苏州智电 指 苏州智电节能科技有限公司 南京协鑫燃机 指 南京协鑫燃机热电有限公司 镶黄旗协鑫能源 指 锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司 白银协鑫能源 指 白银协鑫能源服务有限公司 永城再生 指 永城协鑫再生能源发电有限公司 眉山分布式 指 眉山协鑫分布式能源有限公司 辽宁聚鑫风电 指 辽宁聚鑫风力发电有限公司 昆明协鑫燃机 指 昆明协鑫燃机热电有限公司 菏泽协鑫蓝天燃机 指 菏泽协鑫蓝天燃机热电有限公司 国电中山 指 国电中山燃气发电有限公司 溧阳生物质 指 溧阳协鑫生物质发电有限公司 宝应沼气发电 指 宝应协鑫沼气发电有限公司 阜宁力金 指 阜宁力金天然气供热有限公司 苏州协韵分布式 指 苏州协韵分布式能源有限公司 天雷风电 指 雷山县天雷风电有限公司 南方控股 指 协鑫南方智慧能源控股有限公司 榆林亿鸿 指 榆林亿鸿新能源有限公司 青海华扬 指 青海华扬晟源新能源有限公司 北流望江 指 北流望江风电有限公司 大唐永州 指 大唐永州新能源有限公司 大唐全州 指 大唐全州新能源有限公司 吕梁云顶山 指 吕梁北方电力云顶山新能源有限公司 漯河恒洁 指 漯河恒洁新能源有限公司 协鑫输配售电 指 江苏协鑫输配售电有限公司 昆山高科技 指 昆山高科技有限公司 太仓热电 指 太仓保利协鑫热电有限公司 国能投资 指 上海国能投资有限公司 协鑫集团 指 协鑫集团有限公司，曾用名“江苏协鑫能源有限公司” 徐州西区热电 指 徐州西区环保热电有限公司 阜宁热电 指 阜宁协鑫环保热电有限公司 偏关新能源 指 偏关科环新能源有限公司 偏关风力 指 偏关智慧能源风力发电有限公司 广州超算分布式 指 广州市超算分布式能源投资有限公司 富强风电 指 内蒙古富强风力发电有限公司 隆安分布式 指 隆安协鑫分布式能源有限公司 榆林风电 指 榆林协鑫智慧风力发电有限公司 来安风电 指 来安县协鑫智慧风力发电有限公司 兴化风电 指 兴化市昌荣协鑫风力发电有限公司 高州分布式 指 高州协鑫燃气分布式能源有限公司 新疆能源服务 指 新疆协鑫智慧能源服务有限公司 大同风电 指 大同市南郊区协鑫风力发电有限公司 宁高燃机 指 南京宁高协鑫燃机热电有限公司 凤台风电 指 凤台协鑫智慧风力发电有限公司 汝城风电 指 汝城鑫瑞半云仙风电开发有限公司 重庆协鑫能源 指 重庆协鑫能源有限公司 徐州鑫盛润 指 徐州鑫盛润环保能源有限公司 太仓港协鑫发电 指 太仓港协鑫发电有限公司 苏州共能 指 苏州共能能源有限公司 北京售电 指 北京协鑫售电有限公司 安徽售电 指 安徽协鑫售电有限公司 福建售电 指 福建协鑫售电有限公司 中卫能源服务 指 宁夏中卫能源服务有限公司 浙江售电 指 浙江协鑫售电有限公司 包头协鑫 指 包头协鑫智慧能源有限公司 江苏售电 指 江苏协鑫售电有限公司 云南售电 指 云南协鑫售电有限公司 贵州售电 指 贵州协鑫售电有限公司 南方售电 指 协鑫南方售电有限公司，曾用名“广东协鑫售电有限公司” 河北售电 指 河北协智售电有限公司 广西售电 指 广西协鑫售电有限公司 濮阳能源服务 指 濮阳协鑫能源服务有限公司 湖南售电 指 湖南协鑫配售电有限公司 山东能源服务 指 山东协鑫能源服务有限公司 扬中售电 指 扬中高新区配售电有限公司 无锡运营 指 无锡协鑫智慧能源运营管理有限公司 地质工程公司 指 广东省地质工程公司 电力建设工程公司 指 中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司 卢森堡地热 指 GCL Geothermal Luxembourg S.à.r.l.，曾用名“Lucky 8866 Holding S.à.r.l.” 土耳其地热 指 GCL ND Enerji Anonim .irketi，曾用名“Ecolog International Enerji Anonim .irketi” 印尼水电 指 PT. Mega Karya Energi 印尼代表处 指 荣跃投资在印度尼西亚设立的代表处 智能投资 指 智能投资有限公司 璟轩有限 指 璟轩有限公司 宏成投资 指 宏成投资有限公司 朗运国际 指 朗运国际有限公司 金环宇 指 金环宇有限公司 荣栢投资 指 荣栢投资有限公司 伟亚香港 指 伟亚（香港）有限公司 源雄有限 指 源雄有限公司 明高国际 指 明高国际投资有限公司 来扬有限 指 来扬有限公司 博都有限 指 博都有限公司 常隆有限 指 常隆有限公司 鑫域有限 指 鑫域有限公司 创惠投资 指 创惠投资有限公司 荣跃投资 指 荣跃投资有限公司 保利协鑫能源 指 保利协鑫能源控股有限公司，香港联合交易所上市公司，股票代 码：03800 协鑫新能源 指 协鑫新能源控股有限公司，香港联合交易所上市公司，股票代码： 00451 协鑫集成 指 协鑫集成科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代 码：002506 保留资产 指 1、截至2018年6月30日霞客环保母公司口径的货币资金、对 霞客机电和霞客投资的长期股权投资； 2、上市公司已于2018年7月26日转让的霞客彩纤35%股权对 应的股权转让款； 3、上市公司于2018年7月10日收到由协鑫科技支付的2017年度业 绩补偿款人民币232,418,811.56元。 置出资产/拟置出 资产 指 上市公司截至评估基准日除保留资产以外的全部资产和负债 置入资产/标的资 产/拟置入资产 指 交易对方所合计持有的协鑫智慧能源90%的股份 本次交易/本次重 组/本次重大资产 指 上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产和负 债作为置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源 重组 75%股权的等值部分进行置换，并向交易对方非公开发行股份购 买标的资产与置出资产的差额部分 华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 申威评估 指 上海申威资产评估有限公司 银信评估 指 银信资产评估有限公司 境外律师法律意见 指 新加坡律师事务所RHTLaw Taylor Wessing LLP、英属维尔京群岛 律师事务所Conyers Dill & Pearman、土耳其律师事务所 .zdirekcan Dündar .enocak、卢森堡律师事务所Bird & Bird (International) LLP、香港律师事务所Vincent T.K. Cheung, Yap & Co.及印尼律师事务所JUN CAI & PARTNERS、巴哈马律师事务 所HIGGS & JOHNSON分别出具的法律意见书及/或法律备忘录、 报告等法律意见 本所 指 国浩律师（北京）事务所 本所经办律师 指 本所为本次交易指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经 办律师”一栏中签名的律师 最近三年 指 2015年、2016年、2017年 报告期 指 自2015年1月1日起至2018年6月30日止的期间 评估基准日 指 2018年6月30日 定价基准日 指 霞客环保关于本次交易的首次董事会决议公告日 发行日 指 上市公司通过本次交易发行的新增股份登记至交易对方的证券 账户之日 《重组报告书（草 案）》 指 《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》 《置出资产审计报 告》 指 大华会计师出具的编号为大华审字[2018]0010316号的《江苏霞客 环保色纺股份有限公司拟置出资产审计报告》 《置入资产审计报 告》 指 大华会计师出具的编号为大华审字[2018]0010175号的《协鑫智慧 能源股份有限公司审计报告》 《置出资产评估报 告》 指 申威评估出具的编号为沪申威评报字（2018）第2067号的《江苏 霞客环保色纺股份有限公司拟置出的资产及负债价值评估项目 资产评估报告》 《置入资产评估报 告》 指 申威评估出具的编号为沪申威评报字（2018）第2066号的《江苏 霞客环保色纺股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资 产所涉及的协鑫智慧能源股份有限公司股东全部权益价值评估 报告》 《重大资产置换及 发行股份购买资产 协议》及其补充协 议 指 上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股 份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之 补充协议》 《盈利预测补偿协 议》及其补充协议 指 上市公司与业绩补偿义务人就本次交易签署的《盈利预测补偿协 议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《若干问题的规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区及台湾地区 境内 指 中华人民共和国除香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 以外的地区 元 指 人民币元 特别说明： 1、本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因 造成。 2、如无特别说明，本法律意见书所披露情况均截至2018年6月30日。 正文 一、本次交易方案 根据霞客环保第六届董事会第四次会议决议、霞客环保第六届董事会第五次 会议决议、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测 补偿协议》及其补充协议等相关文件，本次交易方案包括：（一）重大资产置换； （二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互 为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批 机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。 本次交易完成后，霞客环保将持有协鑫智慧能源90%的股份。 （一）本次交易的具体方案如下： 1、重大资产置换 霞客环保将截至评估基准日除保留资产以外的其他全部资产与负债作为拟 置出资产，与上海其辰持有的协鑫智慧能源75%的股份中的等值部分进行置换。 （1）交易对方 本次重大资产置换的交易对方为上海其辰。 （2）拟置出资产 本次重大资产置换的拟置出资产为截至评估基准日，霞客环保除保留资产以 外的其他全部资产与负债。 保留资产为：（1）截至2018年6月30日霞客环保母公司口径的货币资金、 对霞客机电和霞客投资的长期股权投资；（2）霞客环保已于2018年7月26日转 让的霞客彩纤35%股权对应的股权转让款；（3）霞客环保于2018年7月10日收 到的由协鑫科技支付的2017年度业绩补偿款人民币232,418,811.56元。 （3）拟置入资产 本次重大资产置换的拟置入资产为上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路 和秉颐清洁能源合计持有的协鑫智慧能源90%的股份。 （4）定价原则及交易价格 拟置出资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对截至评估基 准日置出资产出具的相关评估报告载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。 根据申威评估出具的《置出资产评估报告》，截至2018年6月30日，本次 交易拟置出资产的评估值为人民币26,938.04万元。经交易各方协商，置出资产 最终交易价格以该等评估值为依据，确定为人民币26,938.04万元。 拟置入资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对截至评估基 准日置入资产出具的相关评估报告载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。 根据申威评估出具的《置入资产评估报告》，截至2018年6月30日，协鑫 智慧能源100%股份的评估值为人民币518,500.00万元。因此，本次交易拟置入 资产的评估值为人民币466,650.00万元。经交易各方协商，置入资产最终交易价 格以该等评估值为依据，确定为人民币466,650.00万元。 （5）资产置换 霞客环保将截至评估基准日除保留资产以外的其他全部资产与负债作为置 出资产，与拟置入资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行 置换。 （6）资产置换差额的处理方式 本次交易中拟置入资产价格高于置出资产的差额部分，由霞客环保向上海其 辰、成都川商贰号、江苏一带一路和秉颐清洁能源以非公开发行股份的方式购买。 （7）拟置出资产交割安排 资产交割日确定后，霞客环保应尽快办理置出资产变更登记至资产承接方名 下所需的全部手续，资产承接方应为办理前述资产变更登记签署必要的文件并提 交相关文件资料；对于交付即转移权属的资产，其权属和风险自交付时起即转移 至资产承接方名下；对于其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过 户登记手续办理完毕之日起权属和风险转移至资产承接方；对于依法须办理过户 手续方能转移权属、但于资产交割日前无法完成过户手续的房屋所有权和土地使 用权，可通过签署交接清单确认相关资产于资产交割日完成交付，其风险自资产 交割日发生转移，霞客环保即履行完毕本协议项下置出资产的交付义务；该等情 形不影响拟置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理。 （8）拟置入资产交割安排 交易对方应当于置入资产交割日后向相应的工商行政管理部门提交协鑫智 慧能源股份变更登记所需的全部材料，霞客环保应为办理前述股权变更登记提供 一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。交易对方 将其持有的协鑫智慧能源股份变更登记至霞客环保名下后，交易对方即履行完毕 本次交易中置入资产的交付义务。 （9）拟置出资产过渡期间损益安排 在本次交易的过渡期间，置出资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任 何原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担。 （10）拟置出资产人员安置 根据“人随资产走、人随业务走”的原则并结合在职员工自身意愿，现有霞客 环保本部及其分支机构的在职员工将转入资产承接方或留在霞客环保本部及其 分支机构，原有劳动合同的条款继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。 资产承接方将按照国家有关法律的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安 置并办理各种社会保险。霞客环保下属全资、控制企业中的员工劳动关系不因本 次交易而变化，不涉及职工安置。 2、本次发行股份购买资产 本次交易中，拟置出资产交易价格为人民币26,938.04万元，标的资产交易 价格为人民币466,650.00 万元，对于拟置出资产和标的资产的差额部分，由霞 客环保以非公开发行股份的方式向上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉 颐清洁能源购买。 （1）发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。 （2）发行方式 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。 （3）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为协鑫智慧能源的股东上海其辰、成都川 商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源四名交易对方。 （4）认购方式 本次发行股份购买资产的认购方式为上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一 路及秉颐清洁能源以其分别持有的协鑫智慧能源股份认购。 （5）发行股份的定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为霞客环保首次审议并同意本次交易 方案的董事会决议公告日，即霞客环保第六届董事会第四次会议决议公告日。 经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.62元/股，不低于定价基准 日前20个交易日股票均价的90%。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至新增股份发行日期间，霞客环保如 有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份 购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应 调整。 （6）发行数量 根据本次发行的发行价格，各方确定本次交易中霞客环保向上海其辰非公开 发行783,413,333 股股份，向成都川商贰号非公开发行56,114,718股股份，向江 苏一带一路非公开发行56,114,718股股份，向秉颐清洁能源非公开发行 56,114,718股股份。上述最终发行数量将根据中国证监会核准的股份数为准。 定价基准日至发行日期间，若霞客环保发生派发股利、送股、转增股本或配 股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行 相应调整，发行股数也随之进行调整。 （7）股份锁定期安排 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定和相关 交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，交易对方取得的霞客 环保新增股份锁定期安排承诺如下： 上海其辰承诺，通过本次发行获得的上市公司新增股份，自该等新增股份登 记至其证券账户之日起至36个月届满之日及上海其辰履行完毕其在《盈利预测 补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准）不得 转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人 管理上述股份）。 成都川商贰号、江苏一带一路承诺，通过本次发行获得的上市公司新增股份， 自该等新增股份登记至其证券账户之日起至24个月届满之日不得转让（包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股 份）。 秉颐清洁能源承诺，通过本次发行获得的上市公司新增股份，自该等新增股 份登记至其证券账户之日起至36个月届满之日及秉颐清洁能源履行完毕其在 《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的补偿义务（如需）之日前（以 较晚者为准）不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让，也不委托他人管理上述股份）。 在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方通 过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。（若上述期间上市公司 发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除 息、除权等因素调整后的价格计算）。 如上述关于本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期的承诺与 证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见 进行相应调整。本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因 上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 （8）上市地点 本次发行的股票拟在深交所上市。 （9）滚存未分配利润安排 本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东按照本次发行完成后 的持股比例共同享有本次发行前霞客环保的滚存未分配利润。 （10）过渡期间损益安排 在本次交易的过渡期间，协鑫智慧能源在过渡期间运营所产生的盈利或因其 他原因增加的净资产由霞客环保享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产 由交易对方按其各自交易价格的比例承担，并于本次交易完成后以现金形式分别 对霞客环保予以补偿。 （11）业绩承诺补偿安排 根据霞客环保与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议， 上海其辰和秉颐清洁能源按照17:1的比例分别承担和履行其作为业绩补偿义务 人的责任和义务。业绩补偿义务人承诺本次交易实施完毕后，协鑫智慧能源在 2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）分别不低于19,500万 元、37,093万元、58,122万元。若本次交易未能于2018年度内实施完毕，则业 绩承诺期延续至2021年度，即业绩补偿义务人承诺协鑫智慧能源在2018年度、 2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润分别不低于19,500万元、37,093万元、58,122万元、 59,840万元（以下简称“承诺扣非归母净利润”）。 在补偿期内，公司进行年度审计时应对协鑫智慧能源当年扣非归母净利润与 承诺扣非归母净利润的差异情况进行审核，并由负责霞客环保年度审计的具有证 券业务资格的会计师事务所于霞客环保年度财务报告出具时对差异情况出具专 项审核意见（以下简称“专项审核意见”），业绩补偿义务人应当根据专项审核意 见的结果承担相应补偿义务并按照后文补偿方式进行补偿。 若协鑫智慧能源在业绩承诺期内实际实现的合并报表范围扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际扣非归母净利润”）低于承诺 扣非归母净利润，则业绩补偿义务人应优先以在本次交易中获得的霞客环保股份 进行补偿；前述股份不足补偿的，由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合 法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资 产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩补偿义务人可以自主选择采用 现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖其应补偿的全部金额。业绩补偿义务 人累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作价。 上述专项审核意见出具后，如发生实际扣非归母净利润低于承诺扣非归母净 利润而需要业绩补偿义务人进行补偿的情形，霞客环保应在需补偿当年年报公告 后计算确定业绩补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）， 并向业绩补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知。在需补偿当年霞客环保 年报公告后30个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定 和法律法规的要求提交股东大会、债券持有人会议（如需）进行审议，霞客环保 应于股东大会、债券持有人会议（如需）审议通过股份补偿事宜之日起1个月内 对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购。 若前述股份回购事宜因未获霞客环保股东大会或债券持有人会议（如需）审 议通过而无法实施的，则业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将 应补偿股份赠送给霞客环保股东大会股权登记日或霞客环保董事会确定的股权 登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日霞客环保 扣除业绩补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。 若业绩补偿义务人根据《盈利预测补偿协议》及其补偿协议之约定须向上市 公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项审计报告15日内书 面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起2 个月内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。 补偿期内每个会计年度内业绩补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下： 当期业绩补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润 数－截至当期期末累积实际扣非归母净利润）÷盈利预测补偿期间内各年的承诺 扣非归母净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额 当期业绩补偿义务人应补偿股份数量=当期业绩补偿义务人应补偿金额/本 次发行价格。 计算应当补偿股份数量非整数时，按照尾数进一原则处理。 当各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲 回。 （12）减值测试补偿 盈利预测补偿期间届满且业绩补偿义务人已根据《盈利预测补偿协议》及其 补充协议约定履行补偿义务（如有）后，霞客环保应聘请具有证券业务资格的会 计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意 见。经减值测试，如：标的资产期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿现金金 额+盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格（如在盈利预测补偿期 间内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进 行相应调整），则业绩补偿义务人应当另行进行补偿。业绩补偿义务人另行补偿 时，应优先以其通过发行股份购买资产认购的股份进行补偿，不足部分以现金补 偿。 减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的 现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行价格）。 减值测试补偿的股份数量计算公式如下： 减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行价格。 前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预 测补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 霞客环保和业绩补偿义务人同意，若业绩补偿义务人基于减值测试需向霞客 环保另行补偿股份的，霞客环保应在30个工作日内召开董事会审议股份补偿事 宜并按照公司章程的规定和法律法规的要求提交股东大会、债券持有人会议（如 需）进行审议，霞客环保应于股东大会、债券持有人会议（如需）审议通过股份 补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购。 若前述股份回购事宜因未获霞客环保股东大会或债券持有人会议（如需）审 议通过而无法实施的，则业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将 应补偿的股份赠送给霞客环保股东大会股权登记日或霞客环保董事会确定的股 权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日霞客环 保扣除业绩补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。 若业绩补偿义务人根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议之约定须向上市 公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项减值测试结果后15 日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日 起2个月内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。 （13）补偿股份的调整 若霞客环保在补偿期限内实施现金分红的，其按上述第11、12项所载公式 计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠 送给霞客环保或作相应返还；若霞客环保在补偿期限内实施送股、公积金转增股 本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述第11、12项所载公式计算的应补偿 股份数×（1+送股或转增比例）。 （14）新增股份的交割 霞客环保应在标的资产交割完成后及时办理本次发行的验资工作，并在标的 资产交割完成后10个工作日内向深交所和中登公司深圳分公司提交将新增股份 登记至上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源名下所需的全部 资料。 （二）本次交易决议的有效期 本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起十二 个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议 有效期自动延长至本次交易完成日。 （三）本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为协鑫智慧能源90%的股份，协鑫智慧能源截至2017 年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2017年度营业收入占上市公司同 期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下： 单位：万元 财务指标 上市公司 协鑫智慧能源 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 33,598.98 1,679,261.84 466,650.00 1,679,261.84 4,997.95% 资产净额 29,731.59 371,887.51 466,650.00 466,650.00 1,569.54% 营业收入 40,989.90 764,032.17 - 764,032.17 1,863.95% 注1：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交 易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需 提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可 实施。 （四）本次交易构成重组上市 2017年10月26日，协鑫科技与霞客环保第一大股东上海惇德及第二大股 东竑悦投资签署《股份转让协议》，拟合计受让上述两股东持有的霞客环保 86,204,109股无限售条件股份，占霞客环保总股本的21.51%。2018年1月12日， 上海惇德、竑悦投资分别与协鑫科技签署了《股份转让协议之补充协议》；2018 年2月13日，上述霞客环保股份完成过户。本次股份转让完成后，协鑫科技成 为霞客环保的第一大股东，朱共山先生成为霞客环保实际控制人。 朱共山先生控制的协鑫智慧能源截至2017年12月31日经审计的资产总额、 资产净额，2017年度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表 相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会 决议公告日前一个交易日股份的比例如下： 单位：万元 财务指标 上市公司 协鑫智慧能源 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 33,598.98 1,679,261.84 466,650.00 1,679,261.84 4,997.95% 资产净额 29,731.59 371,887.51 466,650.00 466,650.00 1,569.54% 营业收入 40,989.90 764,032.17 - 764,032.17 1,863.95% 净利润 758.12 35,543.30 - 35,543.30 4,688.35% 股份数（万股） 40,070.38 95,175.75 95,175.75 237.52% 注1：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所 有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。 注2：表格中上市公司对应的股份数为上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个 交易日股份数，协鑫智慧能源对应的股份数为上市公司为购买资产发行的股份数。 本次交易中，因向上市公司实际控制人及其关联方购买的标的资产的相关指 标超过上市公司截至2017年12月31日及2017年度相关指标的100%、购买资 产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份 的比例超100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。 （五）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方中，上海其辰与上市公司的实际控制人均为朱共山先生， 且交易完成后，上海其辰将成为上市公司的控股股东；朱共山先生与秉颐清洁能 源的执行事务合伙人朱钰峰先生系父子关系，秉颐清洁能源为上市公司关联方。 根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 上市公司在召集董事会审议相关议案时，已严格执行关联交易回避表决相关 制度。上市公司在召开股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决 相关制度。 综上，本所经办律师认为，本次交易的整体方案符合相关法律、法规及规范 性文件的规定。 二、本次交易各方的主体资格 本次重组的交易各方包括：（1）霞客环保，本次发行股份购买资产的标的资 产购买方及新增股份的发行方，以及置出资产的出售方；（2）上海其辰，本次发 行股份购买资产的标的资产出售方及新增股份的发行对象，以及置出资产的购买 方；（3）成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源，本次发行股份购买资产 的标的资产出售方及新增股份的发行对象。交易各方的相关情况如下： （一）霞客环保 1、基本情况 根据霞客环保现行有效的《营业执照》和工商登记文件，霞客环保的基本情 况如下： 名称 江苏霞客环保色纺股份有限公司 统一社会信用代码 91320200142294446F 住所 江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街7号 法定代表人 张建军 注册资本 400,703,825元 公司类型 股份有限公司（上市） 经营范围 针纺织品、纺织品、服装生产、销售；利用自有资产对再生废物、环 保、资源类项目进行投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机软硬件 的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；信息系统集成服务； 贸易咨询服务；企业形象策划；企业管理服务；数据存储与处理服务； 道路普通货物运输；客运服务；汽车租赁；网络预约出租汽车服务（限 本市区）；汽车销售；新能源汽车充电服务；设计、制作、代理、发布 各类广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 成立日期 1992年5月5日 经营期限 永久存续 2、设立及股本演变 （1）公司设立 1）1992年5月霞客环保前身江阴华霞成立 1992年3月14日，江阴市经济委员会作出澄经办（1992）51号《关于同意 划出建办江阴市华霞纺织厂的批复》，同意由江阴市纺纱仿羽绒制品厂划出纱纺 车间及513C纱纺机5000锭和其他设施单独成立江阴市华霞纺织厂。 江阴市马镇工业公司根据该批复申请登记设立江阴市华霞纺织厂。经江阴市 工商行政管理局核准登记注册，江阴华霞于1992年5月5日取得注册号为 14229444-6的《企业法人营业执照》，注册资本为348.3万元，企业性质为镇办 集体企业。 2）1998年3月江阴华霞改制为霞客有限 1998年2月23日，根据《马镇镇集体资产管理委员会批文》及马镇镇集体 资产管理委员会文件马镇镇资委发（1998）15号《关于江阴市华霞纺织厂改组 为有限责任公司的决定》，同意江阴华霞改组为霞客有限。 1998年3月14日，江阴市马镇镇集体资产管理委员会与江苏万翔签订《江 阴市华霞纺织厂企业改制产权转让协议书》，约定前者将其对江阴华霞的产权转 让给后者，并将江阴华霞改制为有限责任公司。 1998年3月25日，江苏万翔与朱涵琴等49名自然人共同出资，江阴华霞 改制为霞客有限。江苏江阴会计师事务所出具澄会内验（98）第47号《验资报 告》确认霞客有限的注册资本为1,018万元。 3）2000年12月霞客有限改制为霞客环保 经江苏省人民政府苏政复[2000]224号文批准，霞客有限依法整体变更为股 份有限公司。 江苏公证会计师事务所出具苏会B（2000）0169号《验资报告》，审验确认 截至2000年9月30日霞客环保（筹）增加投入资本20,139,179.97元，变更后 的股本总额为3,032万元。 霞客环保于2000年12月办理完毕工商变更登记。 本次整体变更为股份有限公司后，公司股本结构如下表所列示： 序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 所占比例（%） 1. 陈建忠 922.64 30.43 2. 江阴市伊马机电有限公司 862.30 28.44 3. 赵方平 350.50 11.56 4. 江阴市马镇投资有限公司 297.74 9.82 序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 所占比例（%） 5. 石玉 243.17 8.02 6. 薛国华 172.52 5.69 7. 薛文玉 141.90 4.68 8. 范文华 41.23 1.36 合计 3,032.00 100.00 （2）首发上市及上市后股权变动情况 1）2004年首次公开发行股票并上市 经中国证监会证监发行字[2004]83号《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限 公司公开发行股票的通知》、深交所深证上[2004]51号文核准，霞客环保向社会 公开发行人民币普通股2,000万股，并在深交所中小企业板上市。 江苏公证会计师事务所有限公司出具苏公W[2004]B107号《验资报告》，审 验确认截至2004年6月28日公司累计注册资本及实收资本为5,032万元。 霞客环保于2004年7月办理完毕相应的工商变更登记手续，注册资本增至 5,032万元。霞客环保首发上市时的股本结构如下表所列示： 股份性质 股份数量（股） 所占比例（%） 未上市流通股份 30,320,000 60.25 已上市流通股份 20,000,000 39.75 合计 50,320,000 100.00 2）2005年11月股权分置改革 经霞客环保股东大会审议通过，公司于2005年11月实施股权分置改革，流 通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3股股份对价，霞客环保 股份总数不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为2,432万股，占股 份总数的48.33%，无限售条件股份为2,600万股，占股份总数的51.67%。 本次股权分置改革完成后，霞客环保的股权结构如下表所列示： 股份性质 股份数量（股） 所占比例（%） 有限售条件股份 24,320,000 48.33 无限售条件股份 26,000,000 51.67 合计 50,320,000 100.00 3）2006年7月资本公积转增股本 霞客环保2005年年度股东大会审议通过了《公司2005年度利润分配预案》。 2006年7月4日，霞客环保以截至2005年12月31日的股本5,032万股为基础， 向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。霞客环保本次公积金转增股本业经江苏公证会计师事务所有限 公司苏公W[2006]B115号《验资报告》审验确认。 本次资本公积转增股本完成后，霞客环保的股本结构如下表所列示： 股份性质 股份数量（股） 所占比例（%） 有限售条件股份 48,640,000 48.33 无限售条件股份 52,000,000 51.67 合计 100,640,000 100.00 4）2008年6月资本公积转增股本及送股 霞客环保2007年年度股东大会审议通过了《公司2007年度利润分配及资本 公积金转增预案》。2008年5月27日，霞客环保以其股本10,064万股为基础， 以2008年5月26日为股权登记日，以资本公积金向全体股东每10股转增5股， 以未分配利润每10股派送红股2股（含税），同时每10股派送现金红利0.5元 （含税）。本次利润分配和资本公积金转增股本的实施业经江苏公证会计师事务 所有限公司出具的验资报告（苏公W[2008]B080号）审验确认。 本次资本公积转增股本完成后，霞客环保的股本结构如下表所列示： 股份性质 股份数量（股） 所占比例（%） 有限售条件股份 35,153,645 20.55 无限售条件股份 135,934,355 79.45 合计 171,088,000 100.00 5）2009年8月非公开发行股票 经霞客环保第三届董事会第二十五次会议、2009年第一次临时股东大会审 议通过，以及中国证监会《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2009]743号）核准，霞客环保非公开发行股票不超过 3,000万股。本次注册资本增加业经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公 W[2009]B067号《验资报告》审验确认。 本次非公开发行完成后，霞客环保的股本结构如下表所列示： 股份性质 股份数量（股） 所占比例（%） 有限售条件股份 55,162,023 27.43 无限售条件股份 145,925,977 72.57 合计 201,088,000 100.00 6）2011年3月配股 经公司第四届董事会第一次会议、2010年第二次临时股东大会审议通过、 中国证监会《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司配股的批复》（证监许可 [2011]184号）核准，公司向原股东配售40,217,600股新股。本次注册资本增加 业经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公W[2011]B017号《验资报告》审 验确认）。 本次配股完成后，霞客环保的股本结构如下表所列示： 股份性质 股份数量（股） 所占比例（%） 有限售条件股份 66,194,427 27.59 无限售条件股份 173,747,983 72.41 合计 239,942,410 100.00 7）2015年破产重整阶段出资人权益调整 2015年4月16日，无锡中院作出（2014）锡破字第0009-1号《民事裁定书》， 裁定批准包含出资人权益调整方案的重整计划。出资人权益调整方案的主要内容 如下： ①原有股东让渡股份：第一大股东中基矿业、第二大股东陈建忠各让渡其所 持公司股份的6%，即中基矿业让渡1,259,406股，陈建忠让渡1,100,062股，合 计2,359,468股。前述让渡的股份由管理人公开变卖，变卖所得作为公司偿债资 金和预留生产经营资金。另外，由于陈建忠所持股份因个人债务已被查封导致无 法让渡，其按5.38元/股×1,100,062股，将5,918,333.56元交付公司，作为偿债资 金和生产经营资金。 ②资本公积金转增股本：以霞客环保股份总数239,942,410股为基数，每10 股转增6.7股，共计转增160,761,415股，由管理人出售给重整投资人及公开变 卖，出售及变卖所得作为偿债资金和生产经营资金。 管理人通过招募重整投资人、公开变卖等方式，最终确定由上海惇德、竑悦 投资、北京中航安组成的重整投资人联合体以及奚振辉、陆清、王建裕、高峻、 王佩华、何良、张红、陈赟合计8名自然人受让上述股份中的162,020,821股（即 中基矿业让渡的1,259,406股与资本公积金转增的160,761,415股）。 2015年8月6日，无锡中院作出（2014）锡破字第0009-3号《民事裁定书》， 裁定将管理人证券账户（破产企业财产处置专用账户）中的公司股份划转至重整 投资人联合体以及奚振辉等8名自然人账户。各方持股情况如下表所列示： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 1. 上海惇德 43,204,109 10.78 2. 竑悦投资 43,000,000 10.73 3. 北京中航安 30,000,000 7.49 4. 奚振辉 7,389,792 1.84 5. 陆清 7,389,792 1.84 6. 王建裕 7,389,792 1.84 7. 高峻 5,419,181 1.35 8. 王佩华 5,419,181 1.35 9. 何良 4,926,528 1.23 10. 张红 3,941,223 0.98 11. 陈赟 3,941,223 0.98 合计 162,020,821 40.43 本次股份划转完成后，霞客环保总股本增至40,070.3825万元，具体如下表 所列示： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 1. 上海惇德 43,204,109.00 10.78 2. 竑悦投资 43,000,000.00 10.73 3. 北京中航安 30,000,000.00 7.49 4. 中基矿业 19,730,692.00 4.92 5. 陈建忠 18,334,370.00 4.58 6. 其他股东 246,434,654.00 61.50 合计 400,703,825.00 100.00 8）2018年股权协议转让 协鑫科技与上海惇德和宁波竑悦分别于2017年10月26日和2018年1月 12日签署《股份转让协议》及其补充协议，合计受让上海惇德和宁波竑悦持有 的霞客环保86,204,109股无限售条件股份，占霞客环保总股本的21.51%。 本次股份转让完成后，霞客环保的股本结构如下表所列示： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 1. 协鑫科技 86,204,109 21.51 2. 宁波京同 30,000,000 7.49 3. 中基矿业 19,730,692 4.92 4. 陈建忠 18,334,370 4.58 5. 其他股东 246,434,654 61.50 合计 400,703,825 100.00 注：2017年12月，北京中航安科技有限公司已更名为宁波京同科技有限公司。 9）霞客环保最新的股本结构 根据中登公司深圳分公司提供的《证券持有人名册》及本所经办律师核查， 截至2018年6月30日，霞客环保的股本结构如下表所列示： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 1. 协鑫科技 86,204,109 21.51 2. 宁波京同 30,000,000 7.49 3. 其他股东 284,499,716 71.00 合计 400,703,825 100.00 3、霞客环保的控股股东和实际控制人 根据霞客环保2017年年度报告及股东权益变动公告，截至本法律意见书出 具日，协鑫科技持有霞客环保86,204,109股股份，为霞客环保第一大股东；协鑫 科技的实际控制人朱共山先生为霞客环保的实际控制人，朱共山先生的基本信息 如下： 姓名 朱共山 国籍 中国香港 身份证号 R286*** 住址 上海市浦东新区花园石桥路**** 是否取得其他国家或 地区居留权 香港永久居留权 综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，霞客环保是依法成立 并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止 或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。 （二）交易对方 1、上海其辰 （1）基本情况 根据上海其辰现行有效的《营业执照》和工商登记文件，上海其辰的基本情 况如下： 名称 上海其辰投资管理有限公司 统一社会信用代码 91310115323149627X 住所 中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-919室 法定代表人 施嘉斌 注册资本 210,000万元 公司类型 一人有限责任公司（法人独资） 经营范围 实业投资，投资管理，资产管理（以上除股权投资及股权投资管理）， 投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014年12月2日 经营期限 2014年12月2日至不约定期限 （2）股权结构 根据RHTLaw Taylor Wessing LLP等境外律师事务所出具的境外律师法律意 见、上海其辰的说明及提供的各层境内外直接/间接股东的注册登记文件/工商登 记文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，上海其辰的股权结构 图如下： 上海其辰投资管理有限公司 协鑫集团有限公司 江苏协鑫建设管理有限公司 协鑫新能科技（深圳）有限公司 Golden Concord Group Management Limited 协鑫集团管理有限公司（HK） Golden Concord Group Limited 协鑫集团有限公司（HK） Asia Pacific Energy Holdings Limited 亚太能源控股有限公司（BVI） Asia Pacific Energy Fund Limited（Bahamas） 家族信托：Asia Pacific Energy Fund 境外 境内 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 保护人：Long Vision Investments Limited（BVI） 设立人：朱共山 受托人：Credit Suisse Trust Limited 受益人：朱共山及其家庭成员 100% 根据RHTLaw Taylor Wessing LLP出具的境外律师法律意见，朱共山先生作 为委托人于2008年7月23日签署信托契约设立Asia Pacific Energy Fund（以下 简称“家族信托”），Credit Suisse Trust Limited系家族信托的受托人（以下简称 “受托人”），Long Vision Investments Limited系家族信托的保护人（以下简称 “保护人”）。根据信托契约，受托人行使其被赋予权利的前提是取得保护人的 书面同意，因此RHTLaw Taylor Wessing LLP认为，保护人能够通过受托人支配 家族信托对Asia Pacific Energy Fund Limited的股份表决权，从而对家族信托及 Asia Pacific Energy Fund Limited形成实际控制。 根据保护人的注册代理人证书、股东及董事名册及境外律师法律意见，截至 本法律意见书出具日，朱共山先生系保护人唯一的股东和董事。因此，朱共山先 生通过家族信托架构间接控制上海其辰，为上海其辰的实际控制人。朱共山先生 的基本情况如下： 姓名 朱共山 性别 男 国籍 中国香港 是否取得其他国家 或地区居留权 香港永久居留权 身份证号 R286*** 住所 上海市浦东新区花园石桥路**** 通讯地址 上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心68楼 最近三年主要任职 情况 自1999年10月起任协鑫（集团）控股有限公司董事长，2006年7月起 兼任保利协鑫能源（03800.HK）执行董事、主席、首席执行官及策略 发展委员会成员，2014年5月至2016年5月期间兼任协鑫新能源 （00451.HK）执行董事及名誉主席，2017年2月至2018年1月兼任协鑫 集成（002506.SZ）董事长；上述任职公司均为朱共山先生实际控制的（未完）  |