[关联交易]霞客环保:华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司 关于 江苏霞客环保色纺股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 说明: 华泰联合证券有限责任公司 签署日期：二〇一八年十一月 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”） 受江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“霞客环保”、“上市公司”）委托， 担任本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，就 该事项向霞客环保全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司 重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》和深圳证券交易所颁布的信息披露业 务备忘录等法律规范的相关要求，以及本次重大资产重组相关各方签署的《重大 资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其 补充协议、霞客环保及交易对方提供的有关资料、霞客环保董事会编制的《江苏 霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关 的申报和披露文件进行审慎核查，向霞客环保全体股东出具独立财务顾问报告， 并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就霞客环保重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告 仅对已核实的事项向霞客环保全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交独立 财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为霞客环保本次重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《江苏 霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。 6、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 本独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，本独立财务顾 问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报 告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。 7、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目 的，对于独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次重大资产重 组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者 认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。 10、本独立财务顾问报告不构成对霞客环保的任何投资建议，对投资者根据 本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读霞客环保董事会发布的《江 苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限 责任公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺： 1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信 披露文件的内容和格式符合要求； 3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券 监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明.................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺.................................................................................... 3 目 录 ................................................................................................................... 4 释 义 ................................................................................................................... 8 第一节 本次交易概况 ....................................................................................... 20 一、本次交易的背景和目的.......................................................................... 20 二、本次交易的决策过程和批准情况.......................................................... 23 三、本次交易的具体方案.............................................................................. 24 四、本次交易对上市公司的影响.................................................................. 25 五、本次交易构成重大资产重组、重组上市和关联交易.......................... 28 六、本次交易的业绩承诺情况及合理性分析.............................................. 29 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................... 34 一、基本信息.................................................................................................. 34 二、公司设立及历次股本变动情况.............................................................. 34 三、公司最近六十个月控制权变动情况...................................................... 41 四、公司最近三年重大资产重组情况.......................................................... 42 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标.............................................. 42 六、控股股东及实际控制人情况.................................................................. 44 七、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明.......... 45 八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内受到证券交易所 公开谴责或其他重大失信行为情况的说明.......................................................... 45 九、上市公司最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明.................. 46 第三节 交易对方基本情况 ............................................................................... 47 一、交易对方基本情况.................................................................................. 47 二、交易对方之间的关联关系、一致行动关系情况.................................. 64 三、交易对方与上市公司之间关联关系情况.............................................. 64 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况.......... 64 五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况.............. 64 第四节 拟置出资产基本情况 ........................................................................... 66 一、拟置出资产概况...................................................................................... 66 二、拟置出资产的产权结构情况.................................................................. 66 三、拟置出资产的资产基本情况.................................................................. 66 四、拟置出资产涉及的债务转移情况.......................................................... 70 五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况.............................................. 71 六、拟置出资产相关的人员安置情况.......................................................... 71 七、拟置出资产主要财务数据...................................................................... 72 第五节 拟购买资产基本情况 ........................................................................... 73 一、基本信息.................................................................................................. 73 二、设立情况及历史沿革.............................................................................. 73 三、最近三年的重大资产重组情况.............................................................. 84 四、股权结构及产权控制关系...................................................................... 96 五、参控股公司基本情况.............................................................................. 97 六、持有协鑫智慧能源5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ............................................................................................................................... 136 七、协鑫智慧能源的内部架构及公司治理................................................ 138 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况.................... 144 九、员工情况................................................................................................ 168 十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况........................................ 171 十一、最近三年一期的主要财务指标........................................................ 176 十二、最近三年的股权转让、增减资及资产评估情况............................ 179 十三、拟购买资产为股权的说明................................................................ 187 十四、拟购买资产涉及的债权、债务转移................................................ 188 十五、拟购买资产涉及的职工安置............................................................ 188 十六、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况............................................ 188 第六节 拟购买资产的业务和技术 ............................................................... 199 一、拟购买资产所处行业的概况................................................................ 199 二、拟购买资产在行业中的竞争地位........................................................ 210 三、拟购买资产主营业务情况.................................................................... 214 四、拟购买资产拥有或使用的主要资产情况............................................ 265 五、拟购买资产的主要经营业务资质情况................................................ 311 六、拟购买资产的技术研发情况................................................................ 327 七、拟购买资产的安全环保情况................................................................ 331 八、拟购买资产的主要产品质量控制情况................................................ 341 九、拟购买资产的境外经营情况................................................................ 344 第七节 风险因素分析 ..................................................................................... 349 一、与本次交易相关的风险........................................................................ 349 二、本次交易后上市公司面临的风险........................................................ 352 三、其他风险................................................................................................ 361 第八节 独立财务顾问核查意见 ..................................................................... 363 一、基本假设................................................................................................ 363 二、本次交易合规性分析............................................................................ 363 三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析.................... 384 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评 估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见................ 389 五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司 的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在 损害股东合法权益的问题.................................................................................... 399 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司 治理机制进行全面分析........................................................................................ 405 七、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确 意见........................................................................................................................ 411 八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实 发表明确意见........................................................................................................ 414 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相 关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益 具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表 意见........................................................................................................................ 418 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存 在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问 对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资 产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见................................................ 423 十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见.... 423 十二、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况........................ 428 十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方机构的核查情况............ 429 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ......................................... 430 一、独立财务顾问内核程序........................................................................ 430 二、独立财务顾问内核意见........................................................................ 430 第十节 独立财务顾问结论意见 ..................................................................... 432 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含 义： 一、一般术语 公司/上市公司/霞 客环保 指 江苏霞客环保色纺股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代 码：002015 霞客有限/江阴华 霞 指 江阴霞客色纺有限公司，前身为江阴市华霞纺织厂，于2000年12 月12日整体改制为江苏霞客环保色纺股份有限公司 协鑫智慧能源/标 的公司 指 协鑫智慧能源股份有限公司，根据上下文也可指协鑫有限 协鑫有限 指 协鑫智慧能源（苏州）有限公司，由“保利协鑫有限公司”于2016 年2月1日更名而来，系标的公司前身 协鑫科技 指 协鑫科技控股有限公司 霞客彩纤 指 江阴市霞客彩纤有限公司 霞客机电 指 江阴市霞客机电工程有限公司 霞客投资 指 江阴市霞客投资管理有限公司 上海其辰 指 上海其辰投资管理有限公司 潍坊聚信锦振 指 潍坊聚信锦振投资管理合伙企业（有限合伙） 成都川商贰号 指 成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙） 江苏一带一路 指 江苏一带一路投资基金（有限合伙） 秉颐清洁能源 指 苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙） 家族信托 指 Asia Pacific Energy Fund 协鑫中国/江苏协 鑫 指 协鑫集团有限公司，一家注册在中国江苏省的公司，由“江苏协鑫 能源有限公司”于2017年1月17日更名而来 连云港污泥发电 指 连云港鑫能污泥发电有限公司，由“连云港鑫能热电有限公司”于 2007年12月27日更名而来 濮院热电 指 桐乡濮院协鑫环保热电有限公司 丰县鑫源热电 指 丰县鑫源生物质环保热电有限公司 沛县热电 指 沛县坑口环保热电有限公司 阜宁热电 指 阜宁协鑫环保热电有限公司 如东热电 指 如东协鑫环保热电有限公司 湖州热电 指 湖州协鑫环保热电有限公司 东台热电 指 东台苏中环保热电有限公司 海门热电 指 海门鑫源环保热电有限公司 扬州污泥发电 指 扬州港口污泥发电有限公司，由“扬州港口环保热电有限公司”于 2008年1月11日更名而来 嘉兴热电 指 嘉兴协鑫环保热电有限公司 昆山热电 指 昆山鑫源环保热电有限公司 丰县鑫成热电 指 丰县鑫成环保热电有限公司 乌镇热力 指 桐乡市乌镇协鑫热力有限公司 兰溪热电 指 兰溪协鑫环保热电有限公司，由“兰溪市城西热电有限公司”于2006 年11月9日更名而来 南京污泥发电 指 南京协鑫生活污泥发电有限公司，由“南京协鑫热电有限公司”于 2007年5月15日更名而来 太仓垃圾发电 指 太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司 徐州垃圾发电 指 徐州协鑫环保能源有限公司，由“保利协鑫（徐州）再生能源发电 有限公司”于2016年3月4日更名而来 华润协鑫燃机 指 华润协鑫（北京）热电有限公司 苏州蓝天燃机 指 苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司，由“苏州工业园区蓝天燃气 发电有限公司”于2004年7月7日更名而来 苏州北部燃机 指 苏州工业园区北部燃机热电有限公司 连云港生物质发 电 指 连云港协鑫生物质发电有限公司，由“连云港协鑫环保生物质热电 有限公司”于2007年5月21日更名而来 宝应生物质发电 指 宝应协鑫生物质发电有限公司，由“宝应协鑫生物质环保热电有限 公司”于2007年6月19日更名而来 国泰风电 指 锡林郭勒国泰风力发电有限公司 广州蓝天燃机 指 广州协鑫蓝天燃气热电有限公司 江苏能源服务 指 江苏协鑫综合能源服务有限公司，由“无锡协鑫分布式能源开发有 限公司”于2018年4月3日更名而来 无锡蓝天燃机 指 无锡蓝天燃机热电有限公司 嘉定再生 指 上海嘉定再生能源有限公司 苏州鑫语分布式 指 苏州鑫语分布式能源开发有限公司 奇台新能源 指 奇台县协鑫新能源发电有限公司 中马分布式 指 广西协鑫中马分布式能源有限公司 阜宁再生 指 阜宁协鑫再生能源发电有限公司 昆山分布式 指 昆山协鑫蓝天分布式能源有限公司 黄骅燃气热电 指 协鑫（黄骅）燃气热电有限责任公司 商都新能源 指 内蒙古商都协鑫新能源有限公司 奉贤热电 指 上海申能奉贤热电有限公司 广州超算分布式 指 广州市超算分布式能源投资有限公司 浏阳分布式 指 浏阳协鑫蓝天分布式能源有限公司 隆安分布式 指 隆安协鑫分布式能源有限公司 翁牛特风电 指 翁牛特旗协鑫风电有限公司 碳资产公司 指 协鑫（苏州）碳资产管理有限公司 电力设计院 指 四川协鑫电力工程设计有限公司 燃料公司 指 协鑫电力燃料（苏州）有限公司，该公司原名“苏州保利协鑫燃料 有限公司”，2008年9月27日更名为“保利协鑫电力燃料有限公 司”，2016年2月15日更名为现在的名称 苏州智电 指 苏州智电节能科技有限公司 苏州燃机技术 指 苏州蓝天燃机技术服务有限公司 乌拉特协鑫 指 乌拉特中旗协鑫能源有限公司 内蒙古宏兴远 指 内蒙古宏兴远能源有限公司，由“内蒙古协鑫能源有限公司”于2018 年1月30日更名而来 苏州电力投资 指 协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司，由“保利协鑫（苏州） 电力投资有限公司”于2016年2月1日更名而来 常隆有限 指 常隆有限公司，一家按照中国香港法律设立的公司 创惠投资 指 创惠投资有限公司，一家按照英属维尔京群岛法律设立的公司 荣跃投资 指 荣跃投资有限公司，一家按照英属维尔京群岛法律设立的公司 鑫域有限 指 鑫域有限公司，一家按照中国香港法律设立的公司 卢森堡地热 指 GCL Geothermal Luxembourg S.à r.l.，一家按照卢森堡法律设立的公 司 印尼代表处 指 荣跃投资在印度尼西亚注册设立的一个分支机构 南京协鑫燃机 指 南京协鑫燃机热电有限公司 云南售电 指 云南协鑫售电有限公司 北京售电 指 北京协鑫售电有限公司 江苏售电 指 江苏协鑫售电有限公司 贵州售电 指 贵州协鑫售电有限公司 犇源投资 指 上海犇源投资管理有限公司 南方售电 指 协鑫南方售电有限公司，由“广东协鑫售电有限公司”于2016年5 月11日更名而来 太仓售电 指 太仓协鑫售电有限公司 上海售电 指 上海协鑫售电有限公司 浙江售电 指 浙江协鑫售电有限公司 鑫蓝基金 指 苏州鑫蓝股权投资基金管理有限公司 嘉兴分布式 指 嘉兴协鑫天然气分布式能源有限公司 滨海综合能源 指 国家电投集团滨海综合能源供应有限公司 偏关新能源 指 偏关科环新能源有限公司 土耳其地热 指 GCL ND Enerji Anonim .irketi，一家按照土耳其法律设立的公司 财务咨询公司 指 苏州协鑫智慧财务咨询有限公司 偏关风电 指 偏关智慧能源风力发电有限公司 镶黄旗风电 指 锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司 辽宁聚鑫风电 指 辽宁聚鑫风力发电有限公司 包头协鑫 指 包头协鑫智慧能源有限公司 南方控股 指 协鑫南方智慧能源控股有限公司 无锡运营 指 无锡协鑫智慧能源运营管理有限公司 永城再生 指 永城协鑫再生能源发电有限公司 鑫蓝清洁能源 指 苏州工业园区鑫蓝清洁能源投资基金企业（有限合伙） 中卫能源服务 指 宁夏中卫能源服务有限公司 白银能源服务 指 白银协鑫能源服务有限公司 榆林风电 指 榆林协鑫智慧风力发电有限公司 靖边风电 指 靖边协鑫智慧风力发电有限公司 恒鑫金租 指 徐州恒鑫金融租赁股份有限公司 重庆能源 指 重庆协鑫能源有限公司 河北售电 指 河北协智售电有限公司 安徽售电 指 安徽协鑫电力有限公司 福建售电 指 福建协鑫售电有限公司 溧阳生物质发电 指 溧阳协鑫生物质发电有限公司 宝应沼气发电 指 宝应协鑫沼气发电有限公司 山西售电 指 山西协鑫售电有限公司 昆明燃机 指 昆明协鑫燃机热电有限公司 广西售电 指 广西协鑫售电有限公司 湖南售电 指 湖南协鑫配售电有限公司 漳州蓝天燃机 指 漳州协鑫蓝天燃机热电有限公司 来安风电 指 来安县协鑫智慧风力发电有限公司 宜章风电 指 宜章鑫瑞欧家洞风电有限公司 汝城风电 指 汝城鑫瑞半云仙风电有限公司 新疆能源服务 指 新疆协鑫智慧能源服务有限公司 汾西风电 指 汾西县协鑫智慧风力发电有限公司 国电中山 指 国电中山燃气发电有限公司 印尼水电 指 PT. Mega Karya Energi，一家按照印度尼西亚法律设立的公司 濮阳能源服务 指 濮阳协鑫能源服务有限公司 苏州协韵分布式 指 苏州协韵分布式能源有限公司 无锡售电 指 无锡国鑫售电有限公司 智慧能源国际 指 协鑫智慧国际能源科技有限公司 兴化风电 指 兴化市昌荣协鑫风力发电有限公司 融协风电基金 指 嘉兴融协风电股权投资合伙企业（有限合伙） 金寨风电 指 金寨协鑫智慧风力发电有限公司 宁波鑫能基金 指 宁波梅山保税港区鑫能股权投资基金管理有限公司 山东能源服务 指 山东协鑫能源服务有限公司 菏泽燃机 指 菏泽协鑫蓝天燃机热电有限公司 眉山分布式 指 眉山协鑫分布式能源有限公司 天雷风电 指 雷山县天雷风电有限公司 鑫盈租赁 指 鑫盈（上海）融资租赁有限公司 高州分布式 指 高州协鑫燃气分布式能源有限公司 蓝鑫科技 指 苏州蓝鑫新能源科技有限公司 大同平台 指 大同市南郊区协鑫智慧能源有限公司 大同风电 指 大同市南郊区协鑫风力发电有限公司 鑫达投资 指 香港鑫达国际投资有限公司，一家按照中国香港法律设立的公司 中新协鑫科技 指 中新协鑫能源科技（苏州工业园区）有限公司 宁高燃机 指 南京宁高协鑫燃机热电有限公司 凤台风电 指 凤台协鑫智慧风力发电有限公司 莱州风电 指 莱州协鑫风力发电有限公司 南通风电 指 南通协鑫海上风力发电有限公司 金秋建材 指 扬州市金秋新型建筑材料有限公司 双凤巨龙 指 兰溪市双凤巨龙供水有限公司 如东风电 指 如东协鑫海上风力发电有限公司 如东分布式 指 如东协鑫蓝天分布式能源有限公司 山东岱岳燃机 指 山东岱岳协鑫燃机热电有限公司 新沂新能源 指 新沂市众鑫新能源有限公司 新沂风电 指 新沂市合沟众鑫风力发电有限公司 泗洪风电 指 泗洪协鑫智慧风力发电有限公司 富强风电 指 内蒙古富强风力发电有限公司 江苏输配售电 指 江苏协鑫输配售电有限公司 鑫域贸易 指 江苏鑫域贸易有限公司 睢宁新能源 指 睢宁众鑫新能源有限公司 睢宁风电 指 睢宁官山众鑫风力发电有限公司 漯河新能源 指 漯河恒洁新能源有限公司 秦皇岛燃机 指 秦皇岛协鑫燃机热电有限公司 扬中售电 指 扬中高新区配售电有限公司 徐州鑫盛润 指 徐州鑫盛润环保能源有限公司 智慧能源BVI 指 GCL Intelligent Energy (BVI) Limited，一家按照英属维尔京群岛法 律设立的公司 协鑫港华 指 协鑫港华能源科技（苏州）有限公司 阜宁力金 指 阜宁力金天然气供热有限公司 环球投资 指 Palatial Global Investments PTE. Limited，一家按照新加坡法律设立 的公司 阜新电力投资 指 阜新协鑫智慧能源电力投资有限公司 研究院 指 协鑫能源科技有限公司 宁波鑫旌基金 指 宁波梅山保税港区鑫旌股权投资基金管理有限公司 郭墅风电 指 阜宁协鑫郭墅风力发电有限公司 上海果瑞 指 上海果瑞新能源科技有限公司 宁波协景基金 指 宁波梅山保税港区协景股权投资合伙企业（有限合伙） 襄阳燃机 指 襄阳协鑫燃气热电有限公司 宁波巽能 指 宁波梅山保税港区巽能能源有限公司 桐梓鑫能 指 桐梓县鑫能能源有限公司 桐梓风电 指 桐梓县协鑫智慧能源风力发电有限公司 彰武风电 指 彰武协鑫风力发电有限公司 金寨售电 指 安徽金寨现代售电有限公司 滨海风电 指 滨海智慧风力发电有限公司 扬州风电 指 扬州协鑫智慧风力发电有限公司 南阳风电 指 南阳鑫冠风力发电有限责任公司 南召风电 指 南召鑫冠风力发电有限公司 中和能源 指 中和能源在线电子商务（苏州工业园区）有限公司 太谷清风 指 太谷县协鑫清风能源有限公司 太谷鑫耀 指 太谷县鑫耀风力发电有限公司 广灵耀风 指 广灵县耀风能源有限公司 广灵晨风 指 广灵县晨风能源有限公司 南通智鑫 指 南通智鑫海上风电有限公司 如东智鑫 指 如东智鑫海上风电有限公司 鑫蓝科技 指 苏州工业园区鑫蓝清洁能源科技有限公司 云冈能源 指 大同市云冈区协鑫清洁能源有限公司 云冈风电 指 大同市云冈区协鑫风电能源有限公司 新疆产业园 指 新疆协鑫产业园投资开发有限公司 徐州西区热电 指 徐州西区环保热电有限公司 太仓保利热电 指 太仓保利协鑫热电有限公司 保利电器成套 指 保利协鑫（苏州）电器成套有限公司 保利财务咨询 指 保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司 榆林亿鸿新能源 指 榆林亿鸿新能源有限公司 北流望江风电 指 北流望江风电有限公司 全州新能源 指 大唐全州新能源有限公司 永州新能源 指 大唐永州新能源有限公司 云顶山新能源 指 吕梁北方电力云顶山新能源有限公司 青海华扬新能源 指 青海华扬晟源新能源有限公司 江苏协鑫电力 指 江苏协鑫电力有限公司 山西北方电力 指 山西北方电力建设集团有限公司 智能投资 指 智能投资有限公司，一家按照英属维尔京群岛法律设立的公司 璟轩有限 指 璟轩有限公司，一家按照中国香港法律设立的公司 宏成投资 指 宏成投资有限公司，一家按照英属维尔京群岛法律设立的公司 朗运国际 指 朗运国际有限公司，一家按照中国香港法律设立的公司 金环宇 指 金环宇有限公司，一家按照中国香港法律设立的公司 荣栢投资 指 荣栢投资有限公司，一家按照中国香港法律设立的公司 伟亚香港 指 伟亚（香港）有限公司，一家按照中国香港法律设立的公司 源雄有限 指 源雄有限公司，一家按照中国香港法律设立的公司 明高国际 指 明高国际投资有限公司，一家按照中国香港法律设立的公司 来扬有限 指 来扬有限公司，一家按照中国香港法律设立的公司 博都有限 指 博都有限公司，一家按照中国香港法律设立的公司 国能投资 指 上海国能投资有限公司 吉泰电力 指 小金县吉泰电力投资有限公司 GOLDEN CONCORD 指 GOLDEN CONCORD HOLDINGS LIMITED，一家按照开曼群岛法 律设立的公司 保利协鑫能源 指 保利协鑫能源控股有限公司，是一家由朱共山先生控制的在香港联 合交易所上市的上市公司，股票代码：03800.HK 协鑫新能源 指 协鑫新能源控股有限公司，是一家由保利协鑫能源控制的在香港联 合交易所上市的上市公司，股票代码：00451.HK 协鑫集成 指 协鑫集成科技股份有限公司，是一家由朱共山先生控制的在深圳证 券交易所上市的上市公司，股票代码：002506.SZ 太仓港协鑫发电 指 太仓港协鑫发电有限公司 江苏万翔 指 江苏万翔集团公司 马镇投资 指 江阴市马镇投资有限公司 伊马机电 指 江阴市伊马机电有限公司 上海惇德 指 上海惇德股权投资有限公司 竑悦投资 指 宁波竑悦投资管理中心（有限合伙），由“上海竑悦投资管理中心 （有限合伙）”于2015年9月7日更名而来 北京中航安/京同 科技 指 北京中航安科技有限公司，后更名为宁波京同科技有限公司 中基矿业 指 江阴中基矿业投资有限公司 TOP CAPITAL 指 TOP CAPITAL ENTERPRISES LIMITED，一家按照英属维尔京群岛 法律设立的公司 协鑫能源投资/弗 卡斯/国泰能源 指 国泰能源投资股份有限公司，该公司原名为“江苏协鑫环保能源投 资有限责任公司”，2005年4月14日更名为“江苏弗卡斯环保能源 投资有限责任公司”，2006年4月24日更名为现在的名称 苏州工业园公用 集团 指 中新苏州工业园区市政公用发展集团有限公司，由“苏州工业园区 市政公用发展集团有限公司”于2008年6月11日更名而来 苏鑫投资 指 苏州苏鑫资产投资有限公司 中新创投 指 中新苏州工业园区创业投资有限公司 TOP ENERGY 指 TOP CAPITAL ENERGY LIMITED，一家按照中国香港法律设立的 公司 苏州园区股份 指 苏州工业园区股份有限公司 仲量联行 指 Jones Lang LaSalle Corporate Appraisal Advisory Limited 银信评估 指 银信资产评估有限公司 交易对方/重组交 易对方 指 上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源 资产承接方 指 上海其辰或其指定的第三方 业绩补偿义务人 指 上海其辰、秉颐清洁能源 评估基准日 指 2018年6月30日 保留资产 指 1、截至2018年6月30日霞客环保母公司口径的货币资金、对霞 客机电和霞客投资的长期股权投资； 2、上市公司已于2018年7月26日转让的霞客彩纤35%股权对应 的股权转让款； 3、上市公司于2018年7月10日收到由协鑫科技支付的2017年度 业绩补偿款人民币232,418,811.56元。 拟置出资产/置出 资产 指 上市公司截至评估基准日除保留资产以外的全部资产和负债 拟购买资产/拟置 入资产/置入资产/ 标的资产 指 交易对方所合计持有的协鑫智慧能源90%股权 本次交易/本次重 组/本次重大资产 重组 指 上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产和负债 作为拟置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75% 股权的等值部分进行置换，并向交易对方非公开发行股份购买标的 资产与拟置出资产的差额部分 重组报告书 指 《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）》 本独立财务顾问 报告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问 报告》 《重大资产置换 及发行股份购买 资产协议》 指 上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份 购买资产协议》 《重大资产置换 及发行股份购买 资产协议之补充 协议》 指 上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份 购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿 协议》 指 上市公司与上海其辰就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿 协议之补充协议》 指 上市公司与上海其辰、秉颐清洁能源就本次交易签署的《盈利预测 补偿协议之补充协议》 定价基准日 指 霞客环保关于本次交易的首次董事会决议公告日 发行日 指 上市公司通过本次交易发行的新增股份登记至交易对方的证券账 户之日 《电力法》 指 《中华人民共和国电力法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》/《重 组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《若干问题的规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《内容与格式准 则26号》/《准则 第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组（2018年修订）》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务 指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家能源局 指 2013年3月，国务院将现国家能源局、国家电力监管委员会的职责 整合，重新组建国家能源局，由国家发展和改革委员会管理 证券交易所/深交 所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问/华 泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 律师/国浩律师 指 国浩律师（北京）事务所 会计师/大华会计 师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师/申威评估 指 上海申威资产评估有限公司 最近三年 指 2015年、2016年、2017年 报告期/最近三年 及一期 指 2015年、2016年、2017年及2018年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 热电联产 指 简称CHP（Combined Heat and Power），是指发电厂既生产电能， 又利用汽轮机作过功的蒸汽对用户供热的生产方式；与常规火电或 单独供热设备相比，热效率较高 燃机热电联产 指 燃料为天然气的热电联产 燃煤热电联产 指 燃料为煤炭的热电联产 热电厂 指 达到热电联产技术指标并运行的发电厂 装机容量 指 实际安装的发电机组额定有效功率的总和 千瓦（KW）、兆 瓦（MW）、吉瓦 （GW） 指 电功率的计量单位 平均利用小时 指 报告期发电量/报告期的平均发电设备容量 热负荷 指 指热电厂在单位时间内提供给用户的热量（吨/小时或GJ/小时） 热电比 指 即热电厂供热量和供电量（换算成热量）的比值，计算公式为：热 电比=供热量/（供电量*3600/1000）*100% 烟气脱硫 指 从锅炉烟道尾气中除去硫氧化物（SO2和SO3）的过程 SNCR 指 在无催化剂的作用下，在适合脱硝反应的“温度窗口”内喷入还原 剂将烟气中的氮氧化物还原为无害的氮气和水的过程 脱硝 指 去除燃烧锅炉烟气中氮氧化物的过程 低氮改造 指 一种降低燃烧过程中氮氧化物生成量的燃烧改造方向 溴化锂 指 一种高效水蒸汽吸收剂和空气湿度调节剂，制冷工业广泛用作吸收 式制冷剂 燃气-蒸汽联合循 环机组 指 由燃气轮机发电和蒸汽轮机发电叠加组合起来的联合循环发电装 置，与传统的蒸汽发电系统相比，具有发电效率高、成本低、效益 好，负荷调节范围宽，安全性能好、可靠性高，更加环保等等一系 列优势 电改9号文 指 《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号） 分布式 指 分布式能源是相对于传统的中央能源供应系统而言的概念，指安装 在用户端的高效冷/热电联供系统，系统能够在消费地点（或附近） 发电，高效利用发电产生的废能生产热和冷；现场端可再生能源系 统包括利用现场废气、废热以及多余压差来发电的能源循环利用系 统 生物质 指 生物质是指利用大气、水、土地等通过光合作用而产生的各种有机 体，即一切有生命的可以生长的有机物质通称为生物质。它包括植 物、动物和微生物 生物质发电 指 利用生物质所具有的生物质能进行的发电，是可再生能源发电的一 种，包括农林废弃物直接燃烧发电、农林废弃物气化发电、垃圾焚 烧发电、垃圾填埋气发电、沼气发电 综合资源 指 用作发电燃料之煤泥、煤矸石、污泥及城市固体垃圾 资源综合利用电 厂 指 资源综合利用电厂（机组）是指利用余热、余压、城市垃圾、煤矸 石（石煤、油母页岩）、煤泥和农林废弃物等低热值燃料以及煤层 气、沼气、高炉煤气等生产电力、热力的企事业单位，以下简称资 源综合利用电厂 煤泥 指 煤泥泛指煤粉含水形成的半固体物,是煤炭生产以及洗、选煤过程中 的一种副产品,根据煤泥的品种的不同和形成机理的不同,各种煤泥 性质差别也非常大,因此煤泥利用性也有较大差别 需求侧管理 指 Demand Side Management，缩写为DSM，电力需求侧管理是指对用 电一方实施的管理。这种管理是通过政策措施引导用户高峰时少用 电，低谷时多用电，提高供电效率、优化用电方式的办法 一次能源 指 自然界中以原有形式存在的、未经加工转换的能量资源 二次能源 指 转化过形式的能源 大卡 指 煤炭的热值计量单位，1大卡相当于工程单位kcal（千卡），1kg纯 水温度升高或降低1摄氏度，所吸收或放出的热量为1kcal，即1kcal＝4.1868kJ LNG 指 液化天然气 市场净回值法 指 将天然气下游价格与可替代能源价格挂钩，通过计算方式确定天然 气市场价值，然后倒推上游各个环节的天然气价格。具体的门店价 格以上海市作为中心市场，可替代能源品种选择燃料油（60%）和 LPG（40%） 冷源损失 指 汽轮机的排汽在凝汽器中变成凝结水而被循环水带走的热量 BSPI 指 Bohai-Rim Steam-Coal Price Index，为环渤海动力煤价格指数 CCI 指 China Coal Indexes，中国煤炭资源网发布的中国煤炭价格指数 CCTD 指 中国煤炭市场网发布的一系列煤炭价格指数 除另有说明，本独立财务顾问报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和 不符，均为四舍五入所致。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重 大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的 批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法 付诸实施，则另一项交易不予实施。 （一）本次交易的背景 1、上市公司破产重整完成，公司盈利能力较弱 本次交易前，霞客环保的主营业务为废弃聚酯的综合处理、有色聚酯纤维及 色纺纱线的研发、生产和销售。2013年在国内化纤及纱线整体行情下滑的背景 下，公司面临着国内市场需求不足、国际市场竞争加剧、化纤原料价格波动、劳 动力成本增加、劳动力结构性短缺、融资成本居高不下等多重困境，利润严重下 滑。2014年，受提供担保的担保圈的财务危机影响，各债权银行相继收贷，公 司债务危机爆发，大量银行贷款逾期，被多家债权银行提起诉讼，银行存款、土 地房屋、生产设备等核心资产被法院冻结查封，经营环境十分严峻。经过2015 年破产重整后，公司进行了减负，一方面公司剥离低效亏损资产，保留生产经营 必需的房屋土地等资产，对生产经营不需的低效亏损资产予以处置，以优化资产 结构，提高资产的经济效益；另一方面，公司根据经济发展及公司自身的情况进 行了转型安排，破产重整后公司债务结构得到改善，生产经营情况虽有所好转， 但是盈利能力依然较弱。 2、标的公司所属行业发展前景广阔 通过本次交易，上市公司将转型成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热 电联产运营商和服务商，专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相 关领域的综合能源服务。经过多年发展，中国清洁能源发电、热电联产及综合能 源服务行业进入了快速发展通道，未来发展前景广阔。 （1）清洁能源发电行业发展前景 2013年12月以来，我国城市空气质量显著恶化，治霾形势严峻。2014年2 月，国务院常务会议研究部署进一步加强雾霾等大气污染治理，强调“抓住能源 结构、尾气排放和扬尘等关键环节”。2014年11月，国务院办公厅正式发布的 《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》指出到2020年，非化石能源占一次 能源消费比重达到15%。随着对清洁能源的重视程度不断提高，我国将会继续加 大清洁能源及技术产业建设力度，更加注重资源节约和环境保护。 （2）热电联产行业发展前景 近年来，我国政府越来越重视发展热电联产节能业务。2000年，由国家计 委、环保总局等联合下发了指导我国热电联产发展的纲领性文件：《关于发展热 电联产的规定》（计基础[2000]1268号）。2007年修订的《中华人民共和国节约 能源法》，也明确鼓励发展热电联产。 根据国家发改委能源局编制的《2010年热电联产发展规划及2020年远景发 展目标》，预计到2020年热电联产将占全国发电装机容量的22%，在火电机组中 的比例为37%左右。根据上述规划，2010年-2020年期间，全国每年增加热电联 产机组容量900万千瓦，年增加节能能力约800万吨标准煤，我国热电联产节能 业务具有广阔的发展空间。 随着能源市场的不断变革，商用热电联产系统因灵活的解决方案受到许多终 端用户的青睐。除此之外，现代化电网建设步伐加快对电网弹性需求越来越高， 也将继续推动热电联产行业的发展。 （3）综合能源服务行业发展前景 当前，我国能源消费供给、能源结构转型，能源系统形态呈现新的发展趋势。 综合能源服务是一种新型的为满足终端客户多元化能源生产与消费的能源服务 方式，涵盖能源规划设计、工程投资建设、多能源运营服务以及投融资服务等方 面。随着互联网信息技术、可再生能源技术以及电力改革进程加快，开展综合能 源服务已成为提升能源效率，降低用能成本，促进竞争与合作的重要发展方向。 随着我国电力体制改革逐步深化，政府各部门陆续出台各项政策以鼓励综合 能源服务行业的发展。目前，国内综合能源服务尚处于起步阶段。开展能源服务 的企业类型包括售电公司、服务公司和技术公司等。综合能源服务的基本业务模 式可从供能侧和用能侧出发，通过能源输送网络、信息物理系统、综合能源管理 平台以及信息和增值服务，实现能源流、信息流、价值流的交换与互动。在电力 市场放开后，未来相关电力企业比拼的不仅仅是发配售输电，更将会比拼全方位、 综合性的能源服务。 3、协鑫智慧能源具有较强的盈利能力，拟通过重组上市实现进一步发展 本次交易完成后，上市公司将持有协鑫智慧能源90%股权。协鑫智慧能源近 年来经营规模不断扩大，未来盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司 的持续经营提供坚实保障。 根据上市公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》、上市公司与上海其 辰、秉颐清洁能源签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》及秉颐清洁能源出具 的《关于业绩补偿的承诺函》，上海其辰、秉颐清洁能源承诺：协鑫智慧能源在 2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润分别不低于19,500万元、37,093万元和58,122万元。 若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021 年度，即上海其辰、秉颐清洁能源承诺协鑫智慧能源在2018年度、2019年度、 2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润分别不低于19,500万元、37,093万元、58,122万元和59,840万元。 本次交易完成后，上市公司资产规模、股东权益规模将得到大幅提高，财务 状况得到优化，竞争能力得到提高。协鑫智慧能源亦将实现重组上市，完成与A 股资本市场的对接，进一步推动协鑫智慧能源的业务发展，并有助于提升企业的 综合竞争力和行业地位，促进企业借助资本市场平台拓宽资本运作渠道，提高企 业知名度，增强抗风险能力，提升竞争力和产业整合能力，为未来可持续发展提 供推动力。 （二）本次交易的目的 通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整 体置出，同时注入优质的清洁能源发电及热电联产资产，实现上市公司主营业务 的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力， 提高公司的资产质量，实现上市公司股东利益最大化。 通过本次交易，上市公司将持有协鑫智慧能源90%的股权。根据上市公司与 上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》、上市公司与上海其辰、秉颐清洁能源签 署的《盈利预测补偿协议之补充协议》及秉颐清洁能源出具的《关于业绩补偿的 承诺函》，上海其辰、秉颐清洁能源承诺：协鑫智慧能源在2018年度、2019年 度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润分别不低于19,500万元、37,093万元和58,122万元。若本次重大资产重 组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即上海其辰、 秉颐清洁能源承诺协鑫智慧能源在2018年度、2019年度、2020年度和2021年 度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别 不低于19,500万元、37,093万元、58,122万元和59,840万元。 通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特 别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。协鑫智慧能源亦将获得A 股融资平台，可进一步推动协鑫智慧能源的业务发展，提升其在行业中的综合竞 争力和行业地位，实现上市公司股东利益最大化。 二、本次交易的决策过程和批准情况 本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、上市公司已履行的决策和审批程序 （1）2018年11月5日，上市公司召开第六届董事会第四次会议，审议通 过了与本次交易的重组预案相关的议案。 （2）2018年11月16日，上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易 相关的职工安置方案。 （3）2018年11月30日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通 过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。 2、交易对方已履行的决策程序 2018年11月，本次发行股份购买资产的相关交易对方上海其辰、成都川商 贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源已分别做出决定，批准本次交易相关议案， 并同意与上市公司签署相关协议。 （二）本次重组尚需履行的决策和审批程序 1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 2、上市公司股东大会审议通过豁免上海其辰及其一致行动人因本次发行触 发的要约收购义务； 3、中国证监会核准本次交易。 上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大 会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也 存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 三、本次交易的具体方案 （一）重大资产置换 上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出 资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置 换。保留资产包括：1、截至2018年6月30日霞客环保母公司口径的货币资金、 对霞客机电和霞客投资的长期股权投资；2、上市公司已于2018年7月26日转 让的霞客彩纤35%股权对应的股权转让款；3、上市公司于2018年7月10日收 到由协鑫科技支付的2017年度业绩补偿款人民币232,418,811.56元。 根据申威评估出具的沪申威评报字（2018）第2067号评估报告，以2018 年6月30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次 交易拟置出资产的评估值为26,938.04万元。经交易各方友好协商，以拟置出资 产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为26,938.04万元。 根据申威评估出具的沪申威评报字（2018）第2066号评估报告，以2018 年6月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易 标的公司股东全部权益价值评估值为518,500.00万元，对应标的资产的评估值为 466,650.00万元。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易的 标的资产的交易价格为466,650.00万元。 （二）发行股份购买资产 本次交易中，拟置出资产的作价为26,938.04万元，标的资产的作价为 466,650.00万元，上述差额439,711.96万元由上市公司以发行股份的方式向上海 其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源购买。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议 决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价 基准日前20个交易日股票均价的90%（即4.6171元/股），符合《重组办法》的 相关规定。 据此计算，上市公司向交易对方发行股份的数量为951,757,487股，最终发 行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。 定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相 应调整，发行股数也随之进行调整。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，霞客环保的主营业务为废弃聚酯的综合处理、有色聚酯纤维及 色纺纱线的研发、生产和销售。在国内化纤及纱线整体行情下滑的背景下，公司 面临着国内市场需求不足、国际市场竞争加剧、化纤原料价格波动、劳动力成本 增加、劳动力结构性短缺、融资成本居高不下等多重困境，利润严重下滑。2014 年3月，受提供担保的担保圈的财务危机影响，各债权银行相继收贷，公司债务 危机爆发，大量银行贷款逾期，被多家债权银行提起诉讼，银行存款、土地房屋、 生产设备等核心资产被法院冻结查封，经营环境十分严峻。经过破产重整后，公 司债务结构得到改善，生产经营情况虽有所好转，但是盈利能力依然较弱。 本次交易完成后，上市公司除保留资产以外，原有经营性资产已置出，并将 持有协鑫智慧能源90%股权。协鑫智慧能源专注于清洁能源项目的开发、投资和 运营管理，以及相关领域的综合能源服务，现已成为中国领先的非公有制清洁能 源发电及热电联产运营商和服务商之一，目前主要包括燃机热电联产、风力发电、 垃圾发电、生物质发电、燃煤热电联产等。因此，上市公司将成为一家以清洁能 源发电及热电联产为主业，同时涉及能源服务的企业。协鑫智慧能源近年来经营 规模不断扩大，未来盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经 营提供坚实保障。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据大华会计师出具的大华审字[2018]0010317号《备考审计报告》和大华 审字[2018]0010315号《审计报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的信会师报字[2018]第ZA12089号《审计报告》，本次交易完成前后，上市公 司的主要财务指标如下： 项目 2018年6月30日/2018年1-6月 2017年12月31日/2017年度 备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率 资产总额（万 元） 34,225.57 1,907,037.12 5471.97% 33,598.98 1,689,089.35 4927.20% 营业收入（万 元） 21,832.99 411,086.09 1782.87% 40,989.90 764,032.17 1763.95% 利润总额（万 元） 290.01 53,960.85 18506.64% 965.26 74,615.78 7630.11% 净利润（万元） 202.22 35,215.02 17313.94% 865.13 48,797.50 5540.48% 归属于母公司 所有者的净利 润（万元） 178.61 27,224.08 15141.79% 747.97 31,988.49 4176.71% 基本每股收益 （元/股） 0.0043 0.2013 4590.87% 0.0190 0.2365 1144.84% 本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体 盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提 升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 上海其辰、秉颐清洁能源承诺本次重大资产重组实施完毕后，协鑫智慧能源 在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润分别不低于19,500万元、37,093万元和58,122万 元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021 年度，即上海其辰、秉颐清洁能源承诺协鑫智慧能源在2018年度、2019年度、 2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润分别不低于19,500万元、37,093万元、58,122万元和59,840万元。 若盈利预测顺利实现，将有助于改善公司的财务状况，提高盈利能力，增强 综合竞争实力和持续经营能力，符合全体股东的根本利益。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的股本总额为400,703,825股。 按照本次交易方案，预计公司本次将发行951,757,487股用于购买置入资产与置 出资产交易作价的差额部分；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 协鑫科技 86,204,109 21.51% 86,204,109 6.37% 上海其辰 - - 783,413,333 57.93% 成都川商贰号 - - 56,114,718 4.15% 江苏一带一路 - - 56,114,718 4.15% 秉颐清洁能源 - - 56,114,718 4.15% 京同科技 30,000,000 7.49% 30,000,000 2.22% 其他股东 284,499,716 71.00% 284,499,716 21.04% 合计 400,703,825 100.00% 1,352,461,312 100.00% 本次交易完成后，上市公司的控股股东为上海其辰，持有上市公司57.93% 的股份，同时，协鑫科技、秉颐清洁能源作为上海其辰一致行动人将分别持有上 市公司6.37%、4.15%的股份。上海其辰及协鑫科技实际控制人均为朱共山先生， 秉颐清洁能源实际控制人为朱共山先生一致行动人朱钰峰先生，故此，本次交易 完成后，上市公司实际控制人仍为朱共山先生，朱共山先生及其一致行动人合计 控制上市公司68.45%的表决权。 五、本次交易构成重大资产重组、重组上市和关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为协鑫智慧能源90%股权，协鑫智慧能源截至2017年 12月31日经审计的资产总额、资产净额及2017年度营业收入占上市公司同期 经审计的合并财务报表相关指标的比例如下： 单位：万元 财务指标 上市公司 协鑫智慧能源 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 33,598.98 1,679,261.84 466,650.00 1,679,261.84 4,997.95% 资产净额 29,731.59 371,887.51 466,650.00 466,650.00 1,569.54% 营业收入 40,989.90 764,032.17 - 764,032.17 1,863.95% 注1：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益 根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉 及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国 证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成重组上市 2017年10月26日，协鑫科技与霞客环保第一大股东上海惇德及第二大股 东竑悦投资签署《股份转让协议》，拟合计受让上述两股东持有的霞客环保 86,204,109股无限售条件股份，占霞客环保总股本的21.51%。2018年1月12日， 上海惇德、竑悦投资分别与协鑫科技签署了《股份转让协议之补充协议》；2018（未完）  |