[关联交易]亚夏汽车:重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
证券代码：002607 股票简称：亚夏汽车 上市地点：深圳证券交易所 说明: 华泰联合证券 亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书摘要 交易对方名称 住所/通讯地址 鲁忠芳 吉林省通化市东昌区新站街新安委五组 李永新 北京市海淀区学府树家园四区 王振东 北京市昌平区回龙观流星花园三区 郭世泓 南京市秦淮区马道街88号华静家园 刘斌 北京市昌平区回龙观流星花园三区 张永生 北京市昌平区380号院 杨少锋 北京市朝阳区建国路88号 张治安 北京市昌平区回龙观国际信息产业基地高新三街 北京航天产业投资基金（有限合伙） 北京市海淀区阜成路16号四层 北京广银创业投资中心（有限合伙） 北京市海淀区学院路40号一区26号楼103室 北京基锐科创投资中心（有限合伙） 北京市海淀区清河三街72号23号楼1层102室 独立财务顾问 签署日期：二〇一八年十一月 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不 包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件可在本重组报告书摘要刊登后至本次重组完成 前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅： 公司名称：亚夏汽车股份有限公司 联系地址：安徽省芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完 整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中 财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提 供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事 会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本 单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的 变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师 或其他专业顾问。 交易对方承诺 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供 的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市天 元律师事务所、拟置入资产审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置出 资产审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置入资产评估机构中通诚资 产评估有限公司、拟置出资产评估机构北京亚太联华资产评估有限公司及上述机构经办 人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目录 公司声明 ............................................................................................................................ 1 交易对方承诺 .................................................................................................................... 3 相关证券服务机构及人员声明 ........................................................................................ 4 目录 ................................................................................................................................... 5 释义 ................................................................................................................................... 7 第一章 重大事项提示 .................................................................................................... 10 一、本次交易方案概述 .............................................................................................. 10 二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ...................................... 13 三、本次交易股份发行情况 ...................................................................................... 15 四、本次拟注入资产交易支付方式 .......................................................................... 21 五、本次交易评估值及作价情况 .............................................................................. 22 六、业绩承诺和补偿安排 .......................................................................................... 25 七、过渡期间损益的归属 .......................................................................................... 26 八、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 26 九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .............................................. 30 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................................................... 31 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股 东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期 间的股份减持计划 .............................................................................................................. 51 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 52 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................... 57 第二章 重大风险提示 .................................................................................................... 58 一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 58 二、交易标的有关风险 .............................................................................................. 60 三、其他风险 .............................................................................................................. 71 第三章 本次交易概述 .................................................................................................... 72 一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 72 二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .............................................. 74 三、本次交易的主要内容 .......................................................................................... 76 四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 88 五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ...................................... 91 附件一：保留资产中房产及土地使用权情况 .............................................................. 94 释义 本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 重大资产重组相关释义 上市公司、本公司、亚夏 汽车 指 亚夏汽车股份有限公司 置入资产、中公教育、标 的公司 指 北京中公教育科技股份有限公司（前身北京中公未来教育咨询有限 公司） 交易对方、李永新等11 名交易对方、中公教育全 体股东 指 鲁忠芳、李永新、王振东、航天产业、广银创业、基锐科创、郭世 泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安 本次重大资产重组、本次 交易、本次重组 指 亚夏汽车以截至评估基准日除保留资产以外的全部资产及负债为 置出资产，与李永新等11名交易对方持有的中公教育100%股权中 等值部分进行资产置换，差额部分由亚夏汽车向李永新等11名交 易对方按照各自持有中公教育的股权比例发行股份购买。同时，亚 夏实业分别向中公合伙和李永新转让80,000,000股和72,696,561股 亚夏汽车股票。中公教育全体股东委托亚夏汽车将置出资产直接交 付给亚夏实业或其指定第三方，作为中公合伙受让80,000,000股亚 夏汽车股票的交易对价；李永新以100,000.00万元现金作为其受让 72,696,561股亚夏汽车股票的交易对价 保留资产 指 在本次交易中保留在上市公司截至评估基准日的资产，包括：（1） 上海最会保网络科技有限公司18%股权；（2）安徽宁国农村商业银 行股份有限公司7.81%股份；（3）12宗国有土地使用权及土地上附 属的房产、在建工程，具体参见“附件一：保留资产中房产及土地 使用权情况” 置出资产、置换资产 指 亚夏汽车除保留资产以外的其他全部资产及负债 亚夏实业 指 安徽亚夏实业股份有限公司（上市公司控股股东） 第一期员工持股计划 指 芜湖亚夏汽车股份有限公司-第一期员工持股计划 亚夏实业及其一致行动 人 指 亚夏实业、周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划 航天产业 指 北京航天产业投资基金（有限合伙） 广银创业 指 北京广银创业投资中心（有限合伙） 基锐科创 指 北京基锐科创投资中心（有限合伙） 中公合伙 指 北京中公未来信息咨询中心（有限合伙），中公教育全体股东按其 持有中公教育的持股比例设立的有限合伙企业，用于承接亚夏实业 转让的80,000,000股上市公司股份 中公在线 指 北京中公在线教育科技有限公司 业绩补偿义务人、业绩承 诺人 指 鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治 安 承诺净利润数 指 指中公教育三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非 经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数 实际净利润数 指 中公教育三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非经 常性损益后的归属于母公司股东的实际实现的净利润数 扣非净利润 指 合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 发行股份购买资产定价 基准日 指 亚夏汽车第四届董事会第二十四次会议决议公告日 审计基准日、评估基准日 指 2017年12月31日 报告期、最近三年 指 2015年、2016年和2017年 重组报告书 指 亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易报告书 本报告书摘要 指 亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易报告书摘要 《重大资产置换及发行 股份购买资产协议》 指 《亚夏汽车股份有限公司与北京中公教育科技股份有限公司全体 股东及安徽亚夏实业股份有限公司之重大资产置换及发行股份购 买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 亚夏汽车与鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨 少锋、张治安签署的《盈利预测补偿协议》 置入资产审计报告 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中公教育科 技股份有限公司审计报告》天职业字[2018]736号 置出资产审计报告 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《置出资产财务报 表审计报告》（会专字[2018]3576号） 备考审计报告 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《亚夏汽车股份有 限公司备考合并财务报表审计报告》（天职业字[2018]14197号） 置入资产评估报告 指 中通诚资产评估有限公司出具的《亚夏汽车股份有限公司拟收购 北京中公教育科技股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（中 通评报字[2018]12096号） 置出资产评估报告 指 北京亚太联华资产评估有限公司出具的《亚夏汽车股份有限公司拟 进行资产置换所涉及的拟置出资产及负债评估报告》（亚评报字 [2018]70号） 独立财务顾问、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 法律顾问、天元律师 指 北京市天元律师事务所 置入资产审计机构、天职 国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 置出资产审计机构、华普 天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 置入资产评估机构、中通 诚 指 中通诚资产评估有限公司 置出资产评估机构、亚太 联华 指 北京亚太联华资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组（2017年修订）》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 A股 指 人民币普通股股票 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书摘要中可能存在个别数据加总后 与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；本报告书摘要所述的百 分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。 第一章 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别 提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让。 前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件，任何一项不生效或因故无 法实施的，其他两项也不生效或不予实施。 本次交易的主要内容如下： （一）重大资产置换 上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与 李永新等11名交易对方持有的中公教育100%股权中的等值部分进行资产置换。其中保 留资产包括：（1）上海最会保网络科技有限公司18%股权；（2）安徽宁国农村商业银行 股份有限公司7.81%股份；以及（3）12宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建 工程，具体参见“附件一：保留资产中房产及土地使用权情况”。 根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70号评估报告，以2017年12月31日为基准 日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为 135,144.03万元。 根据亚夏汽车于2018年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和2018年5 月7日召开的2017年度股东大会审议通过的《关于2017年度利润分配的议案》，亚夏 汽车向2018年7月5日收市后中登公司深圳分公司登记在册的全体股东每10股派发现 金红利0.2元（含税），现金分红总额为1,640.67万元。根据《重大资产置换及发行股份 购买资产协议》，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减前述现金分红金额后，最终 作价133,503.36万元。 根据中通诚出具的中通评报字[2018]12096号评估报告，以2017年12月31日为基 准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为 1,853,500.00万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协 商，本次交易中拟置入资产作价1,850,000.00万元。 （二）发行股份购买资产 经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以 发行股份的方式自中公教育全体股东购买。 经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价133,503.36万元，拟置入资 产最终作价1,850,000.00万元，两者差额为1,716,496.64万元。如本次交易实施完毕前 上市公司进行现金分红，则拟置入资产和拟置出资产的差额也进行相应的调整。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十四次会议决 议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.68元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日 上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日 前20个交易日上市公司股票交易总量。 根据亚夏汽车于2018年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和2018年5 月7日召开的2017年度股东大会审议通过的《关于2017年度利润分配的议案》，亚夏 汽车向2018年7月5日收市后中登公司深圳分公司登记在册的全体股东每10股派发现 金红利0.2元（含税），现金分红总额为1,640.67万元。经除权除息调整后，本次发行股 份购买资产的股份发行价格为3.66元/股。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配 股等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整。 （三）股份转让 上市公司控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的80,000,000股和 72,696,561股亚夏汽车股票。其中： 1、李永新等11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚 夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让80,000,000股亚夏汽车股票的交易对价； 2、李永新以100,000.00万元现金作为其受让72,696,561股亚夏汽车股票的交易对 价。 本次交易完成后，上市公司将持有中公教育100%股权，上市公司的控股股东和实 际控制人将变更为李永新和鲁忠芳。 （四）关于本次方案调整情况说明 1、本次方案调整情况 为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管要求并经交易各方协商，中公教育与 李永新于2018年9月20日签署了《关于北京中公教育科技股份有限公司下属民非学校 之举办者权益转让协议》，拟将中公教育下属33所民非学校的100%举办者权益转让给 李永新。根据上述协议，中公教育下属33所民非学校100%举办者权益转让价格以中通 诚出具的评估报告为依据协商确定为730万元，由李永新在上述协议签署后的30日内 以现金支付。同时，双方约定中公教育收到全部转让款后，33所民非学校100%举办者 权益的转让即完成，相关权益应被视为合法有效地转让给李永新。 除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。 2、本次方案调整履行的相关程序 2018年9月20日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关 于调整公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整 公司本次重大资产置换及本次发行股份购买资产暨关联交易方案不构成重大调整的议 案》。 上市公司独立董事对本次重大资产重组调整相关的议案及材料进行了认真的审阅， 并发表了独立意见。 3、本次方案调整不构成重组方案重大调整 根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答 修订汇编》规定，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重 组方案重大调整。 （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原 标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资 产及业务完整性等。” 中公教育将其下属33所民非学校100%举办者权益转让给李永新，不会导致本次重 大资产重组整体交易作价的调整，不会增加或减少交易标的中公教育的交易作价；同时， 本次拟转让的33所民非学校100%举办者权益所对应的2017年度未经审计的相关财务 指标及其占中公教育各财务指标比例如下： 单位：万元 项目 33所民非学校 中公教育 占比 资产总额 1,795.31 323,475.45 0.56% 资产净额 653.84 100,031.40 0.65% 营业收入 2,277.75 403,125.73 0.57% 本次拟转让的33所民非学校100%举办者权益对应的2017年度资产总额、资产净 额及营业收入占中公教育2017年度合并报表对应财务指标比例均不超过20%；同时， 上述33所民非学校收入规模占中公教育的比例极低，将其剥离不对中公教育的生产经 营构成实质性影响。因此本次方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。 二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收 入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下： 单位：万元 项目 亚夏汽车 中公教育 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 462,783.93 323,475.45 1,850,000.00 1,850,000.00 399.75% 资产净额 191,206.28 100,031.40 1,850,000.00 1,850,000.00 967.54% 营业收入 666,437.30 403,125.73 - 403,125.73 60.49% 注1：根据《重组管理办法》的相关规定，中公教育的资产总额、资产净额计算依据确定为本 次中公教育100%股份的交易金额； 注2：上述指标的计算选取《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》首次披露时点相关财务数据。 由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时， 本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定， 本次交易需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。截至本报告书摘要签 署之日，本次交易已提交并购重组委审核并取得中国证监会核准。 （二）本次交易构成重组上市 本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收 入、净利润占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例， 以及购买拟置入资产发行股份占上市公司本次交易董事会决议公告日前一个交易日股 份的比例如下： 单位：万元 项目 亚夏汽车 中公教育 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 462,783.93 323,475.45 1,850,000.00 1,850,000.00 399.75% 资产净额 191,206.28 100,031.40 1,850,000.00 1,850,000.00 967.54% 营业收入 666,437.30 403,125.73 - 403,125.73 60.49% 净利润 7,345.35 52,483.72 - 52,483.72 714.53% 发行股份数（股） 820,335,960 - - 4,659,934,697 568.05% 注1：根据《重组管理办法》的相关规定，中公教育的资产总额、资产净额计算依据确定为本 次中公教育100%股份的交易金额； 注2：上述指标的计算选取《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》首次披露时点相关财务数据，如考虑首次披露时点后上市公司实施完成的2017 年度分红，则发行股份计算依据为4,689,881,528股，对应指标占比为571.70%。 本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为李永新和鲁忠芳。根据上表，本次交 易中，拟置入资产资产总额、资产净额、净利润指标均超过上市公司对应指标的100%、 因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易 日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重 组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。 有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见重组报告书 “第十章 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定”。 （三）本次交易构成关联交易 本次交易对方与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第 三方承接，交易对方委托上市公司直接交付给亚夏实业或其指定的第三方，亚夏实业为 上市公司目前的控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成 关联交易，关联方在履行相关决策程序时需要回避表决。 此外，本次交易完成后，李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人， 根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间 的交易，构成关联交易。 三、本次交易股份发行情况 （一）定价基准日及发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第四届董事会第二十四次 会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协议，本次发行股份的发 行价格为定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即3.68元/股。前述交易均价的计 算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易 日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。 根据亚夏汽车于2018年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和2018年5 月7日召开的2017年度股东大会审议通过的《关于2017年度利润分配的议案》，亚夏 汽车向2018年7月5日收市后中登公司深圳分公司登记在册的全体股东每10股派发现 金红利0.2元（含税），现金分红总额为1,640.67万元。经除权除息调整后，本次发行股 份购买资产的股份发行价格为3.66元/股。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配 股等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整。发行价格的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数 点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 10=PPD. 01(1) PPN . . 01×(1) PAKPK . . . 01×(1) PDAKPKN .. . .. 派息： 送股或转增股本： 增发新股或配股： 三项同时进行： （二）发行数量 本次交易中拟置出资产最终作价133,503.36万元，拟置入资产最终作价1,850,000.00 万元，两者差额为1,716,496.64万元。按照本次发行股票价格3.66元/股计算，本次拟发 行股份数量为4,689,881,528股，具体情况如下： 序号 交易对方 发股数量（股） 1 鲁忠芳 2,237,073,492 2 李永新 928,596,543 3 王振东 844,178,676 4 航天产业 234,494,076 5 广银创业 156,329,384 6 基锐科创 78,164,692 7 郭世泓 42,208,933 8 刘斌 42,208,933 9 张永生 42,208,933 10 杨少锋 42,208,933 11 张治安 42,208,933 合计 4,689,881,528 注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配 股等除权除息事项，本次发行股数也随之进行调整。 （三）锁定期 1、李永新及鲁忠芳股份锁定期承诺 本次交易完成后，李永新及鲁忠芳将成为上市公司控股股东，就本次交易取得的上 市公司股份，李永新做出如下承诺： “1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起36个月内不得以 任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的， 本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。 （若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本 次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 2、本人受让安徽亚夏实业股份有限公司所持72,696,561股亚夏汽车股份，自登记 至本人证券账户之日起36个月内不得转让。 3、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿 时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。 4、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。 5、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应 遵守前述规定。 6、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本 企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。 7、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。” 鲁忠芳做出如下承诺： “1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起36个月内不得以 任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的， 本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。 （若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本 次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿 时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。 3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。 4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应 遵守前述规定。 5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本 人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。 6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。” 2、基锐科创股份锁定期承诺 本次交易发行股份购买资产的交易对方基锐科创就本次交易取得的上市公司股份 做出如下承诺： “1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起36个月内 不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票 连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发 行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则 前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。 3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也 应遵守前述规定。 4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本 企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。 5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。” 3、航天产业、广银创业股份锁定期承诺 本次交易发行股份购买资产的交易对方航天产业、广银创业就本次交易取得的上市 公司股份做出如下承诺： “1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起24个月内 不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票 连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发 行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则 前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。 3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也 应遵守前述规定。 4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本 企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。 5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。” 4、发行股份购买资产其他交易对方股份锁定期承诺 本次交易发行股份购买资产其他交易对方王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、 张治安就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺： “1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起24个月内不 得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票连 续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行 价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6 个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则 前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。如中公教育2018年度或 2019年度任意一年实际业绩低于《盈利预测补偿协议》中承诺的业绩，则本人通过本次 交易取得的上市公司股票锁定期延长至36个月，在上述股份登记至本人证券账户之日 起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上 述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿 时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。 3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。 4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应 遵守前述规定。 5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本 人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。 6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。” 5、亚夏实业及其一致行动人股份锁定期承诺 上市公司原控股股东亚夏实业及其一致行动人周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持 股计划就本次交易完成后持有的剩余上市公司股份作出如下承诺： “在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让本公司 /本人/本计划在亚夏汽车拥有权益的股份。 本次交易完成后，本公司/本人/本计划所持亚夏汽车股票因亚夏汽车分配股票股利、 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定，本公司/ 本人/本计划将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安排进行 调整并予执行。” 6、中公合伙股份锁定期承诺 中公合伙就本次受让的亚夏实业80,000,000股上市公司股份，作出如下承诺： “自安徽亚夏实业股份有限公司向本企业转让其持有的亚夏汽车80,000,000股股份 过户至本企业名下之日起36个月内不对外转让。若上述期间由于亚夏汽车送股、转增 股本或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与标的股份相同。” 7、关于中公合伙出资份额锁定的承诺函 李永新等11名交易对方就其持有的中公合伙出资份额，作出如下承诺： “自北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）受让安徽亚夏实业股份有限公司持有 的亚夏汽车股份有限公司80,000,000股股份过户至北京中公未来信息咨询中心（有限合 伙）名下之日起36个月内，本人/本企业不以任何方式转让持有的北京中公未来信息咨 询中心（有限合伙）出资份额或从北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）退伙，亦不 以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业 通过北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）间接享有的与亚夏汽车股份有限公司股份 有关的权益。” 四、本次拟注入资产交易支付方式 本次交易对于拟置入资产的支付方式包括资产置换及发行股份： （一）资产置换 上市公司以拟置出资产与拟置入资产等值部分进行置换。 （二）发行股份 上市公司通过向李永新等11名交易对方发行股份购买拟置入资产超出拟置出资产 价值的差额部分。 经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价133,503.36万元，拟置入资 产最终作价1,850,000.00万元，两者差额为1,716,496.64万元。按照本次发行股票价格 3.66元/股计算，上市公司需向李永新等11名交易对方非公开发行股份4,689,881,528股。 五、本次交易评估值及作价情况 （一）本次交易的标的资产评估值及作价 1、拟置出资产评估情况 本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日2017年12月31日除保留资产以 外的全部资产与负债。亚太联华采用资产基础法及收益法对拟置出资产进行评估，并选 用资产基础法评估结果作为最终结论。根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70号评估报 告，截至评估基准日2017年12月31日，拟置出资产经审计净资产账面价值为98,893.99 万元，拟置出资产评估价值为135,144.03万元，较审计后账面净资产增值36,250.04万 元，增值率为36.66%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友 好协商，本次交易中拟置出资产作价135,144.03万元。 根据亚夏汽车于2018年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和2018年5 月7日召开的2017年度股东大会审议通过的《关于2017年度利润分配的议案》，亚夏 汽车向2018年7月5日收市后中登公司深圳分公司登记在册的全体股东每10股派发现 金红利0.2元（含税），现金分红总额为1,640.67万元。根据《重大资产置换及发行股份 购买资产协议》，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减前述现金分红金额后，最终 作价133,503.36万元。 2、拟置入资产评估情况 本次交易拟置入资产为中公教育100%股权。中通诚采用市场法及收益法对拟置入 资产进行评估，并选用收益法评估结果作为最终结论。根据中通诚出具的中通评报字 [2018]12096号评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，拟置入资产经审计净资 产账面价值为100,031.40万元，拟置入资产评估价值为1,853,500.00万元，较审计后账 面净资产增值1,753,468.60万元，增值率为1,752.92%。根据《重大资产置换及发行股 份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价1,850,000.00万元。 （二）置出资产承接及股份转让的交易对价 李永新等11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏 实业或其指定第三方承接（经亚夏实业确认，本次置出资产将全部由亚夏实业负责承接， 不再指定第三方承接），作为中公合伙受让80,000,000股亚夏汽车股票的交易对价。 李永新以100,000.00万元现金作为其受让72,696,561股亚夏汽车股票的交易对价。 1、李永新和中公合伙受让亚夏汽车股票价格的确定方式、资产支付和现金支付作 价差异的原因及合理性、相关受让价格与股份发行价存在差异的原因、合理性以及合规 性 （1）李永新等交易对方受让亚夏汽车股票价格的确定方式、差异原因及合理性 中公合伙及李永新受让亚夏实业所持亚夏汽车股票价格系各方在交易完成后上市 公司股票价格预期的基础上协商确定的。 根据本次交易协议的约定，亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的亚夏汽 车80,000,000股和72,696,561股股份。中公教育全体股东委托亚夏汽车将置出资产直接 交付给亚夏实业或其指定的第三方，作为中公合伙受让80,000,000股亚夏汽车股份的对 价，本次置出资产的交易价格为135,144.03万元，上市公司已于2018年7月6日实施 2017年度现金分红1,640.67万元（含税）。同时，亚夏汽车已于2018年10月29日召开 董事会审议《公司2018年前三季度利润分配的预案》，拟进行现金分红，金额为31,993.10 万元（含税），并将提交上市公司股东大会审议。上述两次现金分红实施后，置出资产 对应的作价将调减为101,510.26万元，据此计算，中公合伙受让80,000,000股股票的价 格为12.69元/股。李永新以100,000.00万元现金作为其受让72,696,561股亚夏汽车股份 的对价，转让价格为13.76元/股，转让价格较为接近，具有合理性。 （2）中公合伙及李永新受让股份价格与上市公司本次股份发行价存在差异的原因、 合理性以及合规性 ① 受让股份价格与本次股份发行价存在差异的原因及合理性 本次中公合伙受让亚夏实业所持亚夏汽车股票的价格为12.69元/股，李永新受让亚 夏实业所持亚夏汽车股票价格为13.76元/股，上市公司发行股份购买资产的发行价为 3.27元/股（分红全部实施后），受让股份价格与上市公司发行股份价格差异较大，具体 原因及合理性如下： A、受让股份及上市公司发行股份的定价基础不同 本次中公合伙及李永新受让亚夏实业所持亚夏汽车股票的价格系各方在综合考虑 本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平、本次交易对上市公司业务转型的影响等因 素，在交易各方对重组完成后上市公司预期股价的基础上，由各方协商确定。相关受让 价的定价基础是预期的重组完成后上市公司股价。根据《重大资产置换及发行股份购买 资产协议》的约定，本次资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件，即若资产 置换及发行股份购买资产无法实施，则股份转让不予实施，因此，股份受让以重组完成 后上市公司预期股价为基础确定受让价具有合理性。 本次发行股份定价系根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，并参考市场 惯例，选择定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的九折作为基础，最终确 定的发股价高于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的九折。 B、股份转让和发行股份购买资产的交易性质和内容不同 股份转让为中公合伙及李永新与亚夏实业之间就买卖亚夏汽车存量股份的交易行 为，标的为亚夏汽车持有的亚夏汽车存量股份。而发行股份购买资产为上市公司与中公 教育股东之间就买卖中公教育股权的交易行为，标的为中公教育股东持有的中公教育股 权，新增的发行股份为上市公司为获得中公教育股权而支付的对价。该两种交易的性质 和内容不同，从而导致定价也存在一定的差异。 综上，中公合伙及李永新受让股份价格与上市公司本次股份发行价存在差异主要是 定价基础、交易性质及交易内容差异导致的，具有合理性。 ② 受让股份价格与上市公司本次发行价存在差异的合规性 A、上市公司发行股份的价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的第四十五条的规定，上市公司发行股份 的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决 议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日股票均价的90%为3.679元 /股，经交易各方协商，本次上市公司发行股份价格为3.68元/股，不低于20日交易均 价的90%。 考虑到上市公司于2018年7月6日实施年度分红，每股现金分红0.02元（含税）， 上市公司股东大会通过后将实施现金分红31,993.10万元（合每股0.39元），现金分红全 部实施完毕后，本次上市公司发行股份价格将调整为3.27元/股，符合《上市公司重大 资产重组管理办法》的规定。 B、股份转让价格符合深圳证券交易所的相关规定 根据深圳证券交易所2016年1月9日发布的《深圳证券交易所关于落实<上市公司 大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》，上市公司大股东通过协议转让 方式减持股份的，协议转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。根据《深圳证券交 易所交易规则》3.6.4条的规定，有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在 该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。本次停牌前，亚夏汽车收盘价为4.06元/股， 本次股份转让价格符合深交所关于协议转让价格的限制。 2、上述定价安排是否有利于保护中小投资的利益、是否存在利益输送的情况 如前述分析：（1）本次股份转让价格与上市公司发行股份价格系交易各方充分协商 确定的，价格差异存在合理性；（2）本次股份转让价格及上市公司发行股份价格符合中 国证监会、深圳证券交易所相关规定；（3）本次交易方案经上市公司董事会及股东大会 审议通过，履行了相应的审批程序。综上，上述安排有利于保护中小投资者的利益，不 存在利益输送的情况。 六、业绩承诺和补偿安排 根据上市公司与李永新等8名业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次 交易的业绩补偿期为2018年度、2019年度和2020年度。业绩补偿义务人承诺本次重大 资产重组实施完毕后，中公教育在2018年度、2019年度和2020年度合并报表范围扣除 非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于93,000.00万元、 130,000.00万元和165,000.00万元。 上市公司应在本次交易实施完成后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对中公 教育当期实际扣非净利润出具专项审计报告。如果中公教育在利润补偿期间截至每个会 计年度期末实际净利润数（累计数）未能达到承诺净利润数（累计数），则业绩承诺人 应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。 在利润补偿期满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中 国证监会的规则及要求，对中公教育出具《减值测试报告》。如果中公教育期末减值额> 已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，则业绩承诺人应对上市公司进行补 偿，计算公式为：中公教育减值应补偿的金额=中公教育期末减值额-承诺年度内已补偿 总金额。具体补偿安排参见重组报告书“第九章 本次交易的主要合同/二、《盈利预测补 偿协议》的主要内容”。 七、过渡期间损益的归属 拟置入资产应于交割日进行审计（实际执行时，按置入资产完成交割之日前一个月 最后一日止为基准日进行审计），以根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约 定明确相关资产损益的享有或承担。拟置入资产过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈 利由亚夏汽车享有，亏损由中公教育全体股东按其在签订《重大资产置换及发行股份购 买资产协议》时持有的中公教育的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对亚 夏汽车予以补偿。 拟置出资产过渡期内，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益 变动由亚夏实业或其指定的第三方享有或承担。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书摘要签署之日，上市公司总股份为820,335,960股，亚夏实业及其一 致行动人周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划合计持有上市公司有358,563,191 股，占上市公司总股本的43.71%，亚夏实业为上市公司控股股东，周夏耘为上市公司 实际控制人。 2018年5月7日，上市公司股东大会通过了2017年年度分红方案，决议以截至2017 年12月31日总股本820,335,960股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2 元（含税），共计派发现金红利1,640.67万元，2018年7月6日，上市公司完成权益分 派（以2018年7月5日为股权登记日）。 本次交易完成后，上市公司总股本将增加至5,510,217,488股，李永新、鲁忠芳及其 一致行动人中公合伙将合计持有上市公司3,318,366,596股，占本次交易后上市公司总股 本的60.22%，李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人。 本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易完成前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 亚夏实业 152,696,561 18.61% - - 周夏耘 78,848,640 9.61% 78,848,640 1.43% 周晖 72,277,920 8.81% 72,277,920 1.31% 周丽 48,185,280 5.87% 48,185,280 0.87% 第一期员工持股计划 6,554,790 0.80% 6,554,790 0.12% 本次交易前亚夏汽车其 他股东 461,772,769 56.29% 461,772,769 8.38% 鲁忠芳 - - 2,237,073,492 40.60% 李永新 - - 1,001,293,104 18.17% 王振东 - - 844,178,676 15.32% 航天产业 - - 234,494,076 4.26% 广银创业 - - 156,329,384 2.84% 基锐科创 - - 78,164,692 1.42% 郭世泓 - - 42,208,933 0.77% 刘斌 - - 42,208,933 0.77% 张永生 - - 42,208,933 0.77% 杨少锋 - - 42,208,933 0.77% 张治安 - - 42,208,933 0.77% 中公合伙 - - 80,000,000 1.45% 合计 820,335,960 100.00% 5,510,217,488 100.00% 股权结构图如下： 亚夏汽车已于2018年10月29日召开董事会审议《公司2018年前三季度利润分配 的预案》，拟进行现金分红，金额为31,993.10万元（含税），并将提交上市公司股东大 会审议。 上述分红实施后，置出资产作价及发行股份价格按照交易协议约定进行相应调整， 调整后的置出资产作价为101,510.26万元，调整后的发行股份价格调整为3.27元/股。 经过上述调整后，本次拟发行股份数量为5,347,063,429股，具体情况如下： 序号 交易对方 发股数量（股） 1 鲁忠芳 2,550,549,260 2 李永新 1,058,718,560 3 王振东 962,471,418 4 航天产业 267,353,171 5 广银创业 178,235,447 6 基锐科创 89,117,723 7 郭世泓 48,123,570 8 刘斌 48,123,570 9 张永生 48,123,570 10 杨少锋 48,123,570 11 张治安 48,123,570 合计 5,347,063,429 注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。 本次交易完成后，上市公司的股权结构如下： （二）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易完成前，上市公司主营业务为品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租 赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等。本次交易完成后，中公教 育将成为上市公司全资子公司，上市公司将转型为从事非学历职业就业培训服务，通过 旗下培训机构向学员提供教育培训业务，主要涵盖：公务员招录、事业单位招录、教师 招录及教师资格和其他面授及线上培训服务。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据华普天健出具的会审字[2018]0433号《审计报告》、上市公司2018年1-4月/2018 年4月30日未经审计报表及天职国际出具的天职业字[2018]18114号《备考审计报告》， 本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 财务指标 2018年1-4月/2018年4月30日 2017年度/2017年12月31日 实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度 资产总额 428,677.33 629,103.35 46.75% 462,783.93 410,325.02 -11.34% 归属于母公司股东 所有者权益 192,715.90 194,415.93 0.88% 191,206.28 186,880.98 -2.26% 营业收入 189,279.11 145,271.53 -23.25% 666,437.30 403,125.73 -39.51% 利润总额 2,425.51 7,217.45 197.56% 10,497.59 62,466.10 495.05% 归属于母公司股东 净利润 1,509.62 5,741.62 280.34% 7,345.35 52,483.72 614.52% 每股收益（元/股） 0.02 0.01 -45.66% 0.09 0.10 11.11% 本次交易完成后，上市公司备考利润总额、备考归属于母公司股东净利润将显著增 加。而2018年1-4月，上市公司备考每股收益有所下降，主要是由于每年第一季度公 务员、事业单位、教师的招录和资格认证考试等重要招录活动的笔试和招录名单公布相 对较少，导致中公教育2018年1-4月确认的收入及相应实现的净利润相对较低。从全 年来看，2017年上市公司备考每股收益有所上升，不存在因并购重组交易而导致即期每 股收益被摊薄的情况。 九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 本次交易已履行的决策及审批程序如下： 1、上市公司已履行的程序 （1）2018年4月26日，上市公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案； （2）2018年5月4日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了 本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议； （3）2018年5月23日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了 本次重大资产重组草案相关议案； （4）2018年9月20日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了 本次重大资产重组方案调整相关议案。 2、交易对方及标的资产已履行的程序 （1）2018年4月27日，航天产业执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议 案，并同意与上市公司签署相关协议； （2）2018年4月27日，广银创业召开合伙人会议，同意本次交易相关议案，并同 意与上市公司签署相关协议； （3）2018年4月27日，基锐科创执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议 案，并同意与上市公司签署相关协议； （4）2018年4月27日，中公合伙召开合伙人会议，同意受让亚夏实业80,000,000 股上市公司股份； （5）2018年5月2日，中公教育召开股东大会，同意本次交易的相关议案； （6）2018年5月4日，亚夏实业召开股东大会，同意将其持有的80,000,000股和 72,696,561股上市公司股份分别协议转让至中公合伙和李永新，并同意亚夏汽车将拟置 出资产直接交付给亚夏实业，作为中公合伙受让股份的对价。 3、经营者集中反垄断审查 2018年8月10日，国家市场监督管理总局反垄断局出具《经营者集中反垄断审查 不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第135号），对鲁忠芳与李永新收购亚 夏汽车股权案不实施进一步审查。 4、中国证监会核准 2018年11月28日，中国证监会出具《关于核准亚夏汽车股份有限公司重大资产重 组及向鲁忠芳等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018] 1972号），核准本次交易。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本报告书摘要签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序， 不存在尚需履行的决策或审批程序。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 亚夏汽车 关于提供信息的 真实性、准确性和 完整性的承诺函 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保 证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相 关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确 性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 亚夏实业、亚夏汽 车董事、监事、高 级管理人员；中公 教育董事、监事、 高级管理人员；李 永新等11名交易 对方、中公合伙 关于提供信息的 真实性、准确性和 完整性的承诺函 1、亚夏实业/本企业/本人已向亚夏汽车及为本次交易提供审 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了亚夏 实业/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），亚夏实业 /本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提 供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。 2、在参与本次交易期间，亚夏实业/本企业/本人将及时向亚 夏汽车提供本次交易的相关信息，亚夏实业/本企业/本人保 证亚夏实业/本企业/本人为亚夏汽车本次交易所提供信息的 真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给亚夏汽车或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在亚夏汽 车拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交亚夏汽车董事会，由 董事会代亚夏实业/本企业/本人向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送亚夏实业/ 本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送亚夏实业/本企业/本人的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，亚夏 实业/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 如违反上述承诺及声明，亚夏实业/本企业/本人将承担个别 及连带的法律责任。 中公教育 关于提供信息的 真实性、准确性和 完整性的承诺函 1、本公司已向亚夏汽车及为本次交易提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次 交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该 文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个 别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将及时向亚夏汽车提供本 次交易的相关信息，本公司保证本公司为亚夏汽车本次交易 所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给亚夏汽车或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带的法律责任。 亚夏实业、亚夏汽 车及其董事、监 事、高级管理人 员；中公教育及其 董事、监事、高级 管理人员；李永新 等11名交易对方 关于内幕信息的 承诺函 本公司/本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及 利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本公司/本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法 律责任/将承担因此而给投资者/亚夏汽车造成的一切损失。 亚夏汽车 关于无违法违规 行为的承诺函 1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员未因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚且情节严重的情 形或者刑事处罚。本公司及本公司下属公司最近三年收到的 行政处罚已经向本次交易的中介机构如实披露，不存在遗 漏。 2、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九 条规定的不得非公开发行股票的下列情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏； （2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚 未消除； （3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受 到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证 券交易所公开谴责； （5）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查； （6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保 留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 亚夏汽车及其董 事、监事、高级管 理人员 关于无违法违规 行为及诚信情况 的声明 1、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人具备和遵守《中 华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章 程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理 人员/本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、 规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有） 所禁止的兼职情形。不存在重大失信行为。 2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本 公司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、 高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履 行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。 3、最近三十六个月内，除2017年6月29日深交所出具的 《关于亚夏汽车股份有限公司及相关当事人的监管函》（中 小板监管函[2017]第106号）提到的资金占用情况外，本公 司不存在其他违规资金占用、违规对外担保等情形，不存在 重大违法违规行为。 4、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在违反《中 华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处 罚，最近三十六个月内未受到证券交易所的公开谴责。最近 三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受 到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三 十六个月内，除深交所对本公司出具《关于对亚夏汽车股份 有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第95号）和《关 于亚夏汽车股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板 监管函[2017]第106号）外，本公司及本公司的控股股东、 实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被交易所采 取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监 管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。 5、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际 控制人、现任董事、监事、高级管理人员/本人不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法 机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门 调查等情形。 6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人在本 次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者 泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等 内幕交易行为。 7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人控制 的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 8、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在 违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形。 中公教育全体董 事、监事、高级管 理人员；鲁忠芳、 李永新、王振东、 郭世泓、刘斌、张 永生、杨少锋、张 治安 关于最近五年无 违法行为及诚信 情况的承诺函 本人/本企业在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关 的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 本人/本企业承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。 航天产业、广银创 业、基锐科创 关于最近五年无 违法行为及诚信 情况的说明 1、本企业及本企业合伙人/本企业主要管理人员在最近五年 内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 2、本企业及本企业合伙人/本企业主要管理人员具备和遵守 《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公 司章程规定的任职资格和义务，本企业及本企业合伙人/本 企业主要管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法 律、法律、规范性文件和公司章程及有关监督部门、兼职单 位（如有）所禁止的兼职情形。 3、本企业及本企业合伙人/本企业主要管理人员最近五年诚 信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、尚 未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市 场明显无关的除外）、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 查或者被司法机关立案侦查、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本企业及本企业合伙人/本企业主要管理人员不存在其他 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 本企业对违反上述任一承诺承担法律责任。 亚夏汽车、周夏耘 关于拟置出资产 权属完整、不存在 纠纷的说明 截至本次交易涉及的重组报告书签署日、资产置换及发行股 份购买资产协议生效日及交割日： 1、本公司/亚夏汽车合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置 出资产权属清晰，不存在任何纠纷和潜在纠纷；该等拟置出 资产过户至最终资产承接方不存在任何障碍。 2、本公司/亚夏汽车合法拥有土地、房屋以及商标的所有权 或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产， 该等资产不存在权属纠纷或其他纠纷。 3、本公司/亚夏汽车合法拥有拟置出股权资产完整的所有 权，依法拥有该等股权有效的占有、使用、收益及处分权； 本公司/亚夏汽车已履行了该等股权的出资义务，不存在出 资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为 股东所应当承担的义务及责任的行为；该等股权不存在任何 质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存 在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等 股权的情形。 4、除本公司/亚夏汽车子公司芜湖亚夏典当有限公司股权转 让尚需通过相关行业主管部门审批或备案之外，拟置出资产 不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情 形。 5、本公司/亚夏汽车不存在以拟置出资产作为争议对象或标 的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能 导致本公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关 查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何 其他行政或司法程序。 本公司/保证上述内容均为真实、准确、完整。如违反上述 承诺，本人保证将依法赔偿亚夏汽车的全部损失。 亚夏汽车 关于解除对外担 保的承诺函 本次重大资产重组方案正式方实施前，本公司保证解除本公 司的全部对外担保（包括对下属子公司的全部担保）。 亚夏实业、周夏耘 关于解除对外担 保的承诺函 本次重大资产重组方案正式方实施前，亚夏汽车将解除其全 部对外担保（包括对下属子公司的全部担保）。 若中公教育因上述担保而产生任何费用、支出和损失，本公 司/本人将以现金形式予以足额补偿，以保证不因前述事项 致使中公教育遭受任何损失。 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 亚夏实业 置出资产瑕疵承 接方承诺函 本公司充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不 限于权利受到限制、可能存在的减值、未办理产权证书的土 地及房产无法办理产权证书的权利瑕疵等），如因置出资产 存在瑕疵而产生任何损失或法律责任的，均由本公司承担， 不会因置出资产瑕疵要求亚夏汽车或中公教育全体股东或 北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）承担任何损失或法 律责任。本次交易之置出资产自置出资产的交割确认书签署 之日起视为已完成交割义务，与置出资产相关的全部权利、 义务、责任和风险均由本公司享有或承担。 本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如违反上述承 诺，本公司保证将依法赔偿亚夏汽车的全部损失。（未完）  |