[关联交易]亚夏汽车:重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
证券代码：002607 股票简称：亚夏汽车 上市地点：深圳证券交易所 亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书 交易对方名称 住所/通讯地址 鲁忠芳 吉林省通化市东昌区新站街新安委五组 李永新 北京市海淀区学府树家园四区 王振东 北京市昌平区回龙观流星花园三区 郭世泓 南京市秦淮区马道街88号华静家园 刘斌 北京市昌平区回龙观流星花园三区 张永生 北京市昌平区380号院 杨少锋 北京市朝阳区建国路88号 张治安 北京市昌平区回龙观国际信息产业基地高新三街 北京航天产业投资基金（有限合伙） 北京市海淀区阜成路16号四层 北京广银创业投资中心（有限合伙） 北京市海淀区学院路40号一区26号楼103室 北京基锐科创投资中心（有限合伙） 北京市海淀区清河三街72号23号楼1层102室 独立财务顾问 说明: 说明: 华泰联合证券 签署日期：二〇一八年十一月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告 书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认 或批准。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次 交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营 与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方承诺 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重 组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问 北京市天元律师事务所、拟置入资产审计机构天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙）、拟置出资产审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置 入资产评估机构中通诚资产评估有限公司、拟置出资产评估机构北京亚太联华 资产评估有限公司及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、 完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券 服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 特别提示 根据中国证监会上市公司并购重组委于2018年11月2日召开的第55次会 议审核结果，公司本次交易方案获得有条件通过。2018年11月28日，中国证 监会出具《关于核准亚夏汽车股份有限公司重大资产重组及向鲁忠芳等发行股 份购买资产的批复》（证监许可[2018]1972号），核准本次交易。 公司于2018年5月23日公告了《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”），根 据审核期间中国证监会对公司本次交易申请文件的审核要求，公司对相关问题 进行了核查并对《重组报告书》进行了相应的修订、补充和完善。现将《重组 报告书》更新、修订的主要内容说明如下： 1、审核期间公司对拟置入资产和拟置出资产进行了加期审计，公司在《重 组报告书》相关章节更新了上市公司、拟置出资产、拟置入资产、可比上市公 司相关财务及行业数据，并对拟置出资产、中公教育下属企业、交易对方的相 关信息，中公教育董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的相关信息，拟 置出资产进展的相关信息等进行了更新。 2、公司完成了2017年度利润分配，并发布了2018年前三季度利润分配预 案，公司在《重组报告书》“重大事项提示/一、本次交易方案概述”等章节更 新了拟置出资产的交易价格、股份发行价格，并在《重组报告书》“重大事项提 示/三、本次交易股份发行情况”等章节更新了相关内容。 3、公司第四届董事会第二十七次会议已通过《关于调整公司本次重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，公司在《重组报告书》“重 大事项提示/一、本次交易方案概述/（四）关于本次方案调整情况说明”等章 节中进行了补充披露，并更新了相关内容。 4、公司在《重组报告书》“重大事项提示/三、本次交易股份发行情况/（三） 锁定期”等章节更新了交易对方的股份锁定期承诺。 5、公司在《重组报告书》“重大事项提示/五、本次交易评估值及作价情况 /（二）置出资产承接及股份转让的交易对价”中补充披露了李永新等交易对方 受让亚夏汽车股票价格相关内容。 6、公司在《重组报告书》“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响 /（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一章 本次交易概述/四、本 次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”和“第 七章 发行股份情况/三、本次交易前后上市公司的股权结构”中补充披露了亚 夏汽车分红方案的进展情况，以及分红对本次交易作价、发行股份数量的影响 等内容。 7、本次交易已经取得中国证监会的核准及国家市场监督管理总局反垄断局 对鲁忠芳与李永新收购亚夏汽车股权案不实施进一步审查，公司在《重组报告 书》“重大事项提示/九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/（一） 本次交易已履行的决策和审批程序”、“第一章 本次交易概述/二、本次交易已 履行及尚需履行的决策和审批程序/（一）本次交易已履行的决策和审批程序” 中补充披露了本次交易决策和审批程序履行情况，并相应删除了“重大风险提 示/一、与本次交易相关的风险/（一）审批风险”和“第十四章 风险因素分析 /一、与本次交易相关的风险/（一）审批风险”。 8、公司在《重组报告书》“重大事项提示/十、本次交易相关方做出的重要 承诺”等章节补充披露了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关 联交易的承诺函》、《关于置出资产承接方和承接主体的承诺函》、《关于置出资 产员工安置相关事宜的承诺函》、《关于认购股份锁定期的承诺函》、《关于中公 合伙出资份额锁定的承诺函》、《关于上市公司董事、监事、高级管理人员安排 的承诺函》、《关于参与本次交易的承诺函》及其相关内容。 9、公司在《重组报告书》“重大风险提示/二、交易标的有关风险/（一） 行业政策风险”等章节更新了公布的《中华人民共和国民办教育促进法实施条 例（修订草案）（送审稿）》等行业政策。 10、公司在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况/二、重大资产置换 及发行股份购买资产交易对方其他事项说明/（二）重大资产置换及发行股份购 买资产交易对方之间的关联关系”中补充披露了一致行动协议相关内容。 11、公司在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况/二、重大资产置换 及发行股份购买资产交易对方其他事项说明/（六）重大资产置换及发行股份购 买资产交易对方穿透情况”中补充披露了交易对方穿透核查相关内容。 12、公司在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况/三、股份受让方基 本情况/（二）中公合伙其他事项说明/6、中公合伙设立目的及其各合伙人”中 补充披露了中公合伙的成立原因及目的、各合伙人份额的锁定期安排等内容。 13、公司在《重组报告书》“第四章 拟置出资产基本情况/二、拟置出资产 基本情况/（一）拟置出资产涉及股权转让的情况”中补充披露了芜湖亚夏典当 有限公司股权转让审批进展、拟采取的解决措施及对本次交易的影响。 14、公司在《重组报告书》“第四章 拟置出资产基本情况/五、拟置出资产 相关的人员安置情况”中补充披露了职工安置的具体安排。 15、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/二、中公教育历 史沿革/（十二）鲁忠芳曾代李永新持有中公有限股权的原因、规范及影响情况” 中补充披露了鲁忠芳替其子李永新代持相关内容。 16、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/二、中公教育历 史沿革/（十三）历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性”中补充披露 了历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性等相关内容。 17、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/二、中公教育历 史沿革/（十四）中公教育直接股东和间接股东之间不存在委托持股、信托持股、 对赌协议等特殊协议或利益输送安排”中补充披露了中公教育股东之间是否存 在特殊协议或利益输送安排相关内容。 18、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/三、最近三年的 重大资产重组情况”中补充披露了中公教育收购南京汇悦、购买土地使用权及 与之相关的项目开发权相关内容，相应删除了“第十五章 其他重要事项/十、 重大合同/（七）股权收购意向协议”，并相应更新了“第五章 拟置入资产基本 情况/十一、中公教育与生产经营相关主要资产情况”。 19、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/四、中公教育股 权结构及产权控制关系”中补充披露了中公教育股权结构图。 20、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/五、中公教育下 属企业的基本情况/（二）下属培训学校基本情况”中补充披露了民非学校的改 制相关内容。 21、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/九、员工情况” 中补充披露了各类员工报告期各期各类员工的级别分布、入职时间分布、基本 工资和奖金水平、奖金与绩效匹配关系等相关内容。 22、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/九、员工情况/ （三）劳务派遣情况”中补充披露了劳务派遣情况。 23、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/九、员工情况/ （四）教师基本情况”中补充披露了中公教育教师数量、与中公教育劳动关系、 社会保险和住房公积金缴纳、保持教师资源稳定性的相关措施及安排等内容。 24、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/九、员工情况/ （四）教师基本情况”补充披露了报告期中公教育教师离职率及其合理性等相 关内容。 25、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/九、员工情况/ （五）其他人员情况”中补充披露了中公教育除教师以外人员数量的合理性。 26、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/十一、中公教育 与生产经营相关主要资产情况/（二）无形资产情况”中补充披露了中公教育对 其自有核心知识产权所采取的防泄密措施及其效果等相关内容。 27、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/十一、中公教育 与生产经营相关主要资产情况/（四）房屋租赁情况”等章节更新了房屋租赁情 况。 28、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/十一、中公教育 与生产经营相关主要资产情况/（四）房屋租赁情况/3、消防验收备案情况及影 响分析”中补充披露了中公教育及下属单位租赁场所未办理消防验收备案的具 体情况，并相应更新了“重大风险提示/二、交易标的有关风险/（三）经营场 所不确定风险”和“第十四章 风险因素分析/二、交易标的有关风险/（三）经 营场所不确定风险”。 29、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/十一、中公教育 与生产经营相关主要资产情况/（五）中公教育的经营资质/1、办学许可证”中 补充披露了中公教育及其子公司、分公司资质情况及其对经营活动可能产生的 影响等相关内容。 30、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/十三、拟置入资 产最近三年资产评估、增资或者改制的情况/（一）最近三年中公教育资产评估 情况/3、本次评估与前次评估差异的原因”中补充披露了前次评估与本次交易 作价差异较大的原因及合理性。 31、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/十三、拟置入资 产最近三年资产评估、增资或者改制的情况/（三）最近三年，中公教育股权转 让、增资情况”中补充披露了中公教育最近三年增资和股权转让对应的估值及 与本次作价存在差异的原因及合理性相关内容。 32、公司对《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/十七、拟置入资 产重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”更新了未决诉讼、行政处罚情况。 33、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/十八、拟置入资 产曾接受首次公开发行辅导的相关情况”中补充披露了中公教育曾接受IPO辅 导相关情况。 34、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/十九、中公教育 对下属分支机构的管理模式”中补充披露了关于中公教育对下设子公司、分公 司、民非学校和其他分支机构的管理模式及实际管控能力。 35、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/二十、中公教育 在机构设置、规范运作等公司治理方面的安排及各机构的职责范围构”中补充 披露了关于中公教育在机构设置、规范运作等公司治理方面的安排及各机构的 职责范围。 36、公司在《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务与技术/二、拟置入资 产的主要产品及服务/（一）主要产品及服务”中补充披露了中公教育主要产品。 37、公司在《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务与技术/三、拟置入资 产的经营模式/（五）民非学校与中公教育分公司、子公司合作办学的具体运作 方式”中补充披露了中公教育经营模式，包括民非学校与中公教育分公司、子 公司合作办学的具体运作方式，民非学校独立开展招生、教学情况等相关内容。 38、公司在《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务与技术/四、拟置入资 产的业务开展情况和主要客户/（三）主要产品及服务的收入情况/2、按培训产 品分类”中补充披露了2017年度中公教育协议班收入增长的原因、各类课程收 入增长的合理性。 39、公司在《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务与技术/四、拟置入资 产的业务开展情况和主要客户/（三）主要产品及服务的收入情况/4、培训收入 增速高于培训人次增速的合理性以及收入与培训人次的匹配性”中补充披露了 中公教育培训收入增速高于培训人次增速的合理性、收入与培训人次的匹配性。 40、公司在《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务与技术/四、拟置入资 产的业务开展情况和主要客户/（三）主要产品及服务的收入情况/5、2016年和 2017年中公教育线上培训收入占比稳定的原因及未来线上培训业务的规划和 具体措施”中补充披露了2016年和2017年中公教育线上培训收入占比稳定的 原因、未来线上培训业务的规划情况、中公教育应对未来培训模式变动的具体 措施及有效性。 41、公司在《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务与技术/四、拟置入资 产的业务开展情况和主要客户/（三）主要产品及服务的收入情况/6、中公教育 收入确认及协议班退费情况”中补充披露了不同课程类型的销售流程、结算方 式，收入确认原则、时点、依据及主要会计凭证等相关内容；并补充披露了报 告期内协议班退费情况的合理性、退费的会计处理及其合规性等相关内容。 42、公司在《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务与技术/四、拟置入资 产的业务开展情况和主要客户/（四）向前五名客户的销售情况”中补充披露了 中公教育收入前五名单个客户情况。 43、公司在《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务与技术/四、拟置入资 产的业务开展情况和主要客户/（五）现金销售和现金采购情况”中补充披露了 报告期中公教育现金交易及第三方收款情况。 44、公司在《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务与技术/六、拟置入资 产的研发情况”中补充披露了中公教育研发投入核算口径、研发环节组织架构 及人员具体安排、业务流程及内部控制措施、具体研发投入及成果产出情况等 相关内容；并补充披露了报告期各期研发费用的具体构成变动情况及原因，与 各期研究成果的对应关系。 45、公司在《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务与技术/六、拟置入资 产的研发情况/（三）研发人员及核心技术人员情况/2、核心技术人员情况”中 补充披露了核心技术人员及其变动情况。 46、公司在《重组报告书》“第八章 本次交易评估情况/一、拟置出资产的 评估情况/（五）拟置出资产作价合理性”中补充披露了拟置出资产作价合理性。 47、公司在《重组报告书》“第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事 会对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（二）拟置入资产评估依据 的合理性/4、业绩承诺的可实现性”中补充披露了2018年度业绩承诺的可实现 性。 48、公司在《重组报告书》“第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事 会对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（二）拟置入资产评估依据 的合理性/5、2018年预测收入、成本、毛利率、期间费用和净利润的可实现性” 中补充披露了2018年预测收入、成本、毛利率、期间费用和净利润的可实现性。 49、公司在《重组报告书》“第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事 会对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（二）拟置入资产评估依据 的合理性/6、中公教育预测营业收入的依据以及合理性”中补充披露了预测营 业收入的依据以及合理性。 50、公司在《重组报告书》“第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事 会对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（二）拟置入资产评估依据 的合理性/7、中公教育预测成本的依据以及合理性”中补充披露了中公教育预 测成本的依据、过程以及合理性。 51、公司在《重组报告书》“第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事 会对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（二）拟置入资产评估依据 的合理性/8、中公教育预测毛利率的依据以及合理性”中补充披露了预测毛利 率的保持稳定的依据以及合理性。 52、公司在《重组报告书》“第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事 会对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（二）拟置入资产评估依据 的合理性/9、中公教育预测销售费用率的合理性”中补充披露了中公教育预测 销售费用率的合理性。 53、公司在《重组报告书》“第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事 会对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（二）拟置入资产评估依据 的合理性/10、中公教育预测管理费用率的合理性”中补充披露了中公教育预测 管理费用率的合理性。 54、公司在《重组报告书》“第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事 会对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（二）拟置入资产评估依据 的合理性/11、中公教育预测资本性支出的合理性”中补充披露了2018年在建 工程和固定资产购置的进展情况以及预测资本性支出的合理性。 55、公司在《重组报告书》“第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事 会对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（二）拟置入资产评估依据 的合理性/12、中公教育预测营运资金的合理性及2018年预测营运资金的可实 现性”中补充披露了2018年预测营运资金的可实现性、营运资金预测依据及预 测的谨慎性。 56、公司在《重组报告书》“第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事 会对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（二）拟置入资产评估依据 的合理性/13、中公教育折现率选取的合理性”中补充披露了本次交易折现率选 取的合理性。 57、公司在《重组报告书》“第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事 会对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（二）拟置入资产评估依据 的合理性/14、盈利预测的可实现性”补充披露了中公教育盈利预测的可实现性。 58、公司在《重组报告书》“第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事 会对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（六）拟置入资产交易定价 的公允性”中补充披露了中公教育评估增值率较高、预测期市盈率高于行业平 均的原因以及合理性。 59、公司在《重组报告书》“第十章 本次交易的合规性分析/一、本次交易 符合《重组管理办法》第十一条规定/（二）本次交易完成后，上市公司仍具备 股票上市条件”中补充披露了本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条第（二）项的规定。 60、公司在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产 的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产负债结构分析/（1） 资产分析/⑥ 其他应收款”中补充披露了其他应收款规模合理性以及报告期其 他应收款前五名的形成原因、账龄的合理性。 61、公司在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产 的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产负债结构分析/（1） 资产分析/⑦ 其他流动资产”中补充披露了理财产品的种类、收益率、期限、 履行的审议程序及其合规性。 62、公司在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产 的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产负债结构分析/（1） 资产分析/⑧ 可供出售金融资产”中补充披露了投资金吾创投16.67%份额的原 因和必要性、可供出售金融资产公允价值的确定方式及金额、相关会计处理的 合规性。 63、公司在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产 的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产负债结构分析/（1） 资产分析/. 商誉”中补充披露了商誉减值测算和计提的合理性。 64、公司在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产 的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产负债结构分析/（1） 资产分析/. 长期待摊费用”中补充披露了报告期长期待摊费用摊销期限、费 用增长合理性。 65、公司在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产 的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产负债结构分析/（2） 负债分析/③ 预收款项”中补充披露了中公教育报告期内预收账款明细，对应 结算进度，预收账款相关收入确认的时间；中公教育预收账款规模的合理性、 与收入规模的匹配性。 66、公司在《重组报告书》第“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入 资产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析/1、营业收入构成及变动 分析/（2）主营业务收入的构成和变化情况/④ 公务员和事业单位招录政策变 化对中公教育经营稳定性影响及应对措施”补充披露了公务员和事业单位招录 政策变化对中公教育经营稳定性影响及中公教育应对措施。 67、公司在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资的 财务状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析/1、营业收入构成及变动分析/ （2）主营业务收入的构成和变化情况”中补充披露了各个教育产品报告期内的 产品单价情况、招生人数、收入等情况；中公教育报告期营业收入大幅增长合 理性。 68、公司在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产 的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析/2、营业成本构成及变动分析 /（2）主营业务成本构成情况分析/① 教师薪酬”中补充披露了报告期各期间 授课教师人数、年人均授课课时、平均单位课时授课人数、课时时长、授课教 师课程安排等数据，以及与授课教师薪酬相关成本的合理性。 69、公司在《重组报告书》”第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产 的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析/2、营业成本构成及变动分析 /（2）主营业务成本构成情况分析/② 开班费用”中补充披露了报告期中公教 育开班费金额的合理性、与开课数量的匹配性。 70、公司在《重组报告书》第“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入 资产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析/2、营业成本构成及变动 分析/（2）主营业务成本构成情况分析/③ 房租物业及折旧摊销费”中补充披 露了报告期中公教育房租及折旧摊销费增长的合理性、租金水平合理性、与物 业租赁和业务开展的匹配性。 71、公司在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产 的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析/3、毛利构成及毛利率变动分 析/（5）毛利率及净利率水平的合理性和真实性”中补充披露了报告期内中公 教育毛利率及净利率水平的合理性和真实性。 72、公司在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产 的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析/4、期间费用分析/（1）销售 费用”中补充披露了报告期中公教育销售费用的合理性。 73、公司在《重组报告书》”第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产 的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析/4、期间费用分析/（2）管理 费用”中补充披露了报告期中公教育管理费用的合理性。 74、公司在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产 的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析/4、期间费用分析/（2）管理 费用”中补充披露了报告期中公教育股份支付计算依据及合理性等相关内容。 75、公司在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产 的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析/4、期间费用分析/（2）管理 费用”补充披露了管理人员和研发人员人均工资变动情况、与同行业同地区可 比公司人均工资比较情况及差异原因。 76、公司在《重组报告书》“第十二章 财务会计信息/二、拟置入资产的财 务会计信息/（七）拟置入资产的税项”中补充披露了中公教育各经营主体、各 业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期；各 报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽；中公教育报告期 内税收优惠是否符合国家相关法律规定，经营成果对税收优惠是否存在依赖； 报告期内中公教育税收缴纳情况，是否存在需要补缴的情况；本次重组涉及的 各项税收计算、缴纳安排及其合规性；报告期内增值税、营业税和企业所得税 与中公教育收入和净利润的匹配性。 77、公司在《重组报告书》“第十二章 财务会计信息/三、上市公司备考财 务资料/（二）上市公司备考合并财务报表编制基础/3、上市公司相关资产置出 后剩余资产情况、剩余资产不构成业务的依据、本次重组会计处理的合规性” 中补充披露了上市公司相关资产置出后剩余资产具体情况、剩余资产是否构成 业务及依据、本次重组会计处理的合规性相关内容。 78、公司在《重组报告书》“第十三章 同业竞争与关联交易/二、同业竞争 /（三）本次置入资产完整性分析”中补充披露了本次置入资产的完整性，中公 教育实际控制人李永新及其配偶控制的图书公司不作为重组标的的原因及合理 性，以及对中公教育持续盈利能力的影响等相关内容。 79、公司在《重组报告书》“第十三章 同业竞争与关联交易/三、关联交易 /（二）报告期内的关联交易情况”中对关联交易进行了更新，并补充披露了中 公教育与关联方交易价格的公允性、联合办学中关联方的主要成本费用构成、 与汇友致远发生资金拆借的原因及为防止关联方资金占用所建立的内控措施及 其有效性。 80、公司在《重组报告书》“第十五章 其他重要事项/三、本次交易对上市 公司治理机制的影响”中补充披露了本次交易完成后上市公司董事的具体推荐 安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员 的选聘方式及调整安排，及该安排对上市公司治理及生产经营的影响。 81、公司在《重组报告书》“第十五章 其他重要事项/十一、上市公司保留 部分资产的原因及目的”中补充披露上市公司保留部分资产的原因及目的，与 拟置入资产之间的关系等相关内容。 释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、重大资产重组相关释义 上市公司、本公司、亚夏汽 车 指 亚夏汽车股份有限公司 置入资产、中公教育、标的 公司 指 北京中公教育科技股份有限公司（前身北京中公未来教育咨 询有限公司） 交易对方、李永新等11名交 易对方、中公教育全体股东 指 鲁忠芳、李永新、王振东、航天产业、广银创业、基锐科创、 郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安 本次重大资产重组、本次交 易、本次重组 指 亚夏汽车以截至评估基准日除保留资产以外的全部资产及负 债为置出资产，与李永新等11名交易对方持有的中公教育 100%股权中等值部分进行资产置换，差额部分由亚夏汽车向 李永新等11名交易对方按照各自持有中公教育的股权比例发 行股份购买。同时，亚夏实业分别向中公合伙和李永新转让 80,000,000股和72,696,561股亚夏汽车股票。中公教育全体股 东委托亚夏汽车将置出资产直接交付给亚夏实业或其指定第 三方，作为中公合伙受让80,000,000股亚夏汽车股票的交易 对价；李永新以100,000.00万元现金作为其受让72,696,561 股亚夏汽车股票的交易对价 保留资产 指 在本次交易中保留在上市公司截至评估基准日的资产，包括： （1）上海最会保网络科技有限公司18%股权；（2）安徽宁国 农村商业银行股份有限公司7.81%股份；（3）12宗国有土地 使用权及土地上附属的房产、在建工程，具体参见“附件一： 保留资产中房产及土地使用权情况” 置出资产、置换资产 指 亚夏汽车除保留资产以外的其他全部资产及负债 亚夏实业 指 安徽亚夏实业股份有限公司（上市公司控股股东） 第一期员工持股计划 指 芜湖亚夏汽车股份有限公司-第一期员工持股计划 亚夏实业及其一致行动人 指 亚夏实业、周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划 宁国亚夏 指 宁国亚夏实业（集团）有限公司 宁国汽车 指 宁国汽车工业销售总公司 航天产业 指 北京航天产业投资基金（有限合伙） 广银创业 指 北京广银创业投资中心（有限合伙） 基锐科创 指 北京基锐科创投资中心（有限合伙） 中公合伙 指 北京中公未来信息咨询中心（有限合伙），中公教育全体股东 按其持有中公教育的持股比例设立的有限合伙企业，用于承 接亚夏实业转让的80,000,000股上市公司股份 中公有限/中公教育前身 指 北京中公未来教育咨询有限公司，或其前身北京新智域教育 咨询有限公司 新德致远 指 北京新德致远企业管理咨询有限公司 中公网络 指 北京中公新智育网络科技有限公司 呼伦贝尔中公 指 呼伦贝尔市海拉尔区中公教育信息咨询有限公司 三门峡中公 指 三门峡市中公文化传播有限公司 焦作中公 指 焦作市中公未来教育服务有限公司 乐清中公 指 乐清市乐成中公培训中心有限公司 锡林浩特中公 指 锡林浩特中公未来教育咨询有限公司 新郑中公 指 新郑市中公文化传播有限公司 浙江中公 指 浙江中公教育咨询有限公司 台州中公 指 台州中公未来企业管理咨询有限公司 重庆中公 指 重庆市江北区中公职业考试培训有限公司 白银中公 指 白银中公未来教育咨询有限公司 辽宁中公文化 指 辽宁中公教育学术文化交流有限公司 辽宁中公 指 辽宁中公教育科技有限公司 天津中未 指 天津武清区中未教育信息咨询有限公司 南京汇悦 指 南京汇悦酒店管理有限公司 山东中公 指 山东中公教育科技有限公司 山东昆仲 指 山东昆仲置业有限公司 南宁中公 指 南宁中公未来教育咨询有限公司 金吾创投 指 北京金吾创业投资中心（有限合伙） 千秋智业 指 北京千秋智业图书发行有限公司 中公在线 指 北京中公在线教育科技有限公司 汇友致远 指 北京汇友致远投资中心（有限合伙） 华夏银行北京四道口支行 指 华夏银行股份有限公司北京四道口支行 业绩补偿义务人、业绩承诺 人 指 鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、 张治安 承诺净利润数 指 指中公教育三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣 除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数 实际净利润数 指 中公教育三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣除 非经常性损益后的归属于母公司股东的实际实现的净利润数 扣非净利润 指 合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利 润 发行股份购买资产定价基 准日 指 亚夏汽车第四届董事会第二十四次会议决议公告日 审计基准日 指 2018年4月30日 评估基准日 指 2017年12月31日 报告期、最近三年及一期 指 2015年、2016年、2017年和2018年1-4月 最近三年 指 2015年、2016年和2017年 最近两年及一期 指 2016年、2017年和2018年1-4月 本报告书 指 亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨 关联交易报告书 《重大资产置换及发行股 份购买资产协议》 指 《亚夏汽车股份有限公司与北京中公教育科技股份有限公司 全体股东及安徽亚夏实业股份有限公司之重大资产置换及发 行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 亚夏汽车与鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永 生、杨少锋、张治安签署的《盈利预测补偿协议》 《股份转让协议（一）》 指 亚夏实业与中公合伙及中公教育全体股东签署的《股份转让 协议》 《股份转让协议（二）》 指 《安徽亚夏实业股份有限公司与李永新关于亚夏汽车股份有 限公司之股份转让协议》 置入资产审计报告 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中公 教育科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2018]736号） 和《北京中公教育科技股份有限公司审计报告》（天职业字 [2018]16944号） 置出资产审计报告 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《拟置出资 产财务报表审计报告》（会专字[2018]3576号）和《拟置出资 产财务报表审计报告》（会专字[2018]5092号） 备考审计报告 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《亚夏汽车 股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（天职业字 [2018]14197号）和《亚夏汽车股份有限公司备考合并财务报 表审计报告》（天职业字[2018]18114号） 置入资产评估报告 指 中通诚资产评估有限公司出具的《亚夏汽车股份有限公司拟 收购 北京中公教育科技股份有限公司100%股权项目资产评估报 告》（中通评报字[2018]12096号） 置出资产评估报告 指 北京亚太联华资产评估有限公司出具的《亚夏汽车股份有限 公司拟进行资产置换所涉及的拟置出资产及负债评估报告》 （亚评报字[2018]70号） 独立财务顾问、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 法律顾问、天元律师 指 北京市天元律师事务所 置入资产审计机构、天职国 际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 置出资产审计机构、华普天 健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 置入资产评估机构、中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 置出资产评估机构、亚太联 指 北京亚太联华资产评估有限公司 华 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《民促法（2016修正）》 指 《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》 《实施条例（送审稿）》 指 《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送 审稿）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组（2017年修订）》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 A股 指 人民币普通股股票 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 直播 指 学员在固定时间内通过互联网同步收看教师实时在线授课 （不限于视频、语音、PPT、动画等），授课过程中教师和学 员、学员与学员之间可以通过语音、文字进行互动交流 录播 指 将教师授课过程及内容录制成视频，后期进行剪辑后发布至 网络教育平台，学员可通过网络平台随时、随地观看学习 OAO课程 指 Online And Offline，是线上教学课程和线下面授课程相结合的 教学模式。先期学员可根据个人时间安排通过互联网参加线 上学习，在临近考试前通过参加线下面授课程做进一步补充 和巩固 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中可能存在个别数 据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；本报 告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三） 股份转让。前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件，任何 一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。 本次交易的主要内容如下： （一）重大资产置换 上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出 资产，与李永新等11名交易对方持有的中公教育100%股权中的等值部分进行 资产置换。其中保留资产包括：（1）上海最会保网络科技有限公司18%股权； （2）安徽宁国农村商业银行股份有限公司7.81%股份；以及（3）12宗国有土 地使用权及土地上附属的房产、在建工程，具体参见“附件一：保留资产中房 产及土地使用权情况”。 根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70号评估报告，以2017年12月31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出 资产评估值为135,144.03万元。 根据亚夏汽车于2018年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和 2018年5月7日召开的2017年度股东大会审议通过的《关于2017年度利润分 配的议案》，亚夏汽车向2018年7月5日收市后中登公司深圳分公司登记在册 的全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），现金分红总额为1,640.67万 元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易拟置出资产的交 易价格相应扣减前述现金分红金额后，最终作价133,503.36万元。 根据中通诚出具的中通评报字[2018]12096号评估报告，以2017年12月 31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资 产评估值为1,853,500.00万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》， 经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价1,850,000.00万元。 （二）发行股份购买资产 经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上 市公司以发行股份的方式自中公教育全体股东购买。 经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价133,503.36万元， 拟置入资产最终作价1,850,000.00万元，两者差额为1,716,496.64万元。如本次 交易实施完毕前上市公司进行现金分红，则拟置入资产和拟置出资产的差额也 进行相应的调整。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十四次 会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.68元/股，不低 于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。前述交易均价的计算公式为： 定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日 上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。 根据亚夏汽车于2018年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和 2018年5月7日召开的2017年度股东大会审议通过的《关于2017年度利润分 配的议案》，亚夏汽车向2018年7月5日收市后中登公司深圳分公司登记在册 的全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），现金分红总额为1,640.67万 元。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.66元/股。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增 股份或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整。 （三）股份转让 上市公司控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的 80,000,000股和72,696,561股亚夏汽车股票。其中： 1、李永新等11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出 资产由亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让80,000,000股亚夏汽 车股票的交易对价； 2、李永新以100,000.00万元现金作为其受让72,696,561股亚夏汽车股票的 交易对价。 本次交易完成后，上市公司将持有中公教育100%股权，上市公司的控股 股东和实际控制人将变更为李永新和鲁忠芳。 （四）关于本次方案调整情况说明 1、本次方案调整情况 为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管要求并经交易各方协商，中 公教育与李永新于2018年9月20日签署了《关于北京中公教育科技股份有限 公司下属民非学校之举办者权益转让协议》，拟将中公教育下属33所民非学校 的100%举办者权益转让给李永新。根据上述协议，中公教育下属33所民非学 校100%举办者权益转让价格以中通诚出具的评估报告为依据协商确定为730 万元，由李永新在上述协议签署后的30日内以现金支付。同时，双方约定中公 教育收到全部转让款后，33所民非学校100%举办者权益的转让即完成，相关 权益应被视为合法有效地转让给李永新。 除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。 2、本次方案调整履行的相关程序 2018年9月20日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通 过了《关于调整公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的 议案》、《关于调整公司本次重大资产置换及本次发行股份购买资产暨关联交易 方案不构成重大调整的议案》。 上市公司独立董事对本次重大资产重组调整相关的议案及材料进行了认真 的审阅，并发表了独立意见。 3、本次方案调整不构成重组方案重大调整 根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》规定，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可 以视为不构成重组方案重大调整。 （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收 入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响 标的资产及业务完整性等。” 中公教育将其下属33所民非学校100%举办者权益转让给李永新，不会导 致本次重大资产重组整体交易作价的调整，不会增加或减少交易标的中公教育 的交易作价；同时，本次拟转让的33所民非学校100%举办者权益所对应的2017 年度未经审计的相关财务指标及其占中公教育各财务指标比例如下： 单位：万元 项目 33所民非学校 中公教育 占比 资产总额 1,795.31 323,475.45 0.56% 资产净额 653.84 100,031.40 0.65% 营业收入 2,277.75 403,125.73 0.57% 本次拟转让的33所民非学校100%举办者权益对应的2017年度资产总额、 资产净额及营业收入占中公教育2017年度合并报表对应财务指标比例均不超 过20%；同时，上述33所民非学校收入规模占中公教育的比例极低，将其剥 离不对中公教育的生产经营构成实质性影响。因此本次方案调整不构成对本次 重组方案的重大调整。 二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交 易 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标 的比例如下： 单位：万元 项目 亚夏汽车 中公教育 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 462,783.93 323,475.45 1,850,000.00 1,850,000.00 399.75% 资产净额 191,206.28 100,031.40 1,850,000.00 1,850,000.00 967.54% 营业收入 666,437.30 403,125.73 - 403,125.73 60.49% 注1：根据《重组管理办法》的相关规定，中公教育的资产总额、资产净额计算依据 确定为本次中公教育100%股份的交易金额； 注2：上述指标的计算选取《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）》首次披露时点相关财务数据。 由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第 四十七条的规定，本次交易需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可 实施。截至本报告书签署之日，本次交易已提交并购重组委审核并取得中国证 监会核准。 （二）本次交易构成重组上市 本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年 的营业收入、净利润占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关 财务指标的比例，以及购买拟置入资产发行股份占上市公司本次交易董事会决 议公告日前一个交易日股份的比例如下： 单位：万元 项目 亚夏汽车 中公教育 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 462,783.93 323,475.45 1,850,000.00 1,850,000.00 399.75% 资产净额 191,206.28 100,031.40 1,850,000.00 1,850,000.00 967.54% 营业收入 666,437.30 403,125.73 - 403,125.73 60.49% 净利润 7,345.35 52,483.72 - 52,483.72 714.53% 发行股份数（股） 820,335,960 - - 4,659,934,697 568.05% 注1：根据《重组管理办法》的相关规定，中公教育的资产总额、资产净额计算依据 确定为本次中公教育100%股份的交易金额； 注2：上述指标的计算选取《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）》首次披露时点相关财务数据，如考虑首次披露时点后上市 公司实施完成的2017年度分红，则发行股份计算依据为4,689,881,528股，对应指标占比 为571.70%。 本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为李永新和鲁忠芳。根据上表， 本次交易中，拟置入资产资产总额、资产净额、净利润指标均超过上市公司对 应指标的100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事 会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公 司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易 构成重组上市。 有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本 报告书“第十章 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》 第十三条规定”。 （三）本次交易构成关联交易 本次交易对方与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其 指定第三方承接，交易对方委托上市公司直接交付给亚夏实业或其指定的第三 方，亚夏实业为上市公司目前的控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上 市规则》，本次交易构成关联交易，关联方在履行相关决策程序时需要回避表决。 此外，本次交易完成后，李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实 际控制人，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系上市公司与 潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。 三、本次交易股份发行情况 （一）定价基准日及发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第四届董事会第二 十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协议，本 次发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即3.68 元/股。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票 交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总量。 根据亚夏汽车于2018年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和 2018年5月7日召开的2017年度股东大会审议通过的《关于2017年度利润分 配的议案》，亚夏汽车向2018年7月5日收市后中登公司深圳分公司登记在册 的全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），现金分红总额为1,640.67万 元。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.66元/股。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增 股份或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整。发行价格的具体调 整办法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息： 10=PPD. 送股或转增股本： 01(1) PPN . . 增发新股或配股： 01×(1) PAKPK . . . 三项同时进行： 01×(1) PDAKPKN .. . .. （二）发行数量 本次交易中拟置出资产最终作价133,503.36万元，拟置入资产最终作价 1,850,000.00万元，两者差额为1,716,496.64万元。按照本次发行股票价格3.66 元/股计算，本次拟发行股份数量为4,689,881,528股，具体情况如下： 序号 交易对方 发股数量（股） 1 鲁忠芳 2,237,073,492 2 李永新 928,596,543 3 王振东 844,178,676 序号 交易对方 发股数量（股） 4 航天产业 234,494,076 5 广银创业 156,329,384 6 基锐科创 78,164,692 7 郭世泓 42,208,933 8 刘斌 42,208,933 9 张永生 42,208,933 10 杨少锋 42,208,933 11 张治安 42,208,933 合计 4,689,881,528 注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增 股份或配股等除权除息事项，本次发行股数也随之进行调整。 （三）锁定期 1、李永新及鲁忠芳股份锁定期承诺 本次交易完成后，李永新及鲁忠芳将成为上市公司控股股东，就本次交易 取得的上市公司股份，李永新做出如下承诺： “1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起36个月 内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上 市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月 期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有 锁定期的基础上将自动延长6个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转 增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调 整后的价格计算）。 2、本人受让安徽亚夏实业股份有限公司所持72,696,561股亚夏汽车股份， 自登记至本人证券账户之日起36个月内不得转让。 3、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利 润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润 补偿。 4、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。 5、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份， 也应遵守前述规定。 6、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相 符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。 7、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定 执行。” 鲁忠芳做出如下承诺： “1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起36个月 内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上 市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月 期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有 锁定期的基础上将自动延长6个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转 增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调 整后的价格计算）。 2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利 润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润 补偿。 3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。 4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份， 也应遵守前述规定。 5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相 符，本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。 6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定 执行。” 2、基锐科创股份锁定期承诺 本次交易发行股份购买资产的交易对方基锐科创就本次交易取得的上市公 司股份做出如下承诺： “1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月 内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期 在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。（若上述期间上市公司发生派息、送 股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等 因素调整后的价格计算）。 2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。 3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股 份，也应遵守前述规定。 4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相 符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。 5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定 执行。” 3、航天产业、广银创业股份锁定期承诺 本次交易发行股份购买资产的交易对方航天产业、广银创业就本次交易取 得的上市公司股份做出如下承诺： “1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月 内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期 在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。（若上述期间上市公司发生派息、送 股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等 因素调整后的价格计算）。 2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。 3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股 份，也应遵守前述规定。 4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相 符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。 5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定 执行。” 4、发行股份购买资产其他交易对方股份锁定期承诺 本次交易发行股份购买资产其他交易对方王振东、郭世泓、刘斌、张永生、 杨少锋、张治安就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺： “1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起24 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内 如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6 个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在 原有锁定期的基础上将自动延长6个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、 转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素 调整后的价格计算）。如中公教育2018年度或2019年度任意一年实际业绩低于 《盈利预测补偿协议》中承诺的业绩，则本人通过本次交易取得的上市公司股 票锁定期延长至36个月，在上述股份登记至本人证券账户之日起 36 个月届满 时，如在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定 期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利 润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润 补偿。 3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。 4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份， 也应遵守前述规定。 5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相 符，本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。 6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定 执行。” 5、亚夏实业及其一致行动人股份锁定期承诺 上市公司原控股股东亚夏实业及其一致行动人周夏耘、周晖、周丽、第一 期员工持股计划就本次交易完成后持有的剩余上市公司股份作出如下承诺： “在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转 让本公司/本人/本计划在亚夏汽车拥有权益的股份。 本次交易完成后，本公司/本人/本计划所持亚夏汽车股票因亚夏汽车分配 股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售 安排。 如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定， 本公司/本人/本计划将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述 锁定期安排进行调整并予执行。” 6、中公合伙股份锁定期承诺 中公合伙就本次受让的亚夏实业80,000,000股上市公司股份，作出如下承 诺： “自安徽亚夏实业股份有限公司向本企业转让其持有的亚夏汽车 80,000,000股股份过户至本企业名下之日起36个月内不对外转让。若上述期间 由于亚夏汽车送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期 与标的股份相同。” 7、关于中公合伙出资份额锁定的承诺函 李永新等11名交易对方就其持有的中公合伙出资份额，作出如下承诺： “自北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）受让安徽亚夏实业股份有限 公司持有的亚夏汽车股份有限公司80,000,000股股份过户至北京中公未来信息 咨询中心（有限合伙）名下之日起36个月内，本人/本企业不以任何方式转让 持有的北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）出资份额或从北京中公未来信 息咨询中心（有限合伙）退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他 主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过北京中公未来信息咨询中心 （有限合伙）间接享有的与亚夏汽车股份有限公司股份有关的权益。” 四、本次拟注入资产交易支付方式 本次交易对于拟置入资产的支付方式包括资产置换及发行股份： （一）资产置换 上市公司以拟置出资产与拟置入资产等值部分进行置换。 （二）发行股份 上市公司通过向李永新等11名交易对方发行股份购买拟置入资产超出拟 置出资产价值的差额部分。 经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价133,503.36万元， 拟置入资产最终作价1,850,000.00万元，两者差额为1,716,496.64万元。按照本 次发行股票价格3.66元/股计算，上市公司需向李永新等11名交易对方非公开 发行股份4,689,881,528股。 五、本次交易评估值及作价情况 （一）本次交易的标的资产评估值及作价 1、拟置出资产评估情况 本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日2017年12月31日除保留 资产以外的全部资产与负债。亚太联华采用资产基础法及收益法对拟置出资产 进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终结论。根据亚太联华出具的亚 评报字[2018]70号评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，拟置出资产 经审计净资产账面价值为98,893.99万元，拟置出资产评估价值为135,144.03 万元，较审计后账面净资产增值36,250.04万元，增值率为36.66%。根据《重 大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置 出资产作价135,144.03万元。 根据亚夏汽车于2018年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和 2018年5月7日召开的2017年度股东大会审议通过的《关于2017年度利润分 配的议案》，亚夏汽车向2018年7月5日收市后中登公司深圳分公司登记在册 的全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），现金分红总额为1,640.67万 元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易拟置出资产的交 易价格相应扣减前述现金分红金额后，最终作价133,503.36万元。 2、拟置入资产评估情况 本次交易拟置入资产为中公教育100%股权。中通诚采用市场法及收益法 对拟置入资产进行评估，并选用收益法评估结果作为最终结论。根据中通诚出 具的中通评报字[2018]12096号评估报告，截至评估基准日2017年12月31日， 拟置入资产经审计净资产账面价值为100,031.40万元，拟置入资产评估价值为 1,853,500.00万元，较审计后账面净资产增值1,753,468.60万元，增值率为 1,752.92%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好 协商，本次交易中拟置入资产作价1,850,000.00万元。 （二）置出资产承接及股份转让的交易对价 李永新等11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资 产由亚夏实业或其指定第三方承接（经亚夏实业确认，本次置出资产将全部由 亚夏实业负责承接，不再指定第三方承接），作为中公合伙受让80,000,000股亚 夏汽车股票的交易对价。 李永新以100,000.00万元现金作为其受让72,696,561股亚夏汽车股票的交 易对价。 1、李永新和中公合伙受让亚夏汽车股票价格的确定方式、资产支付和现 金支付作价差异的原因及合理性、相关受让价格与股份发行价存在差异的原 因、合理性以及合规性 （1）李永新等交易对方受让亚夏汽车股票价格的确定方式、差异原因及 合理性 中公合伙及李永新受让亚夏实业所持亚夏汽车股票价格系各方在交易完成 后上市公司股票价格预期的基础上协商确定的。 根据本次交易协议的约定，亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有 的亚夏汽车80,000,000股和72,696,561股股份。中公教育全体股东委托亚夏汽 车将置出资产直接交付给亚夏实业或其指定的第三方，作为中公合伙受让 80,000,000股亚夏汽车股份的对价，本次置出资产的交易价格为135,144.03万 元，上市公司已于2018年7月6日实施2017年度现金分红1,640.67万元（含 税）。同时，亚夏汽车已于2018年10月29日召开董事会审议《公司2018年前 三季度利润分配的预案》，拟进行现金分红，金额为31,993.10万元（含税），并 将提交上市公司股东大会审议。上述两次现金分红实施后，置出资产对应的作 价将调减为101,510.26万元，据此计算，中公合伙受让80,000,000股股票的价 格为12.69元/股。李永新以100,000.00万元现金作为其受让72,696,561股亚夏 汽车股份的对价，转让价格为13.76元/股，转让价格较为接近，具有合理性。 （2）中公合伙及李永新受让股份价格与上市公司本次股份发行价存在差 异的原因、合理性以及合规性 ① 受让股份价格与本次股份发行价存在差异的原因及合理性 本次中公合伙受让亚夏实业所持亚夏汽车股票的价格为12.69元/股，李永 新受让亚夏实业所持亚夏汽车股票价格为13.76元/股，上市公司发行股份购买 资产的发行价为3.27元/股（分红全部实施后），受让股份价格与上市公司发行 股份价格差异较大，具体原因及合理性如下： A、受让股份及上市公司发行股份的定价基础不同 本次中公合伙及李永新受让亚夏实业所持亚夏汽车股票的价格系各方在综 合考虑本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平、本次交易对上市公司业务 转型的影响等因素，在交易各方对重组完成后上市公司预期股价的基础上，由 各方协商确定。相关受让价的定价基础是预期的重组完成后上市公司股价。根 据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，本次资产置换、发行股 份购买资产及股份转让互为条件，即若资产置换及发行股份购买资产无法实施， 则股份转让不予实施，因此，股份受让以重组完成后上市公司预期股价为基础 确定受让价具有合理性。 本次发行股份定价系根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，并 参考市场惯例，选择定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的九折作 为基础，最终确定的发股价高于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均 价的九折。 B、股份转让和发行股份购买资产的交易性质和内容不同 股份转让为中公合伙及李永新与亚夏实业之间就买卖亚夏汽车存量股份的 交易行为，标的为亚夏汽车持有的亚夏汽车存量股份。而发行股份购买资产为 上市公司与中公教育股东之间就买卖中公教育股权的交易行为，标的为中公教 育股东持有的中公教育股权，新增的发行股份为上市公司为获得中公教育股权 而支付的对价。该两种交易的性质和内容不同，从而导致定价也存在一定的差 异。 综上，中公合伙及李永新受让股份价格与上市公司本次股份发行价存在差 异主要是定价基础、交易性质及交易内容差异导致的，具有合理性。 ② 受让股份价格与上市公司本次发行价存在差异的合规性 A、上市公司发行股份的价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》的 规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的第四十五条的规定，上市公司 发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买 资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的 公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日股票均价的90%为3.679元/股，经交易各方协商，本次上市公司发行股 份价格为3.68元/股，不低于20日交易均价的90%。 考虑到上市公司于2018年7月6日实施年度分红，每股现金分红0.02元 （含税），上市公司股东大会通过后将实施现金分红31,993.10万元（合每股0.39 元），现金分红全部实施完毕后，本次上市公司发行股份价格将调整为3.27元/ 股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。 B、股份转让价格符合深圳证券交易所的相关规定 根据深圳证券交易所2016年1月9日发布的《深圳证券交易所关于落实< 上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》，上市公司大 股东通过协议转让方式减持股份的，协议转让价格范围下限比照大宗交易的规 定执行。根据《深圳证券交易所交易规则》3.6.4条的规定，有价格涨跌幅限制 证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。 本次停牌前，亚夏汽车收盘价为4.06元/股，本次股份转让价格符合深交所关 于协议转让价格的限制。 2、上述定价安排是否有利于保护中小投资的利益、是否存在利益输送的 情况 如前述分析：（1）本次股份转让价格与上市公司发行股份价格系交易各方 充分协商确定的，价格差异存在合理性；（2）本次股份转让价格及上市公司发 行股份价格符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定；（3）本次交易方案经 上市公司董事会及股东大会审议通过，履行了相应的审批程序。综上，上述安 排有利于保护中小投资者的利益，不存在利益输送的情况。 六、业绩承诺和补偿安排 根据上市公司与李永新等8名业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协 议》，本次交易的业绩补偿期为2018年度、2019年度和2020年度。业绩补偿 义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，中公教育在2018年度、2019年度 和2020年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利 润数分别不低于93,000.00万元、130,000.00万元和165,000.00万元。 上市公司应在本次交易实施完成后，聘请具有证券业务资格的会计师事务 所对中公教育当期实际扣非净利润出具专项审计报告。如果中公教育在利润补 偿期间截至每个会计年度期末实际净利润数（累计数）未能达到承诺净利润数 （累计数），则业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。 在利润补偿期满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务 所依照中国证监会的规则及要求，对中公教育出具《减值测试报告》。如果中公 教育期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，则业绩承 诺人应对上市公司进行补偿，计算公式为：中公教育减值应补偿的金额=中公 教育期末减值额-承诺年度内已补偿总金额。具体补偿安排参见本报告书“第九 章 本次交易的主要合同/二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。 七、过渡期间损益的归属 拟置入资产应于交割日进行审计（实际执行时，按置入资产完成交割之日 前一个月最后一日止为基准日进行审计），以根据《重大资产置换及发行股份购 买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。拟置入资产过渡期内，拟 置入资产运营所产生的盈利由亚夏汽车享有，亏损由中公教育全体股东按其在 签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》时持有的中公教育的持股比例 承担，并于本次交易完成后以现金形式对亚夏汽车予以补偿。 拟置出资产过渡期内，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造 成的权益变动由亚夏实业或其指定的第三方享有或承担。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署之日，上市公司总股份为820,335,960股，亚夏实业及其 一致行动人周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划合计持有上市公司有 358,563,191股，占上市公司总股本的43.71%，亚夏实业为上市公司控股股东， 周夏耘为上市公司实际控制人。 2018年5月7日，上市公司股东大会通过了2017年年度分红方案，决议 以截至2017年12月31日总股本820,335,960股为基数，向全体股东每10股派 发现金股利人民币0.2元（含税），共计派发现金红利1,640.67万元，2018年7 月6日，上市公司完成权益分派（以2018年7月5日为股权登记日）。 本次交易完成后，上市公司总股本将增加至5,510,217,488股，李永新、鲁 忠芳及其一致行动人中公合伙将合计持有上市公司3,318,366,596股，占本次交 易后上市公司总股本的60.22%，李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及 实际控制人。 本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易完成前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 亚夏实业 152,696,561 18.61% - - 周夏耘 78,848,640 9.61% 78,848,640 1.43% 周晖 72,277,920 8.81% 72,277,920 1.31% 周丽 48,185,280 5.87% 48,185,280 0.87% 第一期员工持股计划 6,554,790 0.80% 6,554,790 0.12% 本次交易前亚夏汽车 其他股东 461,772,769 56.29% 461,772,769 8.38% 鲁忠芳 - - 2,237,073,492 40.60% 李永新 - - 1,001,293,104 18.17% 股东名称 本次交易完成前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 王振东 - - 844,178,676 15.32% 航天产业 - - 234,494,076 4.26% 广银创业 - - 156,329,384 2.84% 基锐科创 - - 78,164,692 1.42% 郭世泓 - - 42,208,933 0.77% 刘斌 - - 42,208,933 0.77% 张永生 - - 42,208,933 0.77% 杨少锋 - - 42,208,933 0.77% 张治安 - - 42,208,933 0.77% 中公合伙 - - 80,000,000 1.45% 合计 820,335,960 100.00% （未完）  |