[公告]渤海租赁:2018年公开发行公司债券（第五期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
股票简称： 渤海租赁 股票代码： 000415 渤海租赁股份有限公司 C:\Users\weido\AppData\Local\Temp\WeChat Files\558988065250462300.jpg （新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路 93 号） 2018 年公开发行公司债券 ( 第 五 期 ) 募集说明书 摘要 （面向合格投资者） 主承销商 / 债券受托管理人 / 簿记管理人 IMG_0887 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16 - 17 层 签署时间： 年 月 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所 网站（ http://www.szse.cn ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书 全文，并以其作为投资决定的依据 。 重大事项提示 一、本期债券主体长期信用等级为 AA A ，债券信用等级为 AA A ，评级展望 稳定； 本公司 2018 年 9 月末的净资产为 3,941,509.50 万元（截至 2018 年 9 月 3 0 日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 86.59% （母公司 口径资产负债率为 25.52% ）； 本公司 2017 年 12 月末的净资产为 3,541,386.20 万 元（截至 2017 年 12 月 31 日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产 负债率为 88.21% （母公司口径资产负债率为 30.13% ）。本公司最近三个会计年 度实现的年均可分配利润为 207,053.70 万元（ 2015 年、 2016 年及 2017 年合并 报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 .5 倍。 二、 2017 年 5 月 16 日 ， 发行人召开的 年度 股东大会授权 董事长或总经理（首 席执行官）在额度范围内有权对融资业务作出决定并签署相关文件 ，本次面向合 格投资者公开发行 40 亿元公司债券并未超过股东大会的授权额度； 2017 年 7 月 3 日 ，发行人 董事长同意本次发债事项并签署相关文件。 2018 年 5 月 21 日 ， 发 行人召开的 年度 股东大会授权 董事长或总经理（首席执行官）在额度范围内有权 对融资业务作出决定并签署相关文件 ，本 期 面向合格投资者公开发行 不超过 3.19 亿元 公司债券并未超过股东大会的授权额度； 2018 年 6 月 1 2 日 ，发行人 董事长 同意本次 发债事项并签署相关文件 。 三、本公司于 2017 年 1 2 月 2 1 日经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [2017 ] 【 2354 】号 ” 文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 4 0 亿元（含 4 0 亿元）的公司债券。 本次债券已完成发行 36.81 亿元， 本期债券为第五期发行， 本期债券简称“18渤租05”，债券代码112810，发行规模为不超过3.19亿元。 本期债券的计息期限为 2018 年 12 月 5 日至 2021 年 12 月 4 日。 四、 发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债 券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司开立 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投 资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。根据相关规定，本期债券仅面向合 格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者 适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效 。 五、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响 ，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够 资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次 债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 六 、 报告期各期末 ， 发行人负债总额为 9,936,239.40 万元 、 17,889,522.40 万 元 、 26,498,050.10 万元 、 25,453,989.20 万元 ， 资产负债率 （合并口径）分别为 75.33% 、 82.58% 、 88.21% 、 86.59% 。 发行人 总 负债规模 及 资产负债率总体呈现 波动趋势 ， 发行人偿债压力较大 ， 提醒广大投资者注意 。 七 、报告期各期末，发行人流动负债分别为 3,294,973.70 万元、 4,840,426.60 万元 、 6,636,243.90 万元 、 5,202,779.30 万元 ，流动负债占总负债比例分别为 33.16% 、 27.06% 、 25.04% 、 20.44% ，发行人面临一定的短期偿债压力。报告期内，发行 人流动比率分别为 1.27 、 0.92 、 0.74 、 0.75 ， 发行人 流动比率呈现波动趋势 ， 显 示发行人 有一定短期偿债压力 。 八 、报告期各期末，发行人 的 长期 应收款规模较大，分别为 3,099,879.90 万 元 、 3,757,381.50 万元 、 4,180,181.90 万元 、 3,297,073.00 万元 ，长期应收款占总 资产比例分别为 23.50% 、 17.34% 、 13.92% 、 11.22% 。 长期 应收款主要为应收融 资租赁款。受宏观经济形势、行业政策以及技术更新的影响，如承租人不能按期 支付租赁款，发行人存在应收款无法按期收回的风险。 九 、报告期内，公司期间费用分别为 260,515.90 万元 、 526,865.00 万元 、 1,010,485.80 万元 、 833,368.60 万元 ，占营业收入比重分别为 26.51% 、 21.72% 、 28.12% 、 28.38% 。期间费用主要包括管理费用和财务费用，随着公司业务规模 的扩大，人员工资和借款利息支出将随之增加，且期间费用占主营业 务 收入的比 重也不断提高，若发行人的主营业务收入不能持续稳定增加，将会给发行人造成 一定的资金压力。 十 、 发行人在报告期内进行了多次的重大资产重组 ， 包括 2015 年收购 Cronos ， 2016 年收购 Avolon ， 201 7 年收购 纽交所上市公司 CIT 下属商业飞机租赁业务 。 发行人通过一系列重大资产重组实现规模扩张 ， 提升自身竞争实力 。 但被并购企 业的管理体制、企业文化、地域风俗都可能与上市公司存在一定的差异，如果发 行人未来不能很好的整合被收购企业，发挥各子公司的协同效应，可能会影响发 行人今后的发展，提请投资者关注发行人并购整合风险。 十 一 、 201 5 年 - 201 7 年，发行人 应收账款与长期应收款共计 坏账计提准备分 别为 26,661.70 万元、 67,048.20 万元、 78,644.70 万元。若后续应收账款回收出 现困难， 无法回收的部分超出计提的坏账准备 ，可能对发行人净利润水平产生重 大不利影响，提请广大投资者注意。 十 二 、截至 201 8 年 9 月 3 0 日， 公司权利受到限制的资产合计 20,023,598.30 万元，占 201 8 年 9 月末公司合并口径总资产的 68.12% 。发行人受限资产主要用 于银行保证金 以及融资 抵押 。较大的受限资产规模将影响发行人未来以资产抵质 押的方式进行债务融资的能力，且若未来发行人未能按时、足额偿付债务本息导 致发行人资产被冻结和处置，将对发行人正常生产经营活动造成不利影响，进而 影响发行人的偿债能力。 十 三 、 截至 2018 年 9 月 30 日，海航资本累计已质押发行人股份 2,119,477,693 股，占公司总股本的 34.27% ，占其所持股份的 98.98% 。海航资本之一致行动人 深圳兴航融投股权投资基金合伙，累计已质押发行人股份 527,182,866 股，占公 司总股本的 8.52% ，占其所持股份的 100% ； 海航资本之一致行动人天津通万投 资合伙企业（有限合伙）累计已质押发行人股份 263,591,433 股，占公司总股本 的 4.26% ，占其所持股份的 100% 。发行人控股股东以及其一致行动人股权质押 比例较高，存在控制权转移风险 。 若发行人控制权发生变更，公司的经 营管理团 队、核心技术人员、发展战略、主营业务、经营业绩等方面都有可能面临不确定 性，从而会对发行人经营产生不利影响，进而影响其偿债能力，提醒广大投资者 注意。 十 四 、公司所处的 租赁行业 受经济周期影响较大 ，行业发展总体水平与 国民 经济发展状况密切相关。若未来宏观经济总体需求发生重大变化或租赁 行业变革 导致相关行业波动，可能对公司的长远经营发展产生不利影响。公司 近几年加快 了扩张速度，未来 是否能够保持 现有 扩张速度 ，存在一定的不确定性。 十 五 、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经 济环境变化等因素的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 十 六 、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所 上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖 于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期 在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及投资者交易意愿 等 因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够 随时并足额交易其所持有的债券。 十 七 、经 联合信用评级有限公司 评定，本公司主体信用等级为 AA A ，本次 债券的信用等级为 AA A ，评级展望为稳定，该级别反映了本期债券安全性极 高， 违约风险 极 低。在本次公司债券存续期内， 联合信用评级有限公司 将持续关注发 行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报 告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人 主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者 的利益产生一定影响。 十 八 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有 效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并 接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等 对本次债券各项权利义务的规定。 十九 、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评 级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营 或财务状况的重大事件及本公司履行债务的情况等因素，并出 具跟踪评级报告， 以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪 评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在深圳 证券交易所网站（ http://www.szse.cn ）及指定媒体予以公告。 二十、截至 201 8 年 9 月 3 0 日，发行人有息负债总余额为 2,287.82 亿元，有 息负债金额较大。其中，一年以内到期的有息负债占有息负债总余额的比例为 19.64% ，短期有息负债比重较大，因此存在一定的集中偿付的风险，提请广大投 资者注意。 二十 一 、截至 2 01 8 年 9 月 3 0 日 ，发行人发生重要诉讼（仲裁）事项 25 笔， 涉及金额人民币 238,825.65 万元。前述诉讼案件中的大部分案件系发行人作为原 告，与发行人日常业务经营有关，系发行人日常经营过程中的常见争议，属于发 行人以诉讼方式维护自身合法权益的行为，尽管发行人积极应对诉讼案件，涉诉 案件仍存在败诉或者涉诉款项不能全额收回的可能性，提请广大投资者注意。 二十 二 、发行人主体长期信用等级为 AAA ，本期债券的信用等级为 AAA ， 评级展望稳定 ；符合进行质押式回购交易的基本条件 ， 具体折算率等事宜按证券 登记机构的相关规定执行 。 二十 三 、 联合评级评定发行人的主体信用等级和本 期 债券的信用等级均为 AAA ；最近一年一期末，发行人净资产金额分别为 3,541,386.20 万元、 3,941,509.50 万元，净资产金额均超过 5 亿元；且最近三年发行人年均可分配利 润为 207,053.70 万元（ 2015 年、 2016 年及 2017 年合并报表中归属于母公司所 有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行 结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期 债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简 称“双边挂牌”）的上市条件。 但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可 能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券 交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债 券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险， 由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易 所以外的其他交易场所 上市。 二十 四 、本募集说明书 摘要 中资产负债表、利润表、现金流量表引自发行人 最近三年经审计的财务报告和最新一期未经审计的财务报表，财务数据有效，财 务数据与对外披露的一致。 二十 五 、截至 2017 年 12 月 31 日，发行人有息负债余额为 2,366.40 亿元； 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人有息负债余额为 1,639.53 亿元。 2017 年发行人 累计新增借款金额为 726.87 亿元，超过 2016 年末净资产 20% 。截至 2018 年 9 月 3 0 日，发行人有息负债余额为 2,287.82 亿元，有息负债余额与 2017 年 12 月 31 日相比有所下降。 2 017 年 发行人有息负债金额的增加主要原因为业务规模逐 年扩大，为满足其经营需要而增加了负债规模。截至 2018 年 9 月 3 0 日，发行人 有息负债规模有所下降，且目前发行人盈利能力良好，现金流情况稳定，因此 2 017 年 有息负债规模的增加不会对发行人还本付息能力产生不利影响。但是仍 然不排除后续发行人有息负债总额上升从而影响其偿债能力的情况出现，提醒广 大投资者注意。 二十六、报告期内，发行人筹资活动现金流净额分别为 4,472,367.00 万元、 2,591,893.30 万元、 6,564,208.10 万元、 - 1,844,053.10 万元。发行人最近一期筹资 活动现金流净额为负，主要原因为最近一期偿还有息负债及利息导致筹资活动现 金流出较多所致。提醒广大投资者注意筹资活动现金流净额为负的风险。 二十七、 2018 年 4 月 20 日，公司召开第八届董事会第十三次会议审议通 过了《关于公司及下属子公司 2018 年贷款额度预计的议案》。根据该议案，公 司及下属子公司 2018 年度拟向相关金融机构申请人民币贷款不超过 380 亿元， 美元贷款不超过 125 亿美元，其中， 渤海租赁股份有限公司 及天津渤海租赁有 限公司（含 全资或控股 SPV ）人民币贷款合计不超过 200 亿元或等值外币。 2018 年 5 月 21 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议并通过《关于公司及下属子 公司 2018 年贷款额度预计的议案》。 截至募集说明书出具之日， 本期公司债券发 行规模尚在 2 017 年 度 股东大会授权的人民币 2 00 亿元额度内。 二十 八 、 为满足关于金融租赁公司控股股东持股比例的相关监管要求，并优 化公司产业及债务结构，降低公司资产负债率，更好的维护公司和投资者的利益， 发行人全资子公司天津渤海租赁有限公司拟通过在产权交易所征集及其他合法 方式寻找意向投资人，拟转让其持有的控股子公司皖江金融租赁股份有限公司 16.5 亿股股权。根据发行人 2018 年 9 月 29 日发布的进展公告，安徽省交通控 股集团有限公司已经与发行人及全资子公司天津渤海、皖江金租以及发行人控股 股东海航资本签署了《股份转让协议》及相关附属协议，安徽交控集团拟受让天 津渤海持有的皖江金租 165 ,000 万股股权，占皖江金租总股本的 35.87% 。本次 交易已经公司 2018 年第十三次临时董事会及 2018 年第九次临时股东大会审议 通过、已经安徽交控集团批准并已获得安徽省国资委的批准。本次交易尚需取得 的批准或核准包括但不限于：中国银行保险监督管理委员会的核准、全国中小企 业股份转让系统的批准或备案以及国家市场监督管理总局的反垄断审查（如需） 等，本次交易最终能否取得上述批准或核准以及取得时间尚存在较大不确定性， 提请广大投资者注意 。 二十九、 根据公司 2018 年 249 号公告， 2018 年 11 月 5 日（纽约 时间）， 发行人、发行人全资子公司天津渤海租赁有限公司及其全资子公司香港渤海租赁 资产管理有限公司、 GAL 与 ORIX 、 ORIX Aviation 签署了《股东协议》，各方 确认已达成《股份购买协议》中约定的股权交割条件， ORIX Aviation 已向 GAL 支付 221,237.16 万美元股权购买价款，最终股权转让款金额将由双方根据截至 交割日的财务报告及《股份购买协议》中的相关约定进行确认。公司全资子公司 GAL 已将其持有 Avolon 的 728,288 股转让给 ORIX Aviation 。股权转让完 成 后， 发行人 全资子公司 GAL 持有 Avolon 1,699,337 股，持股比例为 70% ； ORIX Aviation 持有 Avolon 728,288 股，持股比例为 30% 。 三十、 为适应公司发展规划，公司分别于 2018 年 10 月 24 日、 11 月 9 日召 开了 2018 年第十五次临时董事会及 2018 年第十次临时股东大会，审议并通过了 《关于变更公司名称的议案》。 2018 年 11 月 13 日，公司已完成工商变更登记， 公司中文名称正式由“渤海金控投资股份有限公司”变更为“渤海租赁股份有限 公司”，公司英文名称由“ Boh ai Captial Holding Co.,Ltd ”变更为“ Bohai Leasing Co.,Ltd. ”； 证券简称由“渤海金控”变更为“渤海租赁”，公司证券代码不变， 仍为“ 000415 ”。 目 录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 1 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ............... 9 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ............. 11 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ......................... 14 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ................................ ............. 14 二、本期发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ ................. 15 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ............................. 19 四、本期公司债券发行的有关机构 ................................ ................................ ..................... 19 五、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ............. 22 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ..................... 22 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ..................... 23 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ............................. 23 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ ................................ ................. 23 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ ......... 25 第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ......... 28 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ......................... 28 二、偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ ................. 29 三、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ................. 29 四、发行人违约责任 ................................ ................................ ................................ ............. 34 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 36 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ................................ ............. 36 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................................ ..... 46 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................ ................................ . 51 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ............................. 52 五、发行人主营业务概况、所在行业分析、主要竞争状况、经营方针及战略 ............. 57 六、发行人关联交易情况 ................................ ................................ ................................ ..... 73 七、发行人的信息披露事务及投资者 关系管理 ................................ ................................ . 93 第五节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ................. 95 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................ ................................ ..................... 95 二、最近三年及一期主要财 务指标 ................................ ................................ ................... 108 三、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ....... 111 四、有息负债分析 ................................ ................................ ................................ ............... 136 五、其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ............... 138 六、资产权利限制情况分析 ................................ ................................ ............................... 145 第六节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ............... 197 一、本期发行公司债券募集资金数额 ................................ ................................ ............... 197 二、本期发行公司债券募集资金的使用计划 ................................ ................................ ... 197 三、本期募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ........................... 198 四、本期债券存续期内不得变更募集资金用途 ................................ ............................... 199 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ....................... 200 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ....................... 200 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ....................... 200 释 义 在本募集说明书 摘要 中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 一般术语 发行人/公司/渤海租 赁 指 渤海租赁股份有限公司，曾用名渤海金控投资股份有限公 司。 母公司/海航资本： 指 海航资本集团有限公司，曾用名海航资本控股有限公司、海 航实业控股有限公司，公司之控股股东。 本次债券： 指 公司本次拟公开发行的总金额不超过40亿元（含40亿元） 的公司债券。 本期债券： 指 渤海租赁股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公 司债券（第五期） 募集说明书： 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《渤海 租赁股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债 券（第五期）募集说明书》。 债券持有人会议规 则： 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定 的《渤海金控投资股份有限公司2017年面向合格投资者公 开发行公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充。 债券受托管理协议： 指 本公司与债券受托管理人签署的《渤海金控投资股份有限公 司2017年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管 理协议》及其变更和补充。 评级报告： 指 联合信用评级有限公司出具的《渤海租赁股份有限公司2018 年公开发行公司债券(第五期)信用评级报告》。 主承销商、债券受托 管理人、长城证券： 指 长城证券股份有限公司。 审计师、安永华明： 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。 发行人律师： 指 北京大成律师事务所。 联合评级、评级机构、 资信评级机构： 指 联合信用评级有限公司。 余额包销： 指 指主承销在规定的承销期结束后，将未售出的公司债券全部 自行购入的承销方式。 发行文件： 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其它资料及其所有修 改和补充文件（包括但不限于募集说明书及发行公告）。 法定节假日： 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或 休息日）。 近三年： 指 2015年、2016年、2017年。 近三年及一期： 指 2015年、2016年、2017年和2018年1-9月。 元： 指 如无特别说明，指人民币元。 公司相关词语释义 新疆、自治区： 指 新疆维吾尔自治区。 深交所： 指 深圳证券交易所。 中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会。 登记公司、证券登记 机构： 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 国家发改委： 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会。 自治区发改委： 指 新疆维吾尔自治区发展和改革委员会。 海航集团： 指 海航集团有限公司。 海航工会： 指 海南航空股份有限公司工会委员会，原公司实际控制人。 慈航基金会： 指 海南省慈航公益基金会，公司实际控制人 燕山投资： 指 天津燕山股权投资基金有限公司，公司股东。 天津渤海/天津渤海租 赁： 指 天津渤海租赁有限公司，公司之全资子公司。 皖江金融租赁： 指 皖江金融租赁有限公司，2015年7月21日，变更为“皖江 金融租赁股份有限公司”，天津渤海之控股子公司。 香港渤海： 指 香港渤海租赁资产管理有限公司，天津渤海之全资子公司。 香港租赁/HKAC/海 航香港： 指 香港航空租赁有限公司，曾用名海航集团（香港）有限公司， 天津渤海之控股子公司。 横琴租赁： 指 横琴国际融资租赁有限公司，天津渤海之控股子公司。 Seaco ： 指 Seaco SRL，GSC之全资子公司。 Cronos： 指 Cronos Holding Company Ltd，GSC的控股子公司。 CHC： Cronos Holding Company Ltd.，注册在百慕大的公司，Cronos 的原控股股东。 SPV公司： 指 Special Purpose Vehicle ， 特殊目的主体。 GSC： 指 Global Sea Containers Ltd.，香港渤海在百慕大群岛设立的全 资子公司。 GAL 指 Global Aviation Leasing Co.,Ltd，香港渤海之全资子公司。 Avolon： 指 Avolon Holdings Limited，GAL 之全资子公司。 联讯证券： 指 联讯证券股份有限公司。 渤海人寿： 指 渤海人寿保险股份有限公司。 汇通集团： 指 渤海租赁前身，新疆汇通（集团）有限公司。 长江租赁： 指 长江租赁有限公司，被渤海租赁托管企业。 扬子江租赁： 指 扬子江国际航空租赁有限公司，被渤海租赁托管企业。 浦航租赁： 指 浦航租赁有限公司，被渤海租赁托管企业。 专有名词 内资融资租赁： 指 由中国境内企业或自然人依法设立以经营融资租赁业务为 主的工商企业。 外资融资租赁： 指 由中国境外企业或自然人依法设立以经营融资租赁业务为 主的工商企业。 直接融资租赁： 指 租赁公司用自有资金、银行贷款或招股等方式，在国际或国 内金融市场上筹集资金，向设备制造厂家购进用户所需设 备，然后再租给承租企业使用的一种主要融资租赁方式。 售后回租： 指 又称回租租赁或返租赁，指将自制或外购的资产出售，然后 向买方租回使用。 不良应收融资 租赁款拨备率： 指 按照公司内部计提准则，五级分类资产计提减值准备的占次 级、可疑、损失三类应收融资租赁款总额的比重。 募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些 差异是由于四舍五入造成。 第一节 发行概况 本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《 公司债券发行 与交易管理办法 》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次 公司债券发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司 董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在募集说明书中列载的 信息和对募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人基本信息 中文名称： 渤海租赁股份有限公司 公司英文名称： Bohai Leasing Co.,Ltd 股票简称： 渤海租赁 股票代码： 000415 营业执照注册号： 916500002285973682 法定代表人： 卓逸群 董事会秘书： 王景然 注册资本： 人民币 6,184,521,282.00 元 成立日期： 1993 年 8 月 30 日 注册地址 ： 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路 93 号 办公地址： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路 165 号广汇 中天广场 39 楼 公司类型 上市股份有限公司 经营范围 市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运 输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施 和设备租赁；水务及水利建设投资，能源、教育、 矿业、药业投资，机电产品、化工产品，金属材料， 五金交电，建筑材料，文体用品，针纺织品，农副 产品的批发、零售，租赁业务的咨询服务，股权投 资、投资咨询与服务。 （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本 期 发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 1 、 2017 年 4 月 24 日 公司 第八届董事会第十一次会议审议通过《关于公司 及下属子公司 2017 年贷款额度预计的议案》。 根据该议案，公司及下属子公司 2017 年度拟向相关金融机构申请人民币贷 款不超过 530 亿元，美元贷款不超过 115 亿美元。其中， 渤海租赁股份有限公司 及天津渤海租赁有限公司（含全资或控股 SPV ）人民币贷款合计不超过 200 亿元、 美元贷款不超过 5 亿美元或等值外币。（上述公司的融资方式包含但不限于抵押 贷款融资、应收租金权益质押贷款融资、信用贷款融资、股权质押融资、票据融 资、境外人民币或外币债券融资、定向债务融资工具融资、短期融资券融资、私 募债券融资、公募债券融资、资产证券化融资等债务融资方式。） 公司董事会同时提请股东大 会授权董事长或总经理（首席执行官）就上述额 度范围内的融资业务作出决定并签署相关文件，单笔金额超过公司 2016 年经审 计净资产 10% 的贷款 , 公司将根据贷款进展情况及时履行信息披露义务。本次贷 款额度预计的授权期限自 2016 年年度股东大会审议通过之日起至 2017 年年度股 东大会召开之日止。 2 、 2017 年 5 月 16 日 ，公司 召开 2016 年年度股东大会，审议并通过《关于 公司及下属子公司 2017 年贷款额度预计的议案》 。 3 、 2017 年 7 月 3 日，发行人董事长同意本次公开发行公司债券事项并签署 相关文件 。 4 、 2018 年 4 月 20 日，公司召开第八届董事会第十三次会议审议通过了 《关于公司及下属子公司 2018 年贷款额度预计的议案》。 根据该议案，公司及下属子公司 2018 年度拟向相关金融机构申请人民币贷 款不超过 380 亿元，美元贷款不超过 125 亿美元。其中， 渤海租赁股份有限公 司 及天津渤海租赁有限公司（含全资或控股 SPV ）人民币贷款合计不超过 200 亿元或等值外币；皖江金融租赁有限公司（含全资或控股 SPV ）人民币贷款不 超过 14 0 亿元人民币或等值外币；横琴国际融资租赁有限公司（含全资或控股 SPV ）不超过 40 亿元人民币或等值外币；香港渤海租赁资产管理有限公司及其 下属全资或控股子公司贷款不超过 35 亿美元或等值外币； Global Sea Containers Ltd. （含 Seaco SRL 、 Cronos Ltd 及其全资或控股 SPV 及子公司）美元贷款合计 不超过 20 亿美元或等值外币； Avolon Holdings Limited （含全资或控股 SPV 及 子公司）贷款合计不超过 70 亿美元或等值外币。（上述公司的融资方式包含但 不 限于抵押贷款融资、应收租金权益质押贷款融资、信用贷款融资、股权质押融 资、票据融资、境外人民币或外币债券融资、定向债务融资工具融资、短期融资 券融资、私募债券融资、公募债券融资、资产证券化融资等债务融资方式。） 5 、 201 8 年 5 月 21 日，公司召开 201 7 年年度股东大会，审议并通过《关于 公司及下属子公司 201 8 年贷款额度预计的议案》。 6 、 201 8 年 6 月 1 2 日， 公司 董事长同意本次公开发行公司债券事项并签署 相关文件。 根据相关文件 ，本次公开发行公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债 券本息或者到期未能按期偿付债券本 息的情况时，公司至少采取如下措施： （ 1 ）不向股东分配利润； （ 2 ）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （ 3 ）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （ 4 ）主要责任人不得调离。 （二）核准情况及核准规模 201 7 年 1 2 月 2 1 日，本次债券经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [201 7 ] 【 2354 】号 ” 文核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民 币 40 亿元（含 40 亿元）的公司债券。 （三）本期债券的基本条款 1 、债券名称： 渤海租赁股份有限公司 201 8 年面向合格投资者公开发行公司 债券 ( 第 五 期 ) 。 2 、发行规模： 本次债券发行总规模不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元），分 期发行， 本期 发行规模不超过 3.19 亿元（含 3.19 亿元）。 3 、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。 4 、债券期限： 本 期 债券的期限为 3 年 。 5 、债券利率或其确定方式 ： 本 期 公司债券票面利率通过簿记建档方式确定， 在本 期 债券存续期内 保持不变 。 6 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7 、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 8 、起息日： 2018 年 1 2 月 5 日。 9 、 付息 日： 本期债券存续期间，本期债券的付息日为 2019 年至 2021 年每 年的 12 月 5 日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易日；每 次付息款项不另计利息。 10 、本金 兑付 日 ： 本期债券的兑付日为 2021 年 12 月 5 日 。 如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 1 1 、计息期限： 本期债券的计息期限为 2018 年 12 月 5 日至 2021 年 12 月 4 日。 1 2 、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的交易日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于交易日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 13 、利息 兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理。 1 4 、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。 1 5 、 发行对象及配售安排： 本期债券发行采取网下面向符合《公司债券发行 与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥 有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的合格投资者 （法律、法规禁止购买者除外）询价配售的方式。本期债券仅面向合格投资者发 行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理， 仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效 。 1 6 、担保情况： 本期 债券为无担保债券。 1 7 、信用级别及资信评级机构：经 联合信用评级有限公司 综合评定，发行人 的主体长期信用等级为 AA A ， 本期 债券的信用等级为 AA A ，评级展望稳定。 18 、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 19 、簿记管理人、主承销商、债券受托管理人：长城证券股份有限公司。 2 0 、募集资金用途： 本期 发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后拟全 部用于补充流动资金。 2 1 、拟上市地：深圳证券交易所。 22 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 2 3 、质押回购安排：发行人主体长期信用等级为 AAA ，本期债券的信用等 级为 AAA ，评级展望稳定 ； 本期债券 符合进行质押式回购交易的基本条件 ， 具 体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行 。 2 4 、 上市安排 ： 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本 期债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协 议交易平台同时交易的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、 现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的 上市申请能够获得深圳证券交易所同意。因公司经营与收益等情况变化引致的投 资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的 其它交易场所上市，提醒投资者关注相关的流动性风险 。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2018 年 12 月 3 日。 发行首日： 2018 年 12 月 5 日。 网下发行期限： 2018 年 12 月 5 日。 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期公司债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 渤海租赁股份有限公司 地址： 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路 93 号 法定代表人： 卓逸群 联系人：王佳魏 电话： 010 - 57583682 传真： 010 - 57582368 邮政编码： 100125 （二）主承销商、簿记管理人 名称：长城证券股份有限公司 法定代表人： 曹宏 住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16 - 17 层 电话： 0755 - 83516222 传真： 0755 - 83516266 联系人： 庄晶亮、 戚春然、 吕玮栋、赵元、周立华 （三）分销商 名称：联储证券有限责任公司 法定代表人： 吕春卫 住所： 深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道南侧金地中心大厦 9 楼 电话： 021 - 80295865 传真： 021 - 61049870 联系人： 孙婉 （ 四 ）律师事务所 名称：北京大成律师事务所 地址：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层 负责人：彭雪峰 联系人：倪丽芬 联系电话： 010 - 58137335 传真： 010 - 58137778 邮政编码： 100020 （ 五 ）会计师事务所 名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：中国北京市东城区东长安街东方广场安永大楼 16 层 执行事务合伙人：吴港平 联系人： 林扬 联系电话： 010 - 58153000 传真： 010 - 85188298 邮政编码： 100039 （六 ）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 地址：北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 法定代表人： 万华伟 联系人： 张祎 联系电话： 010 - 85172818 传真： 010 - 85171273 邮政编码： 100022 （七 ）本期债券受托管理人 名称：长城证券股份有限公司 法定代表人： 曹宏 住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16 - 17 层 电话： 0755 - 83516222 传真： 0755 - 83516266 联系人： 庄晶亮、戚春然、吕玮栋、赵元、周立华 （ 八 ）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 总经理 ： 王 建军 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号 电话： 0755 - 88668888 传真： 0755 - 82083947 （九 ）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人：周宁 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22 - 28 楼 电话： 0755 - 21899999 传真： 0755 - 21899000 （十 ）簿记管理人收款银行 银行账户：长城证券股份有限公司 账号： 338010100100011816 开户行： 兴业银行深圳分行营业部 五、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 公司聘请了 联合信用评级有限公司 （以下简称 “ 联合 评级 ” ）对本 期 公司债券 发行的资信情况进行评级。根据 联合 评级出具的《 渤海租赁股份有限公司 201 8 年公开发行公司债券 ( 第 五 期 ) 信用评级报告》，经 联合 评级综合评定，发行人的 主体信用等级为 AA A ，评级展望为稳定，本 期 债券的信用等级为 AA A 。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合 评级评定发行人的主体信用等级和本 期 债券的信用等级均为 AA A ，本 级别的涵义为本期债券安全性 极 高，违约风险 极 低。 （二）评级报告的主要内容 1 、优势 （ 1 ） 公司作为目前国内唯一一家同时拥有金融租赁牌照、内资融资租赁试 点牌照和境外牌照的上市租赁公司，近年来随着海外并购及对子公司的整合，飞 机租赁业务竞争力大幅提升，集装箱租赁业务在全球保持很强的竞争力 。 （ 2 ）受合并范围扩大及股东增资的影响，近年来公司业务规模和资产规模 迅速增长，营业收入及利润较快增长，整体盈利能力较强。 （ 3 ） 公司股东海航资本和其股东海航集团的资本实力较雄厚，盈利能力较 强，客户资源丰富，公司作为其下属子公司，在业务发展、海外并购、资金使用 等方面得到了海航集团的大力支持 。 2 、关注 （ 1 ） 近年来，公 司海外并购较频繁且规模较大，对公司境内外各平台间协 同能力及资产整合能力提出了更高的要求。另外，公司海外业务占比较大，容易 受到汇率变动的影响，存在一定的汇率风险 。 （ 2 ） 目前，公司的租赁业务产生的应收融资租赁款中用于抵、质押以取得 借款的占比较大，受限资产比例较大，资产流动性偏弱。另外，随着信用风险的 攀升，公司境内资产质量下行压力增加，其中天津渤海关注类资产呈逐年增长趋 势 。 （ 3 ） 伴随着租赁业务规模的扩张，公司债务规模增长较快，整体杠杆水平 较高，其中一年内到期的债务虽有所下降，但规模仍然较大，公司存在一定短期 偿 债压力 。 （ 4 ） 海航资本已将其持有的 渤海租赁 股份中的超过 95% 对外质押，需对此 持续关注 。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年 渤海租赁股份有限公司 年报公告 后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情 况进行不定期跟踪评级。 渤海租赁股份有限公司 应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财 务报告以及其他相关资料。 渤海租赁股份有限公司 如发生重大变化，或发生可能 对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注 渤海租赁股份有限公司 的相关状况，如发现 渤海租赁股 份有限公司 或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能 对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其 对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如 渤海租赁股份有限公司 不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级 将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效， 直至 渤海租 赁股份有限公司 提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公 告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者 其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送 渤海租赁股份有限公司 、 监管部门等 。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好，与商业银行、政策性银行均保持良好、稳定的授信关 系，具有较强的间接融资能力。发行人在各金融机构的信誉良好， 截至 201 8 年 9 月 3 0 日，发行人境内主要银行授信总额 838.36 亿元，已使用授信额度 478.06 亿元，剩余未使用额度为 360.30 亿元。 发行人与各家融资机构建立了良好的合作关系，获得的各类授信额度预期将 继续增加，充足的授信能有效补充发行人经营过程中产生的现金缺口，从而使公 司偿付到期债务的能力进一步增强。 （二）信用记录 根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》， 报告期内， 公司不存 在未结清的不良贷款和逾期未偿还贷款情况，信用记录良好。 根据发行人的确认并经主承销商及律师检索全国法院失信被执行人名单信 息公布与查询系统网站（ http://shixin.court.gov.cn/index.html ），截至募集说明书出 具日，发行人及其子公司均 未被列入失信被执行人名单。 （三）最近三年 及 一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约 现象 最近三年 及 一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未 发生过违约现象。 （四）最近三年 及 一期发行的债券、其他债务融资工具以及 评级情况 发行人 目前存续期内 其他融资活动进行资信评级且主体评级情况如下： 单位：亿元 序号 发行人 债券类 型 债券简称 发行金额 发行利率 起息日 到期日 发行主 体评级 最新主 体评级 1 注1 渤海租 赁 公司债 15渤租 01 10.00 4.62% 2015/9/15 2020/9/15 AA+ AAA 2 注2 渤海租 赁 公司债 15渤租 02 5.00 4.50% 2015/9/22 2020/9/22 AA+ AAA 3 天津渤 海 定向工 具 16渤海 租赁 PPN001 5.00 5.50% 2016/3/17 2019/3/18 -- -- 4 天津渤 海 私募债 16津租 01 5.00 5.98% 2016/7/21 2019/7/21 AA+ AAA 5 皖江租 赁 金融债 16皖江 租赁债 01 6.00 4.50% 2016/8/22 2019/8/22 AA AA+ 6 天津渤 海 私募债 16津租 02 15.00 5.20% 2016/10/30 2019/10/20 AA+ AAA 7 皖江租 赁 金融债 16皖江 租赁债 02 10.00 4.20% 2016/11/25 2019/11/29 AA+ AA+ 8 皖江租 赁 资产支 持证券 16皖金 1B1 0.90 4.60% 2016/12/2 2019/4/26 AA+ AA+ 9 皖江租 赁 金融债 17皖江 租赁债 01 14.00 5.49% 2017/3/21 2020/3/21 AA+ AA+ 1 0 皖江租 赁 资产支 持证券 17皖金 1A 2 11.68 5.70% 2017/7/24 2019/10/26 AA+ AA+ 1 1 皖江租 赁 资产支 持证券 17皖金 1B 1.96 6.50% 2017/7/24 2020/1/26 AA+ AA+ 1 2 天津渤 海 公司债 17 渤租 01 10.00 6.60% 2017/11/15 2020/11/15 AAA （未完）  |