[公告]赛摩电气:审阅报告
赛摩电气股份有限公司 审阅报告 大华核字[2018]003749号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 赛摩电气股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 （2016年1月1日至2018年6月30日止） 目 录 页 次 一、 审阅报告 1-2 二、 已审阅备考合并财务报表 备考合并资产负债表 3-4 备考合并利润表 5 备考合并财务报表附注 6-94 审阅报告 大华核字[2018]003749号 赛摩电气股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的赛摩电气股份有限公司(以下简称赛摩电气公 司)按备考合并财务报表附注三所述的编制基础和假设编制的备考合 并财务报表，包括2018年6月30日、2017年12月31日、2016年 12月31日的备考合并资产负债表，2018年1-6月、2017年度、2016 年度的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。这些备考合并 财务报表的编制是赛摩电气公司管理层的责任，我们的责任是在实施 审阅工作的基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报表审阅》 的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对 备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于 询问赛摩电气公司有关人员和对备考合并财务数据实施分析程序，提 供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考 合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编 制，未能在所有重大方面公允反映赛摩电气公司2018年6月30日、 2017年12月31日、2016年12月31日的备考合并财务状况以及2018 年1-6月、2017年度、2016年度的备考合并经营成果。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 有 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 二〇一八年十二月一日 F:\20001.jpg F:\20002.jpg F:\20003.jpg 赛摩电气股份有限公司 截至2018年6月30日止及前两个年度 备考合并财务报表附注 一、公司基本情况 (一)历史沿革、注册地、组织形式和总部地址 1．有限公司阶段 赛摩电气股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)由厉达、厉冉、王茜等9位股 东出资设立的股份有限公司，取得徐州工商行政管理局核发的注册号为320300000095707 号企业法人营业执照，注册资本为人民币6,000万元。现持有统一社会信用代码为 91320300608014945G的营业执照。 公司原名徐州市荣达自动化工程有限公司，由厉达、王保华、厉润民于1996年12月2 日出资组建，分别持股60%、20%、20%，注册资本为人民币100万元，领取注册号为N-01161 的企业法人营业执照。 2001年9月22日，本公司股东会决议通过，同意王保华、厉润民将其各自持有的公司 20%的股权转让给厉冉，转让后厉达和厉冉分别持股60%、40%。 2003年11月16日，本公司股东会决议通过，同意以未分配利润转增资本1,150万元， 增资后注册资本变更为人民币1,250万元。转增后，原股东持股比例不变。 2005年3月，公司名称变更为江苏赛摩自动化工程有限公司。 2005年7月15日，本公司股东会决议通过，同意吸收王茜为公司新股东，同时以货币 资金增资680万元，其中厉达新增出资480万元，厉冉新增出资98万元，王茜新增出资102 万元。增资后注册资本变更为人民币1,930万元，股权结构为厉达63.74%、厉冉30.98%、 王茜5.28%。 2005年7月26日，本公司股东会决议通过，同意以货币资金增资1,100万元，其中厉 达新增出资285万元，厉冉新增出资311万元，王茜新增出资504万元。增资后注册资本变 更为人民币3,030万元，股权结构为厉达50%、厉冉30%、王茜20%。 2006年3月，公司名称变更为江苏赛摩集团有限公司。 2009年4月20日，本公司股东会作出决议，全体股东一致同意公司吸收合并徐州赛摩 机械有限公司，吸收合并后本公司的注册资本增加200万元，变更为人民币3,230万元，其 中厉达新增出资100万元，厉冉新增出资60万元，王茜新增出资40万元。 2011年8月5日，本公司股东会作出决议，同意江苏赛摩科技有限公司对本公司增资 800万元，增资后本公司注册资本变更为人民币4,030万元，变更后股权结构为厉达40.07%、 厉冉24.05%、王茜16.03%、江苏赛摩科技有限公司19.85%。 2011年8月6日，本公司股东会作出决议，同意公司以未分配利润转增资本550万元， 增资后公司注册资本变更为人民币4,580万元，变更后股权结构为厉达41.26%、厉冉24.76%、 王茜16.51%、江苏赛摩科技有限公司17.47%。 2011年8月16日，本公司股东会作出决议，同意吸收深圳市汇银创富四号投资合伙企 业(有限合伙)、深圳市汇银海富五号投资合伙企业(有限合伙)、杨建平、栾润东、徐州赛博 企业管理咨询有限公司为新股东，合计出资1,420万元，增资后注册资本变更为人民币6,000 万元，变更后股权结构为厉达31.50%、厉冉18.90%、王茜12.60%、江苏赛摩科技有限公司 13.33%、深圳市汇银创富四号投资合伙企业(有限合伙)7.33%、深圳市汇银海富五号投资合 伙企业(有限合伙)8.17%、杨建平2.00%、栾润东4.17%、徐州赛博企业管理咨询有限公司 2.00%。 2．股份制改制情况 2011年9月25日，根据股东会决议和发起人协议及章程的规定，本公司以2011年8 月31日为基准日变更为股份有限公司，以截止2011年8月31日的净资产136,295,477.27 元，折合股份有限公司的股份6,000万股(每股面值1元)，余额计入资本公积。公司于2011 年10月31日在江苏省徐州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为320300000095707 的企业法人营业执照，注册资本为6,000万元。上述股本业经立信大华会计师事务所有限公 司审验，并出具立信大华验【2011】258号验资报告验证。 3．公司上市发行增资情况 根据2012年5月15日召开的2012年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理 委员会证监许可[2015]829号文《关于核准赛摩电气股份有限公司首次公开发行股票的批 复》，本公司2015年5月19日向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,000万股，每股 面值人民币1.00元，每股认购价格为人民币10.25元，共计募集资金人民币20,500万元。 经此发行，本公司注册资本变更为人民币8,000.00万元。 2016年4月15日,本公司2015年度股东大会审议通过《公司2015年度利润分配方案》， 以本公司2015年12月31日总股份80,000,000股为基数，向全体股东每10股派人民币1 元现金；同时以资本公积向全体股东每10股转增20股，转增完成后公司总股份变更为 240,000,000股，股本变更为240,000,000.00元。 根据2015年12月16日本公司召开的2015年第三次临时股东大会决议，并经中国证券 监督管理委员出具的证监许可[2016]922号《关于核准赛摩电气股份有限公司向鹿拥军等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,同意本公司发行7,830,855股股份购买相关 资产。同时同意本公司向特定对象非公开发行不超过11,058,566股新股募集本次发行股份 购买资产的配套资金。 根据公司2015年第三次临时股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议书》、 《认股协议》、《重组报告书》等文件，若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应按照中国证监 会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整。调整后公司本次募集配套资金发行股票数量为 33,296,823股，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字【2016】000701号 验资报告验证；调整后公司发行股份购买资产的股份发行数量为23,558,795股，业经大华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字【2016】000703号验资报告验证。本次股票 发行后，公司的股份总数变更为296,855,618股，股本变更为296,855,618.00元。 2017年5月16日，本公司2016年度股东大会审议通过《公司2016年度利润分配方案》， 以2016年12月31日总股本296,855,618股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30 元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增8股，转增完成后公司总股份变更为 534,340,112股，股本变更为534,340,112.00元。 根据2017年4月25日召开的第二届董事会第二十七次会议、2017年5月16日召开的 2016年年度股东大会审议通过《关于定向回购武汉博晟信息科技有限公司原股东贺小明、 胡杰、武汉武水管理咨询有限公司2016年度应补偿股份及定向发放股利的议案》、《关于 提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销等相关事宜的议案》，公司回购注销贺 小明补偿股份47,880股，胡杰补偿股份19,152股，武汉武水管理咨询有限公司补偿股份 28,728股，共计95,760股，注册资本共计减少人民币95,760.00元，回购注销后注册资本 为人民币534,244,352.00元，本次减资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华 验字【2017】000638号验资报告验证。 根据2017年1月11日召开的第一次临时股东大会决议审议通过，并经中国证券监督管 理委员会证监许可[2017]1041号文《关于核准赛摩电气股份有限公司向刘永忠等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司发行5,349,481股股份购买相关资产，同时， 向特定对象非公开发行股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 根据本公司 2017年第一次临时股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议书》、 《认股协议》、《重组报告书》等文件，若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应按照中国证监 会及深圳证券交易所的相关规则调整，调整后公司本次募集配套资金发行股票数量为 8,868,101股，本次发行股份购买相关资产的股份发行数量为9,636,906股，业经大华会计 师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2017]000690号验资报告验证。本次股票发行后， 公司的股份总数变更为552,749,359股，股本变更为人民币552,749,359.00元。 4．注册地 本公司注册地址：徐州经济技术开发区螺山2号，法定代表人：厉达。 (二)公司业务性质和主要经营活动 本公司属制造业行业，主要产品和服务为计量产品、机械采样装置、包装机、码垛机器 人、技术开发、系统集成、局域智能物流系统、智能硬件等。 (三)财务报表的批准报出 本备考财务报表业经公司董事会于2018年12月1日批准报出。 二、拟发行股份及支付现金购买资产的情况 （一）交易基本情况 1.本公司拟以现金和发行股份的方式购买珠海市广浩捷精密机械有限公司（以下简称 “珠海广浩捷公司”）100%股权，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018] 第359号《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的珠海广浩捷精密 机械有限公司股东全部权益项目资产评估报告》确认的珠海广浩捷公司100%股权的评估值 人民币60,280.00万元为依据，购买珠海广浩捷公司100%股权的交易价格拟定为人民币 60,000.00万元，其中向杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽发行股份支付比 例为55%，现金支付比例为45%；向珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）发行股份支 付比例为70%，现金支付比例为30%，发行股份支付金额总计33,270.00万元，现金支付金 额总计26,730.00万元。本次非公开发行股份的定价基准日为第三届董事会第十一次会议决 议公告日，发行价格确定为5.70元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。按照5.70元/股的发行价格重新计算，公司本次合计拟向资产转 让方发行股份数为58,368,417股。 （二）交易标的公司基本情况 1.珠海广浩捷公司简介 珠海市广浩捷精密机械有限公司（以下简称“珠海广浩捷公司”）成立于2009年3月 6日，系经珠海市工商行政管理局斗门分局批准，由王兆春、杨海生共同组建的有限责任公 司。设立时的注册资本为人民币30.00万元，其中：王兆春以货币资金出资人民币28.50 万元，占注册资本的95.00%；杨海生以货币资金出资人民币1.50万元，占注册资本的5.00%， 该出资业经珠海市永安达会计师事务所有限公司出具永安达验字2009-0092号验资报告验 证。于2009年3月6日领取了珠海市工商行政管理局斗门分局核发的工商登记注册号为 440403000002175的企业法人营业执照。统一社会信用代码为91440400684498486C。 2009年4月9日，根据珠海广浩捷公司股东会决议，同意注册资本由人民币30.00万 元增加至人民币55.00万元，由王兆春以货币资金出资人民币23.75万元，认缴新增注册资 本人民币23.75万元；杨海生以货币资金出资人民币1.25万元，认缴新增注册资本人民币 1.25万元。以上注册资本变更业经珠海市永安达会计师事务所有限公司出具永安达验字 2009-0245号验资报告验证。本次增资后，注册资本为人民币55.00万元，其中：王兆春出 资人民币52.25万元，占95.00%的股权；杨海生出资人民币2.75万元，占5.00%的股权。 2009年4月22日，珠海广浩捷公司取得珠海市工商行政管理局斗门分局核发的“核变 通内字【2009】第0900064369号”《核准变更登记通知书》。 2011年4月30日，根据珠海广浩捷公司股东会决议，同意王兆春将其所持有的25%股 权以人民币13.75万元转让给杨海生。本次股权转让完成后，注册资本为人民币55.00万元， 其中：王兆春出资人民币38.50万元，占70.00%的股权；杨海生出资人民币16.50万元， 占30.00%的股权。 2011年5月12日，珠海广浩捷公司取得珠海市工商行政管理局斗门分局核发的“斗门 核变通内字【2011】第1100084204号”《核准变更登记通知书》。 2013年2月1日，根据珠海广浩捷公司股东会决议，同意注册资本由人民币55.00万 元增加至人民币500.00万元，由王兆春以货币资金出资人民币311.50万元，认缴新增注册 资本人民币311.50万元；杨海生以货币资金出资人民币133.50万元，认缴新增注册资本人 民币133.50万元。以上注册资本变更业经中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所 出具中兴财光华（粤）验字2012-0504号验资报告验证。本次增资后，注册资本变更为人民 币500.00万元，其中：王兆春出资人民币350.00万元，占70.00%的股权；杨海生出资人 民币150.00万元，占30.00%的股权。 2013年2月25日，珠海广浩捷公司取得珠海市工商行政管理局核发的“珠核变通内字 【2013】第1300018263号”《核准迁入登记通知书》。 2015年12月23日，珠海广浩捷公司作出股东会决议，同意股东王兆春将所持25%的股 权转让予杨海生，将所持10%的股权转让予胡润民，将所持10%的股权转让予罗盛来，将所 持10%的股权转让予魏永星，将所持10%的股权转让予谢永良，将所持5%的股权转让予于泽； 转让的具体内容由相关股权转让方和受让方按另行签订的股权转让协议执行；其他股东杨海 生放弃王兆春对外转让相关股权的优先购买权；重新制定公司章程。 2015年12月23日，王兆春分别与杨海生、胡润民、罗盛来、魏永星、谢永良、于泽 签署了《股权转让协议》及其《补充协议》，分别约定王兆春将所持25%的股权以合计人民 币500.00万元的价格转让予杨海生，将所持10%的股权以合计人民币200.00万元的价格转 让予胡润民，将所持10%的股权以合计人民币200.00万元的价格转让予罗盛来，将所持10% 的股权以合计人民币200.00万元的价格转让予魏永星，将所持10%的股权以合计人民币 200.00万元的价格转让予谢永良，将所持5%的股权以合计人民币100.00万元的价格转让予 于泽。王兆春合计转让了其所持珠海广浩捷公司全部70%的股权，股权转让总价款为人民币 1,400.00万元。本次股权转让完成后，股权结构如下： 投资者名称 金额 比例 杨海生 2,750,000.00 55.00% 胡润民 500,000.00 10.00% 罗盛来 500,000.00 10.00% 魏永星 500,000.00 10.00% 谢永良 500,000.00 10.00% 于泽 250,000.00 5.00% 合计 5,000,000.00 100% 2015年12月28日，珠海广浩捷公司取得珠海市工商行政管理局金湾分局核发的“金 湾核变通内字【2015】第zh15122500436号”《核准变更登记通知书》。 2016年3月8日，珠海市金航产业投资有限公司与珠海广浩捷公司签署了《增资扩股 协议》，该协议约定根据深鹏盛评估报字201601026号《资产评估报告》，珠海广浩捷公司 的全部股东权益为人民币34,990.00万元，珠海市金航产业投资有限公司出资人民币 3,000.00万元对珠海广浩捷公司进行增资。 2016年4月6日，根据股东会决议，同意注册资本由人民币500.00万元增加至人民币 547.00万元，由珠海市金航产业投资有限公司以货币资金出资人民币3,000.00万元，其中： 增加注册资本47.00万元，增加资本公积—资本溢价2,953.00万元。以上注册资本变更业 经珠海中税网国睿会计师事务所（普通合伙）出具珠海国睿内验字（2016）021号验资报告 验证。本次增资后，股权结构如下： 投资者名称 金额 比例 杨海生 2,750,000.00 50.27% 胡润民 500,000.00 9.14% 罗盛来 500,000.00 9.14% 魏永星 500,000.00 9.14% 谢永良 500,000.00 9.14% 珠海市金航产业投资有限公司 470,000.00 8.60% 于泽 250,000.00 4.57% 合计 5,470,000.00 100% 2016年4月12日，珠海广浩捷公司取得珠海市工商行政管理局金湾分局核发的“金湾 核变通内字【2016】第zh16041100275号”《核准变更登记通知书》。 2016年12月30日，珠海市金湾区国有资产管理办公室出具了《关于核准金航公司退 出广浩捷公司股权的批复》（珠金国批[2016]65号），同意珠海市金航产业投资有限公司 以协议转让方式，向其他股东转让其所持有的珠海广浩捷公司8.60%的股权。 2017年1月17日，深圳市万隆众天资产评估有限公司出具深万隆评估报字[2017]第008 号资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，珠海广浩捷公司截至评估基准日的 股东全部权益价值评估值为39,550万元。 2017年3月16日，珠海市金湾区国有资产管理办公室出具珠金国批[2017]9号批复， 同意对上述评估报告进行备案。 2017年3月22日，根据股东会决议，同意珠海市金航产业投资有限公司将其所持有的 8.60%的股权分别转让给杨海生、胡润民、罗盛来、魏永星、谢永良、于泽。其中珠海市金 航产业投资有限公司将其所持有的4.717%的股权以人民币1,870.715万元转让给杨海生、 0.859%的股权以人民币340.13万元转让给谢永良、0.859%的股权以人民币340.13万元转让 给胡润民、0.859%的股权以人民币340.13万元转让给罗盛来、0.859%的股权以人民币340.13 万元转让给魏永星、0.439%的股权以人民币170.065万元转让给于泽，股权转让价款共计 3,401.30万元。 2017年3月23日，珠海市金航产业投资有限公司与杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、 魏永星、于泽分别签署了《股权转让协议》，约定珠海市金航产业投资有限公司将其持有的 8.60%的股权分别转让给杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽各4.717%、0.859%、 0.859%、0.859%、0.859%、0.439%。本次股权转让后，股权结构如下： 投资者名称 金额 比例 杨海生 3,008,500.00 55.00% 胡润民 547,000.00 10.00% 罗盛来 547,000.00 10.00% 魏永星 547,000.00 10.00% 谢永良 547,000.00 10.00% 于泽 273,500.00 5.00% 合计 5,470,000.00 100% 2017年4月12日，珠海广浩捷公司取得珠海市金湾区工商行政管理局核发的“金湾核 变通内字【2017】第zh17041200316号”《核准变更登记通知书》。 2017年9月21日，杨海生与珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）签署了《股权 转让协议》，约定杨海生将其持有的3%股权转让给珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合 伙）。 本次股权转让后，股权结构如下： 投资者名称 金额 比例 杨海生 2,844,400.00 52.00% 胡润民 547,000.00 10.00% 罗盛来 547,000.00 10.00% 魏永星 547,000.00 10.00% 谢永良 547,000.00 10.00% 于泽 273,500.00 5.00% 珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙） 164,100.00 3.00% 合计 5,470,000.00 100.00% 2017年9月25日，珠海广浩捷公司取得珠海市金湾区工商行政管理局核发的“金湾核 变通内字【2017】第zh17092200319号”《核准变更登记通知书》。 珠海广浩捷公司业务性质和主要经营活动：属计算机通信和其他电子设备制造业，主营 产品为消费类电子行业提供摄像头模组的智能影像设备（包括自动调焦机、功能测试机、自 动组装机、上下料机等）、智能装配设备（自动贴标机等）、精密制造等主要产品。 三、备考合并财务报表的编制基础和假设 本公司按购买珠海广浩捷公司100%股权交易实施完成后的公司架构，模拟编制了2016 年度、2017年度、2018年1-6月的备考合并财务报表。 (一)备考合并财务报表的编制基础 备考合并财务报表的编制基础为本公司经审计的2016年度、2017年度财务报表，经审 阅的2018年1-6月财务报表；珠海广浩捷公司经审计的2016年度、2017年度、2018年1-6 月财务报表。 本公司2016年度的财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于2017 年4月25日出具了大华审字[2017] 003114号标准无保留意见的审计报告；本公司2017年 度的财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于2018年4月3日出具了大 华审字[2018] 004133号标准无保留意见审计报告。 珠海广浩捷公司2016年度、2017年度、2018年1-6月的财务报表业经大华会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，并于2018年8月6日出具了大华审字[2018]009752号标准无保 留意见的审计报告。 备考合并财务报表时，对珠海广浩捷公司编制的2016年度、2017年度、2018年1-6 月合并财务报表会计政策和会计估计与本公司会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经 按照本公司的会计政策和会计估计进行了调整。 备考合并财务报表是在假定本次交易于2016年1月1日已经完成，收购合并后的架构 于2016年1月1日已经形成并独立存在的基础上编制的。因编制过程中难以取得和确定编 制备考合并现金流量表的数据，备考合并财务报表未包括备考合并现金流量表。就编制备考 合并财务报表而言，作为编制基础的备考合并资产负债表和备考合并利润表之间不存在完整 的相互勾稽关系，很难据以编制备考合并股东权益变动表，因此，备考合并财务报表也未包 括备考合并股东权益变动表。 (二)备考合并财务报表的编制假设 备考合并财务报表系根据本公司拟购买资产相关的协议或约定的内容，在以下假设基础 上编制： （1）假设本次资产重组方案可以获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管 理委员会的核准。 （2）假设本公司收购珠海广浩捷公司后的架构于2016年1月1日业已存在，假设2016 年1月1日为购买日，自2016年1月1日起将拟购买资产纳入备考合并财务报表的编制范 围，公司按照此架构持续经营。 （3）因收购珠海广浩捷公司股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中 反映。 （4）鉴于本次资产重组交易尚未实施完毕，假设购买日并非实际购买日，本公司尚未 实质控制标的公司，评估基准日可辨认净资产公允价值并非标的公司2016年1月1日可辨 认净资产的公允价值，故在编制备考合并财务报表时，以2016年1月1日标的公司账面净 资产为基础，根据评估基准日可辨认净资产的评估增值调整确定2016年1月1日可辨认净 资产的公允价值，在备考期间不考虑增值部分资产的折旧、摊销及对应递延所得税负债的确 认。备考合并财务报表中对标的公司的商誉，以投资成本与标的公司评估基准日可辩认净资 产公允价值的差额确定。 （5）在本备考合并财务报表中，除特别说明外，下文的“本公司”和“公司”均指发 行股份及支付现金购买资产交易完成后的本公司。 (三)本次发行股份及支付现金购买资产完成后的公司合并报表范围 1. 合并财务报表范围的主体共20户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 徐州赛斯特科技有限公司（以下简称“徐 州赛斯特”） 全资子公司 二级 100 100 合肥雄鹰自动化工程科技有限公司(以 下简称“合肥雄鹰”) 全资子公司 二级 100 100 南京三埃工控有限公司（以下简称“南 京三埃”） 全资子公司 二级 100 100 南京维西蒙软件科技有限公司（以下简 称“南京维西蒙”） 全资孙公司 三级 100 100 南京集威亚软件科技有限公司（以下简 称“南京集威亚”） 全资孙公司 三级 100 100 武汉博晟信息科技有限公司（以下称简 称“武汉博晟”） 全资子公司 二级 100 100 上海赛摩电气有限公司（以下称简称“上 海赛摩”） 全资子公司 二级 100 100 厦门积硕科技有限公司（以下称简称“厦 门积硕”） 全资子公司 二级 100 100 厦门积硕设备安装工程有限公司（以下 称简称“积硕设备”） 全资孙公司 三级 100 100 北京积硕和润科技有限公司（以下称简 称“积硕和润”） 全资孙公司 三级 100 100 江苏赛摩艾普机器人有限公司（以下称 简称“艾普机器人”） 控股子公司 二级 69 69 SAISTER LIMITED 全资子公司 二级 100 100 赛摩智能制造科技研究院（珠海）有限 公司（以下称简称“珠海研究院”） 全资子公司 二级 100 100 Saimo Technology,Inc. （以下称简称 “美国赛摩”） 全资孙公司 三级 100 100 上海赛摩物流科技有限公司（以下称简 称“赛摩物流”） 控股子公司 二级 60 60 江苏赛往云信息技术有限公司（以下简 称“江苏赛往云”） 控股子公司 二级 51 51 珠海广浩捷公司 全资子公司 二级 100 100 珠海市纳特思自动化技术有限公司（以 下简称“珠海纳特思”） 全资孙公司 三级 100 100 珠海市锐明自动化技术有限公司（以下 简称“珠海锐明”） 全资孙公司 三级 100 100 美国纳特思公司 控股孙公司 三级 69.23 69.23 2. 本期新纳入合并范围的子公司 名称 变更原因 合肥雄鹰 企业合并增加 南京三埃 企业合并增加 南京维西蒙 企业合并增加 南京集威亚 新设成立增加 武汉博晟 企业合并增加 上海赛摩 新设成立增加 厦门积硕 企业合并增加 积硕设备 企业合并增加 积硕和润 企业合并增加 艾普机器人 新设成立增加 珠海研究院 新设成立增加 美国赛摩 新设成立增加 赛摩物流 新设成立增加 江苏赛往云 新设成立增加 珠海广浩捷公司 企业合并增加 珠海纳特思 企业合并增加 珠海锐明 企业合并增加 美国纳特思公司 企业合并增加 3. 本期不再纳入合并范围的子公司 名称 变更原因 SAISTER LIMITED 企业注销减少 珠海纳特思 企业注销减少 珠海锐明 企业注销减少 合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。 4. 本公司拟以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买珠海广浩捷公司100%的 股权。 本次拟以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买珠海广浩捷公司100%的股权， 拟定的交易价格确定为人民币60,000.00万元，其中发行股份支付比例合计为55.45%，拟 以人民币5.70元/股作为发行价格向特定对象发行股份数为58,368,417股，按照本次发行 的发行价格计算本次发行的股份价值总计为人民币33,270.00万元；同时现金支付比例合计 为44.55%，支付现金26,730.00万元。编制备考合并财务报表以假设该交易在2016年1月 1日已经完成为基础，假设购买日为2016年1月1日。 以2016年1月1日珠海广浩捷公司账面净资产为基础，根据评估基准日可辨认净资产 的评估增值调整确定2016年1月1日可辨认净资产的公允价值。在此基础上，以合并成本 减去合并中取得的评估基准日珠海广浩捷公司可辨认净资产的公允价值份额的差额确认为 商誉： 项目 金额 合并成本 600,000,000.00 购买日珠海广浩捷公司可辨认净资产公允价值 32,208,934.52 收购的股权比例 100% 商誉 567,791,065.48 四、重要会计政策、会计估计 （一） 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的备考合并财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日的财务状况，2018年1-6月、 2017年度、2016年度的经营成果等有关信息。 （二） 会计期间 自公历1月1日至12月31日为一个会计年度，本报告期为2016年1月1日至2018 年6月30日。 （三） 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算 为人民币。 （四） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多 种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2．同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终 控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并 中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整 资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价 结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投 资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前 持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益， 暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当 期损益。 3．非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营 决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的 转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应 的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量， 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后， 计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投 资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而 确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该 股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有 股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全 部转入合并日当期的投资收益。 4．为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发 生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的 从权益中扣减。 （五） 合并财务报表的编制方法 1．合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的 单独主体）均纳入合并财务报表。 2．合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确 认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现 金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合 并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角 度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产 负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额 而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公 司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其 财务报表进行调整。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的 期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的 相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最 终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权 投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已 确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益 或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债 表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的 被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面 价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他 综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关 的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计 量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投 资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股 权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投 资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动， 在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的 各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项 作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交 易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他 综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权 之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在 丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资 本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处 置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。 （六） 合营安排分类及共同经营会计处理方法 1．合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情 况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通 常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营 安排划分为共同经营： （1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务。 （2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务。 （3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依 赖于合营方的支持。 2．共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则 的规定进行会计处理： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经 营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投 出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的， 本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方 之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符 合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确 认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同 经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进 行会计处理。 （七） 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八） 外币业务和外币报表折算 1．外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记 账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发 生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形 成的汇兑差额计入其他综合收益。 2．外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他 综合收益。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外 币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他 原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分 相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营 企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营 的比例转入处置当期损益。 （九） 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1．金融工具的分类 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合 取得持有金融资产和承担金融负债的目的，在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类 别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资； 应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债可供出售金融资产等。 2．金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： 1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回； 2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期 采用短期获利方式对该组合进行管理； 3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的 衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量 且其变动计入损益的金融资产或金融负债： 1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相 关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； 2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、 或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； 3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流 量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆； 4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生 工具的混合工具。 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公 允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始 确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收 益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确 认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的债权（不 包括在活跃市场上有报价的债务工具），包括应收账款、其他应收款、应收票据等，以向购 货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力 持有至到期的非衍生性金融资产。 本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利 息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保 持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至 到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投 资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入 其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是， 遇到下列情况可以除外： 1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场 利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。 2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件 所引起。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他 金融资产类别以外的金融资产。 本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利 或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将 取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可 供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认 条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4. 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5. 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的 报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得 相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的 基础。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场 参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先 使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不 可观察输入值。 6. 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数 据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且 可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、 担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； （7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化， 使权益工具投资人可能无法收回投资成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如下： （1）可供出售金融资产的减值准备 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资 于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过一年 （含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成 本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率 等，判断该权益工具投资是否发生减值。 上段所述成本按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金 额、原已计入损益的减值损失确定；不存在活跃市场的可供出售权益工具投资的公允价值， 按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值确定；在活跃市场有报价 的可供出售权益工具投资的公允价值根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权 益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收 盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获 得的补偿金额后确定。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其 他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出 的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公 允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可 供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 （2）持有至到期投资的减值准备 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值 损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。 7. 金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条 件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 （十） 应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：金额在100万元以上。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款 项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2. 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项 （1）信用风险特征组合的确定依据 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一 起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组 合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 确定组合的依据： 组合名称 计提方法 确定组合的依据 合并范围内关联方组合 不计提坏账准备 纳入本公司合并范围的关联方应收款项存在风险的可能 性较小，故不计提坏账准备 账龄分析法组合 账龄分析法 本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最 佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类 （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法 ①采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内 5 5 1－2年 10 10 2－3年 50 50 3－4年 80 80 4－5年 80 80 5年以上 100 100 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收 回款项。 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额 进行计提。 （十一）存货 1．存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、委托加工物资、在产 品、库存商品、发出商品、低值易耗品等。 2．存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出 时按移动加权平均法计价。 3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的 材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者 劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4．存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5．低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法； （3）其他周转材料采用一次转销法摊销。 （十二）持有待售 1．划分为持有待售确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，且获得确定的购买承 诺，预计出售将在一年内完成。 确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含 交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性 极小。 2．持有待售核算方法 本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价 值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划 分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计 量。 上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所 得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险 合同所产生的权利。 （十三）长期股权投资 1．初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四、（四） 同一控制下 和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣 减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2．后续计量及损益确认 （1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成 本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 （2）权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风 险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的 权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综 合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动，调 整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合 营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵 销，在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面 价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。 3．长期股权投资核算方法的转换 （1）公允价值计量转权益法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计 量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实 施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定 的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成 本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以 及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有 被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面 价值，并计入当期营业外收入。 （2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计 量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追 加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照 原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资 时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的 有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转 入当期损益。 （3）权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置 后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同 控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与 被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 （4）成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核 算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。 （5）成本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会 计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的 公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 4．长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用 权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负 债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的， 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计 入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权 益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不 能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工 具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差 额计入当期损益。 （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处 置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控 制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的 对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有 子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为 一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务 报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期 股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权 当期的损益。 （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该 子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期 的损益。 5．共同控制、重大影响的判断标准 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大 影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参 与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权 利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该 单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额 相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合 考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1）在被投资单位的董事会或 类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资 单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技 术资料。 （十四）固定资产 1．固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2．固定资产初始计量 本公司固定资产按成本进行初始计量。 （1）外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到 预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 （2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要 支出构成。 （3）投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或 协议约定价值不公允的按公允价值入账。 （4）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定 资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额， 除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3．固定资产后续计量及处置 （1）固定资产折旧 固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准 备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相 同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在 年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在 差异的，进行相应的调整。 各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75 机器设备 年限平均法 10 5 9.5 运输设备 年限平均法 5 5 19 电子及其他设备 年限平均法 5 5 19 （2）固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固 定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 （3）固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资（未完）  |