[公告]赛摩电气:前次募集资金使用情况鉴证报告
赛摩电气股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 大华核字[2018]002173号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 赛摩电气股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 （截止2017年12月31日） 目 录 页 次 一、 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2 二、 赛摩电气股份有限公司前次募集资金使用情 况的专项报告 3-11 前次募集资金使用情况鉴证报告 大华核字[2018]002173号 赛摩电气股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的赛摩电气股份有限公司（以下简称赛摩电气公 司）编制的截止2017年12月31日的《前次募集资金使用情况的专项 报告》。 一、 董事会的责任 赛摩电气公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的 规定编制《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对赛摩电气公司《前次募 集资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计 师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴 证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工 作，以对赛摩电气公司前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重 大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见 提供了合理的基础。 三、 鉴证结论 我们认为，赛摩电气公司董事会编制的《前次募集资金使用情况 专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了赛 摩电气公司截止2017年12月31日前次募集资金的使用情况。 四、 对报告使用者和使用目的的限定 需要说明的是，本鉴证报告仅供赛摩电气公司申请发行证券之用， 不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为赛摩电气公司证 券发行申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 二〇一八年四月三日 赛摩电气股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告 一、前次募集资金的募集情况 （一）2015年5月首次公开发行募集资金情况 赛摩电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会 证监许可[2015]829号文核准，于2015年5月19日向社会公众发行人民币普通股（A股） 股票2,000万股，每股发行价格为人民币10.25元。本次发行募集资金共计人民币20,500.00 万元，扣除相关的发行费用人民币3,124.35万元，募集资金净额为人民币17,375.65万元。 截止2015年5月22日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务 所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2015]000353号”验资报告。 （二）2016年7月非公开发行募集资金情况 本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]922号文核准，于2016年7月11日 向特定对象非公开发行普通股（A股）股票33,296,823股，每股发行价格人民币9.13元。 截至2016年7月11日止，本公司共募集资金人民币30,400.00万元，扣除发行费用人民币 1,170.00万元后，募集资金净额为人民币29,230.00万元。 截止2016年7月11日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务 所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2016]000701号”验资报告。 （三）2017年9月非公开发行募集资金情况 本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1041号文核准，于2017年9月11 日向特定对象非公开发行普通股（A股）股票8,868,101股，每股发行价格人民币14.86元。 截至2017年9月13日止，本公司共募集资金人民币13,178.00万元，扣除发行费用人民币 800.00万元后，募集资金净额为人民币12,378.00万元。 截止2017年9月13日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务 所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2017]000690号”验资报告。 公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户， 截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币万元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 首次公开 发行 募集资金 第一次非公 开发行 募集资金 第二次非 公开发行 募集资金 中国银行股份 有限公司徐州 经济开发区支 行 506666816490 6,338.24 --- --- --- 已销户 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 首次公开 发行 募集资金 第一次非公 开发行 募集资金 第二次非 公开发行 募集资金 交通银行股份 有限公司徐州 分行 323899991010003000759 2,541.78 --- --- --- 已销户 招商银行股份 有限公司徐州 分行 516900029310588 8,495.63 --- --- --- 已销户 江苏银行徐州 科技支行 60200188000193807 --- 29,230.00 --- --- 已销户 中国建设银行 股份有限公司 徐州开发区支 行 32050171173600000743 --- --- 12,378.00 --- 已销户 合计 17,375.65 29,230.00 12,378.00 --- 二、前次募集资金的实际使用情况 （一）前次募集资金使用情况 详见附表一《前次募集资金使用情况对照表》。 （二）前次募集资金实际投资项目变更情况 经本公司第二届董事会第十六次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于 缩减部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司缩减煤能 源计量设备扩建项目募集资金承诺投资规模由8,495.63万元减至5,358.55万元；缩减机械 自动采样设备扩建项目募集资金承诺投资规模由6,338.24万元减至5,038.32万元，并将以 上两个项目剩余募集资金4,467.98万元（含利息收入31.07万元，手续费支出0.09万元） 全部用于永久性补充流动资金。 经本公司第二届董事会第十二次会议及2016年度第一次临时股东大会审议通过《关 于变更部分募投项目实施地点和实施方式的议案》，本次变更实施地点的募投项目为研 发中心建设项目，该项目原计划实施地点位于徐州经济技术开发区螺山2号公司办公楼。但 由于公司所在地为三线城市，研发中心建设项目原计划招聘的智能控制、机器人研发及应用 等人才在该项目原实施地点徐州较为缺乏。为推进研发工作高效运行，考虑到上海高校及各 类科研机构资源丰富，公司决定将部分研发地点设在上海并在上海招聘部分人才。考虑到研 发人员办公所需，购买建筑面积509M2办公用房,该地点位于上海虹桥商务区泰虹路268弄2 号。 （三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 根据本公司2015年6月15日第二届董事会第五次会议审议通过的《关于使用募集资金 置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 以自筹资金预先投入募集资金项目的情况进行专项审核，并出具了大华核字[2015]002888 号《赛摩电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。截至2017 年12月31日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 5,110.56万元，具体情况如下： 金额单位：人民币万元 序号 募投项目名称 已预先 投入资金 其中： 工程建筑费用 土地购置费用 机器设备 购置及安装 软件购置 及安装 1 煤能源计量设备扩 建项目 1,288.56 --- 1,286.00 2.56 --- 2 机械自动采样设备 扩建项目 3,403.51 3,073.08 --- 330.43 --- 3 研发中心建设项目 418.49 --- --- 377.98 40.51 合计 5,110.56 3,073.08 1,286.00 710.97 40.51 （四）闲置募集资金使用情况 经本公司第二届董事会第十六次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于 缩减部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，本公司煤能源 计量设备扩建项目及机械自动采样设备扩建项目合计使用募集资金人民币10,396.87万元， 节余募集资金人民币4,467.98万元（包括含利息收入人民币31.07万元，手续费支出人民 币0.09万元），将节余募集资金全部用于永久性补充流动资金。 （五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照 本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容 逐项对照，两者不存在差异。 三、募集资金投资项目产生的经济效益情况 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况 详见附表二《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。 对照表中实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明 本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 （三）未能实现承诺收益的说明 本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%） 以上的情况。 四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 （一）资产权属变更情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]922号文《关于核准赛摩电气股份有限公司 向鹿拥军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司向交易对方发行股份及支付现 金对价用于购买发行对象持有的合肥雄鹰自动化工程科技有限公司（以下简称“合肥雄鹰”）、 南京三埃工控有限公司（以下简称“南京三埃”）、武汉博晟信息科技有限公司（以下简称“武 汉博晟”）100%的股份。2016年5月26日、2016年5月13日、2016年6月12日，合肥市 工商行政管理局、南京市工商行政管理局以及武汉市工商行政管理局分别核准了合肥雄鹰、 南京三埃、武汉博晟的股东变更事项，合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟100%股权已过户至 本公司名下，成为本公司的全资子公司。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1041号文《关于核准赛摩电气股份有限公 司向刘永忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司向交易对方发行股份及支付 现金对价用于购买发行对象持有的厦门积硕科技有限公司（以下简称“厦门积硕”）100%的 股份。2017年8月4日，厦门市工商行政管理局核准了厦门积硕的股东变更事项，厦门积 硕100%股权已过户至本公司名下，成为本公司的全资子公司。 （二）资产账面价值变化情况 前次发行认购资产的账面价值变化情况（经审计）如下表所述： 金额单位：人民币万元 项目 厦门积硕 合肥雄鹰 南京三埃 武汉博晟 截止日 2017年12 月31日 评估基准 日2017年 9月30日 截止日 2017年12 月31日 评估基准 日2015年6 月30日 截止日 2017年12 月31日 评估基准 日2015年 6月30日 截止日 2017年12 月31日 评估基准日 2015年6月 30日 资产总 额 10,088.48 5,710.29 13,593.76 4,902.74 12,635.37 10,830.31 6,336.31 863.65 负债总 额 3,062.01 1,550.94 10,040.43 3,486.67 4,965.13 5,880.67 2,695.38 1,480.75 净资产 7,026.47 4,159.35 3,553.33 1,416.07 7,670.24 4,949.64 3,640.93 (617.10) （三）生产经营情况、效益贡献情况 根据本公司编制的2017年年度报告，厦门积硕营业收入为8,011.07万元，较2016年 同期增长47.03%，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为1,919.78万元，较2016 年同期增长86.83%；合肥雄鹰营业收入为9,169.81万元，较2016年同期上升47.58%，扣 除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为2,027.43万元，较2016年同期增长40.23%； 南京三埃营业收入为7,046.05万元，较2016年同期下降1.56%，扣除非经常损益后归属于 母公司股东的净利润为2,493.96万元，较2016年同期下降21.20%；武汉博晟营业收入为 3,971.63万元，较2016年同期下降3.28%，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 为994.06万元，较2016年同期增长47.13%。与厦门积硕、合肥雄鹰、南京三埃以及武汉 博晟的整合使本公司的盈利能力得到增强，保证了未来的持续经营能力。 （四）盈利预测以及承诺事项的履行情况 1.补偿期限及业绩承诺 根据承诺方与公司签署的《盈利预测补偿协议》： 合肥雄鹰转让方承诺：在补偿期间，合肥雄鹰每年实现的经具有证券期货业务资格的会 计师事务所审计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润均不低于本次交易中转让 方的承诺净利润数。2016年度、2017年度和2018年度的承诺净利润分别为1,334万元、2,036 万元及2,683万元。 武汉博晟转让方承诺：在补偿期间，武汉博晟每年实现的经具有证券期货业务资格的会 计师事务所审计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润均不低于本次交易中转让 方的承诺净利润数。2016年度、2017年度和2018年度的承诺净利润分别为706万元、948 万元及1,264万元。 南京三埃转让方承诺：在补偿期间，南京三埃每年实现的经具有证券期货业务资格的会 计师事务所审计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润均不低于本次交易中转让 方的承诺净利润数。2016年度、2017年度和2018年度的承诺净利润分别为2,501万元、2,966 万元及3,565万元。 厦门积硕转让方承诺：在补偿期间，厦门积硕每年实现的经具有证券期货业务资格的会 计师事务所审计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润均不低于本次交易中转让 方的承诺净利润数。2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润分别为1,806万元、2,517 万元及3,520万元。 2.补偿义务 根据承诺方与公司签署的《盈利预测补偿协议》，由具有证券期货业务资格的会计师事 务所对上述四家公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况出具专项核查意见，根据专项核 查意见所确认的结果，若四家公司实现的净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺 净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。 3.补偿的方式及措施 承诺方优先以本次交易中所获得的公司股份进行补偿，用于补偿部分的股份由公司以总 价人民币1元进行回购。所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。承诺方补 偿金额以承诺方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补 偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补 偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可 累计计入下一年度承诺净利润考核。 在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期 期末累积承诺净利润，则承诺方应向公司进行补偿。每年补偿的股份数量及现金金额的计算 方式为： 当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷ 补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已 补偿现金 4.业绩承诺期届满后的减值测试及补偿 在补偿期间届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行 减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资 产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金 总金额，则承诺方应对公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下： 标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已 补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。 承诺方按照下列顺序对公司进行补偿： （1）以因本次交易取得的公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由公司以总价人民 币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/ 本次发行股份价格。 补偿期间公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，承诺 方在本次交易中所获公司的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。 （2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由承诺方以现金 补偿。 5.补偿的实施 在目标公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照约定计算应补偿的金 额并书面通知承诺方。承诺方应在接到公司的书面通知后10个工作日内按约定的方式优先 以本次交易取得的公司股份对其实施补偿；公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或按照 公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持公司股份占公司股 份总数（扣除承诺方所持公司股份数）的比例赠与给承诺方之外的公司其他股东。 如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由承诺方以现金补偿，承 诺方应在接到公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至公司指定的银 行账户；若在需现金补偿时，尚有未向承诺方支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现 金对价的金额。 6.业绩承诺履行情况 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《资产重组购入资产盈利预测实现情况 说明的审核报告》（大华核字[2017]001459号），合肥雄鹰2016年度扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润为1,445.79万元，高于承诺净利润；南京三埃2016年度扣除非经 常性损益后归属与母公司股东的净利润为3,165.07万元，高于承诺净利润；武汉博晟2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为675.63万元，业绩承诺完成率为 95.70%，根据承诺方与公司签署的《盈利预测补偿协议》以及2017年4月25日召开的第二 届董事会第二十七次会议、2017年5月16日召开的2016年年度股东大会审议通过《关于 定向回购武汉博晟信息科技有限公司原股东贺小明、胡杰、武汉武水管理咨询有限公司2016 年度应补偿股份及定向发放股利的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份 回购注销等相关事宜的议案》，公司以1元价格回购注销补偿股份共计95,760股。本次减资 业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字【2017】000638号验资报告验证 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《资产重组购入资产盈利预测实现情况 说明的审核报告》（大华核字[2018]001837号、大华核字[2018]001838号），合肥雄鹰2016、 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计为3,473.22万元，高于承诺 净利润；南京三埃2016、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计为 5,659.03万元，高于承诺净利润；武汉博晟2016、2017年度扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润累计为1,669.69万元，高于承诺净利润；厦门积硕2017年度扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润为1,919.78万元，高于承诺净利润。 赛摩电气股份有限公司（盖章） 二〇一八年四月三日 附表一 前次募集资金使用情况对照表 编制单位：赛摩电气股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额：58,983.65 已累计使用募集资金总额：59,017.77 变更用途的募集资金总额：4,467.98 变更用途的募集资金总额比例：7.57% 各年度使用募集资金总额： 2015年度：6,218.76 2016年度：40,421.01 2017年度：12,378.00 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用 状态日期（或截止日 项目完工程度） 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际 投资金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 一、2015年5月首次公开发行募集资金情况 1 煤能源计量设备扩建项 目 煤能源计量设备扩建项目 8,495.63 5,358.55 5,358.55 8,495.63 5,358.55 5,358.55 --- 2016年6月30日 2 机械自动采样设备扩建 项目 机械自动采样设备扩建项目 6,338.24 5,038.32 5,038.32 6,338.24 5,038.32 5,038.32 --- 2016年6月30日 3 研发中心建设项目 研发中心建设项目 2,541.78 2,541.78 2,544.92 2,541.78 2,541.78 2,544.92 3.14 2016年6月30日 4 缩减部分募投项目投资 规模并将节余募集资金 永久性补充流动资金* 缩减部分募投项目投资规模并 将节余募集资金永久性补充流 动资金 --- 4,467.98 4,467.98 --- 4,467.98 4,467.98 --- 二、2016年7月非公开发行募集资金情况 5 重大资产重组配套融资 重大资产重组配套融资 29,230.00 29,230.00 29,230.00 29,230.00 29,230.00 29,230.00 --- 2017年7月 三、2017年9月非公开发行募集资金情况 6 重大资产重组配套融资 重大资产重组配套融资 12,378.00 12,378.00 12,378.00 12,378.00 12,378.00 12,378.00 --- 2017年9月22日 合计 58,983.65 59,014.63 59,017.77 58,983.65 59,014.63 59,017.77 3.14 *注：募集资金总额4,467.98万元含利息收入及手续费支出。 附表二 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 编制单位：赛摩电气股份有限公司 金额单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资 项目累计产 能利用率 投资项目承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计实现 效益 是否达到预 计效益 序号 项目名称 2015年度 2016年度 2017年度 1 煤能源计量设备扩建项目 73.17% 未承诺效益 不适用 220.10 385.99 606.09 不适用 2 机械自动采样设备扩建项目 47.08% 未承诺效益 不适用 68.54 113.00 181.54 不适用 3 研发中心建设项目 不适用 未承诺效益 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 4 缩减部分募投项目投资规模 并将节余募集资金永久性补 充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 5 2016年7月重大资产重组配 套融资 不适用 合肥雄鹰2016年度、2017 年度和2018年度的承诺净 利润分别为1,334万元、 2,036万元及2,683万元 不适用 1,445.79 2,027.43 3,473.22 是 不适用 南京三埃2016年度、2017 年度和2018年度的承诺净 利润分别为2,501万元、 2,966万元及3,565万元 不适用 3,165.07 2,493.96 5,659.03 是 不适用 武汉博晟2016年度、2017 年度和2018年度的承诺净 利润分别为706万元、948 万元及1,264万元 不适用 675.63 994.06 1,669.69 是 6 2017年9月重大资产重组配 套融资 不适用 厦门积硕2017年度、2018 年度和2019年度的承诺净 利润分别为1,806万元、 2,517万元及3,520万元 不适用 不适用 1,919.78 1,919.78 是 中财网
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