[公告]加加食品:东兴证券股份有限公司关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
东兴证券股份有限公司 关于 公司标志 加加食品集团股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇一八年十一月 声明与承诺 东兴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受加加食品集团股份 有限公司（以下简称“加加食品”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股 份及支付现金购买资产的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。 2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 目 录 声明与承诺 .................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................ 2 释 义 ........................................................................................................................ 3 第一节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 4 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工 信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢 铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持 推进兼并重组的行业或企业；是否属于中国证券监督管理委员会《关于并购重组审核分 道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》（2018年10月19日）确定的“高 档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、 电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求 的其他亟需加快整合、转型升级的产业” ............................................................................. 4 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 ... 5 三、本次交易是否涉及发行股份 ........................................................................................... 5 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ....................................... 6 第二节独立财务顾问结论意见 .................................................................................... 7 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司/上市公司/加加食 品 指 加加食品集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：002650 金枪鱼钓/标的公司 指 大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司 交易对方/发股对象 指 合计持有金枪鱼钓100%股权的励振羽、大连金沐投资有 限公司、长城（德阳）产业基金合伙企业（有限合伙）、宁 波镇海彩珐投资合伙企业（有限合伙）、君康人寿保险股份 有限公司、宁波保税区新财道优选股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、芜湖华融渝新投资中心（有限合伙）、共青 城泽邦深海投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳东方小微 兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区 鼎实灏源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波燕园首 科兴安股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州褚康投资合伙 企业（有限合伙）、新余清正泰丰投资合伙企业（有限合伙） 交易标的/标的资产 指 励振羽、大连金沐、长城德阳等交易对方合计持有的金枪 鱼钓100%股权 发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金 /本次交易 指 上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金并募集配套资 金的方式，购买交易对方合计持有的金枪鱼钓100%股权 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 独立财务顾问/东兴证 券 指 东兴证券股份有限公司 第一节 独立财务顾问核查意见 根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规 规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《加加食品集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及各 方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；是否属于中国证 券监督管理委员会《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求 的相关问题与解答》（2018年10月19日）确定的“高档数控机床和机器人、航 空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新 一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其 他亟需加快整合、转型升级的产业” 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），加 加食品从事的行业属于制造业(C)门类下食品制造业，主营业务涉及酱油、植 物油、食醋、味精、鸡精、蚝油等的生产及销售，产品广泛用于人们日常生活 所需食品的烹饪及调味。 本次收购的金枪鱼钓主要从事高端金枪鱼的捕捞与销售，根据中国证监会 颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），金枪鱼钓从事的行业属 于农、林、牧、渔业门类下的渔业。根据《产业结构调整指导目录（2011年 修订本）》，标的公司所在行业属于国家重点扶持的鼓励类行业 综上，东兴证券认为：本次重组涉及的上市公司和收购标的均不属于《国务 院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》中确定的行业或企业；亦不属于中国证券监督管理委 员会《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与 解答》（2018年10月19日）确定的行业。 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 借壳上市 （一）本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购 加加食品成立于1996年，20年来公司始终专注于食品领域，主营业务涉 及酱油、植物油、食醋、味精、鸡精、蚝油等的生产及销售，产品广泛用于人 们日常生活所需食品的烹饪及调味。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分 类指引》（2012年修订），加加食品从事的行业属于制造业(C)门类下食品制 造业。本次收购的金枪鱼钓主要从事高端金枪鱼的捕捞与销售，根据中国证监 会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），金枪鱼钓从事的行业 属于农、林、牧、渔业门类下的渔业。上市公司与本次交易标的公司所属行业 存在一定差异。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易不属于同行业或上下游并购。 （二）本次交易不构成重组上市 本次交易前，杨振及其家族成员控制的卓越投资持有本公司股份占本公司 总股本的18.79%，为本公司的控股股东；杨振及其家族成员合计控制本公司股 份占本公司总股本的42.3%，为本公司的实际控制人。本次交易完成后，按照标 的资产暂定交易作价计算发行股份上限792,414,421股（不考虑配套融资情况）， 卓越投资持有本公司股份占公司总股本比例将变更为11.13%，仍为本公司的第 一大股东；杨振及其家族成员合计控制的本公司股份占公司总股本比例将变更为 25.06%，仍为本公司的实际控制人。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。 三、本次交易是否涉及发行股份 本次交易中，加加食品拟向大连金沐、励振羽、长城德阳、宁波镇海、宁 波新彩道、芜湖华融、共青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚 康、新余清正、君康人寿13名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有 的金枪鱼钓100%股权。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份进行交易对价支付的 情形。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被 中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 第二节独立财务顾问结论意见 经核查《加加食品集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为： 1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；亦不属于中国证券监督管理 委员会《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题 与解答》（2018年10月19日）确定的“高档数控机床和机器人、航空航天装 备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技 术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整 合、转型升级的产业”等并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业类型； 2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成借壳上 市； 3、本次交易涉及发行股份； 4、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结 案的情形。 （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 项目主办人 刘 昊 杨皓明 东兴证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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