[关联交易]加加食品:浙商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
浙商证券股份有限公司 C:\Users\13167\Desktop\微信图片_20181121114801.jpg微信图片_20181121114801 关于 加加食品集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二○一八年十一月 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问意见“释义”中所定义的词语或 简称具有相同的涵义。 在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本公司拟向大连金沐、励振羽、长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖 华融、共青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康、新余清正、 君康人寿13名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的金枪鱼钓100% 股权。同时，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 募集资金金额不超过7.5亿元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机 构费用及相关税费。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配 套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未 能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金， 自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。 二、标的资产的定价 本次交易标的资产为金枪鱼钓100%股权。本次交易的评估机构中联评估采 用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为 最终评估结论，金枪鱼钓100%股权评估值为471,615.57万元，评估增值 315,212.22万元，增值率为201.54%。经过本公司与交易对方协商，标的资产的 交易作价确定为471,000万元，较基准日账面净资产增值314,596.65万元，增值 率为201.14%。 三、发行股份购买资产 （一）发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议 公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次交易的定价基准日为公司第三届董事会2018年第七次会议决议公告之 日（即2018年7月10日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发 行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，即 5.06元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如施分红、配股、转增股本 等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。 （二）交易对价支付方式 本次交易中，上市公司将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对 方支付交易对价，交易对方获得的现金对价和股份支付对价根据商讨最终确定 如下表所示： 股东名称 对应比例（%） 对应的估值 现金对价（万元） 发股数（股） 大连金沐 24.71 116,383.95 21,731.25 187,060,659 励振羽 16.44 77,422.85 7,742.28 137,708,620 长城德阳 18.18 85,636.28 21,409.07 126,931,238 宁波镇海 7.50 35,325.00 3,532.50 62,831,028 共青城泽邦 7.29 34,353.80 3,435.38 61,103,590 宁波新财道 7.27 34,254.42 3,425.44 60,926,828 君康人寿 4.76 22,398.87 2,239.89 39,839,894 芜湖华融 3.57 16,814.70 1,681.47 29,907,569 深圳东方 2.38 11,214.29 1,121.43 19,946,358 宁波鼎实 2.38 11,214.29 1,121.43 19,946,358 杭州褚康 2.38 11,214.29 1,121.43 19,946,358 新余清正 2.00 9,397.89 939.79 16,715,608 宁波燕园 1.14 5,369.40 536.94 9,550,313 合计 100.00 471,000.00 70,038.30 792,414,421 注：现金对价保留到小数点后两位。 （三）股票发行数量 本公司拟向大连金沐、励振羽、长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖 华融、共青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康、新余清正、 君康人寿13名交易对方发行股份的数量合计792,414,421股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调 整。 （四）锁定期安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，锁定安排如下： 大连金沐、励振羽承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之 日起36个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让）或通过二级市场减持； 新余清正、君康人寿承诺，若取得本次发行的股份时，其拥有标的公司权 益的时间不足12个月，则新余清正、君康人寿在本次交易中取得的股份，自股 份发行结束之日起36个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；若取得本次发行的股份时，其拥有 标的公司权益的时间超过12个月，则新余清正和君康人寿在本次交易中取得的 股份，自股份发行结束之日起12个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。 长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖华融、共青城泽邦、深圳东方、 宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发 行结束之日起12个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让）或通过二级市场减持。 （五）业绩承诺及补偿 根据上市公司与大连金沐、励振羽（以下简称“业绩承诺方”）签署的《业绩 补偿协议》及其补充协议，大连金沐、励振羽共同承诺金枪鱼钓2018年度、 2019年度、2020年度的净利润（“净利润”特指金枪鱼钓相关年度经审计的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于35,000万元、40,000 万元、46,300万元。 在承诺期内，上市公司进行年度审计时应对金枪鱼钓当年实现的净利润数 与《业绩补偿协议》及其补充协议约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由 负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度审 计报告出具时对差异情况出具专项核查意见，上述专项核查意见出具后，如发 生实现利润数低于承诺利润数而需要金枪鱼钓股东进行补偿的情形，金枪鱼钓 股东应当根据专项核查意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业绩补偿协议》 及其补充协议约定的补偿方式进行补偿。具体补偿办法如下： 1、补偿方式 在金枪鱼钓2018年度、2019年度、2020年度专项审计报告出具后的30日内， 由上市公司确认并通知业绩承诺方当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额， 业绩承诺方应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。 若需补偿，业绩承诺方优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿， 所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。业绩承诺方内部按照 股权交割日前各自持有的金枪鱼钓出资额占业绩承诺方合计持有金枪鱼钓出资 额的比例分担本条约定的股份补偿数和现金补偿金额。 2、补偿金额 当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际 净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价-累计已补偿金额 3、补偿顺序 （1）以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，所补偿的股份由上市公 司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东 大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方 承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在 册的上市公司除业绩承诺方以外的其他股东各自所持上市公司股份占上市公司 其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。 应补偿股份数的计算方式为： 当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格 假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。 假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含上市公司代 扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。 计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。 在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲 回。 （2）业绩承诺方在本次交易中所获股份不足以补偿上述补偿金额的，差额 部分由业绩承诺方以现金补偿。 业绩补偿中现金补偿的计算公式为： 当年应补偿现金额=[（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实 际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价-累计已补偿金 额]-当期已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格 具体补偿方式为：业绩承诺方应将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银 行账户中。 在各年计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不返还。 4、补偿总额 2018年度至2019年度，若某一年度金枪鱼钓截至当期期末累计实际净利润 低于累计承诺净利润但不低于累计承诺净利润的95%，则当年业绩承诺方无需 向上市公司补偿，当年应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。具体情况 如下： 即2018年实际净利润若高于33,250万元（2018年承诺业绩35000万元的 95%），业绩承诺方不需要进行业绩补偿，若2018年实际净利润低于33,250万 元，将在2018年业绩专项审计报告出具后根据业绩补偿公式向上市公司进行补 偿； 2018年、2019年累计净利润若高于71,250万元（2018年、2019年累计承 诺的利润之和的95%），则业绩承诺方不需要进行业绩补偿，若2018年、2019 年累计的净利润低于71,250万元，在2019年标的公司业绩专项审计报告出具后 根据业绩补偿公式向上市公司进行补偿。 2018年、2019年、2020年累计净利润高于121,300万元（2018年、2019 年、2020年累计承诺的利润之和），则业绩承诺方不需要进行业绩补偿，若 2018年、2019年、2020年累计净利润低于121,300万元，在2020年标的公司业 绩专项审计报告出具后根据业绩补偿公司向上市公司进行补偿。 无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总计不超过 业绩承诺方在本次交易中取得的总对价。 （六）业绩奖励 如果金枪鱼钓2020年度结束后累计实现的净利润超过累计承诺净利润，则 上市公司应在金枪鱼钓2020年度专项审计报告出具后60日内将超额业绩的20% 作为奖励以现金形式给予励振羽或其指定的第三方。超额业绩奖励金额不超过 本次交易总对价的20%。因超额业绩奖励产生的相关税收和费用，由被奖励者 自行承担。 四、配套募集资金的相关安排 本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过75,000万元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构 费用及相关税费。 本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开 发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资 行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本 次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中 国证监会关于本次交易的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权， 依据《证券发行管理办法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及市 场情况，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、 除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。 五、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市 本次交易前，杨振及其家庭成员控制的卓越投资持有本公司股份占本公司 总股本的18.79%，为本公司的控股股东；杨振及其家庭成员合计控制本公司股 份占本公司总股本的42.30%，为本公司的实际控制人。 本次交易完成后，按照标的资产交易作价计算发行股份上限792,414,421股 （不考虑配套融资情况），卓越投资持有本公司股份占公司总股本比例将变更为 11.13%，仍为本公司的第一大股东；杨振及其家庭成员合计控制的本公司股份 占公司总股本比例将变更为25.06%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交 易不会导致上市公司第一大股东和实际控制人发生变更，亦不构成重组上市。 六、本次交易构成重大资产重组 上市公司及标的公司2017年度经审计的财务数据以及交易作价情况对比如 下： 单位：万元 项目 标的公司2017年数据 上市公司2017年数据 比例 资产总额及交易额孰高 471,000.00 287,637.24 163.75% 营业收入 75,869.09 189,121.36 40.12% 资产净值及交易额孰高 471,000.00 205,898.96 228.75% 由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组。本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后 方可实施。 七、本次交易构成关联交易 本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系；以本次交 易交易价格测算，本次交易后，在不考虑募集配套资金的情形下，大连金沐、 长城德阳、励振羽将成为持有上市公司股权超过5%的股东，本次交易构成关联 交易。 八、交易完成后上市公司仍满足上市条件 上市公司现有总股本1,152,000,000股，本次发行股份购买资产的发行股份 数量为792,414,421股（不考虑配套融资），本次交易完成后，上市公司的股本 总额为1,944,414,421股，其中，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完 成后上市公司总股本的10%，上市公司仍然具备上市条件。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书出具日，上市公司的股本结构变化情况如下： 股东名称 交易完成前 本次发行 股份数（股） 交易完成后 持股数量(股) 持股比 例 持股数量(股) 持股比例 卓越投资 216,419,200 18.79% - 216,419,200 11.13% 杨振 117,777,653 10.22% - 117,777,653 6.06% 杨子江 82,440,000 7.16% - 82,440,000 4.24% 肖赛平 70,560,000 6.13% - 70,560,000 3.63% 大连金沐 - - 187,060,659 187,060,659 9.62% 励振羽 - 137,708,620 137,708,620 7.08% 长城德阳 - - 126,931,238 126,931,238 6.53% 宁波镇海 - 62,831,028 62,831,028 3.23% 共青城泽邦 - 61,103,590 61,103,590 3.14% 宁波新财道 - 60,926,828 60,926,828 3.13% 君康人寿 - 39,839,894 39,839,894 2.05% 芜湖华融 - 29,907,569 29,907,569 1.54% 深圳东方 - 19,946,358 19,946,358 1.03% 宁波鼎实 - 19,946,358 19,946,358 1.03% 杭州褚康 - - 19,946,358 19,946,358 1.03% 新余清正 - 16,715,608 16,715,608 0.86% 宁波燕园 - - 9,550,313 9,550,313 0.49% 其他股东 664,803,147 57.70% - 664,803,147 34.19% 合计 1,152,000,000 100% 792,414,421 1,944,414,421 100.00% 以发行股份792,414,421股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为 1,944,414,421股，本次交易前，杨振及其家庭成员合计持有上市公司股份数 487,196,853股，持股比例42.30%。本次交易完成后，杨振及其家庭成员合计持 有上市公司约25.06%的股份，仍为上市公司的实际控制人。大连金沐、励振羽、 长城德阳均成为持有上市公司股份超过5%的重要股东。 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响 假设本次重组已于2017年1月1日（以下简称“合并基准日”）完成，即 上市公司已持有金枪鱼钓100%的股权，大信审计按照上述交易后的资产架构编 制《备考财务审阅报告》，根据《备考财务审阅报告》及上市公司公告的财务报 告，本次发行股份前后主要财务数据如下： 单位：万元 项目 重组前 重组后 2018.6.30/ 2018年1-6月 2017.12.31 /2017年度 2018.6.30/ 2018年1-6月 2017.12.31 /2017年度 资产总额 270,451.77 287,637.24 852,996.15 865,744.78 负债总额 56,461.85 81,738.29 196,603.05 225,622.89 归属于上市公司股东 的所有者权益 213,989.92 205,898.96 656,393.10 640,121.88 营业收入 93,145.41 189,121.36 120,100.08 264,990.45 净利润 8,090.96 15,928.36 16,271.22 49,189.58 归属于母公司所有者 的净利润 8,090.96 15,928.36 16,271.22 49,189.58 每股收益（元/股） 0.07 0.14 0.08 0.25 （三）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 2017年度上市公司备考每股收益为0.25元/股，高于上市公司2017年度实 际每股收益0.14元/股。本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况。 （四）本次交易不会导致上市公司控股权发生变动、不构成重组上市 的具体分析 1、若募集资金全额募足，实际控制人与主要交易对方的持股比例情况 本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过75,000万元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构 费用及相关税费。 由于现在无法确定募集配套资金的发行股份价格和发股数，现假设配套募 集资金发行股份的价格为本次发行股份购买资产的发股价5.06元/股的基础上浮 动-20%、-10%、0%，10%、20%，分别为4.05元/股、4.55元/股、5.06元/股， 5.57元/股和6.07元/股，模拟测算结果如下： 配套融资金额（万元） 发股价格（元/股） 交易后主要股东 持股比例 75,000 4.05 杨振及其家庭成员 22.88% 大连金沐及励振羽 15.25% 长城德阳 5.96% 4.55 杨振及其家庭成员 23.10% 大连金沐及励振羽 15.40% 长城德阳 6.02% 5.06 杨振及其家庭成员 23.28% 大连金沐及励振羽 15.52% 长城德阳 6.07% 5.57 杨振及其家庭成员 23.43% 大连金沐及励振羽 15.62% 长城德阳 6.11% 6.07 杨振及其家庭成员 23.56% 大连金沐及励振羽 15.70% 长城德阳 6.14% 2、实际控制人稳定控制权的具体措施 （1）上市公司实际控制人积极解决个人债务问题，并出具了维持上市公司 控制权的承诺 上市公司实际控制人目前已与东方资产达成一揽子的债务解决方案，相关 解决方案已经通过了东方资产的内部决策程序，将会对上市公司实际控制人的 质押债务进行全面解决，维持上市公司的稳定。 同时，上市公司实际控制人杨振及其家庭成员出具了《关于保持上市公司控 制权的承诺函》，承诺：“承诺人确认目前不存在任何放弃上市公司控制权的计 划和安排，自本承诺函签署之日起至本次重组完成后60个月内，承诺人不会主 动放弃在上市公司董事会及股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求上 市公司控股股东及实际控制人地位。自本承诺函签署之日起至本次重组完成后 60个月内，除相关锁定期安排之外，承诺人将根据资本市场情况与实际需要， 在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持承诺人对上市公司的实际控制 地位。” （2）励振羽、大连金沐及长城德阳均出具了不谋求上市公司控股权的承诺 为维持上市公司控制权的稳定，励振羽、大连金沐及长城德阳均出具《关于 不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：“1、承诺人认可并尊重杨振、肖赛平、 杨子江作为加加食品实际控制人的地位，自本承诺函签署之日起至本次重组完 成后60个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求加加食品的实际控 制权。2、承诺期内，承诺人（包括承诺人控制的企业及其他一致行动人）保证 不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何 方式获得在上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股 份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因 上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外），以确保杨振、肖赛平、杨子 江对加加食品的实际控制权。” 3、本次交易不属于重组上市的情形 （1）鉴于维持上市公司控股权稳定的相关承诺，本次交易正常推进，不存 在上市公司控制权变更情况，不会构成上市公司重组上市 本次交易前，杨振及其家族成员控制的卓越投资持有本公司股份占本公司 总股本的18.79%，为本公司的第一大股东，杨振及其家族成员合计控制本公司 股份占本公司总股本的42.3%，为本公司的实际控制人。交易后，卓越投资持 有本公司股份占公司总股本比例将变更为11.13%，仍为本公司的第一大股东， 杨振及其家族成员合计控制的本公司股份占公司总股本比例将变更为25.06%， 仍为本公司的实际控制人；大连金沐和励振羽合计持有上市公司16.70%，与杨 振家族持股差距较远。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制 人发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 （2）若考虑上市公司实际控制人股权质押风险，结合目前的债务解决情况， 不会构成上市公司的重组上市 考虑杨振及其家族成员持有的股权多被质押，质押率接近100%，目前上市 公司实际控制人与东方资产达成了整体的债务解决方案，东方资产经过慎重考 虑愿意对上市公司实际控制人进行债务解决，一为化解实际控制人债务引致的 金融风险及连带责任风险，确保上市公司的稳定，扶持实体经济的良性发展； 二为解决上市公司的违规事项，帮助上市公司可以依靠自身的发展和外延式并 购实现产业稳定和提升，做大做强上市公司；三是通过不良资产处置的经验优 势，获得合理的不良资产处置和追加融资的债权收益，债务解决方案完成后， 杨振及其家族成员所持有的上市公司股票将全部质押给东方资产。 东方资产将积极支持上市公司实际控制人控制权的稳定，短期内不会对上 市公司实际控制人的股权进行处置，东方资产仅为解决上市公司实际控制人债 务问题，不谋求上市公司的控制权地位，而且上市公司的稳定发展最有利于实 际控制人股权质押债务问题解决，因此在现有情况下，上市公司实际控制权发 生变化的可能性较小。 另一方面，东方资产的债务解决与本次上市公司的资产重组不属于一揽子 交易，东方资产未与上市公司、励振羽及其关联人就资产重组达成任何协议， 东方资产的总部批复也未涉及资产重组的相关事项。另外，大连金沐、励振羽 及其他交易对方参与本次交易主要基于产业协同和价值认可，大连金沐、励振 羽及其关联方未参与杨振及其家族成员的债务解决，不存在除本次交易外进一 步获取上市公司控制权的可能并已经出具了承诺函，不会成为上市公司实际控 制人，因此本次交易不会构成重组上市。 十、本次交易的决策与审批程序 （一）本次交易已经履行的程序 1、上市公司履行的决策程序 2018年7月9日，上市公司召开第三届董事会2018年第七次会议，审议通 过了本次交易的相关议案。 2018年11月30日，上市公司召开第三届董事会2018年第十次会议，审议 通过了本次交易的相关议案。 2、交易对方履行的决策程序 截至本报告书出具之日，金枪鱼钓各非自然人股东内部决策机构均已审议 并通过了关于本次交易相关议案。 3、交易标的履行的决策程序 2018年11月30日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意全体股东将持有的金 枪鱼钓100%股权以约定的价格转让给上市公司。 （二）本次交易尚需获得的授权和批准 本次交易尚需履行以下程序： 1、上市公司股东大会审议通过本次重组事项； 2、中国证监会核准本次重组事项； 3、其他可能涉及的批准。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十一、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 根据上市公司控股股东卓越投资和实际控制人杨振及其家庭成员出具的《关 于加加食品发行股份及支付现金购买资产的原则性同意函》，认为本次重组的方 案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于拓展上 市公司的产品品类、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。 控股股东及实际控制人原则性同意上市公司实施本次重组。 十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自复 牌之日至实施完毕期间的减持计划 上市公司控股股东卓越投资、实际控制人杨振及其家庭成员和上市公司董 事、监事以及高级管理人员出具了承诺函，承诺自本次重组复牌之日起至实施 完毕期间，上市公司控股股东卓越投资、实际控制人杨振及其家庭成员和上市 公司董事、监事以及高级管理人员不会减持所持有的上市公司股份 （“SZ.002650”），亦不存在任何有关上市公司股份的减持计划。 十三、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺 承诺方 承诺内容 上市公司、上 市公司全体董事、 监事、高级管理人 员 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给相关方造成损失的， 将依法承担赔偿责任； 5、承诺人承诺，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在加加食品拥有权益的股 份（如有）。 大连金沐、励 振羽、长城德阳、 宁波镇海、宁波新 财道、芜湖华融、 共青城泽邦、深圳 东方、宁波鼎实、 宁波燕园、杭州褚 康、新余清正、君 康人寿 1、承诺人为本次交易所提供的文件资料（包括但不限于原始书面 材料、副本材料或者口头证言）均是完整、真实和有效的，且已将全部 事实进行披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，所提供的文件资 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均 是真实的，该等文件资料的签署人业经合法授权并有效签署该等文件资 料。 2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关信息， 承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 3、如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任；如 因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 （二）关于减少和规范关联交易的承诺 承诺方 承诺内容 卓越投资、杨 振、杨子江、肖赛 1、承诺人及承诺人控制的其他企业将采取措施尽量避免与上市公 司及其下属企业发生关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易 平 时，将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照法律、法规和规范 性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义 务。 2、承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过 影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的 利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 4、如承诺人违反上述承诺，承诺人将依照相关法律、法规和规范 性文件承担相应的法律责任。 大连金沐、励 振羽、长城德阳 1、截至本承诺函签署之日，承诺人与上市公司之间未发生重大关 联交易。 2、在作为上市公司股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、 企业或其他经济组织将尽量避免与上市公司及其下属企业发生关联交 易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将遵循市场原则以公允、 合理的市场价格进行，并按照法律、法规和规范性文件以及上市公司公 司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 3、承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过 影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的 利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 5、如承诺人违反上述承诺，承诺人将依照相关法律、法规和规范 性文件承担相应的法律责任。 （三）关于避免同业竞争的承诺 承诺方 承诺内容 卓越投资、杨 振、杨子江、肖赛 平 1、本次交易前，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业没有从 事与上市公司及其下属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控 股子公司主营业务构成实质竞争的业务。 2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后上市公 司及其下属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主 营业务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措施，促使 承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司及其 下属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主营业务 可能构成实质竞争的业务。 3、如承诺人及其直接或间接控制的企业遇到任何上市公司及其下 属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主营业务范 围内的业务机会，如承诺人及其直接或间接控制的企业将该等合作机会 让予上市公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司。 4、承诺人承诺，如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承 诺，将赔偿上市公司因此遭受的一切损失。 大连金沐、励 振羽、长城德阳 1、本次交易前，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业没有从 事与上市公司及其下属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控 股子公司主营业务构成实质竞争的业务。 2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后上市公 司及其下属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主 营业务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措施，促使 承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司及其 下属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主营业务 可能构成实质竞争的业务。 3、如承诺人及其直接或间接控制的企业遇到任何上市公司及其下 属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主营业务范 围内的业务机会，承诺人及其直接或间接控制的企业应将该等合作机会 让予上市公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司。 4、如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺，承诺人承 诺将赔偿上市公司因此遭受的一切损失。 （四）关于股份锁定的承诺 承诺方 承诺内容 长城德阳、宁 波镇海、宁波新财 道、芜湖华融、共 青城泽邦、深圳东 方、宁波鼎实、宁 波燕园、杭州褚康 1、承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日 起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让）或通过二级市场减持。 2、自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于 上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述 约定。 3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根 据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。前述锁定 期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 4、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 大连金沐、励 振羽 1、承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日 起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让）或通过二级市场减持。 2、自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于 上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述 约定。 3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根 据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。前述锁定 期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 4、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 新余清正、君 康人寿 1、承诺人通过本次交易认购的上市公司股份锁定期按照以下方式 执行：截至取得本次发行股份之日，承诺人拥有标的公司权益的时间不 足12个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之 日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让）或通过二级市场减持；若取得本次发行股份之日，承诺 人拥有标的公司权益的时间超过12个月，则其在本次交易中取得的上 市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让（包括但不限于 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。 2、自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于 上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述 约定。 3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根 据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。前述锁定 期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 4、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 （五）关于交易主体合规性的承诺 承诺方 承诺内容 上市公司、上 市公司全体董事、 监事、高级管理人 员 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理 人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄 露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行 为。 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理 人员及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》中规定的因涉嫌本次交易相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近三十六个月内被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 卓越投资、杨 振、杨子江、肖赛 平 截至本承诺函出具之日，本公司/本人在本次交易信息公开前不存 在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息 建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 截至本承诺函出具之日，本公司/本人、本公司/本人控制的机构及 其董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》中规定的因涉嫌本次交易相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近三十六个月内 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 大连金沐、励 振羽、长城德阳、 宁波镇海、宁波新 财道、芜湖华融、 共青城泽邦、深圳 东方、宁波鼎实、 宁波燕园、杭州褚 康、新余清正、君 康人寿 1、承诺人系具有完全民事权利及行为能力的境内居民自然人，截 至本承诺函签署之日，承诺人具备实施本次交易的主体资格。 2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情 形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近三年有严重的证券市场失信行为； （4）《公司法》第一百四十六条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公 司的其他情形。 3、本次交易前，承诺人与上市公司以及上市公司董事、监事、高 级管理人员之间不存在关联关系，承诺人不存在向上市公司推荐董事或 者高级管理人员的情况。 4、本次交易前，除励振羽持有大连金沐100%股权外，承诺人与其 他交易对方之间不存在关联关系。 5、承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查之情形。 6、承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情 形。 7、承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。 （六）关于标的资产权属的承诺 承诺方 承诺内容 励振羽 1、承诺人合法拥有金枪鱼钓股权，承诺人已履行了金枪鱼钓公司 章程规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出 资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能 影响金枪鱼钓合法存续的情况。承诺人作为金枪鱼钓的股东，在股东资 格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 2、承诺人持有的金枪鱼钓10.00%的股权已质押给光大兴陇信托有 限责任公司。除上述情形之外，承诺人持有的金枪鱼钓股权不存在任何 质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形，不存在 法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人持有的金枪鱼钓股权的情 形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。承 诺人将积极解决上述股权质押问题，保证所持有的金枪鱼钓股权依照本 次交易的约定实施过户时不存在实质性法律障碍。 3、承诺人持有的金枪鱼钓股权权属清晰，不存在信托、委托持股 或者类似安排，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷。 4、承诺人承诺，自本承诺函出具之日起至标的股权交割前，不会 就金枪鱼钓股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将金枪鱼钓股权转让 给上市公司的限制性权利。自本承诺函出具之日起至金枪鱼钓股权过户 至上市公司期间，未经上市公司同意，承诺人不会将持有的金枪鱼钓股 权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。如本承诺函出具 后承诺人发生任何可能影响金枪鱼钓权属或妨碍将金枪鱼钓股权转让 给上市公司的事项，承诺人将立即通知上市公司及相关中介机构。 5、截至本承诺函出具日，承诺人不存在未向上市公司披露的诉讼、 或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。 6、如违反上述承诺，承诺人将承担因此给上市公司造成的一切损 失。 大连金沐、长 城德阳、宁波镇 海、宁波新财道、 芜湖华融、共青城 泽邦、深圳东方、 宁波鼎实、宁波燕 1、承诺人合法拥有金枪鱼钓股权完整的所有权，承诺人已履行了 金枪鱼钓公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行 为，不存在可能影响金枪鱼钓合法存续的情况。承诺人作为金枪鱼钓的 股东，在股东资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 2、承诺人持有的金枪鱼钓股权不存在任何质押、抵押、留置、其 园、杭州褚康、新 余清正、君康人寿 他担保或设定第三方权益或限制的情形，不存在法院或其他有权机关冻 结、查封、拍卖承诺人持有的金枪鱼钓股权的情形，亦不存在禁止转让、 限制转让或者被采取强制保全措施的情形。 3、承诺人持有的金枪鱼钓股权权属清晰，不存在信托、委托持股 或者类似安排，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷。 4、承诺人承诺，自本承诺函出具之日起至标的股权交割前，不会 就金枪鱼钓股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将金枪鱼钓股权转让 给上市公司的限制性权利。自本承诺函出具之日起至金枪鱼钓股权过户 至上市公司期间，未经上市公司同意，承诺人不会将持有的金枪鱼钓股 权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。如本承诺函出具 后承诺人发生任何可能影响金枪鱼钓权属或妨碍将金枪鱼钓股权转让 给上市公司的事项，承诺人将立即通知上市公司及相关中介机构。 5、截至本承诺函出具日，承诺人不存在未向上市公司披露的诉讼、 或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。 6、如违反上述承诺，承诺人将承担因此给上市公司造成的一切损 失。 （七）其他承诺 承诺方 承诺内容 大连金沐、励 振羽、长城德阳、 宁波镇海、宁波新 财道、芜湖华融、 共青城泽邦、深圳 东方、宁波鼎实、 宁波燕园、杭州褚 康、新余清正、君 康人寿 1、承诺人放弃对上述其他股东方拟转让股权的优先购买权。 2、承诺人承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准 的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，上市公司以发行 股份及支付现金方式购买承诺人持有的大连远洋渔业金枪鱼钓有限公 司的股权之交易为不可撤销事项。 3、承诺人取得金枪鱼钓股权的全部资金均来源于自有资金/自筹资 金/合法募集资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比 例超过5%的股东或其他关联方的情形。该等出资不包含任何杠杆融资 结构化安排。 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律切实履行 信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较 大影响的重大事件。 （二）网络投票安排及股东大会表决 上市公司董事会在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。上市公司将严格按照《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，关联股东在表决本次 交易方案的股东大会上将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表 决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （三）信息披露安排 本次交易中的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和评估公司 的审计和评估；上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具《独 立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程中，上 市公司将根据有关规定，真实、准确、完整的披露相关信息，严格履行法定的 信息披露程序义务。 十五、独立财务顾问保荐资格 公司聘请东兴证券、浙商证券担任本次交易的独立财务顾问。东兴证券、 浙商证券系经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。 目录 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次交易方案概述 .................................................................................................................. 2 二、标的资产的定价 ...................................................................................................................... 2 三、发行股份购买资产 .................................................................................................................. 2 四、配套募集资金的相关安排 ...................................................................................................... 7 五、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市 ........................................................... 8 六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................. 8 七、本次交易构成关联交易 .......................................................................................................... 8 八、交易完成后上市公司仍满足上市条件 .................................................................................. 9 九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................. 9 十、本次交易的决策与审批程序 ................................................................................................ 13 十一、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ......................................................... 14 十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自复牌之日至实施完毕期间的 减持计划 ....................................................................................................................................... 14 十三、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................................... 15 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................................... 20 十五、独立财务顾问保荐资格 .................................................................................................... 21 目录 ............................................................................................................................. 22 释义 ............................................................................................................................. 26 第一节 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................... 29 一、独立财务顾问声明 ................................................................................................................ 30 二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................................ 31 第二节 本次交易概况 ............................................................................................. 33 一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................................ 33 二、本次交易的决策与审批程序 ................................................................................................ 37 三、本次交易具体方案 ................................................................................................................ 38 四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 45 五、本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性及相关会计处理及对上市公司的影响 . 50 第三节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 53 一、基本情况 ............................................................................................................................... 53 二、设立及历次股本变动情况 .................................................................................................... 53 三、最近60个月内控制权变动情况 .......................................................................................... 55 四、公司最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 56 五、公司最近三年主营业务发展情况 ........................................................................................ 56 六、公司最近三年主要财务数据 ................................................................................................ 57 七、公司控股股东及实际控制人基本情况 ................................................................................ 57 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政 处罚或刑事处罚情况的说明 ........................................................................................................ 59 九、上市公司违规事项的解决情况 ............................................................................................ 59 第四节 交易对方介绍 ............................................................................................. 64 一、本次重组交易对方总体情况 ................................................................................................ 64 二、本次交易对方具体情况 ........................................................................................................ 66 三、交易各方穿透计算后，符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。 ................... 107 第五节 交易标的基本情况 ................................................................................... 110 一、金枪鱼钓基本情况 .............................................................................................................. 110 二、金枪鱼钓历史沿革 .............................................................................................................. 110 三、金枪鱼钓股权结构及产权控制关系 .................................................................................. 124 四、金枪鱼钓的下属企业基本情况 .......................................................................................... 124 五、金枪鱼钓组织结构及职能部门 .......................................................................................... 131 六、金枪鱼钓人员情况 .............................................................................................................. 132 七、主要资产、负债和担保情况 .............................................................................................. 136 八、主营业务情况 ...................................................................................................................... 153 九、最近两年一期主要财务数据 .............................................................................................. 176 十、标的资产为股权的说明 ...................................................................................................... 178 十一、金枪鱼钓最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况 ........... 178 十二、标的资产执行的会计政策或会计估计和上市公司的差异情况 ................................... 182 十三、对金枪鱼钓其他情况的说明 .......................................................................................... 184 第六节 标的资产的评估情况 ............................................................................... 187 一、金枪鱼钓100%股权的评估情况 ........................................................................................ 187 二、董事会对金枪鱼钓评估合理性以及定价的公允性分析 ................................................... 236 三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 ............................................................... 245 第七节 发行股份基本情况 ................................................................................... 247 一、发行股份购买资产 .............................................................................................................. 247 二、募集配套资金 ...................................................................................................................... 249 三、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 260 第八节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 262 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ......................................................... 262 二、《业绩补偿协议》的主要内容 ............................................................................................ 268 三、《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议 ......................................................... 271 四、《业绩补偿协议》之补充协议 ............................................................................................ 272 第九节 独立财务顾问的核查意见 ....................................................................... 274 一、基本假设 .............................................................................................................................. 274 二、本次交易合规性分析 .......................................................................................................... 274 三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ................................................... 288 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理 性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见....................................................................... 291 五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务 状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ... 292 六、本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景影响分析 ................................... 293 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时 获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ....................................... 295 八、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事 实发表明确意见 .......................................................................................................................... 296 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数 不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对 补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ................................................................... 296 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的 适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、 资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ..................................................................................................................................................... 297 第十节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 298 第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................. 299 一、独立财务顾问内核程序 ...................................................................................................... 299 二、独立财务顾问内核意见 ...................................................................................................... 299 释义 在本独立财务顾问中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含 义： 一、基本定义 公司/本公司/上市公司/加 加食品 指 加加食品集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票 代码：002650 杨振及其家庭成员 指 杨振、肖赛平、杨子江 标的公司 /金枪鱼钓 指 大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司 交易对方 指 励振羽、大连金沐投资有限公司、长城（德阳）产业基金合 伙企业（有限合伙）、宁波镇海彩珐投资合伙企业（有限合伙）、 君康人寿保险股份有限公司、宁波保税区新财道优选股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝新投资中心（有限 合伙）、共青城泽邦深海投资管理合伙企业（有限合伙）、深 圳东方小微兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山 保税港区鼎实灏源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波 燕园首科兴安股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州褚康投资 合伙企业（有限合伙）、北京冠汇世纪股权投资基金管理有限 公司、新余清正泰丰投资合伙企业（有限合伙） 交易标的/标的资产 指 励振羽、大连金沐、长城德阳等交易对方合计持有的金枪鱼 钓100%股权 发行股份及支付现金购买 资产/本次交易/本次重组 指 加加食品通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式 购买励振羽、大连金沐、长城德阳等交易对方合计持有的金 枪鱼钓100%股权 大连金沐 指 大连金沐投资有限公司 长城德阳 指 长城（德阳）产业基金合伙企业（有限合伙） 宁波镇海 指 宁波镇海彩珐投资合伙企业（有限合伙） 宁波新财道 指 宁波保税区新财道优选股权投资基金合伙企业（有限合伙） 芜湖华融 指 芜湖华融渝新投资中心（有限合伙） 共青城泽邦 指 共青城泽邦深海投资管理合伙企业（有限合伙） 深圳东方 指 深圳东方小微兴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 深圳鑫天瑜 指 深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司 宁波鼎实 指 宁波梅山保税港区鼎实灏源股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 宁波燕园 指 宁波燕园首科兴安股权投资合伙企业（有限合伙） 杭州褚康 指 杭州褚康投资合伙企业（有限合伙） 新余清正 指 新余清正泰丰投资合伙企业（有限合伙） 君康人寿 指 君康人寿保险股份有限公司 北京冠汇 指 北京冠汇世纪股权投资基金管理有限公司 业绩承诺方 指 大连金沐、励振羽 隆泰创投 指 大连隆泰创业投资有限责任公司 锦兴贸易 指 大连锦兴贸易有限公司 锦兴咨询 指 大连锦兴信息咨询有限公司 苏州红桧 指 苏州红桧资产管理中心（有限合伙） 上海鼓莹 指 上海鼓莹投资管理中心（有限合伙） 北京物源 指 北京物源股权投资管理企业（有限合伙） 康龄三号 指 杭州康龄三号投资合伙企业（有限合伙） 隆兴渔业 指 大连隆兴渔业信息咨询有限公司，金枪鱼钓全资子公司 金源丰 指 大连金源丰贸易有限公司，金枪鱼钓全资子公司 金源丰汽车 指 大连金源丰汽车租赁有限公司 力高亚太 指 Leko Asia Pacific Investment Limited/力高亚太投资有限公司 （香港），金枪鱼钓全资子公司 力高太平洋 指 Leko Pacific Management Limited 金枪鱼亚太香港 指 Tuna Asia Pacific Investment(HK)Limited 东洋冷藏 指 东洋冷藏株式会社 永顺国际 指 Winson Oil International (HK) Limited，永顺油品国际（香港） 有限公司 大连晨阳 指 大连晨阳科技发展有限公司 台湾高欣船舶 指 Kao Shing Vessel Management Limited，高欣船舶管理有限公 司 中水渔业 指 中水集团远洋股份有限公司 中鲁B 指 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 东方资产 指 中国东方资产管理股份有限公司天津市分公司 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 《加加食品集团股份有限公司与大连远洋渔业金枪鱼钓有限 公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 《加加食品集团股份有限公司与励振羽、大连金沐投资有限 公司之业绩承诺补偿协议》 收购价格/交易价格 指 加加食品收购标的资产的价格 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 中国证监会《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办法》 指 中国证监会《上市公司证券发行管理办法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 发行股份的定价基准日 指 加加食品第三届董事会2018年第七次会议决议公告日 审计、评估基准日 指 2018年3月31日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 股份发行结束之日 指 上市公司发行股份上市首日 独立财务顾问/东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 独立财务顾问/浙商证券 指 浙商证券股份有限公司 国浩律师/律师 指 国浩律师（上海）事务所 大信审计/审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业定义 农业部 指 中华人民共和国农业农村部 商务部 指 中华人民共和国商务部 渔业局 指 农业部渔业渔政管理局 渔监局 指 辽宁渔港监督局 OPRT 指 Organization for the Promotion of Responsible Tuna Fisheries， 金枪鱼业促进组织，成立于日本 RFMOs 指 Regional Fisheries Management Organizations，区域渔业管理 组织 WCPFC 指 中西部太平洋渔业委员会 IATTC 指 美洲间热带金枪鱼委员会 ICCAT 指 养护大西洋金枪鱼国际委 WCPFC公约 指 《中西部太平洋国度洄游鱼类种群养护和管理公约》 IATTC公约 指 《建立美洲热带金枪鱼委员会公约》 ICCAT公约 指 《养护大西洋金枪鱼国际公约》 IOTC 指 印度洋金枪鱼委员会 TM公司 指 日本TM株式会社 RFV/白名单 指 Record of Fishing Vessels，白名单制度 IUU / IUU Vessel List 指 Illegal，Unreported and Unregulated Vesses，非法未上报未受 监管船只 FOC 指 权宜旗船，为逃避黑名单而频繁更换船旗国并进行非法作业 的船只 黑名单 指 黑名单制度，指IUU Vessel List及FOC Vessel List 产地证 指 Tuna Statistical Document，金枪鱼产地证 仕切书 指 金枪鱼钓在日本市场销售超低温金枪鱼的销售确认书 高端金枪鱼 指 大目金枪鱼、黄鳍金枪鱼、剑鱼及条纹四鳍旗鱼 马林 指 条纹四鳍旗鱼，学名Tetrapturus audax，英文名striped marlin， 业内俗称“马林”。 注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据 和根据合并报表口径的财务数据计算的财务指标。 2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍 五入造成。 3、本预案中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。 第一节 独立财务顾问声明与承诺 浙商证券接受加加食品委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向加加食品全体股东 提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格 式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》 和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及加加食品与 交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩补偿 协议》及补充协议、加加食品及交易对方提供的有关材料、加加食品董事会编制 的重大资产重组报告书，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎 调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务， 对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向加加食品全体股东出具独 立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、 真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假 设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基（未完）  |