[发行]利通电子:首次公开发行股票招股意向书附录
江苏利通电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-1 国金证券股份有限公司 关于 江苏利通电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街 95 号） 二零一八年八月 江苏利通电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-2 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券 发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管 理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实 性、准确性和完整性。 江苏利通电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-3 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 5 一、保荐机构项目人员情况 ............................................................................... 5 二、发行人基本情况 ........................................................................................... 5 三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ........................................................... 6 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ........................................................... 6 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 9 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ........................................... 9 二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 ... 9 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ..................................... 10 四、本次证券发行符合《首发管理办法》的有关规定 ................................. 11 五、本次证券发行符合独立性的要求 ............................................................. 18 六、针对募集资金运用的核查意见 ................................................................. 19 七、发行人存在的主要风险 ............................................................................. 20 八、发行人的发展前景 ..................................................................................... 20 九、保荐机构关于发行人 2017 年业绩下滑及相关财务事项的专项核查 ... 26 附件一 ......................................................................................................................... 29 江苏利通电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-4 释 义 本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 国金证券、本保荐机构、 保荐人 指 国金证券股份有限公司 利通电子、公司、发行人 指 江苏利通电子股份有限公司 近三年及一期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月 发行人会计师、天健会计 师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京安新律师事务所 《法律意见书》 指 北京安新律师事务所出具的《关于江苏利通电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次发行 指 本次经中国证监会核准向社会公开发行不超过 2,500 万股人民 币普通股 A 股，发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的 比例不低于 25%的行为 募投项目 指 募集资金投资项目 报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月 报告期各期末 指 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、 2018 年 6 月 30 日 报告期末 指 2018 年 6 月 30 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 江苏利通电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-5 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构项目人员情况 （一）保荐机构名称：国金证券股份有限公司 （二）本保荐机构指定保荐代表人情况 姓 名 保荐业务执业情况 都晨辉 具有 20 年以上投资银行从业经验。作为保荐代表人完成龙宇燃油 IPO 项目、长电 科技和海通证券非公开发行上市项目、南京银行配股项目。 朱玉华 具有 15 年以上投资银行从业经验，曾作为项目协办人参与通富微电首次公开发行 股票并上市项目，作为保荐代表人主持完成秀强股份首次公开发行股票并在创业 板上市项目。 （三）项目协办人及其项目组成员 1、项目协办人 顾兆廷：具有3年投资银行从业经历。参与东莞台一盈拓科技股份有限公司、南 京磐能电力科技股份有限公司、上海鸣啸信息科技股份有限公司的IPO辅导工作。 2、其他项目组成员 邹丽萍、许霖、秦勤 二、发行人基本情况 公司名称 江苏利通电子股份有限公司 英文名称 Jiangsu Lettall Electronics Co.,Ltd 法定代表人 邵树伟 公司住所 宜兴市徐舍镇工业集中区(立通路) 成立日期 1980 年 11 月 25 日 互联网网址 www.lettall.com 注册资本 75,000,000.00 元 实收资本 75,000,000.00 元 电 话 0510-87600070 传 真 0510-87600680 联 系 人 施佶 电子信箱 zqb@lettall.com 江苏利通电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-6 经营范围 液晶显示屏及部件、金属结构件、电子元器件、平板显示器件、专用设备、电 子产品、工模具、半导体、五金产品、水暖器材、环境保护专用设备及配件、 仪器仪表、通用设备的研发、生产与销售；分布式光伏发电；环境质量检测服 务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出 口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 本次证券发行类 型 首次公开发行人民币普通股（A 股） 三、保荐机构与发行人之间的关联关系 1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发 行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本 保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人 员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 利通电子项目组在制作完成申报材料后提出内核申请，本保荐机构对项目申报 材料进行了内核，具体如下： 1、现场检查及预审 质量控制部派出高俊、黄海庆进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、 项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、 财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查， 并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨。现场考察完毕后， 江苏利通电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-7 由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，出具了《预审意见》。 项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关文件材料进行了修改。 2、内核会议准备 质量控制部与项目组协商确定召开内核会议时间。项目组在内核会议召开五个 工作日前将《招股说明书》以及相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、 《律师工作报告》等）提交质量控制部。质量控制部准备各项内核会议文件，安排 会议召开并通知内核小组成员和项目组。 内核小组成员收到项目申报材料后进行了认真地审查与复核，核查重点为申报 材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题，以及申报文件的一致 性、准确性、完整性等。 3、召开内核会议 利通电子首次公开发行股票并上市项目内核会议于2017年5月12日召开。经过内 核小组成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了利通电子首次公开发行股票 并上市项目。 （二）内核意见 内核小组经充分讨论，认为：本保荐机构已经对利通电子首次公开发行股票并 上市项目进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时认为发行人具备首次公开发行股票并上市的 基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票并上市募集资金投资项目符合国家产业 政策，符合发行人调整优化产品结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持 续、健康发展。 江苏利通电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-8 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市 的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意 见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披 露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。 江苏利通电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-9 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《保荐管理办法》等法律、 法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发 行人律师及会计师经过充分沟通后，认为利通电子已符合首次公开发行股票并上市 的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐利通电子首次公开发行股 票并上市项目，并承担保荐机构的相应责任。 二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关 规定 （一）发行人第一届董事会第三次会议审议通过有关发行上市的议 案 2017年4月27日，发行人召开第一届董事会第三次会议。发行人董事共九名，实 际出席董事九名（含独立董事三名）。 会议由发行人董事长邵树伟主持，经与会董事审议，一致通过了《关于公司申 请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市的议案》及其他 相关议案，并决定召开发行人2016年度股东大会。 （二）发行人 2016 年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准 与授权 2017年5月20日，发行人召开2016年度股东大会，该次股东大会以75,000,000股 赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股） 股票并在上海证券交易所上市的议案》及其他相关议案，并对相关议案进行逐项表 决通过。 江苏利通电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-10 经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证 券法》及《首发管理办法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定，发行 人申请在境内首次公开发行股票并上市已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合 《证券法》第十一条及第四十九条的规定。 （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审 计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。 经本保荐机构核查，发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董 事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 9 名董事，其中 4 名为独立董事； 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会；发行人设 5 名监事， 其中 3 名是由股东代表选任的监事，2 名是由职工代表选任的监事。 根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人会计师出具的《内部控制鉴 证报告》、发行人律师出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》，发行人设立 以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、 监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项的规定。 （三）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据发行人会计师出具的《审计报告》，发行人正在履行的重大经营合同及本 保荐机构的核查，发行人最近三年净资产持续增长，发行人盈利能力具有可持续 性，发行人 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月的营业收入分别为 95,200.98 万元、138,406.32 万元、166,998.09 万元和 70,552.07 万元，净利润分别为 6,964.06 万元、8,373.67 万元、8,802.36 万元和 4,743.38 万元；发行人具有良好的偿债能力， 江苏利通电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-11 截至 2018 年 6 月 30 日，发行人资产负债率为 63.83%，流动比率 1.17，速动比率 0.86。 因此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第 一款第（二）项的规定。 （四）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法 行为 根据发行人的说明、发行人会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》 及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法 行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的 规定。 （五）发行人股本总额不少于三千万元，公开发行的股份达到股份 总数的百分之二十五以上 发行人目前股本总额为 7,500 万元，不少于 3,000 万元，发行人本次拟公开发行 股份的数量为不超过 2,500 万股，发行后股本总额不超过 10,000 万元；公开发行的 股票占本次发行后发行人总股本的比例不低于 25%，符合《证券法》第五十条第一 款第（二）项和第（三）项的规定。 四、本次证券发行符合《首发管理办法》的有关规定 （一）主体资格 1、本保荐机构查阅了发行人的工商档案、《发起人协议》、发行人历次股东大 会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师出具的《法律 意见书》、《企业法人营业执照》等文件，经本保荐机构的核查，发行人是依法成 立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。 2、2016 年 11 月 15 日，江苏利通电子有限公司的 9 名股东共同签署了《关于设 立江苏利通电子股份有限公司之发起人协议》，决定整体变更为股份有限公司。 江苏利通电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-12 2016 年 12 月 12 日，发行人取得无锡市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913202821429014964 的《企业法人营业执照》。截止本发行保荐书出具日，发行人 持续经营已超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司 章程》需终止的情形，符合《首发管理办法》第九条的规定。 3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、发行人律师 出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》、发行人主要资产的权属证明文件、 发行人的声明和本保荐机构的核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人 或者股东用作出资的资产已履行了产权变更手续，发行人的主要资产不存在重大 权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。 4、本保荐机构项目组查阅了发行人章程、查阅了所属行业相关法律法规和国 家产业政策，访谈了发行人高管，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权 利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的生产经营符 合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》 第十一条的规定。 5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。 核查过程及事实依据如下： （1）发行人最近三年主营业务没有发生重大变化 根据无锡市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》、利通电子《公司章 程》以及公司工商登记档案资料，并经本保荐机构核查，发行人最近三年内主营业 务为从事液晶电视精密金属结构件、电子元器件的设计、生产、销售，没有发生重 大变化。 （2）通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发 行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。 （3）根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人 的确认和本保荐机构的核查，发行人最近三年内实际控制人没有发生变更。 江苏利通电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-13 6、发行人的股权清晰，发行人控股股东为邵树伟，其直接和间接持有发行人 的股权比例为 66.73%，发行人实际控制人为邵树伟、邵培生、邵秋萍和史旭平四名 自然人，其合计持有发行人 90.18%的股份，控股股东及实际控制人持有发行人的股 权不存在重大权属纠纷，其他股东未受发行人控股股东、实际控制人支配；发行人 股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。 （二）规范运行 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之 规定。 核查过程和事实依据如下： （1）经核查，发行人自设立以来，即根据《公司法》等法律、行政法规、规范 性文件的规定建立、健全了公司治理的组织机构，股东大会、董事会、监事会依法 独立履行职责、行使权力，发行人治理结构完善。 （2）经核查，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》，发行人已经依法 建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。 （3）根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、决议及 会议记录等，以及发行人律师出具的有关法律意见，并经本保荐机构核查，发行人 自发起设立以来，历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、 合规、真实、有效。 2、在本次发行申请之前，本保荐机构已作为辅导机构对发行人进行了发行上 市辅导，并经中国证监会江苏监管局辅导验收合格。在辅导过程中，发行人的董 事、监事和高级管理人员参加了本保荐机构组织的培训并全部通过考试，已经了解 与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的 法定义务和责任。本保荐机构确认： 江苏利通电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-14 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法 规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发 管理办法》第十五条之规定。 3、本保荐机构查阅了发行人董事、监事和高级管理人员的履历文件，取得了 相关人员的书面承诺及声明，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在下列 情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 本保荐机构确认：发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和 规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第十六条之规定。 4、本保荐机构根据发行人的内部控制制度及其执行情况和发行人会计师出具 的《内部控制鉴证报告》，经核查，认为发行人的内部控制制度健全，且被有效执 行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符 合《首发管理办法》第十七条的规定。 5、根据工商、税务、社保、公积金管理等政府部门出具的证明文件、发行人 的承诺函和本保荐机构的核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第 十八条的规定： （1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过 证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 江苏利通电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-15 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、本保荐机构查阅了发行人现行的《公司章程》、经发行人会计师审计的发行 人财务报告、关联交易相关记录，确认如下： 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》 第十九条的规定。 7、本保荐机构查阅了发行人的内控制度，查阅了发行人会计师出具的《内部控 制鉴证报告》，核对了发行人的银行存款、货币资金、往来款等会计科目，取得了 发行人的书面说明文件，确认如下： 发行人有严格的资金管理制度，截至目前，发行人不存在资金被控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情 形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 （三）财务与会计 通过查阅发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财务制度、经主管税务机 关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说 明或承诺、审计报告和《内部控制鉴证报告》等文件和本保荐机构的核查，本保荐 机构确认： 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保 留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 江苏利通电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-16 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计 制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流 量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十 三条的规定。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政 策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交 易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十 五条的规定。 6、根据发行人会计师出具的《审计报告》 （1）发行人在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现归属于母公司普通股股东 的净利润分别为 6,902.20 万元、8,373.67 万元和 8,802.36 万元，最近三个会计年度累 计为 24,078.23 万元；2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后归属于 母公司普通股股东的净利润分别为 6,502.52 万元、12,072.96 万元和 8,524.24 万元， 最近三个会计年度累计为 27,099.72 万元；均超过 3,000 万元。 （2）发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的营业收入分别为 95,200.98 万 元、138,406.32 万元和 166,998.09 万元，最近 3 个会计年度的营业收入累计为 400,605.39 万元，超过 3 亿元。 （3）发行人本次发行前的股本总额为 7,500 万元，股本总额超过 3,000 万元； （4）最近一期末，发行人扣除土地使用权等后的无形资产占发行人净资产的比 例为 0.25%，不高于 20%； （5）最近一期末，发行人不存在未弥补亏损。 发行人财务指标符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成 果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 江苏利通电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-17 8、发行人有关偿债能力指标的分析如下： 财务指标 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动比率（倍） 1.17 1.11 1.11 1.03 速动比率（倍） 0.86 0.85 0.81 0.78 资产负债率 63.83% 70.48% 71.73% 72.19% 财务指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 息税折旧摊销前利 润（万元） 8,505.93 15,726.25 15,151.07 12,053.64 利息保障倍数（倍） 7.33 6.44 7.15 6.33 保荐机构向银行取得了发行人的相关信用记录文件，取得了发行人关于对外担 保、诉讼以及仲裁的声明。经核查，发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影 响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十 八条的规定。 9、发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会 计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证 情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三 十条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定 性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或使用存在重大不利变化的风险； 江苏利通电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-18 （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 五、本次证券发行符合独立性的要求 发行人已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”中披露下列内容，并已达 到发行监管对公司独立性的基本要求，符合《首发办法》第四十二条的规定。 “发行人由利通有限整体变更而来，变更后严格按照《公司法》、《公司章程》 等法律法规和规章制度规范运作，逐步完善公司法人治理结构，在资产、人员、财 务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有 完整的业务系统及面向市场独立经营的能力，拥有完整的研发、采购、生产和销售 系统。 （一）资产独立 发行人由利通有限整体变更而来，完整地承继了利通有限的资产、业务及人员， 具备独立固定的生产经营场所，拥有独立完整的研发、设计、采购、生产和销售配 套设施及资产，对相关的设备、土地以及商标、非专利技术等资产均拥有合法的所 有权或使用权。 发行人未以所属资产、权益为股东及其下属单位提供担保，不存在资产、资金 被股东占用而损害发行人利益的情形。 （二）业务独立 发行人主要从事液晶电视精密金属结构件及电子元器件的研发、生产、销售， 在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的产、 供、销系统，独立开展业务，与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在 同业竞争。发行人的研发、采购、生产、销售和质量控制等重要职能完全由发行人 承担，不存在控股股东通过保留上述机构损害发行人利益的事项。发行人独立获取 业务收入和利润，不存在依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。 （三）人员独立 发行人董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的 江苏利通电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-19 程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形。 发行人董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》及中国证监会关于 上市公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。发行人总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，未在控 股股东、实际控制人控制的企业兼任除董事、监事以外的职务，未在与发行人业务 相同或相似或与发行人有利害冲突的其他公司任职。 发行人遵守相关法律法规，及时建立了规范、健全的劳动、人事、工资及社保 等人事管理制度，与员工均签订了劳动合同，员工工资单独造册、单独发放。截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及发行人的子公司已在社会保障管理部门建立了员工的社 保账户，为员工独立缴纳医疗、工伤、养老、失业等各项社会保险。 （四）财务独立 发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会 计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算 和财务决策。发行人拥有独立银行账户，依法独立纳税。 （五）机构独立 发行人机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求，设立了股东大会、 董事会和监事会，聘请了行业、财务等方面的专家担任独立董事，实行董事会领导 下的总经理负责制。发行人根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部 门职责明确、工作流程清晰。发行人组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形，自设立以来未发生股东干预发 行人正常生产经营活动的现象。” 六、针对募集资金运用的核查意见 发行人计划本次发行新股扣除发行费用后的实际募集资金将按照轻重缓急程度 依次投向大屏幕液晶电视结构模组生产线智能化改造项目、年产50万套超大屏幕液 晶电视结构模组的生产线项目、年产300万套大屏幕液晶电视不锈钢外观件扩建项 目、年产500万套液晶显示结构模组生产项目、5条大屏幕液晶电视结构件生产线智 江苏利通电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-20 能化改造项目、年产60套大屏幕液晶电视结构模组通用模具生产线项目，项目总投 资为41,879.60万元。本次募集资金有明确的使用方向，且全部用于主营业务，募集 资金数额和投资项目与发行人现有市场经营规模、财务状况和管理能力等相适应。 本次募集资金投资项目已经取得相关的项目备案和环评批复。本次募集资金投 资符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章 的规定。 发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生 不利影响。 七、发行人存在的主要风险 （一）业务领域及下游客户相对集中的风险 报告期内，发行人主要产品精密金属结构件主要应用于液晶电视行业，发行人 的主要客户大多集中在国内一线电视品牌企业，对前五大客户的销售占比均在 70% 以上，2017 年，发行人精密金属冲压结构件（精密金属冲压背板、精密金属冲压后 壳）的国内市场占有率达到 11.17%，未来如因市场环境变化导致行业出现较大波动， 或主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对发行人有关产品的采购，或其他竞 争对手出现导致发行人主要客户群体出现不利于发行人的变化，发行人的经营业绩 将面临不利影响。 （二）原材料价格波动风险 在液晶电视精密金属结构件产品成本构成中，原材料成本占整体成本的比重较 高，其中又以电镀锌板、铝型材等为主，两者占直接材料的比重 70%左右。电镀锌 板、铝型材的价格波动主要受镀锌板、铝合金大宗商品价格影响。以镀锌板为例， 发行人作为宝钢黑电产品用电镀锌板的最大客户，主要原材料供应有保障，且有一 定的价格优势，但发行人原材料采购价格仍受到上游行业的整体影响。2015 年，镀 锌板价格整体处于下行通道，2016 年初镀锌板市场价格降到最低后回升，2017 年镀 锌板行业均价较上年大幅提高，发行人 2017 年电镀锌板采购单价较上年提升 22.53%。 江苏利通电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-21 发行人主要原材料价格的波动会给发行人盈利能力造成不利影响。 （三）发行人股权集中的风险 发行人的实际控制人为邵树伟、邵秋萍、邵培生、史旭平。本次发行前，实际 控制人合计持有发行人 6,763.50 万股股份，占发行人发行前股本总额的 90.18%。如 果实际控制人利用其控制和主要决策者的地位，通过行使表决权对发行人重大资本 性支出、人事任免、发展战略等方面施加影响，则可能对发行人及其他股东的利益 带来一定的风险。 （四）业绩下滑的风险 发行人是国内重要的精密金属结构件生产企业之一，报告期内，受益于下游液 晶电视需求的稳步增长，以及发行人基于业务实力而不断提高的市场占有率，发行 人营收规模持续稳步提升。2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，发行人营 业收入分别达到 95,200.98 万元、138,406.32 万元、166,998.09 万元、70,552.07 万元， 同比均出现提升，归属于母公司所有者净利润分别为 6,902.20 万元、8,373.67 万元、 8,802.36 万元、4,743.38 万元。但发行人主要产品成本构成中，直接材料占比较高， 如 2017 年精密金属冲压结构件直接材料占成本的比重达到 70.39%。受 2017 年主要 材料电镀锌板、铝型材行业性涨价影响，当年发行人精密金属冲压结构件毛利率由 25.62%下降至 21.60%，发行人 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净 利润较 2016 年出现下滑。2018 年 1-6 月，电镀锌板价格有所回落，发行人 2018 年 1-6 月归属于母公司所有者净利润较上年同期增长 21.32%。但如果发行人主要原材 料再次出现长期、持续的价格上涨，发行人可能面临原材料价格上涨带来的业绩下 滑风险。 （五）发行人的销售存在季节性的风险 发行人下游产品电视机的销售量受年度内传统节日的促销、电商渠道促销等因 素的影响，存在一定的波动，节日期间及电商渠道促销期间，电视的销量会有所增 加，因此，发行人主营业务收入也随之呈现出一定的季节性特征，下半年销售收入 情况通常好于上半年，尤其是第四季度的销售占比高于其他季度。2015 年-2017 年， 发行人第四季度主营业务收入占比分别为 36.32%、32.76%、38.82%。销售季节性对 发行人用工、生产计划、交货安排等方面带来管理难度，公司业绩在一年内也存在 一定波动。 江苏利通电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-22 （六）应收账款余额较大的风险 报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 28,818.87 万元、34,408.54 万元、 54,961.51 万元和 32,830.47 万元，应收账款规模较大，应收账款净额占总资产的比重 分别为 31.26%、26.55%、35.34%和 23.33%。发行人主要下游客户多数为国内一线电 视机品牌生产厂商，资信状况良好，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人 99.72%的应收 账款账龄在 1 年以内，发行人应收账款主要客户均与发行人有长期合作关系，资信 实力较强，历史还款记录良好。但如果主要客户经营状况和资信状况发生不利变化， 则可能导致发行人面临因应收账款增加而发生坏账损失的风险。 （七）存货余额较大的风险 报告期各期末，发行人存货账面余额分别为 16,521.68 万元、26,291.65 万元、 27,836.74 万元和 27,179.97 万元，存货规模较大，主要是因为报告期发行人销售规模 增加较大所致，报告期发行人销售收入分别为 95,200.98 万元、138,406.32 万元、 166,998.09 万元和 70,552.07 万元。发行人存货主要为原材料和为客户定制化的产品。 随着发行人生产规模和存货规模的扩大，发行人若不能加强生产计划管理及存货管 理，存货余额较大会给发行人带来资金周转和存货跌价的不利影响。 （八）即期收益被摊薄的风险 报告期内，发行人归属于母公司股东的净利润分别为 6,902.20 万元、9,986.29 万 元、8,802.36 万元和 4,529.58 万元，在未来的经营中，受到宏观经济环境、所处市场 需求等多种因素影响，发行人业务能否保持稳定增长存在不确定性。发行人本次公 开发行不超过 2,500 万股，在本次公开发行股票完成当年，发行人的股本将增加，如 上市当年发行人净利润与 2017 年保持持平，在其他因素保持不变的情况下，则会造 成本次公开发行股票完成当年发行人每股收益低于上年度每股收益。 （九）资产负债率较高的风险 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人资产负债率（母公 司）分别为 71.63%、69.54%、68.80%和 63.94%，流动比率分别为 1.03、1.11、1.11 和 1.17，速动比率分别为 0.78、0.81、0.85 和 0.86。发行人的债务结构以流动负债为 江苏利通电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-23 主，流动负债主要为短期借款、应付账款、应付票据等，其中经营性应付项目占比 较高。发行人具有良好的商业信用，与主要供应商之间存在长期的合作关系，能够 得到供应商的信用支持，获得合理信用期，发行人也没有出现拖欠供应商款项的情 形。报告期各期末，账龄在 1 年以内的应付账款占比均在 95%以上，资产负债率偏 高使得发行人面临一定的偿债风险，一旦发生纠纷，将对发行人的日常经营产生不 利影响。 （十）税收优惠风险 2012 年 7 月，发行人被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局 和江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业。2015 年 7 月，发行人被再次认定为 高新技术企业，预计将于 2018 年下半年重新申请高新技术企业资格。根据《中华人 民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定， 发行人报告期内减按 15%的税率计缴企业所得税。如发行人届时不能顺利通过高新 技术企业资格申请，将按 25%的税率计缴企业所得税，对发行人的经营业绩产生一 定的影响。 （十一）净资产收益率下降的风险 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，以归属于母公司股东的净利润计算的 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为 56.89%、41.22%、21.77%和 9.86%。 本次发行募集资金到位后，假设其他条件不发生变化，发行人净资产将增加约 4.19 亿元， 按照股本增加 2,500 万股测算，不考虑此期间发行人利润的增长，发行人净资产额及每股 净资产均将大幅度增长。在募集资金到位后，各项目在短期内难以产生效益，短期内发 行人的净资产收益率会因净资产迅速增加而有所降低。 （十二）产品质量风险 作为国内重要电视机生产企业的合格供应商，发行人的产品质量稳定，报告期 内未曾受到过质量监督部门处罚，也未与客户发生有关产品质量的重大纠纷。2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，发行人的质量扣款金额分别为 69.23 万元、 267.82 万元、523.95 万元和 131.41 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.07%、0.19%、 0.31%和 0.19%，上述质量扣款主要是客户对供应商因产品质量的瑕疵、交货延迟等 江苏利通电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-24 考核扣款，发生金额均较小。由于发行人提供的产品具有规格型号多、技术范围广、 出货量大等特点，可能仍会出现上述质量扣款情形，发行人会承担一些赔款责任。 （十三）用工管理风险 发行人所从事的业务具有劳动密集特点。作为规模较大的精密金属结构件生产 企业，发行人在生产经营过程中，需要大批一线作业工人，尤其是车间普工；同时 发行人的生产具有季节性的不均衡，在订单集中期所需一线生产普工量会增加。发 行人主要生产基地位于长三角、青岛、东莞等制造业发达、用工需求量大的地区， 用工荒时有发生。发行人为应对生产出现的临时性、紧急性用工需求，报告期内和 一些劳务派遣公司建立合作关系，以对发行人用工进行补充，并于 2016 年开始启动 了劳务外包业务模式，但随着发行人规模的扩大，发行人用工的需求矛盾仍然存在， 不排除发行人在特定时间存在用工的季节性缺口。同时，发行人车间普工流动性较 高，对发行人人员招聘、用工管理等都带来一定难度，普工招聘、用工管理不当可 能对发行人生产经营造成不利影响。 （十四）2016 年劳务派遣用工超比例的风险 因用工量大、用工流动性高及业务的季节性特点，报告期内发行人存在劳务派 遣用工方式，《劳务派遣暂行规定》要求 2016 年 2 月 29 日前用工单位需使被派遣劳 动者数量降至用工总量的 10%以下。发行人因劳务派遣用工量大，规范整改的难度 高，一直到 2016 年底，发行人使用劳务派遣人员的比例减少至 10%以下并符合《劳 务派遣暂行规定》的相关要求，对于 2016 年内曾经存在劳务派遣用工超比例的情形， 虽然宜兴市人力资源和社会保障局已就该事项出具对发行人不予处罚的证明，发行 人实际控制人也出具承诺将承担发行人因此遭受的罚款、滞纳金等款项，发行人仍 存在可能受到劳动行政部门处罚的风险。 （十五）安全生产风险 发行人主营业务为应用于液晶电视等液晶显示产品的精密金属结构件、电子元 器件的设计、生产及销售，其精密金属结构件产品为金属制品，生产过程需经过冲 压、清洗、喷粉/喷涂等生产环节，部分工序需生产工人手工操作完成，如上下料、 垫位块、搬运、故障排检等。发行人制定了严格的《安全生产标准化管理制度》、 江苏利通电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-25 《安全生产标准化管理手册》、《安全生产标准化安全操作规程》、《安全生产标 准化安全生产岗位职责》等系列安全生产管理制度；在新员工上岗前组织安全生产 相关培训，在每日生产例会上进行安全生产培训；生产过程中，安全生产实行车间 主任负责制，通过安全生产专员的日常巡查制度，监督全公司安全生产制度履行情 况，为一线生产工人购买了集体工伤商业保险。但由于发行人车间普工流动性较高， 生产线上存在一定比例的新进员工，一旦生产工人不严格按操作规程作业、生产操 作不熟练、生产设备出现故障，有可能会发生生产人身伤害事故。2016 年 4 月，发 行人全资子公司青岛博盈发生了一起导致一名生产工人身亡的安全生产事故。发行 人虽然不断强化安全生产管理，但仍存在着发生工伤事故的风险，并有可能对发行 人生产经营带来不利影响。 （十六）募集资金投资项目实施风险 发行人拟利用募集资金投资 41,879.60 万元对现有液晶电视精密金属结构件或配 套模具进行新建、扩建及智能化改造，募投项目将采用先进的柔性生产工艺，可提 升发行人生产制造工艺水平，提高超大尺寸、超薄、曲面等精密金属结构件产品的 生产能力，进一步优化发行人产品结构，并提升发行人配套模具开制能力。 尽管发行人在确定上述募集资金投资建设项目之前进行了项目的必要性与可行 性论证，但该论证是基于募投项目可行性论证时的市场环境、技术发展趋势、发行 人的技术研发能力、原材料供应情况、客户需求情况等条件作出的投资决策。而多 个募投项目建设需要 2 年，且项目建成后需要一定时间才能全面达产。项目在实施 过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化、市场开拓情况及工程进度、工程管 理、设备供应等不确定因素的影响，导致项目的实际实施情况与发行人的预测出现 差异，从而影响项目的投资收益。此外，项目建成后产品的市场拓展、销售价格、 生产成本等都有可能与发行人的预测存在一定差异。因此，发行人募集资金投资项 目未来实现的经济效益具有一定的不确定性。 （十七）液晶电视市场发展变化及新型显示技术带来的风险 1、液晶电视市场发展变化的风险 我国是全球液晶电视第一生产大国，液晶电视已成为国内电视机的主流产品， 液晶电视消费的增长主要来自于消费升级、电视机的更新换代、商业领域应用及出 江苏利通电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-26 口市场的需要。近年来，随着液晶电视向大尺寸、高清晰度、曲面、超薄、智能化 等方向的发展，加快了消费升级的进程，也增加了液晶电视的市场需求。未来如果 液晶电视市场增速放缓或者电视机更新换代速度放慢，则会造成精密金属结构件等 液晶电视配件需求量增速下降，并直接影响发行人的业绩。 2、新型显示技术带来的风险 近年来，OLED、激光电视、投影技术等新型显示技术陆续出现，此类新型显示 产品在产品结构上对精密金属结构件的应用可能会减少，尽管其在市场应用上尚处 于发展前期、价格较高，但其凭借产品特性，在特定客户群中仍然具有一定的竞争 力。未来若新型显示技术进一步发展，并在成本控制、市场推广上实现突破，则将 给发行人产品的下游应用带来重大不利影响。 八、发行人的发展前景 本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较强， 具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次募集资金投资项目符合国家产业政策， 体现发行人优化产品结构、深化主业的发展战略，有助于发行人提高技术装备水平 和生产效率，巩固和提升市场地位和核心竞争力，促进发行人持续、健康发展。 九、保荐机构关于发行人 2017 年业绩下滑及相关财务事项的专项 核查 2017 年，发行人作为国内液晶电视精密金属结构件重要生产企业之一，受益于 下游需求的增长，当年精密金属冲压结构件产量、销量及产品销售价格都继续保持 增长，与 2016 年相比，销售收入增长 20.66%，主要产品精密金属冲压背板、精密金 属冲压后壳销量增长 7.75%，平均单价增长 6.64%。发行人的行业地位也稳步提升， 2015 年-2017 年，发行人精密金属冲压背板、精密金属冲压后壳市场占有率持续提升， 2017 年市场份额达 11.17%，分别比 2015 年、2016 年提升 3.09%、0.70%。 由于供给侧改革等因素的影响，2017 年发行人主要原材料电镀锌板、铝型材市 场价格上涨较快，虽然发行人根据原材料价格上涨情况调整了部分产品价格，但受 原材料价格上涨较多及产品价格调整存在一定时间滞后等影响，2017 年发行人毛利 江苏利通电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-27 率下降，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润有所下滑。2017 年，发行 人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比 2016 年下降 29.39%。 保荐机构认为：发行人 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 下滑主要由上游材料涨价因素导致，发行人行业本身并未出现影响持续经营能力的 重大不利因素；随着供给侧改革的持续推进，目前镀锌板、铝型材等主要原材料价 格已经趋稳，发行人 2018 年业绩受材料涨价因素的压力将会减小；发行人业绩变化 与行业发展趋势一致；报告期内及 2018 年上半年，发行人经营状况和财务状况正常， 财务报表项目无异常；发行人的业务模式、经营环境、行业地位、主要客户和供应 商、税收政策未发生重大不利变化；产品订单稳定，生产、销售状况正常。发行人 的持续盈利能力不存在重大不确定性及其他可能影响投资者判断的重大事项，也不 存在影响发行条件的重大不利因素。 江苏利通电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-28 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏利通电子股份有限公司首次 公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页） 项目协办人： 年 月 日 顾兆廷 保荐代表人： 年 月 日 都晨辉 年 月 日 朱玉华 内核负责人： 年 月 日 廖卫平 保荐业务负责人： 年 月 日 任 鹏 保荐机构总经理： 年 月 日 金 鹏 保荐机构董事长： 年 月 日 （法定代表人） 冉 云 保荐机构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日 江苏利通电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 3-1-29 附件一 国金证券股份有限公司 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 国金证券股份有限公司（以下简称“本公司”）受江苏利通电子股份有限公司（以 下简称“利通电子”）委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐人。根据贵会《证 券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司授权都晨辉、朱玉华担 任利通电子首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，具体负责利通电子发行上 市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 特此授权。 保荐代表人（签名）： 都晨辉 朱玉华 法定代表人（签名）： 冉云 国金证券股份有限公司 年 月 日 江苏利通电子股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-1 国金证券股份有限公司 关于 江苏利通电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐工作报告 保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街 95 号） 二零一八年八月 江苏利通电子股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-2 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证 券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监 督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业 务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证 所出具文件的真实性、准确性和完整性。 江苏利通电子股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-3 目 录 声 明............................................................................................................................2 目 录............................................................................................................................3 释 义............................................................................................................................4 第一节 项目运作流程................................................................................................5 一、项目审核流程...............................................................................................5 二、本项目立项审核的主要过程.......................................................................7 三、项目执行的主要过程...................................................................................7 四、项目内部核查过程.....................................................................................17 五、内核小组审核本项目的过程.....................................................................18 第二节 项目存在的问题及其解决情况..................................................................20 一、本项目的立项审议情况.............................................................................20 二、项目问核的有关情况....................................................................................20 三、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况........................22 四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况..................................................24 五、对《反馈意见》中主要问题的核查情况及意见...........................................44 六、对《二次反馈意见》中主要问题的核查情况及意见...........................107 七、保荐机构关于发行人 2017 年业绩下滑情况的专项核查 ...........................130 八、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况...........132 江苏利通电子股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-4 释 义 本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 发行人、公司、利通电子 指 江苏利通电子股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本保荐机构、保荐人、主承 销商 指 国金证券股份有限公司 发行人律师 指 北京安新律师事务所 审计机构、验资机构、发行 人会计师、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 指 江苏华信资产评估有限公司 利通有限 指 发行人前身江苏利通电子有限公司 《法律意见书》 指 北京安新律师事务所关于江苏利通电子股份有限公司首 次公开发行股票并上市法律意见书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》 本次发行、本次公开发行 指 公司本次发行不超过 2,500 万股人民币普通股的行为 报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月 元 指 人民币元 江苏利通电子股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-5 第一节 项目运作流程 一、项目审核流程 本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材 料制作、项目内核等阶段，其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节， 其具体流程及规则分别如下： （一）项目立项审核 项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了《项目管理办法》，对项 目的立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的 项目进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息，然后 由经办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可 行的项目，在与客户达成合作意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调 报告、相关协议等申请材料。立项申请由立项评估小组进行审核，必要时咨询外 部专家的专业意见。经立项评估小组审核通过的，准予项目立项。立项评估小组 成员包括保荐业务负责人、经办业务部门负责人、质量控制部负责人、资本市场 部负责人、质量控制部合规风险控制岗、质量控制部工作人员、经办业务部门合 规风险控制岗。 （二）项目内核 项目内核是一个项目质量控制过程，本保荐机构制订了《项目内核管理办 法》，对项目的内核程序进行规范，审核程序分为项目内核申请、现场检查及预 审、项目内核会议准备、召开内核会议、同意申报等环节，具体如下： 1、项目内核申请 在完成申报材料制作后，项目组向质量控制部提出内核申请，并提交《招股 说明书》、《律师工作报告》、《法律意见书》初稿和财务资料等申报材料。 2、现场检查及预审 江苏利通电子股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-6 质量控制部在接受内核申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的生产、 经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报材料 中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要 问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探 讨。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理， 出具《预审意见》。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关文件 材料进行修改。 3、项目内核会议准备 质量控制部与项目组协商确定召开内核会议时间。质量控制部准备各项内核 会议文件，安排会议召开并通知内核小组成员和项目组。 内核小组成员收到项目申报材料后进行认真地审查与复核，核查重点为申报 材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题，以及申报文件的一 致性、准确性、完整性等。 4、召开内核会议 内核会议由内核小组成员参加，质量控制部、合规管理部工作人员、项目组 人员列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议包括下列程序：项目 组负责人介绍项目概况；质量控制部报告项目预审意见；内核小组成员针对项目 申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核小组成员投票表决，质 量控制部工作人员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票结果。投票结 果为四种：“内核通过”票数超过参与决议人员 2/3 的为“内核通过”；“内核通 过”和“有条件通过”票数合计超过参与决议人员 2/3 的为“有条件通过”；“建 议放弃该项目”票数超过参与决议人员 2/3 的为“建议放弃该项目”；其他表决 结果为“暂缓表决”。 5、同意申报 项目经内核会议审核通过后，项目组对内核意见进行逐项落实，质量控制部 对内核意见落实情况进行检查。内核意见落实后,经本保荐机构相关负责人审核 同意后报送中国证监会审核。 江苏利通电子股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-7 二、本项目立项审核的主要过程 2015 年 7 月，项目组开始对利通电子首次公开发行股票项目进行前期尽职 调查，初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍，并向本保 荐机构递交立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议，于 2015 年 7 月 30 日同 意立项申请，并办理项目立项手续。 三、项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成和进场工作的时间 1、项目执行成员构成 保荐代表人 都晨辉、朱玉华 项目协办人 顾兆廷 项目组其他成员 邹丽萍、许霖、秦勤 2、进场工作时间 项目组从 2015 年 7 月开始参与发行人的首次公开发行股票并上市工作。 （二）尽职调查的主要过程 项目经审核立项后，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工 作。此间，项目组根据中国证监会有关规范性文件的要求对发行人本次首次公开 发行有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与 技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业 务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。 项目组采用的调查方法主要包括： 1、向发行人及相关主体发送尽职调查清单 尽职调查清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 1 号-招股说明书》等相关规定制作，列出本保荐机构作 为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文 江苏利通电子股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-8 件清单。 2、向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题 文件清单下发后，为提高尽职调查效率，本保荐机构现场执行人员向发行人 及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门 人员负责解答有关的疑问。 3、审阅尽职调查收集的文件和其他证券服务机构的相关文件 项目组收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅文件与 尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法 律资格、登记及备案，发行人的对外股权投资，知识产权，发行人主要财产（土 地、房产、设备）、业务与技术情况，高级管理人员，劳动关系及人力资源，法 人治理及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标， 募集资金运用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚 等方面内容。 4、资料分析和复核 分析取得的资料，记录各类异常和疑点，计算相关数据经复核后初步确定下 一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。 5、现场参观了解发行人的主要经营场所，并现场核查发行人有关业务及资 产的状况。 6、管理层访谈和尽职调查补充清单 与发行人的高管人员进行访谈，了解发行人管理层对采购、销售、租赁、财 务、人力资源等方面的认识和规划，并对行业特点、经营模式等方面做进一步了 解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解的企业情况，提交补充尽 职调查清单。 7、现场核查及重点问题核查 根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人各职能部门有 关人员以及外部有关单位、考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽 江苏利通电子股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-9 查有关会计文件及资料等，并针对发现的问题进行专题核查。 8、走访重要客户及供应商 项目组现场走访发行人重要客户及供应商，了解发行人生产经营的真实性。 9、列席发行人的年会、董事会、股东大会等会议 项目组通过列席旁听发行人的年度大会、董事会、股东大会等会议，进一步 了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行深入分析，并了解 发行人公司治理情况。 10、上市辅导贯穿于尽职调查过程中 保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股 东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式并不局限于集中 授课，随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中 注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。 11、重大事项的会议讨论 尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事 项的具体情况，并就解决方案提出建议。 12、由发行人及相关主体出具相应承诺及说明 针对自然人及机构投资者股东是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情 况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理 人员的任职资格、兼职、对外投资情况等重要事项，项目组在了解情况的基础上 由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由税务、 工商、劳动和社保、法院等相关部门出具合法合规的证明。 项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，并在对发行人 充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。 项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以作为 本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。 江苏利通电子股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-10 在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开 发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协 助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申 请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。 （三）保荐代表人及项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过 程 1、尽职调查的主要过程 本项目保荐代表人都晨辉、朱玉华于 2015 年 7 月开始组织并参与了本次发 行尽职调查的主要工作，具体工作内容如下： 本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和 尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了 相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中 的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工 作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，同时对 出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和本发行保荐工作 报告内容真实、准确、完整。 工作时间 工作内容 2015 年 7 月 -2016 年 10 月 组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中发现的以下问题 采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行人会计师和律 师意见和召开中介协调会等多种方式进行了重点核查： . 历次股权转让、增资事项是否合法、有效 . 协调发行人与相关政府部门沟通，对发行人历史沿革中存在的问题出 具确认函或说明 . 核查发行人与下属子公司及其他关联方关联交易、同业竞争情况 . 调查发行人所处行业发展前景 . 调查发行人的原材料供应保障情况 . 发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化 . 发行人应收账款质量是否有恶化的趋势 . 发行人坏账准备计提是否充分 江苏利通电子股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-11 . 发行人报告期内毛利率变动是否合理 . 发行人的其他应收、应付款情况 . 员工社会保险和住房公积金缴交情况 2016 年 11 月 -2017 年 1 月 . 向中国证监会江苏监管局报送辅导备案登记材料 . 组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织发行人被 辅导人员集中学习相关法规、制度 . 上报辅导工作进展报告 . 列席发行人在辅导期间召开的董事会、股东大会会议 . 组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结 . 与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告 2017 年 2 月 -2017 年 3 月 . 对重要客户、供应商进行走访 . 对工商、税务、社保等重要政府机关/部门进行走访 2017 年 4 月 . 组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申报材料 . 协调其他中介机构出具相应申报文件 . 召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论 2017 年 5 月 . 向质量控制部提出内核申请 . 组织项目人员配合质量控制部考察人员的现场考察和预审工作 . 与质量控制部协商确定召开内核会议时间，将《招股说明书》及相关 申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》等）提交 质量控制部 . 组织项目人员依照质量控制部《预审意见》对《招股说明书（申报稿）》 等申请文件进行修改，并对预审意见进行反馈 . 参加内核会议 . 组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构对申 报材料审阅确认定稿 . 向中国证监会江苏监管局申请辅导验收 2、保荐代表人及项目组人员的主要职责 项目组成员 姓名 具体工作 保荐代表人 都晨辉 担任尽职调查的主要负责人，制定尽职调查计划，组织并参加尽 职调查工作，搜集、整理和检查尽职调查底稿，并对主要客户、 供应商等进行走访。主持召开中介机构协调会，对尽职调查发现 的主要问题与企业人员、其他中介机构进行讨论。组织项目人员 进行申报材料制作，修改、完善申报材料并核对底稿，完成对企 业销售采购穿行测试等的财务核查。主要负责对发行人基本情 况、公司治理结构、股利分配政策等部分的核查和整理。协助核 江苏利通电子股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-12 项目组成员 姓名 具体工作 查小组的现场内核工作，并参加内核会议，现场接受内核委员的 问询。 朱玉华 组织并参与了项目的尽职调查工作，实地调查了发行人的主要生 产经营场所，对尽职调查发现的主要问题与企业人员、其他中介 机构进行讨论。制作与修改申报材料并核对底稿。协助核查小组 的现场内核工作，并参加内核会议，现场接受内核委员的问询。 项目协办人 顾兆廷 参与了对发行人的尽职调查、中介机构协调会议、主要问题讨论 会议，收集制作底稿、凭证及相关说明文件，对主要客户、供应 商及相关政府部门等进行走访。主要负责对风险因素、业务与技 术、募集资金运用、业务发展目标等部分的核查和整理。协助核 查小组的现场内核工作，并参加内核会议，现场接受内核委员的 问询。 其他项目人员 邹丽萍、 秦勤、许 霖 参与了对发行人的尽职调查、中介机构协调会议、主要问题讨论 会议，对主要客户、供应商等进行走访。核查关联方基本情况及 关联交易，负责财务会计信息、管理层讨论与分析等部分的核查 和整理及其相关底稿的收集整理。配合核查小组的现场内核，并 参加内核会议，现场接受内核委员的问询。 （四）保荐机构对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的 准确性和完整性、影响发行人净利润项目的尽职调查情况及结论 保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力 相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）的要求，结合发行人所处的行 业、经营模式等制定了符合发行人业务特点的尽职调查方案并将尽职调查内容、 过程及结论在工作底稿进行反映。保荐机构尽职调查包括：查阅金属制品及相关 行业信息，了解可比上市公司近几年经营情况并对发行人与可比上市公司进行分 析对比；访谈发行人相关业务、财务人员，查阅发行人审计报告、财务账簿和凭 证，了解发行人经营模式、业务流程和财务核算体系，对影响盈利能力的收入、 成本、期间费用和所得税费用等项目进行重点核查；与会计师一起参与发行人年 终存货、固定资产等的监盘；走访重要客户和供应商并函证往来和交易数据，核 查业务真实性和完整性。保荐机构核查情况及结论如下： 1、收入方面 （1）关于发行人收入构成及变化情况的核查 江苏利通电子股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-13 核查情况 保荐机构核查了发行人经审计的财务报表、销售清单等相关财务资料，访谈 发行人高级管理人员、销售部门相关人员，走访主要销售客户，并查阅了相 关行业资料以及行业研究报告等，将发行人的收入及变动情况与同行业上市 公司进行比较，进而分析行业现状及未来发展趋势，判断发行人收入构成及 其变动情况的合理性。 核查结论 经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行 人产品、销量及变动趋势与行业销售变动趋势相比不存在显著异常。 （2）关于发行人行业周期性和收入季节性波动的核查 核查情况 保荐机构取得相关行业资料、发行人月度销售明细表，计算各月的销售收入 占全年销售收入的比例，分析发行人报告期各期末销售收入是否存在异常。 核查结论 经核查，发行人产品的生产和销售均不存在明显的周期性，发行人本身的生 产经营存在一定的季节性，一般来说下半年好于上半年。 （3）关于发行人经营模式和收入确认会计政策的核查 核查情况 保荐机构查阅了发行人关于销售与收款的相关内控制度，查阅相关销售合 同、订单，访谈发行人管理层与主要销售客户，取得发行人收入确认政策， 对部分订单进行穿行测试，与发行人财务负责人、发行人会计师沟通收入确 认的依据、时点，对照收入会计准则，分析发行人收入核算是否符合会计准 则的相关要求。了解同样寄售模式下上市公司的收入确认政策，与发行人收 入确认政策进行比对。 通过对发行人收入确认进行截止性测试，抽查收入有关的合同、发票、发货 单、签收单等原始凭证及记账凭证，核查发行人是否存在提前或延迟确认收 入的情况。 核查结论 经核查，发行人销售 98%以上均为国内销售，均由销售部负责，全部采用直 销方式进行，即发行人与下游客户或其设立的子公司签订销售合同，并向其 供货。 发行人报告期内业务收入来源主要是产品销售收入，发行人对于整机生产厂 商的销售采用寄售制，发行人的寄售方式是指客户根据自身产品生产排期计 划，确定产品需求并下发订单，发行人将产品发送给客户，待客户实际领用 产品并质检合格下线，向发行人出具下线结算通知单或验收确认单，发行人 确认收入。 发行人每月收到客户提供的产品下线结算清单或验收确认单后，与发行人记 录进行核对，按下线结算清单或确认单所列的数量及单价，据此确认收入。 与同样采用寄售制模式下的同行业上市公司收入确认政策并无差异。发行人 的收入确认政策与发行人的经营模式匹配，符合企业会计准则。 （4）关于发行人主要客户及变化情况的核查 江苏利通电子股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-14 核查情况 保荐机构对报告期内收入占比较大的主要客户及销售金额较大的新增客户 进行了现场走访、实地考察或电话访谈、邮件确认。保荐机构也通过“全国 企业信用信息公示系统”查询了前述客户相关的工商信息，核查其是否经营 正常，注册资本、业务规模是否与发行人交易规模相匹配；发行人的下游客 户集中度较高，实地走访的客户占发行人整体销售收入的比重在 90%以上； 对于占比在 1%左右的境外客户，主要通过函证、检查出口报关单、走访海 关并从无锡海关获取年度报关数据与发行人的销售收入进行核对。保荐机构 通过函证方式、实地走访客户、走访海关等对主要客户收入金额进行了确认。 保荐机构收集和整理发行人与客户签订的销售合同、订单，取得客户销售清 单、应收账款明细表，分析主要客户销售金额与应收账款主要客户之间是否 匹配，新增客户应收账款与收入是否匹配。 核查结论 经核查，报告期内，发行人主要客户稳定，不存在新增大额异常客户；报告 期内各期末，发行人不存在突击确认收入，不存在期后销售退回的情况；发 行人主要合同的签订及履行情况良好，发行人各期主要客户的销售金额与销 售合同金额之间匹配；大额应收款项按期收回，期末收到的销售款项不存在 期后不正常流出的情况。 （5）关于发行人关联交易的核查 核查情况 保荐机构访谈了发行人主要客户及供应商，取得相关身份证明、工商资料， 对主要客户、供应商与发行人间的关联关系进行了核查，并形成了访谈记录。 经核查，发行人关联销售及关联采购占发行人整体比重较小，均不足销售收 入和采购总额的 3%。 核查结论 经核查，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收 入的增长。报告期内，发行人不存在隐匿关联交易的情形。 2、成本方面 （1）关于发行人主营业务成本的核查 核查情况 保荐机构获得了发行人报告期内原材料采购合同明细，抽查了大额的采购合 同、发票、入库单、付款凭证等资料；取得报告期内发行人采购清单，统计 原材料的采购单价及其变动情况；通过宝钢在线系统查询主要原材料的供货 情况。保荐机构通过同花顺数据库查阅了主要电镀锌板的价格走势，并与发 行人能源采购价格进行比较。取得发行人产能、产量和销量数据，分析发行 人主要原材料与能源消耗之间是否匹配。保荐机构取得报告期内发行人主要 产品的成本结构表，分析料工费的占比及其波动情况，原材料采购价格与主 要原材料价格走势是否匹配、合理。 核查结论 经核查，发行人主要原材料和能源价格及其变动趋势与市场上相同或相近原 材料和能源的价格及其走势匹配，不存在异常；报告期各期发行人主要原材 料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间匹配；报告期发行人料、工、费 的波动情况合理。 （2）关于发行人成本核算方法的核查 江苏利通电子股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-15 核查情况 保荐机构查阅发行人关于成本核算的相关制度，访谈发行人财务负责人和发 行人会计师，抽查发行人成本归集、分配、结转的相关凭证，了解发行人成 本核算方法以及报告期内成本核算方法的一致性；获取发行人主要产品的生 产流程，了解发行人目前的成本核算方法是否与生产流程和生产特点相匹 配。 核查结论 经核查，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要 求，报告期成本核算的方法保持一贯性。 （3）关于发行人主要供应商及变化情况的核查 核查情况 保荐机构获得发行人报告期内采购合同、采购清单、发行人供应商名单，实 地走访了主要供应商，调阅主要供应商工商资料，并进行函证。 核查结论 经核查，报告期内，发行人主要供应商基本稳定，变动合理；发行人主要采 购合同的签订及实际履行情况良好。 （4）关于发行人存货情况的核查 核查情况 保荐机构查阅发行人期末存货明细余额表、成本核算资料，抽查有关凭证， 检查是否存在本应记入当期成本、费用的支出混入存货的情形，分析是否存 在单位成本异常的存货。对发行人各期的毛利率、期间费用率、存货周转率 等进行分析，并与相近行业上市公司的相关指标进行分析，重点关注发行人 的上述指标是否存在异常变动或者与相近行业上市公司差异较大的情况。核 查人员获取发行人盘点制度、盘点计划和盘点记录以及会计师的监盘记录， 并对主要原材料和库存商品进行盘点。了解发行人存货跌价准备的计提政 策，分析是否符合《企业会计准则》的要求、与发行人业务情况是否相符； 与同行业上市公司的存货跌价准备计提政策相比较，确认是否存在重大差 异，分析该政策的合理性；取得发行人的存货明细表、库龄明细表，重点关 注库龄超过一年的存货是否存在减值迹象，对库存产成品分成有合同和无合 同两类进行存货跌价测试，核查发行人跌价准备计提是否合理、充足。 核查结论 经核查，发行人存货真实，存货周转率正常，不存在将本应计入当期成本费 用支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人建立了存货盘 点制度，实际执行情况良好。发行人存货跌价准备计提政策合理，跌价准备 计提合理、充足，不存在少提或漏提跌价准备的现象。 3、期间费用方面 （1）关于发行人期间费用变动情况的核查 核查情况 保荐机构获取发行人销售费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表， 了解费用明细构成。结合发行人业务特点，分析各费用项目构成及其变动的 合理性。 核查结论 经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常，变动 较大的项目有合理的业务背景，具有合理性。 （2）关于发行人期间费用率的核查 江苏利通电子股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-16 核查情况 保荐机构查阅可比上市公司定期报告，计算其报告期内期间费用率，与发行 人对比分析。分析发行人期间费用变动趋势与营业收入变动趋势是否一致， 相关期间费用项目构成是否存在异常，变动较大的项目是否有合理的业务背 景。 核查结论 经核查，报告期内发行人销售费用占比波动不大、管理费用总体呈上升水平， 财务费用整体呈下降趋势，期间费用变动符合报告期发行人的运营情况，期 间费用占营业收入比例处于行业合理水平。 （3）关于发行人员工薪酬及研发费用的核查 核查情况 保荐机构核查发行人报告期内员工花名册、工资表，访谈人力资源部负责人 了解管理人员的薪酬水平，访谈部分员工，了解发行人全部员工工资真实性 与完整性；核查发行人的研发支出明细表和明细账，统计发行人研发项目汇 总表，访谈研发部门、财务部门负责人，了解研发费用的使用情况。 核查结论 经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人 当期的研发行为相匹配。 （4）关于发行人利息费用和资金占用的核查 核查情况 保荐机构查阅了发行人财务报表、信用报告，了解报告期内发行人贷款情况， 获取财务费用明细表以及明细账，获取报告期内与贷款利息支出相关的记账 凭证、付款凭证等。保荐机构获取了所有借款合同，根据借款合同约定的借 款期限和利率对于发行人报告期的利息费用进行了重算，与发行人财务账面 数据进行核对，不存在差异。 核查结论 经核查，发行人相关贷款利息支出已足额提足并支付，不存在利息资本化的 情形。发行人不存在资金被控股股东占用的情形。 （5）关于发行人工资水平合理性的核查 核查情况 保荐机构核查人员了解发行人岗位设置、员工薪酬体系等情况；取得并分析 发行人职工薪酬总额和变化情况、人均薪酬和变化情况，并与当地平均工资 水平进行比较。 核查结论 经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动 趋势与发行人所在地区平均工资水平之间不存在显著差异。 4、净利润方面 （1）关于政府补助的核查 核查情况 保荐机构查阅与政府补助相关的政策性文件、银行入账凭证等，了解发行人 获得的补助性质及相关的使用规定，判断发行人获得政府补助的合法合规 性。查阅企业会计准则，与发行人会计师和财务负责人沟通政府补助的会计 处理原则和方法。 核查结论 经核查，发行人政府补助项目的账务处理符合企业会计准则的规定。报告期 内，发行人将政府补助划分为与收益相关及与资产相关依据充分，账务处理 准确。 江苏利通电子股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-17 （2）关于发行人享受税收优惠的核查 核查情况 保荐机构查阅发行人财务报表，询问发行人财务负责人，并取得相关税收优 惠的政策文件和凭证资料。查阅企业会计准则，与发行人会计师和财务负责 人沟通税收优惠的会计处理原则和方法。 核查结论 经核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理符合企业会计 准则的规定。发行人已在招股说明书中对税收优惠的相关风险进行了充分提 示。 （五）对发行人利润分配政策的完善情况核查 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，项 目组对发行人利润分配政策的完善情况进行了专项核查：保荐机构查阅了发行人 的《江苏利通电子股份有限公司章程（草案）》与股利分配政策、《公司未来分红 回报规划（上市后三年）》的制定和修改相关的三会资料。 经核查，保荐机构认为：发行人制定的对于股利分配政策及分红回报规划的 规定符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并已充分披露。发行人的股利分 配政策考虑了给予股东稳定回报及发行人长期发展的需要，有利于保护发行人股 东尤其是中小股东的合法权益。 （六）保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时 有效等的核查情况及意见 发行人及其实际控制人等相关责任主体就招股说明书真实性、准确性、完整 性、股份锁定、持股意向和减持意向、稳定股价、避免同业竞争、关联交易等事 项出具了书面承诺，并提出了相应承诺约束措施，发行人已在招股说明书中进行 了详细披露。 经核查，本保荐机构认为：发行人及其实际控制人等相关责任主体作出的承 诺及相关约束措施不违反法律、行政法规和规章的禁止性规定，均系其自愿、依 法作出，且符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求， 承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效。 四、项目内部核查过程 江苏利通电子股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-18 项目组向质量控制部提出内核申请，之后提交了有关材料。质量控制部高俊、 黄海庆进驻项目现场，于 2017 年 5 月 2 日至 5 日对发行人的生产、经营管理流 程、项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的 重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行 了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨。 现场考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理， 出具了《预审意见》。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关问 题进行了补充核查，并对相关文件材料进行了修改。 五、内核小组审核本项目的过程 本次首次公开发行股票项目内核会议于 2017 年 5 月 12 日召开，应到内核小 组成员 7 人，实到 7 人。内核小组成员包括： 姜文国先生，本保荐机构副总裁； 任鹏先生，本保荐机构总裁助理，保荐业务负责人； 吕秋萍女士，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，大华会计师事务所（特 殊普通合伙）执行合伙人； 孟荣芳女士，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，立信会计师事务所（特 殊普通合伙）董事、高级合伙人。 陈臻先生：本保荐机构外聘法律专家，律师，通力律师事务所合伙人； 梁彬女士：本保荐机构外聘资产评估专家，注册资产评估师，上海东洲资产 评估有限公司合伙人、副总评估师； 罗洪峰先生：本保荐机构质量控制部负责人，本次内核会议召集人； 质量控制部工作人员 7 人、公司合规管理部人员 1 人、相关行业研究员 3 人和项目组人员 4 人列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议完成 了下列程序：项目组负责人介绍项目概况；质量控制部报告项目预审意见；内核 小组成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核小组 江苏利通电子股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-19 成员投票表决，质量控制部工作人员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布 投票结果。 参加本次内核会议的内核小组成员 7 人，经投票表决同意保荐江苏利通电子 股份有限公司首次公开发行股票并上市。内核小组认为本保荐机构已经对利通电 子本次首次公开发行股票相关事项进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关 法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时认为发行人具 备本次首次公开发行股票的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金 投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产品结构、深化主业的发展战略， 有利于发行人持续、健康发展。 江苏利通电子股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-20 第二节 项目存在的问题及其解决情况 一、本项目的立项审议情况 在项目组提交项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料后，经立 项评估小组审核评议，于 2015 年 7 月 30 日准予项目立项。立项评估小组成员包 括保荐业务负责人、经办业务部门负责人、质量控制部负责人、资本市场部负责 人、质量控制部合规风险控制岗、质量控制部工作人员、经办业务部门合规风险 控制岗。 立项评估决策审议意见为：利通电子项目符合立项基本条件，同意江苏利通 电子股份有限公司首次公开发行股票项目的立项申请。 二、项目问核的有关情况 （一）问核实施情况的描述 2017 年 5 月 12 日，根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通 知》（发行监管函[2013]346 号），保荐机构保荐业务负责人任鹏先生、内核负责 人廖卫平先生、质量控制部负责人罗洪峰先生以及保荐机构质量控制部部分工作 人员在上海对本项目的保荐代表人进行了问核。问核内容包括《关于保荐项目重 要事项尽职调查情况问核表》的各项内容、利通电子报告期内的经营和财务情况、 项目组重点关注的问题、项目组对利通电子财务情况进行尽职调查以及财务核查 的情况。 问核完成后，本项目的两名保荐代表人誊写《关于保荐项目重要事项尽职调 查情况问核表》附承诺事项并签字确认，公司保荐业务负责人任鹏先生签字确认 问核完成。 （二）问核中发现的问题 问题 1：《招股说明书》披露了报告期内发行人精密金属冲压结构件核心产 品精密金属冲压背板、精密金属冲压后壳市场占有率数据，请说明其计算过程。 江苏利通电子股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-21 回复如下： 项目组通过查询国家统计局数据，确认 2014-2016 年，国内彩色电视机生产 量如下： 单位：万台 年份 彩色电视机生产量 增长率 2014 年 14,128.90 - 2015 年 14,475.73 2.45% 2016 年 15,769.60 8.94% 基于电视机精密金属冲压背板、精密金属冲压后壳在整机应用上的唯一性 （二者具有替代性），可以推算出2016年国内电视机产业对精密金属冲压背板和 精密金属冲压后壳的年需求量。（未完）  |