[公告]大众交通:2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格机构投资者）
大众 交通 （集团）股份有限公司 （住所： 上海市中山西路 1515号大众大厦 12楼 ） 大众交通图 2018年公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书 摘要 （面向合格 机构 投 资者） 主承销商 /债券受托管理人 /簿记管理人 Description: C:\Documents and Settings\SUF\桌面\htsec.bmp 海通证券股份有限公司 （住所：上海市广东路 689号） 签署日期： 2018年 月 发行人声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并 不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交 易所网站（ http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募 集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明 书相同。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项 ， 并仔细阅读募集说明书中 “风险因素 ”等有关章 节。 一、本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为920,843.85万元（截至2018 年6月30日合并报表中股东权益合计）；本次债券上市前，公司最近三个会计年 度实现的年均可分配利润为64,780.49万元（2015年度、2016年度及2017年度合并 报表中归属于母公司股东的净利润平均值），足以支付本次债券一年利息的1.5 倍。截至2018年6月30日，公司母公司资产负债率32.42%，合并口径资产负债率 为41.66%。公司在本次债券发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及上 市安排请参见发行公告。 二、本期债券面向合格机构投资者公开发行。本期债券发行结束后，公司将 积极申请本期债券在上海证券交易所上市。由于具体上市审批事宜需要在本次债 券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法 保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进 程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环 境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交 易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 三、本期债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合 评定，公司的主体信用级别为AA+，本次债券的信用等级为AA+。上述级别分别 反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境影响不大，违约风险很低。 但在本次债券存续期内，若因公司自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因 素影响，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按 期足额偿付。 四、 发行人的有息 债务 包括短期借款、长期借款 、其他流动负债 和一年内 到期的其他非流动负债 ， 截至 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 6 月 30 日 ， 发行人有息债务余额分别为 263,493.63 万 元、 231,368.24 万元 、 227,000.00 万元 和 282,000.00 万元 。发行人近三年及一期 的流动比率和速动比率分别为 1.28 、 1.18 、 1.21 及 1.24 和 0.9 2 、 0. 90 、 0.71 及 0.74 ， 发行人的流动负债占比较高 ， 存货 和 固定资产 的占比偏高 ， 使发行人的资 产流动性偏低 ， 近三年来发行人的流动比率基本稳定 。 截至 2018 年 6 月 3 0 日 ， 公司的流动比率和速动比率较年初 略微提高 ，公司的资产流动性保持稳定。 五 、 截至 2015年 12月 31日、 2016年 12月 31日、 2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日 ，发行人的可供出售金融资产分别为 434,286.18万元、 535,596.58万元、 508,022.23万元及 433,667.78万元，占总资产比例分别为 29.54%、 33.60%、 32.07%和 27.48%。发行人的可供出售金融资产主要为法人股 投资，由于法人股抛售实现的收益 及公允价值 受证券市场整体环境影响较大， 发行人的账面资产规模将受到可供出售金融资产公允价值波动影响。若未来证 券市场持续低迷，仍可能对发行人整体盈利水平、净资产规模产生 一定 影响。 六 、 2015年度、 2016年度 及 2017年度， 公司处置可供出售金融资产等取 得的投资收益分别为 19,751.25万元、 25,551.32万元及 67,535.10万元，具有一 定波动性，占投资收益 比例分别为 49.71%、 63.27%及 82.13%。 如果宏观经济和 资本市场不景气，将影响公司投资收益的增长，从而对公司盈利能力造成 一定 影响。 七 、 交通运输业是发行人的主营业务，经过长期的发展 ， 发行人 在上海地区 的出租车市场上占有较大的市场份额 。受到多样化出行方式对出租行业带来冲击， 发行人交通运输业务中出租车行业竞争加剧，专车等非传统的运营模式的崛起和 人们出行方式的改变分流了发行人的客源，对发行人业务带来冲击。交通运输业 务利润空间有所减小，营运业务利润空间被压缩， 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度及 2018 年 1 - 6 月 ， 发行人交通运输业板块营收分别为 159,346.82万元、 153,599.25万元、 150,182.10万元和 72,894.89万元 ，呈现下降 趋势 ，多样化出行 方式的发展导致的行业竞争，会对发行人主营业务收入减少产生一定的风险。 八 、 近几年，发行人稳步发展小额贷款业务，将徐汇小贷、长宁小贷、嘉定 小贷 、 青浦小贷 和闵行小贷五 家公司纳入合并范围之内，其中青浦小贷为 2015 年新设立 ， 闵行小贷为 2018 年上半年受让 大众公用所持有的 5 0 % 股权 。截至 2018 年 6 月末，发行人通过小额贷款公司发放的贷款账面 净 额为 156,514.01 万元，占 发行人总资产的比例为 9.92 % ，目前处于较为合理可控的水平。 考虑到小额贷款 的行业风险，如果今后出现发行人的贷款 逾期增多 ，导致发行人的可疑和损失 类贷款占比迅速上升的话，对发行人的资产价值将存在一定的不利影响。 九 、 截至 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 6 月 30 日 ，发行人应付账款分别为 11,093.01 万元、 15,466.22 万元 、 13,834.67 万元 和 26,911.25 万元，占总负债比重分别为 1.99 % 、 2.51 % 、 2.28 % 和 4.09 % 。 2016 年末，发行人应付账款较 2015 年末增加 4,373.21 万元，增幅 39.42% ， 主要期末房产项目应付账款增加。 2017 年末，发行人应付账款较 2016 年末减 少 1,631.55 万元，降幅 10.55% ，主要是支付房产项目款项。 201 8 年 6 月末公司 应付账款较年初增加 13,076.58 万元，增幅 94.52% ，主要 为 房产项目应付工程 款增加 所致 。 十、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场 利率存在波动的可能性。鉴于 本次债券 期限较长，市场利率的波动将会给投资 者投资收益水平带来一定程度的不确定性。 十一、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均 视同自愿接受募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、 《账户及资金监管协议》对本次债券各项权利和义务的约定。 十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为 本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十三、2018年10月24日，发行人已公布《大众交通（集团）股份有限公司2018 年第三季度报告》，财务数据详见募集说明书摘要“第七节 附件”。 十四、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及上海新世纪资信评估投 资服务有限公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注 明日期为准）起，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本次债券信用级别 有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、 经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风 险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将于本次债券发 行主体及担保主体（如有）年度报告公布后2个月内完成该年度的定期跟踪评级。 此外，自本次评级报告出具之日起，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将密 切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影 响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知上海新世纪资信评估投资 服务有限公司并提供相关资料，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在认为 必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评 级结果。 上海新世纪资信评估投资服务有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相 关信息将在网站（www.shxsj.com）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告 披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，上海新世纪 资信评估投资服务有限公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债 券信用级别或公告信用级别暂时失效。 目录 释义 ................................ ................................ ................................ ............................... 8 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ..... 11 一、本期债券发行的基本情况 ................................ ................................ ............................. 11 二、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ............................. 13 三、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ............................. 13 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ..................... 15 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ . 17 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ................................ ......................... 17 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ............................. 17 三、公司的资信状况 ................................ ................................ ................................ ............. 19 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 22 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 22 二、发行人历史沿革 ................................ ................................ ................................ ............. 22 三、本期发行前发行人的股东情况 ................................ ................................ ..................... 25 四、发行人的组织结构及权益投资情况 ................................ ................................ ............. 27 五、关联方关系及交易 ................................ ................................ ................................ ......... 55 六、发行人的控股股东、实际控制人情况 ................................ ................................ ......... 69 七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ............................. 72 八、发行人的主要业务 ................................ ................................ ................................ ......... 76 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ........................... 120 一、会计报表编制基准及注册会计师意见 ................................ ................................ ....... 120 二、发行人近三年及一期财务报表 ................................ ................................ ................... 120 三、公司关于合并财务报表 编制情况及范围主要变化的说明 ................................ ....... 133 四、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ................... 136 五、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ....... 137 六、公司有息债务情况 ................................ ................................ ................................ ....... 154 七、本期债券发行后公司资产负债结 构的变化 ................................ ............................... 154 八、或有事项 ................................ ................................ ................................ ....................... 155 九、发行人资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................ ........................... 157 十、发行人海外投资情况 ................................ ................................ ................................ ... 157 十一、其他需要说明的事项 ................................ ................................ ............................... 158 第五节 本期募集资金运用 ................................ ................................ ................... 160 一、本期债券募集资金规模 ................................ ................................ ............................... 160 二、本期债券募集资金运用计划 ................................ ................................ ....................... 160 三、募集资金的现金管理 ................................ ................................ ................................ ... 161 四、本期债券募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ ....... 161 五、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ................................ ............................... 161 六、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ................................ ................................ ....... 162 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ... 163 第七节 附件 ................................ ................................ ................................ ........... 165 释义 在本募集说明书 摘要 中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义： 大众 交通 /公司 /发行人 指 大众 交通 （集团）股份有限公司。 公司债券 指 依照发行程序发行、约定在一年以上期限内还 本付息的有价证券。 本次债券 /本次公司债券 指 本次发行规模为不超过人民币 30亿元的大众 交通 （集团）股份有限公司 2018年公开发行 公司债券。 本 期 债券 /本 期公司 债券 指 本次发行规模为不超过人民币 10亿元的大众 交通（集团）股份有限公司 2018年公开发行 公司债券 （第一期） 。 募集说明书 指 公司根据有关法律法规为发行 本 期 债券 而制 作的《大众 交通 （集团）股份有限公司 2018年 公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书（面 向合格 机构 投资者）》。 募集说明书摘要 指 公司根据有关法律法规为发行 本 期 债券 而制 作的《上海大众 交通 （集团）股份有限公司 2018 年公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书摘 要（面向 合格 机构 投资者 ）》。 发行公告 指 公司根据有关法律、法规为发行 本 期 债券 而制 作的《上海大众 交通 （集团）股份有限公司 2018 年公开发行公司债券发行公告 （面向 合格 机构 投资者 ） 》。 上交所 指 上海证券交易所。 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 中国证监会 /证监会 指 中国证券监督管理委员会。 主承销商 /海通证券 指 海通证券股份有限公司。 上海新世纪、新世纪、评级 机构、资信评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司。 发行人律师、律师、金茂凯 德、上海金茂凯德 指 上海金茂凯德律师事务所。 会计师事务所、立信会计、 审计机构、会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）。 债券持有人 指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合 法方式取得并持有 本 期 债券 的 合格机构投资 者 。 《债券受托管理协议》 指 本次债券受托管理协议。 《债券持有人会议规则》 指 本次债券持有人会议规则。 《账户及资金监管协议》 指 本次债券账户及资金监管协议。 T日 指 本 期 债券 的付息日和 /或兑付日。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》。 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。 公司章程 指 《大众 交通 （集团）股份有限公司章程（ 2016年 10月 ）》。 近三年 指 2015、 2016、 2017年度。 最近三年及一期、报告期 指 2015、 2016、 2017年度，以及 2018年 1-6月 。 近三年及一期末 指 2015年末、 2016年末、 2017年末及 2018年 6 月末 。 交易日 指 上海证券交易所的营业日。 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 法定节假日和 /或休息日）。 基点 指 每一基点 0.01%。 元 指 人民币元。 大众企管 指 上海大众企业管理有限公司。 职工持股会 指 上海大众企业管理有限公司职工持股会。 大众公用 指 大众公用事业（集团股份有限公司）。 大众科创 指 上海大众科技创业（集团）股份有限公司，大 众公用前身， 2003年 5月正式更名为上海大众 公用事业（集团）股份有限公司。 大众国旅 指 大众国际旅行社有限公司 。 大众拍卖 指 上海大众拍卖有限公司 。 大众房产 指 上海大众房地产开发经营公司 。 大众租赁 指 上海大众租赁有限公司，其前身为上海大众汽 车租赁公司 。 大众香港 指 大众（香港）国际有限公司 。 徐汇小贷 指 上海徐汇大众小额贷款股份有限公司 。 长宁小贷 指 上海长宁大众小额贷款股份有限公司 。 青浦小贷 指 上海青浦大众小额贷款股份有限公司 。 上海大众 指 上海大众汽车有限公司 。 通用别克 指 上海通用汽车有限公司 。 出租车单车承包费 指 出租车承包司机每月向出租车公司交纳的承 包资金 。 长包业务 指 公司与客户签订长期汽车租赁协议，为客户在 较长的一段时间内提供汽车接送等租赁服务 。 GPRS 指 通用分组无线服务技术（ General Packet Radio Service）的简称 。 GPS 指 全球定位系统（ Global Positioning System）的 简称 。 定点叫车器服务 指 公司为客户，尤其是宾馆酒店客户，提供的一 种服务。客户通过公司的调度系统将叫车信息 发送至离客户最近的空车状态的出租车车载 终端 ， 出租车司机确认后 ， 定点叫车器便将 “电 调车牌号 ”等信息打印成 “叫车单 ”， 客人凭单据 上车的服务。 燃油税 指 政府对燃油在零售环节征收的专项性质的税 收，通过征税的办法从油价中提取一定比例作 为养路等费用 。 小额贷款公司 指 小额贷款公司是由自然人、企业法人与其他社 会组织投资设立，不吸收公众存款，经营小额 贷款业务的有限责任公司或股份有限公司 。 本募集说明书 摘要 中除特别说明外，所有数值保留 2位小数，若出现总数 与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、本期债券发行的基本情况 （一） 本 次 发行的核准情况 2018年 8月 16日，大众 交通 （集团）股份有限公司 召开 第 九 届董事会第 二 次会议， 并作出决议， 审议通过了《 关于公司公开发行公司债券的预案 》、《 关于 召开 2018年第一次临时股东大会的议案 》 ， 同意公司申请公开发行不超过人民币 30亿元的公司债券。 2018年 9月 3日，大众 交通 （集团）股份有限公司召开 2018年第 一 次临时 股东大会 ，审议并批准了本次 债券 发行的方案，同意公司公开发行不超过人民币 30亿元的公司债券。 经中国证监会于 2018年 11月 28日签发的 “证监许可 [2018]1967号 ”文核准 ， 公司获准公开发行不超过 30亿元的大众 交通 （集团）股份有限公司公司债券。 （二） 本 期 债券 基本条款 1、债券名称： 大众 交通 （集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第 一期）。 2、发行规模及发行安排： 本 期 债券 发行规模不超过 人民币 10亿元 。 3、票面金额及发行价格： 本 期 债券 面值 100元，按面值平价发行。 4、 债券品种和期限： 本期债券为 3年期固定利率债券。 5、债券利率及确定方式： 本 期 债券 的票面利率将根据簿记建档结果，由发 行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，在 本 期 债券 存续期内固定不变。 6、担保方式： 本 期 债券 为无担保债券。 7、募集资金专项账户 ：发行人应在本 期 债券 发行首日前5个交易日于监管 银行处开立唯一的募集资金专项户，专门用于本 期 债券 募集资金的接收、存储及 划转，不得用作其他用途。募集资金专项账户中的资金包括本 期 债券 募集款项及 其存入该专项账户期间产生的利息。 8、信用级别及资信评级机构： 经 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 综 合评定，发行人的主体信用等级为 AA+级， 本 期 债券 的信用等级为 AA+级。 9、 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人： 海通证券股份有限公司。 10、发行方式： 本 期 债券 发行方式为网下面向合格机构投资者公开发行。 11、发行对象与配售规则： 本 期 债券 的发行对象为符合《公司债券发行与交 易管理办法》及相关法律法规规定的合格机构投资者。本 期 债券 配售规则详见发 行公告。 12、承销方式：本 期 债券 由主承销商组织承销团 采取余额包销的方式承销。 13、债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的 本 期 债券 在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。 本 期 债券 发行结束后，债券持有人可按照主管部 门的规定进行债券的转让等操作。 14、还本付息方式： 本 期 债券 采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主 管部门的相关规定办理。 15、支付金额： 本 期 债券 于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本 期 债券 票面总额×票面年利率；于兑付日向投资 者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本 期 债券 最后一期 利息及所持有的债券票面总额的本金。 16、发行首日及 起息日：本 期 债券 发行首日为2018年12月5日，起息日 为2018年12月5日。 17、利息登记日： 本 期 债券 的利息登记日将按照上交所和登记机构的相关规 定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本 期 债券 持有人，均有权就所持本 期 债券 获得该利息登记日所在计息年度的利息。 18、付息日：本 期 债券 付息日为2019年至2021年每年的12月5日（如遇法定 节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利 息）。 19、兑付登记日：本 期 债券 的兑付登记日将按照上交所和登记机构的相关 规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本 期 债券 持有人，均有权获得 所持本 期 债券 的本金及最后一期利息。 20、兑付日：本 期 债券 兑付日为2021年12月5日（如遇法定节假日和/或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 21、募集资金用途： 本 次 发行的公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务及 补充流动资金。 22、拟上市地： 上海证券交易所。 23、上市安排： 本 期 债券 发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本 期 债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期 债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一） 本 期 债券 发行时间安排 本 期 债券 在上交所上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日期： 2018年 12月 3日。 发行首日： 2018年 12月 5日。 预计发行期限： 2018年 12月 5日至 2018年 12月 7日。 网下认购期： 2018年 12月 5日至 2018年 12月 7日。 （二） 本期债券 上市或转让安排 本 期 债券 发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于 本 期 债券 上 市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人： 大众 交通 （集团）股份有限公司 法定代表人： 杨国平 住所： 上海市中山西路 1515号大众大厦 12楼 联系地址： 上海市 中山西路 1515号大众大厦 22楼 联系人： 贾惟姈 联系电话： 021-64288888-2261 传真： 021-64285642 网址： http://www.96822.com （二） 主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司 法定代表人： 周杰 住所： 上海市广东路689号 联系地址： 北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层 项目负责人： 陆晓静 项目成员 刘磊、 周新宸 联系电话： 010-88027267 传真： 010-88027190 （三） 承销团成员 ： 华泰证券股份有限公司 法定代表人： 刘晓丹 住所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（ 01A、 02、 03、 04）、 17A、 18A、 24A、 25A、 26A 联系地址： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座3层 联系人： 张丹蕊 联系电话： 18500317917 传真： 010-57615901 （四 ）律师事务所：上海金茂凯德律师事务所 法定代表人 ： 李昌道 联系地址： 上海市淮海中路300号香港新世界大厦13楼 经办律师： 李志强 、崔源 联系电话： 021-63872000-1053 传真： 021-63343618 （五 ）会计师事务所： 立信 会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人 ： 朱建弟 经营场所 ： 上海市黄浦区南京东路 61号四楼 经办会计师： 董舒、蒋雪莲 联系电话： 021-23280000 传真： 021-63392558 （ 六 ）资信评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人： 朱荣恩 住所： 上海市杨浦区控江路 1555号 A座 103室 K-22 联系地址： 上海市汉口路 398号华盛大厦 14楼 联系人： 蒋卫，武嘉妮 联系电话： 021-63504376 传真： 021-63610539 （ 七 ）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所 总经理： 黄红元 联系地址： 上海市浦东南路 528号 联系电话： 021-68808888 传真： 邮政编码： 021-68804868 200120 （ 八 ） 本期债券 登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人： 聂燕 联系地址： 上海市浦东新区陆家嘴路 166号中国保险大厦 3楼 联系电话： 021-68873878 传真： 邮政编码： 021-68870064 200120 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 公司聘请了 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 对 本公司 及 本 期 债券 进 行评级。根据《 大众交通（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券 （第 一期） 信用评级报告 》，本公司主体信用等级为 AA+，公司债项信用等级为AA+。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 评定发行人的主体信用等级为 AA+， 本 次 公司债券信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 将公司主体长期信用等级划分成 9 级 ， 除 AAA级和 CCC级以下 （ 不含 CCC级 ） 等级外 ， 每一个信用等级可用 “+”、 “-”符号进行微调 ， 表示信用质量略高或略低于本等级 。 AA+级表示 发行人偿还债 务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 肯定了 公司 交通运输主业区域竞争 力强 ， 业务多元化，财务状况良好以及融资渠道畅通 ；同时，上海新世纪也关注 到公司面临 交通运输业务市场竞争压力 、 房地产业务风险、小贷业务风险及成本 控制难度加大 等风险。 1、正面 （ 1） 交通运输主业区域竞争力强。 大众交通出租车、汽车租赁等核心业务在上 海地区市场占有率较高，具有较明显的资源和品牌优势。 （ 2） 业务多元化 。 大众交通以交通运输业为主业、房地产、旅游饮食服务和小 额贷款等业务为辅，经营业务的多元化有利于分散风险。 （ 3） 财务状况良好 。 大众交通负债经营程度低，经营活动现金回笼及时，货币 资金存量充裕，并拥有较多其他上市公司股权，易变现资产丰富，财务状况良好。 （ 4）融资渠道通畅。 大众交通为上市公司，融资渠道畅通，尚未使用的银 行授信额度规模较大，受限资产规模较小，后续间接融资空间充足。 2、关注 （ 1） 交通运输业务市场竞争压力。 近年来受城市轨道交通日趋完善及新的 出行模式兴起等因素影响，大众交通运输业务面临一定的市场竞争压力。 （ 2） 房地产业务风险 。 房地产行业周期性波动明显，受经济增长和宏观调 控影响较大，大众交通房地产业务开展也面临相应风险。 （ 3）小贷业务风险。 大众交通小额贷款业务的主要客户为中小企业，该类 客户抗风险能力相对薄弱，且小贷业务不良贷款率较高，公司小贷业务开展存在 一定风险。 （ 4）成本控制难度加大。 人工成本的持续上升使大众交通面临一定的成本 压力，油价波动也增加了公司核心业务盈利的不确定性。 （三）跟踪评级的有关安排 根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次公司债 存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评 级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披 露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级 资料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟 踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提 供相应资料。 上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要 求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送 至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于 在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门 监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或 暂停评级、终止评级等评级行动。 三、公司的资信状况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况 公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴 关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2018年6月末，公司合并口径在银行的授信总额度约为人民币 711,000.00万元，其中已使用授信额度约252,000.00万元，尚余授信额度约 459,000.00万元。总体来说，公司具有很强的融资能力。 表2-3-1 截至2018年6月末银行授信情况 单位：万元 银行名称 授信主体 授信额度 已用额度 未使用额度 交通银行 大众交通 50,000.00 - 50,000.00 工商银行 大众交通 60,000.00 60,000.00 - 上海银行 大众交通 130,000.00 20,000.00 110,000.00 中国银行 大众交通 30,000.00 30,000.00 - 上海浦东发展银 行 大众交通 20,000.00 5,000.00 15,000.00 民生银行 大众交通 150,000.00 - 150,000.00 长宁小贷 15,000.00 - 15,000.00 嘉定小贷 10,000.00 - 10,000.00 青浦小贷 10,000.00 - 10,000.00 建设银行 大众交通 80,000.00 55,000.00 25,000.00 招商银行 大众交通 40,000.00 40,000.00 - 徐汇小贷 10,000.00 - 10,000.00 汇丰银行 大众交通 23,000.00 10,000.00 13,000.00 兴业银行 大众交通 20,000.00 5,000.00 15,000.00 宁波银行 大众交通 30,000.00 14,000.00 16,000.00 光大银行 大众交通 20,000.00 - 20,000.00 银行名称 授信主体 授信额度 已用额度 未使用额度 国家开发银行 徐汇小贷 13,000.00 13,000.00 - 合计 711,000.00 252,000.00 459,000.00 （二）近三年与主要客户业务往来履约情况 公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。 （三） 近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 近三年及一期 ， 公司及其下属子公司发行的债券和其他债务融资工具情况 如下： 表2-3-2 近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具发行及兑付情况 名称 债务类型 主体评级 （ 当前 ） 发行额度 （亿元） 当前余额 （亿元） 期限 （年） 起息日 兑付日 当期 票面利 率 （ %） 18大众交通 SCP002 超短期融资 债券 AA+ 5.00 5.00 0.74 2018-08-22 2019-5-19 3.97 18大众交通 SCP001 超短期融资 债券 AA+ 3.00 0.00 0.24 2018-05-22 2018-08-18 4.50 17大众交通 SCP001 超短期融资 债券 AA+ 3.00 0.00 0.74 2017-07-28 2018-04-24 4.25 16大众交通 SCP002 超短期融资 债券 AA+ 5.00 0.00 0.74 2016-09-14 2017-06-11 2.85 16大众交通 SCP001 超短期融资 债券 AA+ 6.00 0.00 0.74 2016-09-12 2017-06-09 2.85 15大众 CP001 短期融资券 AA+ 13.00 0.00 1.00 2015-05-15 2016-05-15 3.93 15大众 CP001的初始资信评级的主体级别为 AA，上海新世纪资信评估投 资服务有限公司于 2016年 3月 29日将大众交通主体评级调高为 AA+， 16大众 交通 SCP001、 16大众交通 SCP002、 17大众交通 SCP001、 18大众交通 SCP001、 18大众交通 SCP002发行时主体评级均为 AA+。 （四） 本期 发行 后的累计人民币公司债券余额及占比 本次债券 经中国证监会核准并全部发行完毕后， 公司的累计人民币公司债券 余额不超过 30亿元，占本公司 2018年 6月 末 合并报表中所有者权益的比例为 32.58%，未超过 40%。 （五）公司最近三年 及一期 有关财务指标 表2-3-3 公司近三年及一期有关财务指标 财务指标 2018年 6月 30日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 流动比率 1.24 1.21 1.18 1.28 速动比率 0.74 0.71 0.90 0.92 资产负债率 （ %） 41.66 38.38 38.62 37.87 EBITDA利息保障倍数 12.76 22.50 16.41 12.80 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100% 100% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100% 100% 注：（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=总负债/总资产 （4）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出） （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 发行人名称 ： 大众 交通 （集团）股份有限公司 注册资本 ： 236,412.2864万人民币 统一社会信用代码 ： 91310000607216596U 住所 ： 上海市 徐汇区 中山西路 1515号 12楼 法定代表人 ： 杨国平 设立日期 ： 1988年 12月 24日 信息事务负责人 ： 贾惟姈 联系电话 ： 021-64288888-2261 传真 ： 021-64285642 邮编 ： 200235 所属行业 ： 交通运输、仓储和邮政业 经营范围 ： 企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、 省际包车客运）、相关的车辆维修（限分公司经营）、洗 车场、停车场、汽车旅馆业务（限分公司经营）、机动 车驾驶员培训（限分公司经营）；投资举办符合国家产 业政策的企业（具体项目另行报批）。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主营业务 ： 公司 以交通运输业为核心业务，逐步发展了旅游饮食服 务业、房地产业 、工商 业 和 小额贷款行业。其中交 通 运 输业包括出租汽车营运、专线客运、汽车租赁、承办海 运、空运、进出口货物国际运输代理业务；房地产业包 括房地产开发经营及 咨询服务；旅游饮食服务业包括宾 馆酒店、大型饭店和会议服务、旅游咨询业务； 工 商业 主要是销售产品 、 汽车配件修理业务。 二、发行人历史沿革 （一）公司设立情况及重大变更事项 大众交通（集团）股份有限公司成立于 1988年 12月，其前身为大众出租汽 车公司， 1992年 7月经上海市建设委员会、上海市外国投资工作委员会批准（批 文号分别为沪建经（ 92）第 433号和沪外资委批字（ 92）第 563号），大众出租 汽车公司改制为中外合资股份有限公司，并更名为上海大众出租汽车股份有限公 司。 1992年 7月 22日，公司 B股（证券代码： 900903.SH）在上海证券交易所 挂牌上市， B股发行后 ， 公司总股本增加 809万元。同年 8月 7日，公司 A股 （证券代码： 600611.SH）在上海证券交易所挂牌上市， A股发行后，公司总股 本增加为 859万元。 （二）发行人设立后的历史沿革 1992年 12月，公司实施每股拆为 10份，总股本增至 8,590万元，其中国家 股 5,090万元，法人股 500万元，社会个人股 500万元， B股 2,500万元。 经 1993年 5月 5日召开的公司 1992年度股东大会批准，公司以 10:1的比 例送股且以 10:9的比例配股，新增股份 4,009万股，送配股后公司注册资本为 12,599.19万元。 1994年 3月 22日召开的公司 1993年度股东大会批准了法人股转 B股和 1994年增资配股方案。公司以 10:3的比例配股，同时 A股流通股获得按 10:16 的比例国家股转配股，新增股份 3,779.72万股。配股后公司注册资本为 16,378.91 万元。 1996年 5月 3日召开的公司 1995年度股东大会批准了 1996年增资配股方 案。公司以 10:3的比例配股，同时 A股流通股获得按 10:5.8的比例国家股转配 股，新增股份 4,913.67万股。配股后公司注册资本为 21,292.58万元。 1997年 5月 30日召开了公司 1996年 度股东大会批准了 1996年利润分配方 案：向全体股东按每 10股送 3.5股的比例送股，资本公积金转增股本方案为每 10股转增 6.5股的比例转增股份。新增股本 21,292.58万股，送股后公司注册资 本为 42,585.16万元。 1999年 3月，大众出租与上海浦东大众出租汽车有限公司（现名：上海大 众公用事业 （ 集 团 ） 股份有限公司 ， 以下简称 “大众公用 ”） 进行整合 。 同年 5月 ， 大众出租向大众公用定向增发 1.4亿法人股，折换大众公用 1,000辆营运车辆的 牌照与营运权等。 1999年 6月 29日公司召开 1998年度股东大会批准了《关于 企业更名的议案》和《关于定向向上海浦东大众出租汽车股份有限公司增发 14,000万股社会法人股的议案》，新增股本 14,000万股，定向增发后公司注册资 本为 56,585.16万元 ， 企业名称由 “上海大众出租汽车股份有限公司 ”更名为 “大众 交通 （ 集团 ） 股份有限公司 ”。 1999年 8月 ， 大众出租更名为大众交通 (集 团 )股 份有限公司。 2001年 4月 10日公司召开 2000年 度股东大会批准了《关于公司 2001年度 增资的议案》，公司按 10配 3的比例向 A股股东增发 A股。新增股本 3,285万 股，增发后公司注册资本为 59,870.16万元。 根据 2006年 6月 19日公司股权分置改革 A股市场相关股东会议，非流通 股股东以股权分置改革方案实施 A股股权登记日 2006年 7月 17日为基数，向 A股流通股股东每 10股送 2股，共计支付 28,464,711股，作为非流通股获得流 通权的对价，非流通股股东由此获得所持非流通股股份的流通权。对价股份上市 日 为 2006年 7月 19日。同时，作为公司股权分置改革方案的承诺条件，公司于 2006年 8月 21日召开 2006年度临时股东大会，审议并通过以 2006年中期报告 总股本 598,701,580股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，转增股本的比 例为每 10股转增 3.5股，总计转增股本 209,545,553股。经上述股权分置以及转 增股本后，公司的总股本由 598,701,580股增至 808,247,133股，无限售条件的 流通股为 504,343,950股，有限售条件的流通股为 303,903,183股。 根据公司 2007年 4月 19日召开的 2006年度股东大会批准，以 2006年末公 司总股本 808,247,133股为基数，用未分配利润向全体股东按 10:3的比例派送红 股，共计分配人民币 242,474,140.00元，变更后注册资本为人民币 1,050,721,273.00 元。 根据公司 2008年 4月 17日召开的 2007年度股东大会批准，以 2007年末公 司总股本 1,050,721,273股为基数，用未分配利润向全体股东按 10:5的比例派送 红股，共计分配人民币 525,360,636.00元。变更后注册资本为人民币 1,576,081,909.00元。 根据公司 2016年 11月 30日召开的 2016年第一次临时股东大会批准，同意 以 2015年末总股本 157,608.19万股为基数，每股拟分配现金红利人民币 0.10元 （含税）， B股按照当时牌价折成美元发放；同时拟对全体股东按 10:2比例派送 红股；另拟以资本公积金每 10股转赠 3股，合计为每 10股送、转 5股。 2017年 1月 12日，上海市商务委员会出具《市商委关于同意大众交通（集团）股份有限 公司增资及变更注册地址的批复》（沪商外资批［ 2017］ 9号），同意公司向全体 股东以未分配利润每 10股送 2股，另以资本公 积每 10股转增 3股，股本总额由 1,576,081,909股增至 2,364,122,864股，净增 788,040,955股；注册资本由 1,576,981,909元人民币增至 2,364,122,864元人民币 ， 净增 788,040,955元人民币。 2017年 2月 10日，上海市工商行政管理局出具《准予变更（备案）登记通知书》 （ 000000002201702040058），变更后注册资本为 236,412.286400万元人民币。 截 至 2018年 6月 30日，发行人总股本为 2,364,122,864股。 （ 三 ）报告期内控股股东重大资产重组情况 报告期内控股股东无重大资产重组情况。 （ 四 ）报告期内发行人重大资产重组情况 报告期内发行人无重大资产重组情况。 三、本期发行前发行人的股东情况 发行人控股股东为上海大众 公用事业（集团）股份有限公司 ， 实际控制人 为 上海大众企业管理有限公司 职工持股会 。截至 2018年 6月 末 ，公司与 实际控制 人 之间的 股权关系 及控制关系如下图所示： 图 3-3-1 截至 2018年 6月末 公司与 实际控制人 之间的股权关系及控制关系 图 截至 2018年 6月末，公司注册资本为 236,412.29万 元，前十大股东情况如 下表所示 ，其中比例是根据注册资本 拟 变动后计算所得。 表3-3-2 发行人2018年6月末前十大股东情况 单位：股 股东名称（全称） 期末持股数量 比例 （%） 持有有限 售条件股 份数量 质押或 冻结情况 股东性质 股份 状态 数量 上海大众公用事业（集团）股份有限 公司 473,186,074 20.01 - 无 - 境内非国有法人 Fretum Construction & Engineering Enterprise Limited 111,394,770 4.71 - 无 - 境外法人 大众（香港）国际有限公司 45,871,693 （未完）  |