[公告]大众交通:2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格机构投资者）
大众 交通 （集团）股份有限公司 （住所： 上海市中山西路 1515号大众大厦 12楼 ） 大众交通图 2018年公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书 （面向合格 机构 投 资者） 主承销商 /债券受托管理人 /簿记管理人 Description: C:\Documents and Settings\SUF\桌面\htsec.bmp 海通证券股份有限公司 （住所：上海市广东路 689号） 签署日期： 2018年 月 发行人声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号 —公开发行公司债券募 集说明书（ 2015年修订）》、《公司债券发行 与交易管理办法 》及其他现行法 律、 法规的规定，以及中国证监会对 本次债券 的核准，并结合本公司的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购 本次债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所 作的任何决定，均不表明其对本公司的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等 作出判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》、《账户及资金监管协议》及债券募集说明书中对其他有关本公司、 债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券受托管理事务报 告置备于债券受托 管理人处或按中国证监会或上海证券交易所要求的方式予以 公布，债券持有人有权随时查阅。 除本公司 和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和 购买 本次债券 时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 主承销商声明 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人声明 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债 券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他 未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成 损失的，将承担相应的法律责任。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事 项 ， 并仔细阅读本募集说 明书中 “风险因素 ”等有关 章节。 一、本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为920,843.85万元（截至2018 年6月30日合并报表中股东权益合计）；本次债券上市前，公司最近三个会计年 度实现的年均可分配利润为64,780.49万元（2015年度、2016年度及2017年度合并 报表中归属于母公司股东的净利润平均值），足以支付本次债券一年利息的1.5 倍。截至2018年6月30日，公司母公司资产负债率32.42%，合并口径资产负债率 为41.66%。公司在本次债券发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及上 市安排请参见发行公告。 二、本期债券面向合格机构投资者公开发行。本期债券发行结束后，公司将 积极申请本期债券在上海证券交易所上市。由于具体上市审批事宜需要在本次债 券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法 保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进 程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环 境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交 易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 三、本期债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合 评定，公司的主体信用级别为AA+，本次债券的信用等级为AA+。上述级别分别 反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境影响不大，违约风险很低。 但在本次债券存续期内，若因公司自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因 素影响，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按 期足额偿付。 四、 发行人的有息 债务 包括短期借款、长期借款 、其他流动负债 和一年内 到期的其他非流动负债 ， 截至 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 6 月 30 日 ， 发行人有息债务余额分别为 263,493.63 万 元、 231,368.24 万元 、 227,000.00 万元 和 282,000.00 万元 。发行人近三年及一期 的流动比率和速动比率分别为 1.28 、 1.18 、 1.21 及 1.24 和 0.9 2 、 0. 90 、 0.71 及 0.74 ， 发行人的流动负债占比较高 ， 存货 和 固定资产 的占比偏高 ， 使发行人的资 产流动性偏低 ， 近三年来发行人的流动比率基本稳定 。 截至 2018 年 6 月 3 0 日 ， 公司的流动比率和速动比率较年初 略微提高 ，公司的资产流动性保持稳定。 五 、 截至 2015年 12月 31日、 2016年 12月 31日、 2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日 ，发行人的可供出售金融资产分别为 434,286.18万元、 535,596.58万元、 508,022.23万元及 433,667.78万元，占总资产比例分别为 29.54%、 33.60%、 32.07%和 27.48%。发行人的可供出售金融资产主要为法人股 投资（具体见本募集说明书第六节发行人财务会计信息），由于法人股抛售实现 的收益 及公允价值 受证券市场整体环境影响较大，发行人的账面资产规模将受 到可供出售金融资产公允价值波动影响。 若未来证券市场持续低迷，仍可能对 发行人整体盈利水平、净资产规模产生 一定 影响。 六 、 2015年度、 2016年度 及 2017年度， 公司处置可供出售金融资产等 取 得的投资收益分别为 19,751.25万元、 25,551.32万元及 67,535.10万元，具有一 定波动性，占投资收益 比例分别为 49.71%、 63.27%及 82.13%。 如果宏观经济和 资本市场不景气，将影响公司投资收益的增长，从而对公司盈利能力造成 一定 影响。 七 、 交通运输业是发行人的主营业务，经过长期的发展 ， 发行人 在上海地区 的出租车市场上占有较大的市场份额 。受 到多 样化出行方式对出租行业带来冲击， 发行人交通运输业务中出租车行业竞争加剧，专车等非传统的运营模式的崛起和 人们出行方式的改变分流了发行人的客源，对发行人业务带来冲击。交通运输业 务利润空间有所减小，营运业务利润空间被压缩， 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度及 2018 年 1 - 6 月 ， 发行人交通运输业板块营收分别为 159,346.82万元、 153,599.25万元、 150,182.10万元和 72,894.89万元 ，呈现下降 趋势 ，多样化出行 方式的发展导致的行业竞争，会对发行人主营业务收入减少产生一定的风险。 八 、 近几年，发行人稳步发展小额贷款业务，将徐汇小贷、长宁小贷、嘉定 小贷 、 青浦小贷 和闵行小贷五 家公司纳入合并范围之内，其中青浦小贷为 2015 年新设立 ， 闵行小贷为 2018 年上半年受让 大众公用所持有的 5 0 % 股权 。截至 2018 年 6 月末，发行人通过小额贷款公司发放的贷款账面 净 额为 156,514.01 万元，占 发行人总资产的比例为 9.92 % ，目前处于较为合理可控的水平。 考虑到小额贷款 的行业风险，如果今后出现发行人的贷款 逾期增多 ，导致发行人的可疑和损失 类贷款占比迅速上升的话，对发行人的资产价值将存在一定的不利影响。 九 、 截至 2 015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 6 月 30 日 ，发行人应付账款分别为 11,093.01 万元、 15,466.22 万元 、 13,834.67 万元 和 26,911.25 万元，占总负债比重分别为 1.99 % 、 2.51 % 、 2.28 % 和 4.09 % 。 2016 年末，发行人应付账款较 2015 年末增加 4,373.21 万元，增幅 39.42% ， 主要期末房产项目应付账款增加。 2017 年末，发行人应付账款较 2016 年末减 少 1,631.55 万元，降幅 10.55% ，主要是支付房产项目款项。 201 8 年 6 月末公 司 应付账款较年初增加 13,076.58 万元，增幅 94.52% ，主要 为 房产项目应付工程 款增加 所致 。 十、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场 利率存在波动的可能性。鉴于 本次债券 期限较长，市场利率的波动将会给投资 者投资收益水平带来一定程度的不确定性。 十一、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均 视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协 议》、《账户及资金监管协议》对本次债券各项权利和义务的约定。 十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为 本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十三、2018年10月24日，发行人已公布《大众交通（集团）股份有限公司2018 年第三季度报告》，财务数据详见募集说明书“第十二节 附件”。 十四、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及上海新世纪资信评估投 资服务有限公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注 明日期为准）起，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本次债券信用级别 有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、 经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风 险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将于本次债券发 行主体及担保主体（如有）年度报告公布后2个月内完成该年度的定期跟踪评级。 此外，自本次评级报告出具之日起，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将密 切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影 响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知上海新世纪资信评估投资 服务有限公司并提供相关资料，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在认为 必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评 级结果。 上海新世纪资信评估投资服务有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相 关信息将在网站（www.shxsj.com）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告 披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，上海新世纪 资信评估投资服务有限公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债 券信用级别或公告信用级别暂时失效。 目录 释义 ................................ ................................ ................................ ............................. 10 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ..... 13 一、本期债券发行的基本情况 ................................ ................................ ............................. 13 二、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ............................. 15 三、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ............................. 15 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ..................... 17 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 19 一、与本期债券相关的投资风险 ................................ ................................ ......................... 19 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ................................ ......... 20 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ . 29 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ................................ ......................... 29 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ............................. 29 三、公司的资信状况 ................................ ................................ ................................ ............. 31 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ..................... 34 一、 偿债 计划 ................................ ................................ ................................ ......................... 34 二、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ................. 35 三、违约责任 ................................ ................................ ................................ ......................... 37 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 38 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 38 二、发行人历史沿革 ................................ ................................ ................................ ............. 38 三、本期发行前发行人的股东情况 ................................ ................................ ..................... 41 四、发行人的组织结构及权益投资情况 ................................ ................................ ............. 43 五、关联方关系及交易 ................................ ................................ ................................ ......... 71 六、发行人的控股股东、实际控制人情况 ................................ ................................ ......... 85 七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ............................. 88 八、发行人的主要业务 ................................ ................................ ................................ ......... 92 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ........................... 148 一、会计报表编制基准及注册会计师意见 ................................ ................................ ....... 148 二、发行人近三年及一期财务报表 ................................ ................................ ................... 148 三、公司关于合并财务报表 编制情况及范围主要变化的说明 ................................ ....... 161 四、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ................... 165 五、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ....... 166 六、公司有息债务情况 ................................ ................................ ................................ ....... 215 七、本期债券发行后公司资 产负债结 构的变化 ................................ ............................... 217 八、或有事项 ................................ ................................ ................................ ....................... 218 九、发行人资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................ ........................... 220 十、发行人海外投资情况 ................................ ................................ ................................ ... 220 十一、其他需要说明的事项 ................................ ................................ ............................... 221 第七节 本期募集资金运用 ................................ ................................ ................... 223 一、本期债券募集资金规模 ................................ ................................ ............................... 223 二、本期债券募集资金运用计划 ................................ ................................ ....................... 223 三、募集资金的现金管理 ................................ ................................ ................................ ... 224 四、本期债券募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ ....... 224 五、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ................................ ............................... 224 六、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ................................ ................................ ....... 225 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ....................... 226 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ....................... 226 二、债券持有人会议规则的主要内容 ................................ ................................ ............... 226 第九节 债券受托管 理人 ................................ ................................ ....................... 237 一、债券受托管理人的聘任 ................................ ................................ ............................... 237 二、债券受托管理协议的主要内容 ................................ ................................ ................... 237 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ....................... 249 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ............................... 271 第十二节 附件 ................................ ................................ ................................ ....... 273 释义 在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义： 大众 交通 /公司 /发行人 指 大众 交通 （集团）股份有限公司。 公司债券 指 依照发行程序发行、约定在一年以上期限内还 本付息的有价证券。 本次债券 /本次 公司债券 指 本次发行规模为不超过人民币 30亿元的大众 交通 （集团）股份有限公司 2018年公开发行 公司债券。 本 期 债券 /本 期公司 债券 指 本次发行规模为不超过人民币 10亿元的大众 交通（集团）股份有限公司 2018年公开发行 公司债券 （第一期） 。 募集说明书 指 公司根据有关法律法规为发行 本 期 债券 而制 作的《大众 交通 （集团）股份有限公司 2018年 公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书（面 向合格 机构 投资者）》。 募集说明书摘要 指 公司根据有关法律法规为发行 本 期 债券 而制 作的《上海大众 交通 （集团）股份有限公司 2018 年公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书摘 要（面向 合格 机构 投资者 ）》。 发行公告 指 公司根据有关法律、法规为发行 本 期 债券 而制 作的《上海大众 交通 （集团）股份有限公司 2018 年公开发行公司债券发行公告 （面向 合格 机构 投资者 ） 》。 上交所 指 上海证券交易所。 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 中国证监会 /证监会 指 中国证券监督管理委员会。 主承销商 /海通证券 指 海通证券股份有限公司。 上海新世纪、新世纪、评级 机构、资信评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司。 发行 人律 师、律师、金茂凯 德、上海金茂凯德 指 上海金茂凯德律师事务所。 会计师事务所、立信会计、 审计机构、会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）。 债券持有人 指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合 法方式取得并持有 本 期 债券 的 合格机构投资 者 。 《债券受托管理协议》 指 本次债券受托管理协议。 《债券持有人会议规则》 指 本次债券持有人会议规则。 《账户及资金监管协议》 指 本次债券账户及资金监管协议。 T日 指 本 期 债券 的付息日和 /或兑付日。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法 》。 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》。 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。 公司章程 指 《大众 交通 （集团）股份有限公司章程（ 2016年 10月 ）》。 近三年 指 2015、 2016、 2017年度。 最近三年及一期、报告期 指 2015、 2016、 2017年度，以及 2018年 1-6月 。 近三年及一期末 指 2015年末、 2016年末、 2017年末及 2018年 6 月末 。 交易日 指 上海证券交易所的营业日。 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 法定节假日和 /或休息日）。 基点 指 每一基点 0.01%。 元 指 人民币元。 大众企管 指 上海大众企业管理有限公司。 职工持股会 指 上海大众企业管理有限公司职工持股会。 大众公用 指 大众公用事业（集团股份有限公司）。 大众科创 指 上海大众科技创业（集团）股份有限公司，大 众公用前身， 2003年 5月正式更名为上海大众 公用事业（集团）股份有限公司。 大众国旅 指 大众国际旅行社有限公司 。 大众拍卖 指 上海大众拍卖有限公司 。 大众房产 指 上海大 众房地 产开发经营公司 。 大众租赁 指 上海大众租赁有限公司，其前身为上海大众汽 车租赁公司 。 大众香港 指 大众（香港）国际有限公司 。 徐汇小贷 指 上海徐汇大众小额贷款股份有限公司 。 长宁小贷 指 上海长宁大众小额贷款股份有限公司 。 青浦小贷 指 上海青浦大众小额贷款股份有限公司 。 上海大众 指 上海大众汽车有限公司 。 通用别克 指 上海通用汽车有限公司 。 出租车单车承包费 指 出租车承包司机每月向出租车公司交纳的承 包资金 。 长包业务 指 公司与客户签订长期汽车租赁协议，为客户在 较长的一段 时间内提供汽车接送等租赁服务 。 GPRS 指 通用分组无线服务技术（ General Packet Radio Service）的简称 。 GPS 指 全球定位系统（ Global Positioning System）的 简称 。 定点叫车器服务 指 公司为客户，尤其是宾馆酒店客户，提供的一 种服务。客户通过公司的调度系统将叫车信息 发送至离客户最近的空车状态的出租车车载 终端 ， 出租车司机确认后 ， 定点叫车器便将 “电 调车牌号 ”等信息打印成 “叫车单 ”， 客人凭单据 上车的服务。 燃油税 指 政府对燃油在零售环节征收的专项 性质的税 收，通过征税的办法从油 价中提取一定比例作 为养路等费用 。 小额贷款公司 指 小额贷款公司是由自然人、企业法人与其他社 会组织投资设立，不吸收公众存款，经营小额 贷款业务的有限责任公司或股份有限公司 。 本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留 2位小数，若出现总数与各 分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、本期债券发行的基本情况 （一） 本 次 发行的核准情况 2018年 8月 16日，大众 交通 （集团）股份有限公司 召开 第 九 届董事会第 二 次会议， 并作出决议， 审议通过了《 关于公司公开发行公司债 券的预案 》、《 关于 召开 2018年第一次临时股东大会的议案 》 ， 同意公司申请公开发行不超过人民币 30亿元的公司债券。 2018年 9月 3日，大众 交通 （集团）股份有限公司召开 2018年第 一 次临时 股东大会 ，审议并批准了本次 债券 发行的方案，同意公司公开发行不超过人民币 30亿元的公司债券。 经中国证监会于 2018年 11月 28日签发的 “证监许可 [2018]1967号 ”文核准 ， 公司获准公开发行不超过 30亿元的大众 交通 （集团）股份有限公司公司债券。 （二） 本 期 债券 基本条款 1、债券名称： 大众 交通 （集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第 一期）。 2、发行规模及发行安排： 本 期 债券 发行规模不超过 人民币 10亿元 。 3、票面金额及发行价格： 本 期 债券 面值 100元，按面值平价发行。 4、 债券品种和期限： 本期债券为 3年期固定利率债券。 5、债券利率及确定方式： 本 期 债券 的票面利率将根据簿记建档结果，由发 行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，在 本 期 债券 存续期内固定不变。 6、担保方式： 本 期 债券 为无担保债券。 7、募集资金专项账户 ：发行人应在本 期 债券 发行首日前5个交易日于监管 银行处开立唯一的募集资金专项户，专门用于本 期 债券 募集资金的接收、存储及 划转，不得用作其他用途。募集资金专项账户中的资金包括本 期 债券 募集款项及 其存入该专项账户期间产生的利息。 8、信用级别及资信评级机构： 经 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 综 合评定，发行人的主体信用等级为 AA+级， 本 期 债券 的信用等级为 AA+级。 9、 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人： 海通证券股份有限公司。 10、发行方式： 本 期 债券 发行方式为网下面向合格机构投资者公开发行。 11、发行对象与配售规则： 本 期 债券 的发行对象为符合《公司债券发行与交 易管理办法》及相关法律法规规定的合格机构投资者。本 期 债券 配售规则详见发 行公告。 12、承销方式：本 期 债券 由主承销商组织承销团 采取余额包销的方式承销。 13、债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的 本 期 债券 在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。 本 期 债券 发行结束后，债券持有人可按照主管部 门的规定进行债券的转让等操作。 14、还本付息方式： 本 期 债券 采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主 管部门的相关规定办理。 15、支付金额： 本 期 债券 于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本 期 债券 票面总额×票面年利率；于兑付日向投资 者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本 期 债券 最后一期 利息及所持有的债券票面总额的本金。 16、发行首日及 起息日：本 期 债券 发行首日为2018年12月5日，起息日 为2018年12月5日。 17、利息登记日： 本 期 债券 的利息登记日将按照上交所和登记机构的相关规 定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本 期 债券 持有人，均有权就所持本 期 债券 获得该利息登记日所在计息年度的利息。 18、付息日：本 期 债券 付息日为2019年至2021年每年的12月5日（如遇法定 节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利 息）。 19、兑付登记日：本 期 债券 的兑付登记日将按照上交所和登记机构的相关 规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本 期 债券 持有人，均有权获得 所持本 期 债券 的本金及最后一期利息。 20、兑付日：本 期 债券 兑付日为2021年12月5日（如遇法定节假日和/或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 21、募集资金用途： 本 次 发行的公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务及 补充流动资金。 22、拟上市地： 上海证券交易所。 23、上市安排： 本 期 债券 发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本 期 债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期 债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一） 本 期 债券 发行时间安排 本 期 债券 在上交所上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日期： 2018年 12月 3日。 发行首日： 2018年 12月 5日。 预计发行期限： 2018年 12月 5日至 2018年 12月 7日。 网下认购期： 2018年 12月 5日至 2018年 12月 7日。 （二） 本期债券 上市或转让安排 本 期 债券 发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于 本 期 债券 上 市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人： 大众 交通 （集团）股份有限公司 法定代表人： 杨国平 住所： 上海市中山西路 1515号大众大厦 12楼 联系地址： 上海市 中山西路 1515号大众大厦 22楼 联系人： 贾惟姈 联系电话： 021-64288888-2261 传真： 021-64285642 网址： http://www.96822.com （二） 主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司 法定代表人： 周杰 住所： 上海市广东路689号 联系地址： 北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层 项目负责人： 陆晓静 项目成员 刘磊、 周新宸 联系电话： 010-88027267 传真： 010-88027190 （三） 承销团成员 ： 华泰证券股份有限公司 法定代表人： 刘晓丹 住所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（ 01A、 02、 03、 04）、 17A、 18A、 24A、 25A、 26A 联系地址： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座3层 联系人： 张丹蕊 联系电话： 18500317917 传真： 010-57615901 （四 ）律师事务所：上海金茂凯德律师事务所 法定代表人 ： 李昌道 联系地址： 上海市淮海中路300号香港新世界大厦13楼 经办律师： 李志强 、崔源 联系电话： 021-63872000-1053 传真： 021-63343618 （五 ）会计师事务所： 立信 会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人 ： 朱建弟 经营场所 ： 上海市黄浦区南京东路 61号四楼 经办会计师： 董舒、蒋 雪莲 联系电话： 021-23280000 传真： 021-63392558 （ 六 ）资信评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人： 朱荣恩 住所： 上海市杨浦区控江路 1555号 A座 103室 K-22 联系地址： 上海市汉口路 398号华盛大厦 14楼 联系人： 蒋卫，武嘉妮 联系电话： 021-63504376 传真： 021-63610539 （ 七 ）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所 总经理： 黄红元 联系地址： 上海市浦东南路 528号 联系电话： 021-68808888 传真： 邮政编码： 021-68804868 200120 （ 八 ） 本期债券 登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人： 聂燕 联系地址： 上海市浦东新区陆家嘴路 166号中国保险大厦 3楼 联系电话： 021-68873878 传真： 邮政编码： 021-68870064 200120 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资 本 期 债券 时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 在 本 期 债券 存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变 动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资 本 期 债券 的相对收益造成一定程度的影响 。 （二）流动性风险 本 期 债券 发行结束后将申请在上交所上市。由于具体上市审批或核准事宜需 要在 本 期 债券 发行结束后方能进行，公司目前无法保证 本 期 债券 一定能够按照预 期在证券交易场所上市流通，亦无法保证 本 期 债券 会在 债券 二级市场有持续活跃 的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难 。 （三）偿付风险 本公司目前经营情况和财务状况良好。在 本 期 债券 存 续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的经营活动存在着一定的 不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流水平， 可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付 本 期 债券 本 息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四） 本期债券 安排所特有的风险 本 期 债券 的最终发行规模、期限、品种等条款将在债券发行前根据市 场情况 由主承销商和公司协商确定，可能涉及部分含权条款 ，可能对投资者带来一定的 再投资风险。同时，公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在 本 期 债 券 存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定 的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响 本 期 债券 持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，能够按约定偿付贷款本息，不存在银行贷款延期偿 付的状况。公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。在未 来的业务经营过程中，公司亦将 秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协 议或其他承 诺。如果本公司因客观原因而导致资信状况发生不利变化， 则可能导 致 本 期 债券 投资者面临本公司的资信风险。 （六）评级风险 本 期 债券 债券评级机构 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 评定发行人 主体信用等级为 AA+，评定本次公司债券的信用等级为 AA+。 本 期 债券 的存续 期内， 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 每年将对公司主体信用和 本 期 债券 进行一次跟踪评级。在存续期内，若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化， 将可能导致公司经营状况不稳定，资信评级机构可能调低公司的资信等级， 本 期 债券 投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、 财务结构风险 发行人所在的交通运输行业中普遍存在财务结构以流动负债为主，资产以固 定资产为主的特点。 截至 2015年 12月 31日、 2016年 12月 31日、 2017年 12 月 31日及 2018年 6月 30日 ，发行人流动比率分别为 1.28、1.18、1.21和1.24， 流动负债占总负债比例分别为 82.59%、 82.60%、 85.16%及 84.57%，发行人的流 动负债占总负债比例较高，可能会产生流动性风险。 2 、债务期限结构欠合理风险 截至 2015年 12月 31日、 2016年 12月 31日、 2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日 ， 发行人流动负债占总负债的比例分别为82.59%、82.60%、85.16%、84.57%，流动 负债占比较大。报告期内发行人有息负债主要为短期借款及超短期融资券，流动 负债占比较高，短期偿债压力较大。 3 、市场融资成本变动风险 发行人的银行借款以短期借款为主 。 截至 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 6 月 30 日 ，公司短期借款分别为 127,000.00 万元、 121,368.24 万元、 197,000.00 万元和 222,00 0.00 万元，占总负 债的比例分别为 22.81% 、 19.72% 、 32.40% 和 33.76% 。 自 2010 年开始，人民银 行通过多种方式调节市场融资利率和银行融资规模，对发行人的融资成本有一 定的影响，若人民银行调整基准利率，可能会使发行人的融资成本和盈利水平 产生一定的波动。 4 、证券市场变动引起的风险 截至 2015年 12月 31日、 2016年 12月 31日、 2017年 12月 31日及 2018 年 6月 30日，发行人的可供出售金融资产分别为 434,286.18万元、 535,596.58万 元、 508,022.23万元及 433,667.78万元，占总资产比例分别为 29.54%、 33.60%、 32.07%和 27.48%。发行人的可供出售金融资产主要为法人股投资（具体见本募 集说明书第六节发行人财务会计信息），由于法人股抛售实现的收益及公允价值 受证券市场整体环境影响较大，发行人的账面资产规模将受到可供出售金融资产 公允价值波动影响。 若未来证券市场持续低迷，仍可能对发行人整体盈利水平、 净资产规模产生一定影响。 5 、投资收益波动风险 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度，公司处置可供出售金融资产等取得的 投资收益分别为 19,751.25 万元、 25,551.32 万元及 67,535.10 万元，具有一定波 动性，占投资收益比例分别为 49.71% 、 63.27% 及 82.13% 。如果宏观经济和资本 市场不景气，将影响公司投资收益的增长，从而对公司盈利能力造成一定影响。 6 、存货跌价风险 截至 2015年 12月 31日、 2016年 12月 31日、 2017年 12月 31日及 2018 年 6月 30日 ，发行人的存货余额分别为 163,756.50万元、 141,417.75万元、 263,126.00万元和 282,858.53万元，占总资产比重分别为 11.14%、 8.87%、 16.61% 和 17.92%，主要是发行人的房地产开发成本和开发产品。发行人凭借良好的管 理和市场营销能力，预计可以通过开发上述房地产项目获取合理的利润。但考虑 到房地产市场的政策变动对发行人的房产项目收益有较大的影响，虽然出现成本 倒挂的可能性很小，发行人仍可能面临一定的存货跌价风险。 7 、所有者权益 结构不稳定的风险 截至 2015年 12月 31日、 2016年 12月 31日、 2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日 ， 发行人未分配利润分别为274,152.65万元、 277,288.78万元、 339,791.08万元和 339,357.77万元 ，总体呈上升趋势，占净资产比例分别为30.01%、 28.34%、 34.82% 和 36.85%。发行人的利润分配政策按照遵守《公司法》、《证券法》等法律法规 的有关规定，保持连续性和稳定性；发行人可以采取现金或者股票方式分配股利， 可以进行中期现金分红；发行人具体分配比例由董事会根据发行人经营情况和中 国证监会的有关规定拟订，由股东大会审议决定。2015年 度 、 2016年 度及 2017年 度 ，发行人的利润分配情况分别为每10股派息（含税）1.00元、0.75元及1.20元， 呈现较为稳定的利润分配政策。但考虑到发行人的未分配利润占净资产的比例较 大，如果未来发行人有大规模的利润分配情况，将对发行人的所有者权益产生较 大影响，从而产生所有者权益结构不稳定的风险。 8 、经营性净现金流波动风险 发行人 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度及 2018 年 1 - 6 月 经营活动产生的 现金流量净额分别为 124,526.78 万元 、 141,397.27 万元、 62,180.67 万元和 10,621.98 万元 ，具有一定波动性 。 近年来公司在交通运输板块面临的竞争压力加剧，同时 房地产板块收入受 宏观经济政策影响 较大，均造成公司 经营活动现金流量的波动 ， 从而产生一定的 影响 。 （二）经营风险 1 、 运营成本上升的风险 车辆折旧、燃油费用和人工成本是交通运输行业中企业的主要成本构成。 车辆折旧大小取决于更新车辆成本与会计折旧年限，目前车辆价格稳定，发行 人对车辆折旧年限的会计处理较为谨慎，所以车辆折旧对发行人成本具有一定 影响，但影响有限。 劳动密集型交通营运企业普遍面临人工成本上升的挑战。受事故赔偿金水 平普遍提高、社保基数增长，及上海市政府大力推进出租车驾驶员镇保转城保 工作等因素的影响，加上工资、福利每年稳定的上涨幅度，发行人的日常运营 将面临人工成本持续上升的压力。 目前国内仍面临较大的通胀预期，发行人未 来人工成本的降低空间非常 有限。 2 、 安全生产风险 发行人的车辆在营运过程中可能发生各种交通意外事故， 可能存在保险赔付 金额不足以全额支付的情况， 从而增加发行人在人力、物力的支出，对发行人的 收益会产生一定的影响。 3 、市场竞争风险 交通运输业是发行人的主营业务，经过长期的发展 ， 发行人 在上海地区的出 租车市场上占有较大的市场份额 。受到多样化出行方式对出租行业带来冲击，发 行人交通运输业务中出租车行业竞争加剧，专车等非传统的运营模式的崛起和人 们出行方式的改变分流了发行人的客源，对发 行人业务带来冲击 ， 交通运输业务 利润空间有所减小，营运业务利润空间被压缩 。 多样化出行方式的发展导致的行 业竞争，会对发行人 营业收入 产生一定的风险。 4 、 经济周期波动风险 发行人从事的主营业务，与当地经济发展水平有密切的相关性，受经济周 期波动性影响也较大。当经济处于扩张时期，客量运输需求增加，出租车行业 的业务量上升；当经济处于低潮时期，客量运输需求减少，出租车行业 的业务 量降低。另外，经营成本受油价波动影响，国际、国内的经济发展走势情况都 会在一定程度上影响发行人的经营成本，从而影响经营业绩。 5 、 出租车行业人员流动 较大风险 受整个出租车行业人员流动性较大影响，发行人的出租车板块近年来在人 员流动方面也存在一定数量的流失，将对发行人的 收入 产生一定影响。 6 、 房地产业务的周期性风险 发行人主要以出租、租赁和现代物流等交通运输业务为主要业务，在此基 础上，逐步发展了旅游服务业、房地产业和小额贷款等业务。 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度及 2018 年 1 - 6 月 ，发行人的营业总收入分别为 239,914.66 万元、 322,631.83 万元、 255,861.58 万元和 154,193.80 万元 ，其中房地产业务营业收入 占其营业总收入的 比例分别为 10.01% 、 35.83% 、 20.80% 及 36.78% 。相对于交通 运输行业，发行人的房地产等业务具有较强的周期性，其收入的波动性较大， 会对发行人的营业总收入产生一定的影响。 综上，发行人的营业收入会受到房 地产业务的影响，存在一定的房地产业务周期性风险 。 7 、 土地储备风险（价格、政策影响） 发行人目前的土地储备有限，在未来的发展中也将根据发行人经营规模的 总量严格控制土地开发经营板块。土地是稀缺性资源，随着土地政策的变化， 土地储备制度的形成，发行人存在一定的土地储备风险。 8 、 小额贷款回收 风险 近几年， 发行人稳 步发展小额贷款业务，将徐汇小贷、长宁小贷、嘉定小 贷 、 青浦小贷 和闵行小 贷五 家公司纳入合并范围之内，其中青浦小贷为 2015 年 新设立 ， 闵行小贷为 2018 年上半年受让 大众公用所持有的 5 0 % 股权 。截至 2018 年 6 月末，发行人通过小额贷款公司发放的贷款账面 净 额为 156 ,514.0 1 万元，占 发行人总资产的比例为 9 .92 % ，目前处于较为合理可控的水平。 考虑到小额贷款 的行业风险，如果今后出现发行人的贷款质量恶化，导致发行人的可疑和损失 类贷款占比迅速上升的话，对发行人的资产价值将 造成 一定影响。 9 、突发事件引发的经营风 险 突发事件具有偶发性和严重性，往往对企业的公司治理和正常的生产经营 和决策带来 一定 影响，突发事件的本质在于事件本身无法预知且发生后实质影 响短期内难以量化所带来的投资操作上的不确定性，会对发行人短期运营和业 绩构成影响，在市场尚未充分消化事件风险时股价会出现短期巨大波动。事件 风险也不只有负面的事件，还包括可能刺激股价短期上涨的正面事件，如国家 颁布有 利于发行人所在行业发展的政策，但由于其不可预知性，同样也会成为 操作上的风险。 1 0 、 控股股东及实际控制人变更 风险 截至 2018 年 6 月 30 日，发行人实收资本（股本）人民 币 2,364,122,864.00 元，上海大众公用事业（集团）股份有限公司持有发行人无限售条件流通股的数 量为 4 73 , 186 , 074 股， 直接 持股比例 20.0 1% ，为发行人第一大股东，若其在二级 市场通过减持等方式或其他股东在二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让 或要约收购等方式大量购买发行人股票，可能导致发行人控股股东发生变更的风 险。 截至 2018 年 6 月 30 日，上海大众公用事业（集团）股份有限公司实收资本 （股本） 2,952,434,675.00 元，上海大众企业管理有限公司 对 大众公用持股比例为 1 8 . 83 % ， 上海 大众 企业管理有限公司 职工持股会 为发行人的实际控制人。若上海 大众企业管理有限公司在二级市场通过减持等方式或其他股东在二级市场集中 竞价交易、大宗交易、协议转让或要 约收购等方式大量购买发行人股票，可能导 致发行人的实际控制人发生变更的风险。 1 1 、遭受行政处罚引起的风险 截 至 2018年 6月 30日，发行人 存在因出租车经营者不规范经营和服务受到 交管部门处罚、其子公司受到 相关部门处罚的情形 。截至目前上述罚款均已缴纳 完毕，且未导致发行人生产经营出现中断、终止等情况，该等行政处罚事项不会 对发行人造成重大不利影响。 若今后发行人 不能对出租车 业务人员和经营加强规 范化管理，可能继续遭受相关部门行政处罚，从而引发经营风险。 （三）管理风险 1 、 经营地域分散的 风险 目前发行人在交通运输行业中的业务主要集中在出租车运营、汽车租赁和 现代物流等。发行人整体发展战略的区域分布将立足上海地区，并向长三角乃 至全国地区拓展。对于出租车运营业务，发行人将通过互联网平台提高营运效 率，以及尝试改进管理方式等手段，实现出租营运业务的稳定发展；对于汽车 租赁业务，发行人立足上海及长三角主要商务城市，并逐步建立以上海为中心， 以北京、广州为副中心，辐射全国的网络布局； 随着发行人管理地域的增加， 对发行人业务拓展能力以及管理水平提出了较高的要求。如果今后发行人在全 国范围内迅速扩张，那么发行人在各区域管 理体系能否正常运作、能否保持高 效率，或者下属企业自身能否保持较高的管理水平，均可能对下属企业开展业 务和提高经营业绩产生影响，进而影响发行人的利益。 2 、 子公司 管理风险 截至 2018 年 6 月 30 日 ，发行人纳入合并范围的全资和控股子公司共计 55 家，由于发行人整体业务规模的扩大和子公司数量众多，增加了发行人在经营 决策、组织管理和风险控制管理上的难度，将给发行人带来一定的风险。 3 、 关联 交易 风险 截至 2018 年 6 月 3 0 日 ，发行人主要关联交易为与其他关联方的应收及应 付款项，金额占比较小。针对关联交易，发行人均按照公平、 合理及符合市场 规律的计价方式进行，但若发行人关联方发生经营风险，或未能遵照公允原则 开展关联交易，将有可能对发行人的市场形象和经营造成一定影响 。 4 、跨行业风险 发行人的经营业务主要由交通运输业、旅游饮食服务业、房地产业、工 商 业等板块构成，开展多元化经营，对发行人整体管控、专业技术能力提出了更 高要求。若发行人整体管理水平或专业技术能力不能适应多元化发展的要求或 者各个行业的系统性风 险都将对发行人的整体运营和经营业绩造成 一定 影响。 5 、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人经营决策体系由股东会、董事会、监事会和管理层组成，股东会是 发行人最高权力机构。上海大众公用事业（集团）股份有限公司为发行人控股股 东，上海大众企业管理有限公司 职工持股会 为发行人实际控制人，对企业的生 产经营决策产生重大影响。如果发生突发事件，出现涉及政治、经济、法律等 方面的纠纷或者相关负面新闻，可能导致企业董事、监事和管理层出现不能履 职等缺位情况，可能影响发行人董事会、监事会和管理层决策机制的正常运行， 发行人现有 治理结构将产生变化，可能对发行人正常生产经营活动产生 一定 影 响。 （四）政策风险 1 、 出租车行业 政策管制 风险 运营出租车行业作为整体公共交通系统的重要 补充 ，受政府相关行业政策及 管理影响较大。近年来运营出租车的相关监管部门相继出台了包括提高出租车运 价、降低出租车司机承包费用在内的系列出租车行业改革措施，旨在规范出租汽 车经营秩序、打击无证非法营运、减轻司机负担、建立行业稳定机制。未来监管 部门在包括出租车运价定价等行业政策管制如发生变化，可能对发行人的市场地 位及行业竞争能力产生 一定 影响。 2 、 房地产行业政策 风险 近 年 来，国家通过调整住房结构、规范土地市场供应机制、上调第二套房首 付比例、严格控制二、三套房贷、加强保障性住房建设等方式和手段加大了对房 地产市场的宏观调控 力度。 2017年以来房地产行业调控政策持续收紧，同时在因 城施策的导向下仍稳步推进去库存工作。在此背景下，部分城市亦相继推出了限 售政策以抑制短期性投资需求。截至2017年末，共有46个城市相继落地限售令， 承德、西安、东莞、南宁、长沙、石家庄和扬州7城升级限售，海南省则在全省 范围内施行限售。受此影响，2017年我国房地产销售增速放缓，其中一、二线城 市销售增速回落显著。截至2018年5月，延续2017年限售政策，多地出台了限售、 限价、公积金收紧等政策，短期投机性需求有效减少。房地产行业政策将会对公 司的房地产板块收入造成波动风险。 3 、 环保 风险 近年来国家持续加大环保政策的执行力度，制定了城市污染物排放标准。 国家加大治理环境的力度，对发行人的生产经营会带来压力，对于发行人的环 保管理也提出了更为严格的要求。 4 、 燃油税费及定价机制的改革风险 根据沪价公 [2006] 第 003 号文件， 2006 年 5 月上海政府实行出租汽车运价油 价联动机制，以现行上海市出租汽车基本运价结构为基础， 通过起 步 价和超起 步 公里单价两部分，实行 运价与出租汽车一定时期内使用的燃油平均价格水平进行 挂钩和联动。自 2009 年 10 月 11 日起上海市出租车再次实施运价油价联动机制 ， 新运价标准下出租车起步价由 11 元调整为 12 元，超起步里程后每公里由 2.10 元调整为 2.40 元，政策执行后，出租车运价对应的平均油价为 6.43 元 / 升，超出 部分的油价成本，政府按照规定对出租车驾驶员进行临时补贴。（未完）  |