[关联交易]天津磁卡:天风证券股份有限公司关于天津磁卡发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
天风证券股份有限公司 关于 天津环球磁卡股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立 财务顾问 报告 独立财务顾问 说明: C:\Users\think\Desktop\天风证券\TF_标识及组合_全称.png 签署日期 ： 二零一八年 十 二 月 独立财务顾问 声明 与 承诺 天风 证券股份有限公司 （以下简称“天风证券” 、“本独立财务顾问” ） 接受 天津环球磁卡 股份有限公司 （以下简称“上市公司”、“天津磁卡”） 的委托，担 任 其 本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问， 就该 事项向 天津磁卡 全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告 系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《 财 务顾问办法 》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的 精神 ， 遵循客观、公正的原则，在认真审 阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在 就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供 天津磁卡 全体股东及有关 方面参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实 性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、 真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假 设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基 础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。 3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就 天津磁卡 发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问 报告仅对已核实的事项向 天津磁卡 全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为 天津磁卡 发行股份购买 资产并募集配套资暨关联交易 的法定文件，报送相关监管机构，随《 天津环球 磁卡 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。 5、如 本 独立 财务顾问报告 中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 本 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外， 本 独立财务 顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任， 本 独立 财务顾 问报告 也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评 价。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政 府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意 见、说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目 的，对于 本 独立财务顾问的意见，需结合 本 独立 财务顾问报告 以及本次重大资 产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大 投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。 9、本独立财务顾问报告不构成对 天津磁卡 的任何投资建议，对投资者根据 本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任 何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读 天津磁卡 董事会发布的 《 天津环球磁卡 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本财务顾问报告， 并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对 天津磁卡 和交易对方披露的本次交易的相关文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法 律、法规、中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独 立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立 财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵 市场和证券欺诈问题。 目录 独立财务顾问声明与承诺 ................................ ........ 1 一、独立财务顾问声明 ................................ ................................ ............... 1 二、独立财务顾问承诺 ................................ ................................ ............... 2 释 义 ................................ ........................ 9 重大事项提示 ................................ ................. 13 一、本次交易方案概述 ................................ ................................ ............. 13 二、标的资产的评估作价情况 ................................ ................................ . 13 三、本次交易涉及的发行股份情况 ................................ ......................... 14 四、本次交易构成重大资产 重组 ................................ ............................. 17 五、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ ..... 17 六、本次交易不构成重组上市 ................................ ................................ . 18 七、未来六十个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务安排、 承诺、协议的情况 ................................ ................................ ............................. 18 八、本次重组对上市公司影响 ................................ ................................ . 18 九、本次交易已履行的和尚未履行的审批程序 ................................ ..... 20 十、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................ ..................... 21 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见， 及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................ ......................... 31 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ ..... 32 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................ ..................... 35 重大风险提示 ................................ ................. 36 一、本次交易相关风险 ................................ ................................ ............. 36 二、募集资金及投资项目风险 ................................ ................................ . 37 三、标的资产相关风险 ................................ ................................ ............. 37 四、其他风险 ................................ ................................ ............................. 40 第一节 本次交易概述 ................................ .......... 41 一、本次交易的背景及目的 ................................ ................................ ..... 41 二、本次交易具体方案 ................................ ................................ ............. 43 三、本次交易决策过程和批准情况 ................................ ......................... 49 四、本次重组对上市公司影响 ................................ ................................ . 50 五、本次交易构成重大资产重组 ................................ ............................. 51 六、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ ..... 52 七、本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市 ......... 52 八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ......................... 52 九、本次交易触发要约收购义务的说明 ................................ ................. 52 第二节 上市公司基本情况 ................................ ...... 54 一、上市公司基本情况 ................................ ................................ ............. 54 二、上市公司历史沿革情况 ................................ ................................ ..... 55 三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况 ................................ ..... 57 四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ................................ ............. 57 五、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ................................ ......... 58 六、上市公司主营业务情况 ................................ ................................ ..... 59 七、上市公司主要财务数据及财务指标 ................................ ................. 59 八、上市公司合法合规情况 ................................ ................................ ..... 60 第三节 交易对方基本情况 ................................ ...... 61 一、基本情况 ................................ ................................ ............................. 61 二、历史沿革 ................................ ................................ ............................. 61 三、股权控制关系 ................................ ................................ ..................... 62 四、主营业务情况 ................................ ................................ ..................... 62 五、最近两年主要财务数据 ................................ ................................ ..... 62 六、控制的主要企业情况 ................................ ................................ ......... 63 七、交易对方其他事项说明 ................................ ................................ ..... 69 第四节 标的资产基本情况 ................................ ...... 71 一、基本情况 ................................ ................................ ............................. 71 二、标的公司历史沿革 ................................ ................................ ............. 71 三、标的公司股权结构及控制关系情况 ................................ ................. 74 四、标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债 情况 ................................ ................................ ................................ ...................... 75 五、标的公司组织架构 ................................ ................................ ............. 81 六、标的公司主营业务情况 ................................ ................................ ..... 82 七、标的公司主要财务状况 ................................ ................................ ... 103 八、标的公司员工情况 ................................ ................................ ........... 104 九、出资及合法存续情况 ................................ ................................ ....... 106 十、最近三年进行的增资、交易及资产评估的情况说明 ................... 107 十一 、标的公司会计政策及相关会计处理 ................................ ........... 108 十二、对交易标的其他情况的说明 ................................ ....................... 112 第五节 发行股份情况 ................................ ........ 113 一、发行股份购买资产 ................................ ................................ ........... 113 二、发行股份募集配套资金 ................................ ................................ ... 116 三、募集配套资金用途、必要性及合规性分析 ................................ ... 117 第六节 标的资产评估情况 ................................ .... 129 一、渤海石化 100%股权的评估情况 ................................ .................... 129 二、董事会对本次交易 评估事项的意见 ................................ ............... 148 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................ ........... 161 第七节 本次交 易主要合同 ................................ .... 163 一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ................................ ............. 163 二、《发行股份购买资产协议补充协议》主要内容 ............................. 167 第八节 同业竞争和关联交易 ................................ .. 168 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................ ........... 168 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................ ........... 171 第九节 独立财务顾问核查意见 ................................ 184 一、基本假设 ................................ ................................ ........................... 184 二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法 》第十一条的各项要求 ................................ ................................ ................................ ............................ 184 三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ....................... 188 四、本次 交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要 求 ................................ ................................ ................................ ........................ 189 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关 解答的要求 ................................ ................................ ................................ ....... 192 六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 的不得非公开发行股票的情形的说明 ................................ ........................... 193 七、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ............... 193 八、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、 评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取 值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ................................ ........... 195 九、结合董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈 利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在 损害股东合法权益的问题 ................................ ................................ ............... 196 十、独立财务顾问对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持 续发展能力、公司治理机制发表的意见 ................................ ....................... 197 十一、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上 市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任 是否切实有效发表的意见 ................................ ................................ ............... 200 十二、独立财务顾问对本次交易是否构成关联 交易进行核查，并依据 核查确认的相关事实发表的意见 ................................ ................................ ... 201 十三、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、 填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅 关于进一步 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保 护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 ................................ ........... 204 十四、对本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情 况的核查 ................................ ................................ ................................ ........... 206 第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................... 207 一、独立财务顾问内核程序 ................................ ................................ ... 207 二、独立财务顾问内核意见 ................................ ................................ ... 207 第十一节 独立财务顾问结论意见 ............................... 209 释 义 在 本独立财务顾问报告 中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义： 一、普通术语释义 本独立财务顾问 、 天风证 券、独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司 天津磁卡、上市公司 指 天津环球磁卡股份有限公司（股票代码： 600800.SH） 控股股东、磁卡集团 指 天津环球磁卡集团有限公司 上市公司实际控制人、天 津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 渤海石化、标的公司 指 天津渤海石化有限公司 交易标的、标的资产 、 评 估对象 指 天津渤海石化有限公司 100%股权 交易对方 /渤化集团 指 天津渤海化工集团有限责任公司 临港经济区 指 天津临港经济区 渤化永利 指 天津渤化永利化工股份有限公司 渤化进出口 指 天津渤化化工进出口有限责任公司 孚宝仓储 指 孚宝渤化（天津）仓储有限公司 澳佳永利 指 天津渤化澳佳永利化工有限责任公司 威立雅 指 天津威立雅渤化永利水务有限责任公司 渤化红三角 指 天津渤化红三角国际贸易有限公司 永利热电 指 天津渤化永利热电有限公司 液化永利 指 液化空气永利（天津）有限公司 天保永利 指 天津天保永利物流有限公司 大沽化工 指 天津大沽化工股份有限公司 大沽贸易 指 天津大沽贸易有限公司 广泽公司 指 天津市广泽轻工商贸公司 本次交易、本次重组、本 次发行股份购买资产并募 集配套资金 指 天津环球磁卡 股份 有限公司拟以发行股份方式购买天 津渤海石化有限公司 100%股权并募集配套资金行为 配套资金 指 天津磁卡拟向不超过十名特定对象非公开发行股份募 集配套资金 募投项目、丙烷脱氢装置 技术改造项目 指 本次 重组 募集 配套资金 计划投资建设的天津渤海石化 有限公司丙烷脱氢装置技术改造项目 资产组、 PDH资产组 指 天津渤海石化有限公司向天津渤化石化有限公司购买 的 PDH 装置核心资产及部分负债 报告书、重组报告书、 《重 组草案》 指 天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易 报告书（草案） 资产转让协议 指 渤海石化与渤化石化签署的 《天津渤化石化有限公司 与天津渤海石化有限公司之资产转让协议》 及补充协 议 《发行股份购买资产协 议》 指 上市公司于 2018年 10月 19日与交易对方签署的 《 发行股份购买资产协议 》 《发行股份购买资产 协议 补充协议 》 指 上市公司于 2018年 12月 2日与交易对方签署的 《 发 行股份购买资产 协议 补充协议 》 独立财务顾问报告 指 天风证券股份有限公司出具的《关于天津环球磁卡股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问报告》 审计报告 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙 ）出具的 中 兴财光华审专字【 2018】第 303038号 《天津渤海石 化有限公司审计报告》 备考审阅报告 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙 ）出具的 中 兴财光华审阅字【 2018】第 303001号 《天津环球磁 卡股份有限公司备考审阅报告》 法律意见书 指 北京市金杜律师事务所出具的《关于天津环球磁卡股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之法律意见书》 资产评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司 出具的 天兴评报字 【 201 8 】 第 1051 号 《天津环球磁卡股份有限公司拟 发行股份购买资产涉及的天津渤海石化有限公司股东 全部权益项目资产评估报告》 资产评估说明 指 北京天健兴业资产评估有限公司 出具的 天兴评报字 【 201 8 】 第 1051 号 《天津环球磁卡股份有限公司拟 发行股份购买资产涉及的天津渤海石化有限公司股东 全部权益项目资产评估说明》 可研报告 指 《天津渤海石化有限公司丙烷脱氢装置技术改造项目 可行性研究报告》 卓创咨询 指 山东卓创资讯股份有限公司制作的中国丙烯市场年度 报告 隆众资讯 指 山东隆众信息技术有限公司制作的中国丙烯市场价格 信息资讯 证监会 /中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 登记结算公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所 中兴财光华、审计机构 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 定价基准日 指 发行股份购买资产部分：天津磁卡首次审议并同意 本次交易方案的董事会决议公告日（即第八届董事 会第 十四 次会议决议公告日） 募集配套资金部分：发行期首日 评估基准日 指 本次交易所涉及之标的资产的评估基准日， 2018年 6月 30日 过渡期、过渡期间 指 自评估基准日（ 不 包括评估基准日当日）至标的资 产交割日（包括标的资产交割日当日）的期间 交割日 指 标的资产交割完成之日，即标的公司变更为上市公 司的全资子公司且领取新的营业执照之日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办法 》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则 》 指 《上市 公司非公开发行股票实施细则 》 《格式准则 26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组（ 2018年修订）》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《股票上市规则》 、 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》第四十 四条及其适用意见 指 《 <上市公司重大资产重组管理办法 >第十四条、第 四十四条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12号》 《相关解答》 指 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资 金的相关问题与解答》 《回报规划》 指 上市公司未来三年（ 2018年－ 2020年）股东回报规 划 报告期、最近两年一期 指 2016年、 2017年和 2018年 1- 6月 模拟期 指 2016年、 2017年和 2018年 1月 1日 至 2018年 4月 12日 A股、股票 指 人民币普通股股票，即 A股（除非文中有特殊说 明） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语释义 丙烷 指 丙烷，三碳烷烃，化学式为 C3H8，结构简式为 CH3CH2CH3。通常为气态。 丙烯 指 丙烯， 三碳 烯 烃 ， 化学式为 C3H6， 结构 简式为 CH2CHCH3。通常 为气态。 DOP 指 英文 DioctylPhthalate的缩写，是一种常用的塑化 剂，化学名：邻苯二甲酸二辛酯，简称二辛酯。 DOPT 指 对苯二甲酸二辛酯（ DOTP） ， 是聚氯乙烯（ PVC） 塑料用的一种性能优良的主增塑剂 。 PDH、丙烷脱氢制丙烯 、 鲁姆斯工艺 指 由鲁姆斯开发的 丙烷脱氢制丙烯 （ 即 PropaneDehydrogenation,英文简称为 PDH）工艺） ， 可将 丙烷在催化剂的作用下脱氢生成丙烯 。 鲁姆斯 、 Lummus 指 Lummus Technology LLC， 即 美国鲁姆斯 技术有限责 任公司 ， 是一家世界领先的以专有技术为先导的国 际工程承包商和项目管理承包商。 注：（ 1） 本独立财务顾问报告 所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并 报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 （ 2） 本独立财务顾问报告 中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的 。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读 本独立财务顾问报告 全文，并特别注意下列事项： 一、本次 交易方案 概述 天津磁卡拟向渤化集团非公开发行股份购买其持有的渤海石化 100%股权， 并募集配套资金。根据上市公司与渤化集团签署 的 《发行股份购买资产协议》 及 《 发行股份购买资产 协议 补充协议 》 ， 本次交易标的资产 交易 价格 为 188,136.04万元，全部交易对价以股份支付 ，具体情况如下表所示： 标的公司 交易对方 持有的标的公司 股权比例 交易作价 （万元） 股份对价 （万元） 发股数 （股） 渤海石化 渤化集团 100% 188,136.04 188,136.04 391,135,219 本次交易完成后，天津磁卡将直接持有渤海石化 100%的股权。 本次募集配套资金总额不超过 180,000万元，不超过本次拟购买标的资产 交易金额的 100%， 发行 股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%， 即 122,254,209股（含 122,254,209股）。本次募集配套资金用于 支付本次交易中 介机构费用与税费以及建设 渤海石化 丙烷 脱氢装置技术改造项目。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配 套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、 标的资产的评估作价情况 本次交易标的资产为渤海石化 100%股权， 以标的资产的评估结果作为本次 交易的定价依据。根据天健兴业出具的天兴评报字【 2018】 第 1051号《资产评 估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对渤海石化股东全部 权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基 础法评估结果， 渤海石化 100%股权在评估基准日 2018年 6月 30日的评估值为 188,136.04万元，较渤海石化账面净资产 178,089.02万元增值 10,04 7 . 02 万元， 评估增值率为 5.64%。 根据 《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议 补充协议 》， 渤 海石化 100%股权的交易作价 确定 为 188,136.04万元。 三、本次交易涉及的发行股份情况 （一） 本次发行股份购买资产的价格和数量 1、 发行价格 按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日 为上市公司第八届董事会第 十四 次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格 不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、 60个交易日或 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会 决议公告日前若干个交易日 上市 公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日 上市 公司股票交易总额 /决议公告日前若干个交易日 上市 公司股票交易总量。 本次发行定价基准日前 20个交易日、 60个交易日或 120个交易日的上市公 司股票交易均价具体情况如下： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股） 前20个交易日 5.34 4.81 前60个交易日 5.71 5.14 前120个交易日 5.88 5.30 上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益， 确定本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前 20个交易日 上市 公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票 发行价格为 4.81元 /股（不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%）。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如 上市 公司实施现金分红、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据上海证券交易所的相关规 定对发行价格作相应调整。 2、 发行数量 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》， 本次交易向交易对方非公开发 行的股票数量应按照以下公式进行计算： 发行数量 =渤海石化 100%股权的价格 ÷ 发行价格 依据上述公式计算的发行数量精确至股，如计算的发行股票数量不为整数 的应向下调整为整数。 依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 188,136.04万元，向交易 对方渤化集团非公开发行的股份数合计为 391,135,219股 。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。 3、 股份锁定期 根据上市公司与交易对方签署的 《发行股份购买资产协议》和 交易对方渤 化集团出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如 下： “ 1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。 36个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所 的有关规定执行。本次重大资产重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6个月期末收盘 价低于发行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原 有锁定期的基础 上自动延长 6个月。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本单位的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原 因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符， 本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。” （二） 募集配套资金 1、 发行方式及发行对象 按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金 拟采用询价的方式，向不超过 10名（含 10名）特定投资者定向发行，特定投 资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券 公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自 然人投资者以及其他合法投资者 等 。 所有配套资金认购方均以现金方式认购本次非公开发行的股份。 2、 发行价格及定价原则 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行 期首日。 根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募 集配套资金的发 行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将 在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按 照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的 独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格 进行相应调整。 3、 发行数量 本次 募集配套资金 预计 不超过 180,000万元，不超过本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格 的 100%， 发行数量 不超过上市公司本次交易前总股 本的 20%，即 122,254,209股（含 122,254,209股） 。最终发行数量将以最终发行 价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次 交易的独立财务顾问协商确定。 4、 募集资金用途 本次交易中募集配套资金总额不超过 180,000万元， 拟 用于 支付本次交易 中介机构费用与税费以及建设 渤海石化 丙烷 脱氢装置技术改造项目 ，具体如下： 单位：万元 序号 配套资金用途 预计 总 投资 拟使用募集资金 1 渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目 295,335.00 178,300.00 2 支付本次交易中介机构费用与税费 1,700.00 1,700.00 合计 297,035.00 180,000.00 募集资金到位后，如实际募集资金 金额 少于上述项目投资拟投入募集资金 金额，不足部分由 上市 公司自筹解决。 5、股份 锁定期 本次交易将向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份 发行上市之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执 行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积 转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 四、 本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买渤海石化 100%股权。根据上市公司经审计的 最 近一个会计 年度财务数据、 渤海 石化经审计的模拟财务数据以及本次交易标的 资产的作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 渤海石化 474,835.28 188,136.04 388,409.57 上市公司 52,040.68 5,850.50 14,163.23 财务指标占比 912.43% 3,215.73% 2,742.38% 注 1： 上市公司、渤海石化的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2017年度 资产负债表、利润表 。 注 2： 根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额 为渤海 石 化经审计的模拟资产负债表数据与本次交易 金额 孰高者。 注 3：财务指标占比指标的公司占上市公司相应财务指标的比例。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采 取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中 国证监会核准后方可实施。 五、 本次交易构成关联交易 本次交易实施前，渤化集团为 磁卡集团 控股股东，间接控制上市公司 28.09%股份 。 本次交易完成后，渤化集团直接持有上市公司股份比例将超过 5%。 因此 ， 渤化集团为上市公司关联方 ， 本次交易构成关联交易。 六、 本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司实际控制人为天津市国资委，磁卡集团为上市公司 直接 控股股东 。 渤化集团为天津市国资委全资企 业 ， 持有磁卡集团 100%股权， 通过磁卡集团间接控制上市公司 28.09%的股份。 本次交易完成后，天津市国资委仍为上市公司实际控制人，渤化集团通过 本次交易直接持有上市公司 39.02%股权，为天津磁卡的直接控股股东，并通过 磁卡集团间接控制上市公司 17.13%的股份，合计控制上市公司 56.15%股权 （未考虑配套募集资金新增股份的影响）。 本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更，根据《重组管 理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 七、未来六十个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业 务安排、承诺、 协议的情况 本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，控股股东渤化集团及其一 致行动人合计持股比例将上升至 56.15%，根据渤化集团出具的承诺，其在未来 六十个月内不存在变更上市公司控制权的计划。本次交易前，上市公司主要产 品包括智能卡产品及其配套机具；应用系统；有价证券印刷、各种包装装潢等。 本次交易后，渤海石化将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增现代化工 业务。截至本报告出具日，渤化集团不存在在本次重组完成后六十个月内对上 市公司主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议。 因此，除了本次交易外，未来六十个月内上市公司不存在变更控制权和主 营业务的相关安排、承诺、协议等。 八 、本次重组对上市公司影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要产品包括智能卡产品及其配套机具；应用系统； 有价证券印刷、各种包装装潢等。本次重组的标的公司是国内现代石化产业丙 烯生产商，业务规模较大，盈利性 良好 。 通过本次交易，上市公司将新增现代 石化产业平台，形成多元化经营模式 ， 在有效降低行业单一风险的同时，通过 收购盈利能力较强的丙烯制造业务板块形成新的利润增长点，为上市公司长期 发展注入 新的动力。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为 611,271,047股。根据本次交易方案，本次 发行股份购买资产拟发行 391,135,219股股份，不考虑募集配套资金的情况下， 交易完成后上市公司总股本将增加至 1,002,406,266股 ，上市 公司控股股东 渤化 集团 及其一致行动人磁卡集团持股比例将由本次交易前的 28.09%变为 56.15%， 仍 为 上市 公司的控股股东，天津市国资委仍为上市公司的实际控制人。在考虑 配套融资的情形下，本次发行股份购买资产并募集配套资金拟发行 122,254,209 股股份，交易完成后上市公司总股本将增加至 1,124,660,475股， 上市 公司控股 股东 渤化集团 及其一致行动人磁卡集团的持股比例将由本次交易前的 28.09%变 为 50.05%，仍为 上市 公司的控股股东，天津市国资委仍为上市公司的实际控制 人。 本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金） 本次交易后 （考虑募集配套资金） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 磁卡集团 171,731,347 28.09 171,731,347 17.13 171,731,347 15. 27 渤化集团 / / 391,135,219 39.02 391,135,219 34.7 8 配套融资方 / / / / 122,254,209 10.87 其他社会股东 439,539,700 71.91 439,539,700 43.85 439,539,700 39. 0 8 合计 611,271,047 100.00 1,002,406,266 100.00 1,124,660,475 100.00 本次交易后，上市公司控股股东及其一致行动人仍为渤化集团、磁卡集团， 实际控制人仍为天津市国资委，上市公司控制权未发生变化。 本次交易后，天津磁卡社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的 10%， 符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，天津磁卡符合股票上市条件。 （三）本次重组 对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司 资产规模及盈利能力将得到显著提升。 根据中兴财光华出具《备考审阅报告》 （ 中兴财光华审阅字 【 2018】 第 303001号 ），本次交易前后，上市公司主要财 务数据比较如下： 单位 ： 万元 项目 2018年 6月 30日 /2018年 1- 6月 2017年 12月 31日 /2017年度 本次交易 前 备考数 增幅 （ %） 本次交易 前 备考数 增幅 （ %） 总资产 49,927.78 417,720.50 736.65 52,040.68 526,875.97 912.43 归属于母公司所 有者权益合计 2,879.53 180,968.55 6,184.66 5,850.50 166,954.47 2,753.68 营业收入 7,802.64 207,031.85 2,553.36 14,163.23 402,572.81 2,742.38 归属于母公司股 东的净利润 -2,957.86 13,422.25 553.78 -5,952.19 23,309.85 491.62 归属于母公司所 有者的基本每股 收益（元 / 股） - 0.05 0.13 360.00 - 0.1 0.23 330.00 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营收规模、净利润 水平将显著增加，每股收益亦将得到大幅提升，上市公司财务状况、盈利能力 将得以增强。 随着我国经济的不断发展、环渤海地区现代化工产业集群效应的 提升、 下游 化工企业数量的持续增加，未来渤海石化资产的盈利水平仍有较大 增长空间 ，这 将 进一步 提升上市公司 的 盈利能力 与 整体竞争力。 九 、本次 交易 已履行的和尚未履行的 审批 程序 （一）本次 交易 已履行的 决策 和审批程序 1、本次交易已经渤化集团内部决策机构审议通过； 2、本次交易已经获得天津市人民政府的批准同意； 3、本次交易已经获得天津市国资委的原则性同意； 4、本次重大资产重组预案及相关议案已经天津磁卡第八届董事会第十四次 会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购 买资产协议》； 5、天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果已备案； 6、本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案已经上市公司第八届董 事会第十七次会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的 《发行股份购买资产协议补充协议》。 （二）本次 重组尚需履行的程序 1、天津市国资委批准本次发行股份购买资产交易方案； 2、天津磁卡股东大会审议通过本次发行股份购买资产交易方案，并同意豁 免渤化集团的要约收购义务； 3、中国证监会核准本次交易方案。 上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不 确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得 实施本次交易。 十 、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司 提供信息 真实、准 确、完整 承诺 1 、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文 件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信 息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。 2 、在参与本次重大资 产重组期间，本公司将依照相关法律、法 规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规 定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和资料存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。 上市公司 及其董 事、监 事、高级 管理人员 不存在内 幕交易承 诺 1 、本公司 / 本人在参与本次重大资产重组期间，不存在泄露本次重 大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交 易的情形 。 2 、本公司 / 本人不存在因涉及本次重大资产重组相关的内幕交易中 国证券监督管理委员会立案调查或被中国司法机关立案侦查的情 形。 3 、本公司 / 本人于本承诺签署之日前 36 个月内不存在因本次重大 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处 罚或者中国司法机关依法追究刑事责任的情形。 上市公司 控股股东 提供信息 真实、准 确、完整 承诺 1 、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文 件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信 息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。 2 、在参与本次重大资 产重组期间，本公司将依照相关法律、法 规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规 定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和资料存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。 3 、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司有权益的股 份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代本公司向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 保持上市 公司独立 性 一、保证天津磁卡人员独立 1 、保证天津磁卡的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他 企业担任除董事之外的职务。 2 、保证不干预天津磁卡的劳动、人事及工资管理，并保证上述事 项完全独立于本公司。 3 、保证本公司推荐出任天津磁卡董事、监事和高级管理人员的人 选均通过合法的程序进行，本公司不干预天津磁卡董事会和股东 大会行使职权做出人事任免决定。 二、保证天津磁卡资产独立、完整 本次重大资产重组完成后，天津磁卡与本公司的资产严格分开， 本公司与天津磁卡间不存在混合经营、资产区分不明晰或天津磁 卡的资金 / 资产被本公司占用的情形。 三、保证天津磁卡的财务 独立 1 、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司财务部门、会计核算体 系及财务管理制度的独立性。 2 、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司的财务决策及资金使 用。 3 、保证本公司不与天津磁卡共用银行账户。 四、保证天津磁卡机构独立 1 、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司继续保持健全的公司法 人治理结构，不干预其组织机构的独立性及完整性。 2 、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司的股东大会、董事会、 独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独 立行使职权。 五、保证天津磁卡业务独立 1 、保证不干预天津磁卡在本次重大资产重组完成后拥有的开展经 营活动的资产、人员、资质的独立性及独立面向市场自主经营的 能力。保证天津磁卡在产、供、销等环节不依赖本公司。 2 、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外 的任何方式，干预天津磁卡的重大决策事项，影响天津磁卡资 产、人员、财务、机构、业务的独立性。 3 、保证严格控制关联交易事项，尽量减少天津磁卡及其控制的子 公司与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。 杜绝非法占用天津磁卡资金、资产的行为。对于无法避免的关联 交易将本着 “ 公平、公正、公开 ” 的原则定价。同时，对重大关 联交易按照天津磁卡《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规 则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程 序，及时进行有关信息披露。 六、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡 进行充分的赔偿或补偿。 规范和减 少关联交 易 1 、本公司将充分尊重天津磁卡的独立法人地位，保障天津磁卡独 立经营、自主决策。 2 、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后原则上不 与天津磁卡发生关联交易。 3 、如果天津磁卡在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制 的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严 格按照国家有关法律法规、天津磁卡章程和中国证券监督管理委 员会的有关规定履行有关程序，与天津磁卡依法签订协议，及时 依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及 本公司控制的其他企业将不会要求或接受天津磁卡给予比在任何 一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易 损害天津磁卡及其他股东的合法权益。 4 、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不利用关联交易非 法占用、转移天津磁卡的资源 、资金、利润，不利用关联交易损 害天津磁卡及天津磁卡非关联股东和债权人的利益。 5 、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进 行充分的赔偿或补偿。 避免同业 竞争 1 、截至本承诺函签署之日，本公司或本公司控制的其他企业未以 任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公 司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何与天津 磁卡相竞争的业务或活动。 2 、自本承诺函签署之日起，本公司或本公司控制的其他企业将不 会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另 一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何与 天津磁卡相竞争的业务或活动。 3 、自本承诺函签署之日起，如本公司或本公司控制的其他企业正 在或将要从事的业务与天津磁卡存在同业竞争，则本公司或本公 司控制的其他企业将及时转让或终止上述业务；如天津磁卡提出 受让要求，则本公司或本公司控制的其他企业将按照公允价格将 上述业务和资产优先转让给天津磁卡。 4 、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津 磁卡进 行充分的赔偿或补偿。 对本次交 易的原则 性意见和 股份减持 计划 1 、本公司认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规 定，本公司原则上同意本次重组。 2 、自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存 在任何减持上市公司股份的计划；同时本公司作为交易对方天津 渤海化工集团有限责任公司的一致行动人，自本次重大资产重组 完成之日起，本公司在本次重大资产重组前持有的存量股份 12 个 月内不转让， 12 个月后根据中国证监会和上海证券交易所的有关 规定执行。 3 、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违 反本承诺而导致天津磁卡或投资者受到损失的，本公司将依法承 担赔偿责任。 摊薄即期 回报采取 填补回报 1 、本公司不越权干预天津磁卡经营管理活动，不会侵占天津磁卡 利益。 2 、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上 措施 海证券交易所对本次重大资产重组填补回报措施及承诺有不同要 求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的 要求予以承诺。 3 、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所 作出的上述承诺事项，确保天津磁卡填补回报措 施能够得到切实 履行。 4 、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照 中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措 施，若本公司违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公 司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 不存在内 幕交易承 诺 1 、本公司在参与本次重大资产重组期间，不存在泄露本次重大资 产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的 情形。 2 、本公司不存在因涉及本次重大资产重组相关的内幕交易中国证 券监督管理委员会立案调查或被中国司法机关立案侦查的情形。 3 、本公司于本承诺签署之日前 36 个月内不存在因本次重大资产 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或 者中国司法机关依法追究刑事责任的情形。 锁定期 自本次重大资产重组完成之日起，本公司在本次重大资产重组前 持有的存量股份 12 个月内不转让， 12 个月后根据中国证监会和上 海证券交易所的有关规定执行。 本承诺函自本公司法定代表人签 署并加盖本公司公章之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致 上市 公司受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 上市公司 董事、监 事、高级 管理人员 提供信息 真实性、 准确、完 整 1 、本人已向天津磁卡及为本次重大资产重组提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产 重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等（未完）  |