[公告]贵阳银行:非公开发行优先股募集说明书
重要提示： 本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申购从事内幕 交易或操纵证券市场。 股票简称：贵阳银行 股票代码：601997 1488449404(1) 贵阳 银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 （住所：贵州省贵阳市中华北路77号） 保荐机构（ 联席 主承销商） 联席 主承销商 签署日期： 年 月 日 声 明 本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集 说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。 中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、 准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的 收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的 变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价本行本次发行的优先股时，应特别关注下列与本次优先股相关的重 大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书 “ 风险因素 ” 等相关章节。 一、本次优先股的转让安排 本次优先股将在上交所指定的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当 性标准将符合中国证监会的相关规定，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得 超过二百人 。 由于本次优先股的投资者不得超过二百人，本次优先股在上交所进行转让时存在 一定的流动性风险，投资者可能由于无法找到转让对象而难以将优先股转让。 二 、本次优先股的票面股息率的确定原则 本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期， 每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会 授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询 价方式或有权机关认可的其他方式确定 为 5.3 0 % 。本次优先股票面股息率 不高于公司 最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率 为本次优先股发行 缴款截止日 （即 2018 年 11 月 22 日） 或基准利率调整日 （发行缴款 截止日每满五年 的当日，即 11 月 22 日） 前二十个交易日（不含当天） 中央国债登记结算有限责任公 司（或承继其职责的相关单位）公布的 中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目 前在中国债券信息网 www.chinabond.com.cn 公布）中 ， 待偿期为 5 年的国债 到期 收益 率 算术平均值（四舍五入 计算 到 0.01% ） ，基准利率 自本次优先股发行缴款截止日起 每五年调整一次 ； 固定溢价 以本次发行确定的票面股息率 5 . 3 0% 扣除首期基准利率 3 .26 % 后确定为 2 .04 % ，固定溢价一经确定不再调整。 如果未来待偿期为 5 年的国债收益率在基准利率 调整日不可得，届时将根据监管 部门要求由公司和有关优先股股东协商确定此后的基准利率或其确定原则。 在重定价日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据重 定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。 三、本次优先股的股息发放条件 根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定，本次优先股的股息发放条件 为： （ 1 ） 在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，公司在依法弥 补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本 次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息 的顺序在普通股股东之前，股息的 支付不与公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。 （ 2 ） 公司有权取消 全部或部分 本次优先股的派息，且不构成违约事件。公司可 以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通 股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。 （ 3 ）公司宣派和支付全部优先股股息由公司董事会根据股东大会授权决定。 公 司取消向本次优先股股东支付股息的事宜， 将在付息日前至少十个工作日通知优先股 股东，且 需提交股东大会审议通过。如公司全部或部分取消本次优先股的股息发放， 自股东大会决议通过 次日起至恢复全额支付股息前，公司将不会向普通股股东分配利 润。 四、本次优先股的股息非累积 本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优先股股东足额派发股息的差 额部分，不累积到下一计息年度，且不构成违约事件 。 五、本次优先股股东不参与剩余利润分配 本次发行的优先股股东除按照发行方案约定获得股息之外，不再同普通股股东一 起参加剩余利润分配。 六、本次优先股的有条件赎回条款 根据 商业银行资本监管 规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条 款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公司回售优先股。 （一）赎 回权行使主体 本次优先股的赎回权为公司所有，并以得到中国银监会的批准为前提。 （二）赎回条件及赎回期 本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，公司对本次优先股没有行使 赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。 自发行之日起 5 年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权 于每年的付息日 赎 回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起 5 年后至本次优先股被全 部赎回或转股之日止。 公司行使赎回权需要符合以下要求之一 ： ① 公司使用同等或更高质量的资本工具 替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入 能力具备可持续性的条件下才能实施资本 工具的替换； ② 公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本 要求。 （三）赎回价格 在赎回期内，公司有权按照以本次优先股的票面金额加当期 已宣告且尚未支付的 股息的价格赎回全部或部分未转股的优先股。 七、本次优先股的强制转股条款 根据中国银监会相关规定，在出现强制转股触发事件的情况下，报中国银监会审 查并决定，本次优先股将全额或部分强制转换为 A 股普通股。本次优先股的初始强制 转股价格为本次发行董事会决议公告日（即 201 7 年 3 月 7 日）前二十个交易日本行 A 股普通股股票交 易均价，即 17 . 39 元 / 股。 强制转股的触发条件为：（ 1 ）当其他一级资本工具触发事件发生时，即当公司核 心一级资本充足率降至 5.125% （或以下）时，本次发行的优先股将全部或部分转为 公司 A 股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复至 5.125% 以上。在部分转股 情况下，本次发行的优先股按同等比例、以同等条件转股。当本次发行的优先股全部 或部分转为发行人 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。（ 2 ）当公司发生 二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股将全部转为公司 A 股普通股。其中，二 级资本工具触发事件是指以下两种 情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转 股或减记，本行将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力 的支持，本行将无法生存。 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行因派送股票股利、转增股 本、增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的 股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使本行普通股股份发生变化时， 本行将对强制转股价格进行相应的调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进 行调整。具体调整方式请参见本募集说明书 “ 第四节 本次发行的优先股 ” 之 “ 一、 发 行方案 ” 。本行提请普通股股东和优先股投资者关注上述强制转股价格调整方式的 影响。 八、本次优先股的会计处理方法 根据财政部已颁布的《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》、《企业 会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》（ 2014 年修订）及《金融负债与权益工具的区分 及相关会计处理规定》（财会 〔 2014 〕 13 号）等要求以及本次优先股发行方案，本次 优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《有关贵阳银行拟发行优先 股的会计原则应用意见书》 ：“基于我们对拟发行优先股募集说明书（申报稿）相关条 款的阅读和对适用的会计准则的理解，我们同意贵阳银行拟应用的会计原则是符合现 行中国企业会计准则相关规定的，即本次优先股满足权益工具的定义。” 九、本次优先股的表决权限制与恢复条款 根据《公司章程》规定，除特定情况外，优先股股东不出席股东大会，所持股份 没有表决权。 根据《公司章程》规定， 在本次发行的优先股存续期内， 本行累计三个会计年度 或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定 分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与 普通股股东共同表决。 十、投资者与本次发行优先股有关的税务事项 本次优先股的投资者应遵守我国有关税收方面的法律、法规及有权机关的规定。 本募集说明书中有关税务事项分析依据我国现行的税收法律、法规、国家税务总局有 关规范性文件以及上交所、中证登的相关规定做出。如相关法律、法规等发生变更或 有权机关对优先股投资与转让出台专门的税收政策，本募集说明书中所提及的本次优 先股相关税务事项将按变更后或新的优先股投资与转让的税收政策执行。 本募集说明书中关于税务事项的说明与分析不构成对投资者的纳税建议和纳税 依据。投资者应就有关事 项咨询专业税务顾问，本行不承担由此产生的任何责任。 投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况请参见本募集说明书 “ 第四 节 本次发行的优先股 ” 之 “ 六、投资者与本次发行优先股有关的税费 ” 有关内容。 十一、本次优先股信用评级 本行 聘请联合评级为本次发行的优先股进行信用评级并进行其后的跟踪评级。根 据联合评级出具的《贵阳银行股份有限公司 2 018 年非公开发行优先股信用评级报告》 （联合 〔 201 8 〕 553 号），本行的主体信用等级为 AA A ，评级展望为“稳定”，本次发 行优先股的信用等级为 AA 。 十 二 、董事会声明及承诺事项 （ 一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股 权融资计划的声明 公司董事会声明，除本次发行外，公司在未来十二个月内不排除根据本行资本充 足率情况和监管要求等，采取包括股权融资在内的多种方式补充公司资本的可能性。 （二）董事会关于本次发行对普通股股东即期回报的影响分析 和承诺 1、本次发行优先股摊薄即期回报的分析 本次优先股发行后，如不考虑本次发行优先股所产生的效益，由于优先股股东优 先于普通股股东获得利润分配，将会减少归属于普通股股东的净利润，从而降低公司 加权平均净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益。但 优先股作为其他一级资 本，能够有效支持公司资产规模增长并产生一定的收益，在公司保持目前资本经营效 率的前提下，本次发行优先股将有利于提高公司未来的净资产收益率及归属于普通股 股东的每股收益。 2、本行关于填补回报的措施 （ 1 ）加强资本管理，提高资本利用效率 发行人 认真做好中长期资本规划年度评估，并根据宏观环境、监管要求、市场形 势、业务发展等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业 务发展、风险管理水平和外部经营环境相适应。 此外 ， 发行人加大资产结构调整力度， 提高资本配置效率。发行人调整和优化表内外 资产结构，优先发展综合收益较高、资 本占用较少的业务，大力发展小微企业贷款，确保小微企业贷款实现“三个不低于”； 保持贷款平稳增长，改善投资结构，严格控制高资本占用的投资规模，同时通过资产 证券化、资产转让等方式，提高资产的周转率，走一条强化综合化服务、注重轻型化 发展、借力互联网 + 的创新型、内涵式、轻型化发展新路。 （ 2 ）推进全面风险管理，提高内部控制能力 发行人遵循稳健性、系统性、分散与集中相统一的原则，推行全面风险管理战略， 按照总体规划与统筹安排、牵头负责与分工协作、从简单到复杂、先急后缓、分步实 施与稳步推进 、符合办法与注重实效的指导方针推进巴塞尔新资本协议的实施，完善 全面风险管理体系，丰富风险管理手段，实现风险调整后收益的最大化，形成风险防 控和效益提升两方面协调发展的风险管理战略规划总体目标。同时，发行人 将继续优 化以完善的银行治理结构和先进的内部控制文化为基础，以健全的内部控制制度和严 密的控制措施为核心的内部控制体系。着力构建分工合理、职责明确、报告关系清晰 的组织结构，使经营管理行为不断规范，经营风险得到有效控制。 （ 3 ）择机向多元化、综合化经营方向发展 利率市场化步伐加快导致商业银行面临更大的经营压力，而国 内资本市场的不断 发展在给商业银行的传统业务带来一定冲击和挑战的同时也为商业银行发展开辟了 新的空间，银行和非银行机构的合作不断加强，多元化、综合化经营已成为一种发展 趋势。多元化、综合化经营有利于公司实现长期持续发展。 （ 4 ）依托地方经济发展，夯实业务基础 依托地方经济发展，结合自身经营特点， 发行人将坚持以市场为导向、以客户为 中心、以产品为重点、以服务为支撑、以效益为目标。同时，公司将结合自身发展战 略，充分利用资源优势继续巩固并特色化发展公司金融业务，进一步提高个人金融业 务的市场份额和竞争力，同时加大对金融市场 业务的关注及投入力度，提升其对发行 人利润的贡献度。 （ 5 ）保持稳定的普通股股东回报政策 发行人 一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾 自身 的可持续发展，制定 了持续、稳定、科学的分红政策。在《 贵阳银行股份有限 公司章程》中进一步明确了 利润分配政策尤其是现金分红政策，制订了 《贵阳银行股份有限公司股东回报规划 （ 2017 - 2019 年）》 。 发行人 将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东 创造长期价值。 目 录 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........................ 2 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ..................... 11 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ........ 14 一、本次发行 三 的基本情况 ................................ ................................ ....................... 14 二、本次优先股发行和转让的时间安排 ................................ ................................ ... 16 三、本次发行的相关机构 ................................ ................................ ........................... 16 四、发行人与中介机构及相关人员关系的说明 ................................ ....................... 19 第三节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ................ 20 一、本次优先股的投资风险 ................................ ................................ ....................... 20 二、发行人及普通股股东面临的与本次发行有关的风险 ................................ ....... 23 三、与发行人业务相关的风险 ................................ ................................ ................... 25 第四节 本次发行的优先股 ................................ ................................ ................................ 33 一、发行方案 ................................ ................................ ................................ ............... 33 二、本次优先股发行相关的会计处理方法 ................................ ............................... 41 三、本次优先股股息的税务处理 ................................ ................................ ............... 42 四、本次优先股发行对本行财务数据和财务指标的影响 ................................ ....... 42 五、本次优先股发行对本行资本监管指标的影响 ................................ ................... 43 六、投资者与本次发行优先股有关的税费 ................................ ............................... 44 第五节 发行人基本情况及主要业务 ................................ ................................ ................ 49 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ... 49 二、发行人所处行业 ................................ ................................ ................................ ... 57 三、银行业的监管 ................................ ................................ ................................ ....... 61 四、中国银行业的发展趋势 ................................ ................................ ....................... 65 五、本行在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ................... 69 六、本行经营范围及特许经营情况 ................................ ................................ ........... 74 七、发行人主要业务经营情况 ................................ ................................ ................... 75 八、产品与服务定价情况 ................................ ................................ ........................... 83 九、营销渠道情况 ................................ ................................ ................................ ....... 93 十、资本管理情况 ................................ ................................ ................................ ....... 96 十一、主要贷款客户 ................................ ................................ ................................ ... 99 十二、发行人涉及的行政处罚情况 ................................ ................................ ......... 100 第六节 风险管理和内部控制 ................................ ................................ .......................... 108 一、风险管理 ................................ ................................ ................................ ............. 108 二、内部控制 ................................ ................................ ................................ ............. 121 第七节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................ ................................ .. 126 一、财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ..... 126 二、发行人历史数据 ................................ ................................ ................................ . 127 三、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ............................. 133 四、最近三年现金分红情况 ................................ ................................ ..................... 171 五、本次非公开发行优先股对即期回报的摊薄及其填补措施 ............................. 174 第八节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ...... 180 第 九节 其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ...... 181 一、发行人对外担保情况 ................................ ................................ ......................... 181 二、发行人未决诉讼及仲裁 ................................ ................................ ..................... 181 三、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................ ..................... 183 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................ .......... 186 一、董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ................................ ..... 187 二、保荐机构及主承销商声明 ................................ ................................ ................. 207 三、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ . 214 四、会计师事务所声明 ................................ ................................ ............................. 215 五、信用评级机构声明 ................................ ................................ ............................. 217 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ........ 218 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ............. 218 二、查阅地点和查阅时间 ................................ ................................ ......................... 218 第一节 释 义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义： 贵阳银行/本行/发行人/公司 指 贵阳银行股份有限公司 本次发行/本次优先股发行 指 贵阳银行股份有限公司非公开发行5,000万股优先股，募 集资金总额50亿元的行为 保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司 主承销商/联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 募集说明书/本募集说明书 指 发行人为本次优先股的发行而根据有关法律法规制作并 向投资者披露的《贵阳银行股份有限公司非公开发行优 先股募集说明书》 《 公司章程 》 指 发行人制定并定期或不定期修订的《贵阳银行股份有限 公司章程》。除非特别说明，本募集说明书所指公司章程 是指经中国银行业监督管理部门核准的发行人 现行有效 的《 贵阳 银行股份有限公司章程》 企业会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布，并于 2007 年 1 月 1 日施行的 《企业会计准则 - 基本准则》和 38 项具体会计准则及其后 颁布的应用指南、解释以及其他相关规定 《资本管理办法》/新办法 指 《商业银行资本管理办法（试行）》 核心一级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：实收资本或普 通股； 资本公积；盈余公积；一般风险准备；未分配利润；少 数股东资本可计入部分 其他一级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：其他一级资本工具 及其溢价；少数股东资本可计入部分 一级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：核心一级资本和其 他一级资本 二级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：二级资本工具及其 溢价；超额贷款损失准备 核心一级资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合 其规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的 比率 一级资本充足率 指 根据《资本管理办法》 的规定，商业银行持有的、符合 其规定的一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率 资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合 其规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率 减值贷款 指 根据中国企业会计准则，当有客观减值证据表明贷款因 在其初始确认后发生的一项或多项损失事件而发生减 值，且这些损失事件对该项贷款的预计未来现金流量产 生的影响能可靠估计时，该贷款被认定为减值贷款 不良贷款 指 根据《贷款风险分类指引》，包括按照贷款质量五级分 类对贷款进行分类时的“次级”、“可疑”和“损失” 等三类贷款 敞口 指 暴露在市场风险下的资金头寸 触发条件/强制转股触发条件 指 其他一级资本工具触发事件和/或二级资本工具触发事件 巴塞尔委员会 指 巴塞尔银行监管委员会 巴塞尔协议Ⅱ 指 2004年6月巴塞尔委员会发布的《统一资本计量和资本标 准的国际协议》 巴塞尔协议Ⅲ 指 2010年12月巴塞尔委员会发布的《第三版巴塞尔协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 人民银行/央行 指 中国人民银行 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会。2018年3月，中国银监会 和中国保监会合并，成立中国银保监会 贵州银监局 指 中国银行业监督管理委员会贵州监管局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 监管部门 指 本次优先股发行需获得其批准的监管机构，包括但不限 于中国银监会、贵州银监局、中国证监会等 大型商业银行 指 中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公 司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股 份有限公 司和交通银行股份有限公司 股份制商业银行 指 兴业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、光大 银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、广发银行 股份有限公司、平安银行股份有限公司、招商银行股份 有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国民生 银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司、浙商银行 股份有限公司和渤海银行股份有限公司 广元村镇银行 指 广元市贵商村镇银行股份有限公司 贵银金融租赁公司 指 贵阳贵银金融租赁有限责任公司 农担公司 指 贵州省农业信贷担保股份有限公司 WTO 指 World Trade Organization ，世界贸易组织 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 安永华明会计师事务所 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 / 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 联合评级 指 联合信用评级有限公司 元 、千元、百万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、千元、百万元、亿元 最近三年 一期 / 报告期 指 2015年、2016年、2017年及2018年1-6月 中国/全国/国内 指 中华人民共和国（为本募集说明书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省） 法定节假日 指 中国的法定及政府指定节假日或休息日 工作日 指 贵阳市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或 休息日） 除另有说明外，本募集说明书中的所有财务数据均为本行按照财政部颁布的企业 会计准则编制的合并会计报表数据。 本募集说明书中部分 总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因 造成 。 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次发行的相关议案经本公司 2017 年 3 月 6 日召开的第三届董事会 2017 年度第 一次会议和 2017 年 3 月 22 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过。 2017 年 5 月 25 日， 贵州银监局 出具 《贵州银监局关于贵阳银行股份有限公司非 公开发行优先股及修改公司章程的批复》（黔银监复 〔 2017 〕 124 号）核准，核准规模 为不超过 5,000 万股，募集金额不超过 5 0 亿元。 2018 年 8 月 21 日，中国证监会 出具 《关于核准贵阳银行股份有限公司非公开发 行优先股的批复》（证监许可〔 2018 〕 1349 号） ，核准发行人非公开发行不超过 5,000 万股优先股。 （二）本次发行优先股的种类和数量 本次发行的优先股种类为符合《商业银行资本管理办法 （试行）》、《国务院关于 开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《关于商业银行发行优先股 补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。 本次拟发行的优先股总数 为 5,000 万股，募集资金总额 为 人民币 50 亿元。 （三）发行方式、发行对象范围及向原股东配售的安排 本次优先股将采取非公开发行的方式，在监管机构核准后按照相关程序一次发 行。 本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合 格投资者，包括： 1 、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证 券公 司、基金管理公司、信托公司和保险公司等； 2 、上述金融机构面向投资者发行 的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券 公司资产管理产品等； 3 、实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法 人； 4 、实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业； 5 、合格境外机构投资者 （ QFII ）、人民币合格境外机构投资者（ RQFII ）、符合国务院相关部门规定的境外战 略投资者； 6 、除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、 资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资 者； 7 、经中 国证监会认可的其他合格投资者。本次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股 的发行对象累计不得超过二百人。公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会的相 关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。所有发行对象均以现金认购本 次优先股。 本次发行不安排向原股东优先配售。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，以票面金额平价发行。 （五）票面股息率确定原则 本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期， 每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的 股息率，由公司董事会根据股东大会 授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询 价方式或有权机关认可的其他方式确定 为 5.3 0 % 。本次优先股票面股息率 不高于公司 最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率 为本次优先股发行 缴款截止日 （即 2018 年 11 月 22 日） 或基准利率调整日 （发行缴款截止日每满五年 的当日，即 11 月 22 日） 前二十个交易日（不含当天） 中央国债登记结算有限责任公 司（或承继其职责的相关单位）公布的 中债银行间固定利率国债到 期收益率曲线（目 前在中国债券信息网 www.chinabond.com.cn 公布）中 ， 待偿期为 5 年的国债 到期 收益 率 算术平均值（四舍五入计算到 0.01% ），基准利率 自本次优先股发行缴款截止日起 每五年调整一次 ；固定溢价 以本次发行确定的票面股息率 5 . 3 0% 扣除首期基准利率 3 .26 % 后确定为 2 .04 % ，固定溢价一经确定不再调整。 如果未来待偿期为 5 年的国债收益率在基准利率调整日不可得，届时将根据监管 部门要求由公司和有关优先股股东协商确定此后的基准利率或其确定原则。 在重定价日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平 ，确定方式为根据重 定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。 （六）承销方式 本次发行由主承销商组织的承销团以代销的方式承销。 （七）发行费用概算 本次发行费用为 7 53 万 元，包括发行登记费用、保荐及承销费用、审计师费用等。 上述费用为概算费用，将结合发行情况最终确定，并可能根据实际情况相应调整。 二、本次优先股发行和转让的时间安排 （一）本次优先股发行时间安排 日期 发行和转让安排 2 018 年 1 1 月 1 4 日 （ T - 3 日） 向投资者发送认购邀请书 2 018 年 1 1 月 1 9 日 （ T 日） 簿记建档，确定股息率、发 行数量和获配对 象名单 2 018 年 1 1 月 2 2 日 （ T+ 3 日） 获配对象缴纳申购款截止日 详见后续公司关于优先股转让的公告 优先股挂牌转让 （二）本次发行优先股转让安排 本次发行优先股不设限售期，发行后将按相关规定在上交所指定的交易平台进行 转让。转让环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定。相同条款优先股 经交易或转让后，投资者不超过二百人。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名 称： 贵阳银行股份有限公司 法定代表人： 陈宗权 经办人员： 李云、李虹檠、梁浩 住 所： 贵州省贵 阳市中华北路 77 号 联系电话： 0851 - 86858959 、 0851 - 86859036 传 真： 0851 - 86853013 、 0851 - 86858567 （二）保荐机构（联席主承销商） 名 称： 中信建投证券股份有限公司 法定代表人： 王常青 保荐代表人： 闫明庆、贺星强 项目协办人： 刘实 其他经办人员： 吕晓峰、郭瑛英、石啸、郑成龙、潘庆明、高旭东、 赵彬彬、张芸维、 胡鹏程 住 所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联系电话： 010 - 85130372 传 真： 010-86451190 （三）联席主承销商 名 称： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 经办人员： 陶昊、张利才、左丁亮、周翔 住 所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二 期）北座 联系电话： 010 - 60837472 传 真： 010 - 60833930 （四）发行人律师 名 称： 北京市金杜律师事务所 负 责 人： 王玲 经办律师： 唐丽子、高照 住 所： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层 联系电话： 01 0 - 58785588 传 真： 010 - 58785566 （五）审计机构（一） 名 称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人： 龙文虎 经办会计师： 张凯、李斌、魏倩 住 所： 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 层 联系电话： 0571 - 88216888 传 真： 0571 - 88216999 （六）审计机构（二） 名 称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人： 毛鞍宁 经办会计师： 严盛炜、陈胜 住 所： 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层 01-12室 联系电话： 010-58153000 传 真： 010-85188298 （七）资信评级机构 名 称： 联合信用评级有限公司 机构负责人： 常丽娟 经办评级人员： 张祎、贾一晗 住 所： 北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 联系电话： 010 - 85172818 传 真： 010 - 85171273 （八）申请转让的证券交易所 名 称： 上海证券交易所 住 所： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 联系 电话： 021 - 68808888 传 真： 021 - 68804868 （九）股票登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 联系电话： 0 21 - 58708888 传 真： 0 21 - 58899400 （十）收款银行 开户银行： 中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行 账户名称： 中信建投证券股份有限公司 账 号： 691800953 四、发行人与中介机构及相关人员关系的说明 截至 201 8 年 6 月 30 日 ，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管 理人员及经办人员之间不存在其他重大直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第三节 风险因素 投资者购买本次优先股前，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。监管部门对本次优先股发行的批准，并不表明其对本次优先股 的投资价值作出了任何评价，也不表明对本次优先股的投资风险作出了任何判断。投 资者在评价本次优先股时，除本募集说明书提供的各项数据外，应特别认真地考虑下 述各项风险因素。 投资者如需了解本行其他具体情况，请查阅上交所 网站（ www.sse.com.cn ）公布 的本行 2015 年至 2017 年的年度报告及 2018 年 半年度报告 。 一、本次优先股的投资风险 （一）股息不可累积且不参与剩余利润分配的风险 为满足中国银监会关于其他一级资本工具的合格标准要求，本次优先股的股息不 可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不累积到下一计息年度。因此， 优先股投资者可能面临股息损失的风险。 此外，本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股 股东一起参加剩余利润分配。因此，优先股投资者可能面临无法享受公司未来业务发 展所获额 外收益的风险。 （二） 优先股实际股息率可能低于票面股息率的风险 在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，公司在依法弥补亏 损、提取法定公积金和一般风险准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优 先股股东分配股息。本次优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付 不与公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。 根据中国银监会关于其他一级资本工具的合格标准要求，公司有权全部或部分取 消本次优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消的优先 股股息用于偿付其他到期债务。取消优先 股股息的宣派和支付除构成对普通股的收益 分配限制以外，不构成对公司的其他限制。因此投资者可能将面临公司取消本次优先 股股息发放的风险。 若公司受国家政策、经济形势和自身管理等有关因素影响，经营情况恶化，可能 影响公司资本充足水平或税后利润水平，投资者可能面临公司不能支付约定的优先股 股息的风险。 上述情形均可能导致优先股投资者的实际股息率低于票面股息率。 （三）股息率定期调整的风险 本次发行优先股的股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率为约 定期限的国债收益率，固定溢价以本次发行确定的票面股息率扣除首 期基准利率后确 定，固定溢价一经确定不再调整。后续股息率调整期内的票面股息率为当期基准利率 加上固定溢价，具体票面利率确定原则请参见本募集说明书“第四节 本次发行的优 先股”之“一、发行方案”。届时，股息率的调整可能导致优先股实际收益率不及预 期的风险。 （四） 优先股股东表决权受限的风险 根据本次发行方案，一般情况下，本次优先股股东无权出席股东大会会议，所持 股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议， 就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本 次优先股没 有表决权：（ 1 ）修改公司章程中与优先股相关的内容；（ 2 ）一次或累计减 少公司注册资本超过百分之十；（ 3 ）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（ 4 ）发 行优先股；（ 5 ）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。因此，本次 优先股股东面临与表决权受限相关的风险。 （五） 优先股市场价格波动和交易风险 本次发行的优先股可按相关规定在上交所指定的交易平台进行转让，其转让交易 价格可能因宏观经济形势、经济金融政策、市场利率、公司经营情况、公司盈利状况、 公司发展前景以及供求关系、投资者心理预期等多重因素影响而发生波动。 同时，因本次发行的优先股经交易或转让后，投资者人数不得超过二百人，存在 交易不活跃、流动性不充足的风险。 （六）赎回的风险 根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条 款。 自发行之日起 5 年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权于每年付息日赎回 全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期为自发行之日起 5 年后至本次优先股被全 部赎回或转股之日止。 因此，本次发行的优先股在取得中国银监会批准的前提下，面临被公司根据未来 监管政策、公司业务情况、资本充足情况赎回的风险。 （七）强制转换为普通股的 风险 根据中国银监会对其他一级资本工具的合格标准要求，在强制转股触发事件发生 时，经中国银监会审查并决定后，公司有权将本次发行的优先股按照票面总金额全额 或部分转换为 A 股普通股。当本次优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被 恢复为优先股。 由于公司无法预期本次优先股强制转股触发条件的发生时间，其实际发生时间可 能无法契合优先股投资者的实际投资意愿和资金使用计划，且转股是不可恢复的，投 资者将面临预期收益下降和持有期限不确定的风险。 （八）优先股股东的清偿顺序风险 本次发行的优先股股东受偿顺序排在存款人、一般债权人 和次级债务（包括但不 限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）之后。本行如因解散、破产等原因进 行清算，本行财产在按照相关法律、行政法规、部门规章的有关规定进行清偿时，本 次优先股股东可能面临由于清偿顺序劣后而导致可获分配的清偿财产减少的风险。 （九）评级下降风险 本行本次发行优先股进行了信用评级，根据评级结果，本公司的主体信用等级为 AA A 级，本次优先股信用等级为 AA 级。资信评级机构对公司和本次优先股的评级 是一个动态评估的过程。在本次优先股存续期内，资信评级机构将对公司及本次优先 股进行持续跟踪评级，包括定期跟踪 评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评 级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、 公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态反映公司的信用状况。如 果未来资信评级机构调低公司主体或者本次优先股的信用等级，本次优先股的市场价 格将可能因此发生波动，从而给本次优先股的投资者造成损失。 （ 十 ）未来发行的证券的相关权利可能优于本次优先股的风险 未来，公司可能会根据监管政策变化及业务发展需要发行新的证券，其相关权利 可能会优于本次发行的优先股，包括但不限于股息支付顺序和公司解散、 破产、清算 时清偿顺序等，从而影响本次优先股股东的相关权利。 二、发行人及普通股股东面临的与本次发行有关的风险 （一）普通股股东分红减少的风险 本次优先股股东按照约定的票面股息率及股息分配条款，先于普通股股东参与分 配，且公司将以现金形式支付股息。公司向优先股股东完全支付当期股息之前，普通 股股东将无法参与利润分配。因此，在支付优先股股息之后，普通股股东可能面临可 分配利润减少或无可分配利润的风险；若公司全部或部分取消某一年度的优先股股息 派发，则在该年度普通股股东也将无法获得分红。 按照本次优先股发行规模为 5 0 亿元 ，假设股息率按每年不超过 6% 的情况测算（仅 为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率），公司每年支付的优先股 股息不超过 3 亿元，约占公司 201 7 年度归属于母公司股东的净利润 45 . 31 亿元的 6 . 62 % 。如果优先股所产生的盈利不能覆盖优先股股息，将可能减少普通股股东可供 分配利润。 （二） 普通股股东权益被摊薄的风险 本次优先股设有强制转股条款。在发生强制转股触发条件时，公司有权将本次发 行的优先股全部或部分转换为普通股，从而相应增加公司普通股股本，原普通股股东 所享有的权益，如表决权、每股收益等都将被摊薄。 截 至 2018 年 6 月 30 日， 公司合计发行 22 . 99 亿股普通股 。以 审议本次优先股发 行的 董事会决议公告日（ 2017 年 3 月 7 日）前二十个交易日公司普通股股票交易均价 作为初始强制转股价格，即 17.39 元 / 股，以发行规模 5 0 亿元测算，若本次发行优先 股全部转换为普通股，则公司普通股股本将增至 25.86 亿股，原普通股股东转股后的 持股比例将被摊薄为转股前的 88.88% 。 公司无控股股东和实际控制人，强制转股不会导致公司控制权变更，但可能导致 普通股股东结构发生一定变化。 （三） 普通股股东表决权被摊薄风险 本次优先股设有表决权恢复 条款，即若公司累计 3 个会计年度或连续 2 个会计年 度未按约定支付优先股股息，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决， 届时公司普通股股东将面临表决权被摊薄的风险。 假设以董事会决议公告日（ 2017 年 3 月 7 日）前二十个交易日公司普通股股票交 易均价作为模拟转股价格，即 17.39 元 / 股，以发行规模 5 0 亿元测算，当本次优先股 表决权恢复时，公司普通股股东表决权比例将被摊薄为优先股表决权恢复前的 88.88% 。 公司无控股股东和实际控制人，表决权恢复不会导致公司控制权变更，但可能导 致公司表决权结构发生一定变化。 （四） 普通股股东清偿顺序风险 本次发行优先股股东的受偿顺序在存款人、一般债权人、次级债务持有人之后， 先于普通股股东。因此，如公司因解散、破产等原因进行清算，由于优先股股东优先 于普通股股东分配剩余财产，普通股股东所面临的清偿风险将有所增加。 （ 五 ） 税务风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和相关税务法规的规定，本次优 先股支付的股息来自于公司税后可分配利润，不在所得税前列支。不排除国家未来调 整税务政策从而带来有关优先股的税务风险。 （ 六 ）赎回风险 自发行之日起 5 年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权于每年 的付息日赎 回全部或部分本次优先股。虽然公司只有在行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国 银监会规定的监管资本要求或者可使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优 先股的情况下方能行使赎回权，但 若公司行使赎回权，将使公司净资产、资本有所减 少，对公司的资产负债结构 和风险抵抗能力 也将产生一定影响 ，进而可能影响现有股 东的利益 。 （ 七 ）分类表决导致的决策风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规 规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：（ 1 ）修改《公司章程》中与优 先股相关的内容；（ 2 ）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（ 3 ）公司合并、 分立、解散或变更公司形式；（ 4 ）发行优先股；（ 5 ）公司章程规定的其他情形。本次 优先股发行完成后，对于优先股存在分类表决权利的上述重大事项，将由公司普通股 股东和优先股股东进行分类表决，即上述事项除须经出席会议的公司普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优 先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。上述分 类表决安排为公司重大事项决策增加了不确定性，因此，公司面临分类表决所导致的 决策 风险。 （ 八 ）资本认定政策变化的风险 根据目前中国银监会的规定，本次发行的优先股满足其他一级资本的相关要求。 未来优先股存续期间，不排除因监管政策的变化等因素导致本次发行的优先股不再满 足其他一级资本的规定条件，从而出现不能计入一级资本的可能，进而有可能导致公 司资本减少，对公司的资本充足率、业务发展和风险抵御能力产生不利影响。 三、与发行人业务相关的风险 （一）行业风险 1 、 宏观经济 风险 商业银行资产质量、业务开展、经营业绩及财务指标与国内外宏观经济发展状况、 宏观经济金融政策等紧密相关。近年来，受到全球经济下滑 及国内经济环境变化、产 业结构调整等因素的影响，我国经济增速有所放缓，政府推出并实施一系列产业、行 业、货币、财政政策，推进经济结构优化调整，提升经济内生增长动力，商业银行有 望保持持续、稳健、良好的增长态势。但未来如果我国经济出现衰退或者增速出现大 幅下滑，将对银行业的整体经营环境造成不利影响，本公司的业务发展、财务状况和 经营业绩也将受到影响。 2 、竞争风险 随着市场经济的不断发展，我国以大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银 行为主体，农村商业银行和农村信用社 为辅 的银行体系已经形成。目前中国各主要银 行业金融机构 分布地域相似 、 经营的业务品种和目标客户群类似，银行业间的竞争日 趋激烈，各家银行都面临着诸如客户流失、市场占有份额下降等风险。 随着我国加入 WTO ，越来越多的外商独资银行或外资银行分行已在中国（特别 是一线城市）开展商业银行业务，而近年来各类资本也纷纷参与设立民营银行，抢占 市场份额。此外，以互联网金融为代表的多元金融形式的快速发展，使传统金融业的 经营模式、市场格局受到了影响，银行业的传统业务受到 一定 冲击。此外，随着国内 金融市场的迅速发展和改革推进，本行可能 面临 其他投融资渠道对客户和资金分流的 影响，这些竞争也可能 会对本行的业务状况及经营业绩产生不利影响。 3 、利率市场化风险 自 2012 年以来，我国利率市场化进程显著提速。目前，人民币存贷款利率已全 面放开。利率市场化正给银行业的资产负债结构和经营方式带来深刻影响 。行 业竞争 将 更加激烈，存款利率的上升压力将导致银行利差和息差空间收窄； 同时， 市场利率 波动性显著增加，对银行的利率风险管理能力提出了更高要求 。在此竞争环境中， 银 行的收入结构将逐步发生改变，由原来的以利差收入为主转变为以中间业务收入为 主。从长期来看，利率市场化改革将有助于提高银行 业 自主定价能力和服务实体经济 能力 ， 但 是，如本行不能及时应对利率市场化给公司经营带来的挑战，本行的业务状 况及经营业绩将受到不利影响。 （二） 业务及 财务风险 1 、信用风险 本行的信用风险是指由于客户或交易对手未能履行义务而导致本行蒙受财务损 失的风险。 （ 1 ）贷款业务风险 1 ）贷款组合质量下降的风险 截至 2018 年 6 月 30 日 、 2017 年 12 月 31 日、 201 6 年 12 月 31 日和 201 5 年 12 月 31 日，本行的 贷款及垫款总额 为 1,397.32 亿元 、 1,255.14 亿元、 1,024.94 亿元及 831 . 74 亿元，本行的不良贷款率（即次级类、可疑类及损失类贷款占 贷款总额的比率）为 1.39% 、 1. 34 % 、 1 .42 % 及 1 . 48 % 。 本行贷款组合的质量可能因多种因素而下降， 其中 包括全球经济复苏较预期缓慢、全球信用环境恶化、我国经济增长速度放缓、我国经 济结构调整、政府调控货币政策以及自然灾害及其他灾难等，这些因素均可能削弱本 行借款人的还款能力 。交易对手实际或可预见的信用状况恶化、住宅和房地产价格下 跌、失业率上升以及公司借款人盈利能力下降等因素，也可能导致本行资产质量下降， 并可能导致贷款减值损失准备大幅上升。如果未来本行不良贷款或减值损失准备显著 增加，可能会对本行的业务、财务 状况及经营业绩造成重大不利影响。 2 ）贷款减值损失带来的风险 截至 2018 年 6 月 30 日 、 2017 年 12 月 31 日、 201 6 年 12 月 31 日和 201 5 年 12 月 31 日，本行贷款减值损失准备占贷款总额的比例分别为 3.66% 、 3.61% 、 3 .33 % 和 3 .5 6 % ，而本行贷款减值损失准备分别占本行不良贷款的 262.73% 、 2 6 9.72% 、 2 35.19% 和 239.98 % 。 本行的减值准备是 经 考虑多项影响贷款组合质量的因素后作出的，包括 借款人的财务状况、偿还能力及还款意愿、任何抵质押物的可变现价值、担保人的履 约能力、宏观经济及行 业政策、利率、汇率以及法律及监管环境等。 本行的贷款减值准备是否充足取决于本行 用 于 估算 损失的评估系统的可靠 性 ，以 及本行收集、处理及分析相关统计数据的能力。如果本行对于这些影响贷款组合质量 的因素的评估及预测与实际情况不符，或本行对评估系统的应用不充分，或本行收集 相关信贷数据的能力不足，则本行的减值准备可能不足以弥补实际损失，本行可能需 对减值损失作出额外准备，从而可能导致本行的利润减少并对本行的业务、财务状况、 经营业绩及前景造成重大不利影响。 3 ）行业、客户和区域集中度较高带来的风险 截至 201 8 年 6 月 30 日， 前十大借款客户贷款总额合计为 96.93 亿元，占本行客 户贷款总额的 6.94 % ，占本行监管资本的 29.14 % 。 如果本行向前十大借款客户发放的 贷款质量恶化，将可能对本行的资产质量、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。 截至 201 8 年 6 月 3 0 日， 本行公司贷款投向前五大行业分别为建筑业，制造业， 房地产业，交通运输、仓储及邮政业，批发和零售业，占公司贷款和垫款的比例分别 为 26.69% 、 11.23% 、 10.61% 、 9.57% 、 9.42% 。 本行与房地产市场相关的风险敞口还 包括个人住房贷款和其他以房地产作为抵押的贷款。截至 2 01 8 年 6 月 30 日，本行个 人贷款总额占本行贷款总额的 24.72 % ，其中，个人生产及经营性贷款占个人贷款总 额的 45.78 % 。 如果本行贷款集中的几个行业中任一行业的经济发展出现较大的下滑， 将可能对本行的资产质量、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 本行主要在贵州省内开展经营，大部分客户的业务集中在贵州省。 截至 201 8 年 6 月 3 0 日，本行 91.99 % 的贷款来源于贵州省。 报告期内本行绝大多数的贷款、存款、 收入和利润来源于贵州省。本行不能控制或影响贵州省经济政策的变化趋势，如果未 来国家经济政策发生变化或由于其他原因造 成贵州省经济大幅下滑，导致本行客户经 营和信用状况发生恶化，将可能对本行的资产质量、财务状况和经营业绩造成重大不 利影响。 （ 2 ）表外业务风险 在日常的业务开展过程中，本行提供并不反映于本行资产负债表中的承诺和担 保，包括为客户向第三方履约出具保函及信用证、银行承兑汇票、贷款承诺。由于在 客户未能履约时本行会兑现承诺和担保，本行面临因承诺和担保事项带来的信用风 险。如果本行不能从这些承诺和担保的客户处获得补偿，本行的财务状况和经营业绩 可能受到不利影响。 2 、市场风险 本行在业务经营过程中，承担着由于市场价格（利率、汇 率、股票价格、商品价 格等）的不利变动使银行表内和表外业务发生损失的市场风险。 （ 1 ） 利率风险 与其它商业银行一样，本行的经营业绩在很大程度上取决于净利息收入。 2018 年 1 - 6 月 、 2017 年度、 201 6 年度和 2015 年度，本行的净利息收入分别占营业收入的 88.47% 、 8 7 .05% 、 82.69% 和 88.60% 。自 2015 年 10 月 24 日起，中国人民银行决定对 商业银行和农村合作金融机构等不再设置存款利率浮动上限，标志着我国存贷款利率 管制全部基本放开。未来我国银行业的竞争将会由于商业银行寻求给客户提供更具吸 引力的利率 而变得更加激烈。未来，发行人可能面临存贷款利差缩窄、净利息收入下 降的不利局面。此外，面对利率市场化，发行人存款或贷款利率定价能力和定价经验 存在一定不足，市场提供的风险管理手段相对有限，利率市场化因此可能对本行的财 务状况和经营业绩造成不利影响。 本行参与一些固定收益产品、金融工具的交易和投资活动。利率的波动及交易标 的信用等级的变化等均会对本行这些活动的收入产生影响。比如：利率上升会对本行 的固定利率证券组合造成不利影响，进而对本行的财务状况和经营业绩产生重大不利 影响。此外，我国衍生产品市场尚未成熟，使得本行可使 用的用来规避市场风险的管 理工具非常有限。 （ 2 ） 汇率风险 人民币兑美元和其他货币的价值不断变动且受国内外政治经济形势变化及其他 因素的影响。人民币兑美元或其它各种外汇的任何增值，都可能导致本行以外币计价 的资产价值的减少。本行目前在资本项下大额的外汇兑换成人民币业务尚需获得国家 外汇管理局的批准。所有这些因素都可能对本行的财务状况、经营业绩、资本充足率 和运营比率的合规性产生重大不利影响。 （三）管理风险 1 、 操作 风险 随着经营区域的扩张、产品服务的不断增加以及经营环境的变化，本行的风险管 理和内部控制体系需要持续改 进，以保证其有效性。本行不能保证未来风险管理和内 部控制体系能够完全满足业务发展的需要，有效抵御未来所有风险。 本行的风险管理能力也受到本行现有的信息、工具和技术的限制。本行可能由于 有限的信息来源或工具的限制难以有效地检测信用风险。本行运行这些系统以及检测 和分析这些系统运行效果的能力还有待持续检验。同时，本行仍在持续开发风险管理 的信息系统。（未完）  |