[公告]天科股份:北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对天科股份拟发行股份购买并募集配套资金的第一次反馈意见回复
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对天科股份拟发行股份购买并募集配套资金的 第一次反馈意见回复 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 中国证券监督管理委员会： 贵会于2018年11月9日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》[181400]号（以下简称“反馈意见”）收悉。申请人对反馈意见所列问 题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与重组报告书中相同。 本回复报告的字体代表以下含义： 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回答 宋体 重组报告书原有内容 宋体 对重组报告书的修改 楷体、加粗 目 录 【反馈意见2】............................................................................................................. 3 【反馈意见16】......................................................................................................... 10 【反馈意见21】......................................................................................................... 16 【反馈意见22】....................................................................................................... 151 【反馈意见23】....................................................................................................... 211 【反馈意见24】....................................................................................................... 227 【反馈意见25】....................................................................................................... 246 【反馈意见26】....................................................................................................... 261 【反馈意见27】....................................................................................................... 295 【反馈意见29】....................................................................................................... 296 【反馈意见30】....................................................................................................... 327 【反馈意见31】....................................................................................................... 366 【反馈意见33】....................................................................................................... 387 【反馈意见34】....................................................................................................... 392 【反馈意见2】 申请文件显示，交易对方中国昊华承担业绩承诺，并以其本次交易所获得上市公 司股份对上市公司进行补偿。请你公司补充披露：1）业绩承诺履行情况的具体 测试时点及业绩补偿的具体办法，并结合本次业绩承诺安排，补充披露本次业绩 承诺安排是否符合我会关于业绩承诺及业绩补偿的相关监管规定，是否有利于保 护上市公司及中小股东利益。2）中国昊华是否存在在锁定期质押本次交易所获 股份的安排；如是，上市公司和业绩承诺方有无确保股份补偿承诺和减值补偿义 务履行不受相应股份质押影响的具体、可行措施。请独立财务顾问、会计师和律 师核查并发表明确意见。 回复： 一、业绩承诺履行情况的具体测试时点及业绩补偿的具体办法 天科股份及中国昊华已于2018年2月5日和2018年8月2日分别签署了 《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份 及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》和《四川天一科技股份有限公司 与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承 诺及补偿协议之补充协议》，就天科股份以发行股份及支付现金方式向中国昊华 购买资产的相关业绩承诺及补偿事宜进行了约定。 经友好协商，双方一致同意就业绩承诺及补偿事宜进行变更调整，特签署 《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份 及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，以兹共同遵守。 上市公司已于2018年11月20日召开董事会审议通过了对业绩承诺及补偿方式 的调整及《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于 发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。 （一）业绩承诺履行情况的具体测试时点 业绩承诺履行情况的具体测试时点变更为：本次交易完成后，在业绩承诺 期内每一会计年度结束后，由天科股份聘请双方均认可的具有证券从业资格的 会计师事务所，以本次重组评估机构出具的经国务院国资委备案的各标的公司 《资产评估报告》的预测口径为依据，对标的公司承诺期内各会计年度实现的 合并净利润及/或单体营业收入进行审计并出具《专项审计报告》，确认实际业绩 及业绩补偿情况。 与此同时，业绩承诺期届满后，仍由天科股份聘请双方均认可的具有证券 期货业务资格的会计师事务所进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》。 （二）承诺期业绩补偿的具体办法 1、中国昊华对标的公司2018年、2019年、2020年的业绩承诺调整变更为： （1）业绩承诺期内，所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司（中昊 晨光化工研究院有限公司、黎明化工研究设计院有限责任公司、西北橡胶塑料 研究设计院有限公司、海洋化工研究院有限公司）、最终采用资产基础法进行评 估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司（无此情况），其 2018年、2019年、2020年各会计年度实现的合并净利润之和分别不低于32,058.96 万元、35,187.86万元和36,472.75万元，合计103,719.57万元； （2）业绩承诺期内，所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司（中昊 北方涂料工业研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、中昊 （大连）化工研究设计院有限公司、锦西化工研究院有限公司、沈阳橡胶研究 设计院有限公司、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司、中国化工集团曙光 橡胶工业研究设计院有限公司）、以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下 属最终采用资产基础法评估的子公司（大连光明化学工业气体质量监测中心有 限公司、海南曙光橡胶科技有限公司），其2018年、2019年、2020年各会计年 度实现的单体营业收入之和分别不低于60,313.65万元、66,433.07万元和 72,326.77万元，合计199,073.49万元。 中国昊华承诺的上述净利润及营业收入系以本次重组评估机构出具的经国 务院国资委备案的各标的公司《资产评估报告》的预测口径为依据予以确定。 2、承诺期业绩补偿方式变更为： 根据《专项审计报告》，如果相关标的公司及子公司于业绩承诺期内截至当 年年末累计实现的合并净利润之和低于交易双方约定的截至当年年末累计承诺 的合并净利润之和，或相关标的公司及子公司于业绩承诺期内截至当年年末累 计实现的单体营业收入之和低于交易双方约定的截至当年年末累计承诺的单体 营业收入之和，则业绩承诺方应在各年收到天科股份要求其履行补偿义务通知 后的30个工作日内向天科股份补偿。补偿应优先以业绩承诺方通过本次交易取 得的上市公司股份补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。 （1）业绩承诺方应补偿金额按如下公式计算: ① 当年承诺净利润应补偿金额=（截至当年年末累计承诺合并净利润之和 －截至当年年末累计实现合并净利润之和）÷承诺期内各年的合计承诺合并净利 润之和×对合并净利润进行承诺的股权的总对价－业绩承诺方累计已补偿金额 对合并净利润进行承诺的股权的总对价=总对价×对合并净利润进行承诺的 股权合计最终评估值÷总评估值 ② 当年承诺营业收入应补偿金额=（截至当年年末累计承诺单体营业收入 之和－截至当年年末累计实现单体营业收入之和）÷承诺期内各年的合计承诺单 体营业收入之和×对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属 采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价－业绩承诺方累计已补偿金额 对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益 预期方法进行评估的资产总对价=总对价×对单体营业收入进行承诺的标的公司 或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产合计最终评估值 ÷总评估值 若当年承诺净利润应补偿金额为负数，则取值为0，即已经补偿的金额不回 冲。若当年承诺营业收入应补偿金额为负数，则取值为0，即已经补偿的金额不 回冲。 综上，当年合计应补偿金额=当年承诺净利润应补偿金额+当年承诺营业收 入应补偿金额 三年合计承诺净利润应补偿金额以对合并净利润进行承诺的股权的总对价 为上限。三年合计承诺营业收入应补偿金额以对单体营业收入进行承诺的标的 公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价为上 限。 （2）业绩承诺方应补偿股份数量按如下公式计算： 当年应补偿股份数量=当年合计应补偿金额÷本次发行价格。 业绩承诺应补偿股份如果因天科股份于业绩承诺期内实施送股、转增股本 而产生孳息股份，则业绩承诺方应将孳息股份与当年应补偿股份一并补偿给天 科股份。 （3）业绩承诺方应补偿现金金额按如下公式计算： 若业绩承诺方进行股份补偿后，仍无法弥补当年应补偿金额，则业绩承诺 方还应当就不足部分另行进行现金补偿。业绩承诺应补偿现金金额=当年合计应 补偿金额-当年已补偿股份总数（剔除孳息股份影响）×本次发行价格。 如果天科股份于业绩承诺期内分配过现金股利，则业绩承诺方在向天科股 份进行补偿时应同时按如下公式向天科股份返还现金股利： 应返还现金股利=业绩承诺期内每股获得的现金股利×当年合计应补偿股份 数量（分配股利时如有孳息股份，还应加上孳息股份数量） （三）承诺期届满后，针对减值测试补偿的具体办法如下： 1、业绩承诺期届满后，由上市公司聘请双方均认可的具有证券期货业务资 格的会计师事务所对如下事项进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》： （1）所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司或标的公司子公司； （2）所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司或以资产基础法结果作 为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司所属采用未来收 益预期方法进行评估的资产。 2、合计期末减值额=对合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额+对单 体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法 进行评估的资产的合计期末减值额 前述对合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额为相关股权作价减去 业绩承诺期最后一年末对应股权的评估值，并扣除在业绩承诺期内标的公司实 施增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 前述对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来 收益预期方法进行评估的资产的合计期末减值额为相关资产作价减去业绩承诺 期最后一年末对应资产的评估值。 3、如果合计期末减值额>中国昊华合计已补偿股份数量（剔除孳息股份影 响）×本次发行价格+已补偿现金金额（剔除现金股利影响），则中国昊华需另行 以股份对上市公司予以补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。 减值测试应补偿股份数量按如下公式计算： 减值测试应补偿股份数量=合计期末减值额/本次发行价格－中国昊华合计 已补偿股份数量（剔除孳息股份影响） 减值测试应补偿股份数量与业绩承诺应补偿股份数量（剔除孳息股份影响） 合计不应超过中国昊华所获得的总股数。 4、减值测试与业绩承诺合计补偿金额不应超过对合并净利润进行承诺的股 权的总对价与对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用 未来收益预期方法进行评估的资产的总对价之和。 二、结合本次业绩承诺安排，补充披露本次业绩承诺安排是否符合我会关于业绩 承诺及业绩补偿的相关监管规定，是否有利于保护上市公司及中小股东利益 （一）业绩承诺及业绩补偿的范围 根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》“第三十五条 采取收益现值 法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作 为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告 中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所 对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利 润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”及证监会2016年1月15日发布的 《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》“在交易定价采用资产基础法估值结 果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的 方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行 业绩补偿”。 本次重组交易对方为上市公司第一大股东中国昊华，是上市公司实际控制人 中国化工控制的关联方，根据证监会监管规定，中国昊华需对标的资产中采取收 益法进行评估的资产进行补偿安排，同时亦应对资产基础法中采用基于未来收益 预期方法进行评估的资产进行业绩补偿安排。 本次重组标的公司中，中昊晨光化工研究院有限公司、黎明化工研究设计院 有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、海洋化工研究院有限公司最 终评估采用收益现值法评估结果作为最终评估值，本次重组对以上标的公司进行 了业绩补偿安排。最终采用资产基础法评估结果作为最终评估值的标的公司中昊 北方涂料工业研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、中昊（大 连）化工研究设计院有限公司、锦西化工研究院有限公司、沈阳橡胶研究设计院 有限公司、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业 研究设计院有限公司，及以资产基础法结果作为评估结论的标的公司下属最终采 用资产基础法评估的子公司大连光明化学工业气体质量监测中心有限公司、海南 曙光橡胶科技有限公司，本次评估对上述公司的专利、投资性房地产等基于未来 收益预期方法予以估值，因此本次重组对该部分资产进行了业绩补偿安排，本次 重组业绩承诺及业绩补偿的范围符合相关监管规定。 （二）业绩承诺及业绩补偿的期限及方式 证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修 订汇编》对交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的情 形进行了说明，业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿，业绩补偿期限 一般为重组实施完毕后的三年。在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下， 需按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》发布的原则确定应当 补偿股份的方式和数量等。 本次重组交易对方为中国昊华，是上市公司实际控制人中国化工子公司，为 上市公司实际控制人的关联人。本次重组业绩补偿的安排优先以股份方式进行补 偿，不足部分以现金进行补偿。本次重组业绩承诺及补偿期限为重组实施完毕后 的三年。上市公司已于2018年11月20日召开董事会审议通过了对业绩承诺及 补偿方式进行调整的议案并与中国昊华签署补充协议，对业绩承诺及补偿方式进 行了调整，相关安排符合证监会相关规定。 综上，本次交易的业绩补偿安排系交易各方在法律法规框架下达成的一致意 见。本次业绩承诺及补偿方式符合证监会相关监管规定，有利于保护上市公司及 中小股东利益。 三、中国昊华是否存在在锁定期质押本次交易所获股份的安排 中国昊华不存在在锁定期质押本次交易所获股份的安排，针对此事项，中 国昊华已出具相关承诺函，承诺内容如下： “本公司作为四川天一科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的资产出售交易 方，已出具如下承诺：本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该股份交 割完成（即上市公司股份登记至本公司名下的相关手续完成）之日起36个月内 不进行转让。现本公司就在上述36个月锁定期内是否存在质押本次交易所获上 市公司股份的计划安排说明如下：本公司承诺在36个月锁定期内，不对本次交 易所获上市公司股份进行质押。” 四、中介机构核查意见 经核查，会计师认为，上市公司已于2018年11月20日召开董事会审议通 过了对业绩承诺及补偿方式进行调整的议案并与中国昊华签署了补充协议，对业 绩承诺及补偿方式进行了调整，调整后的业绩承诺及补偿方式符合证监会的相关 规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。中国昊华不存在在锁定期质押本次 交易所获股份的安排，因此不会对股份补偿相关义务履行产生影响。 【反馈意见16】 申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过109,040.44万元，王要用于本次 交易对价及标的资产在建项目建设。请你公司结合上市公司现有货币资金用途及 未来使用计划、交易完成后上市公司的财务状况、资产负债率及同行业水平、可 利用的融资渠道、授信额度等补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划 截至2018年6月30日，天科股份货币资金余额为31,288.45万元。截至2018 年9月30日，天科股份货币资金余额32,521.89万元。货币资金主要用于维持日 常生产经营所需的流动资金以及拟投资的固定资产建设项目。 （一）日常生产经营所需流动资金 上市公司根据过去三年应收账款的周转情况、结合2018年预计营业收入及 现金支出需求测算，2018年需要约1.6亿元的资金以维持正常生产经营。 上市公司根据目前在手订单及未来两年预计中标的项目预测2018-2020年 的营业收入，同时假设公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与 营业收入应保持较稳定的比例关系。流动资金需求＝2020年末流动资金占用金 额－2017年末流动资金占用金额。预测得出流动资金需求约为8,500万元。 （二）拟投资的固定资产建设项目 天科股份目前业务发展所需投资项目如下： 序号 项目名称 概况 预计投资 金额 目前进度 1 泸州分公司催化剂 生产线搬迁 产能扩张、技术升级以及解决 “产城不分”矛盾，催化剂生产 线搬迁势在必行 4.7亿元 已经完成初步研 究，正在商谈合 适厂区，待搬迁 地点确定后即可 立项并开始实施 2 双流分公司阀门生 产线搬迁 现产能为3,500台(套)，不能 满足市场需要，需要扩大产能 至5,200台(套)/年。现生产线 为租用场地，所在位臵不符合 城区规划，需易址重建 6,000万元 1、泸州分公司催化剂生产线搬迁 泸州分公司主要生产镍系催化剂、铜系催化剂、燃料电池催化剂。现共有4 条催化剂生产线，但满负荷开车产量不超过2,000吨，不能满足当今市场需求。 需要尽快新建4条生产线，产能扩大至4,600吨，以抓住市场机会，提高产品品 质和市场竞争力。 根据泸州市政府的城市规划，在原址上进行大规模改建、扩建会加剧“产城” 不分的矛盾，因此拟采取异地搬迁。上市公司已经洽谈过几处厂区包括彭州石 化绿色工业园、成眉石化园、四川合江临港工业园，鉴于入园条件还在商谈中， 尚未确定搬迁地点，将在厂区确定后尽快立项并开始实施搬迁项目。 2、双流分公司阀门生产线搬迁 天科股份现阀门厂在双流文星镇租赁了侨兴工业园区厂房进行生产，目前 年产量3,500台，生产场地利用及产能已接近饱和状态。阀门厂所在的双流文星 镇属于《成都市总体建设发展规划（2016-2035年）征求意见稿》规划的新能源 产业发展核心区，目前生产情况已不符合政府规划，需易址重建。双流分公司 将和泸州分公司搬迁至同一地址，进行搬迁和改建同时将产能扩大到5,200台 （套）/年。 综上，上市公司目前需要2.45亿元的日常流动资金，同时还有两个需要投 资的固定资产搬迁项目，总体来看上市公司存在资金缺口。 二、交易完成后上市公司的财务状况、资产负债率及同行业水平、可利用的融资 渠道、授信额度等 （一）交易完成后上市公司的财务状况 根据天科股份备考审阅报告，截至2018年6月30日，天科股份合并前后 的资产及负债情况如下： 单位：万元 项目 2018年6月30日 上市公司 备考合并 货币资金 31,288.45 137,637.05 项目 2018年6月30日 上市公司 备考合并 流动资产合计 78,468.71 402,885.13 非流动资产合计 27,884.80 399,038.12 资产总计 106,353.51 801,923.25 短期借款 - 32,340.00 一年内到期的非流动负债 - 4,250.00 流动负债合计 25,703.45 200,497.68 长期借款 - 21,585.00 长期应付款 - 9,800.00 负债合计 25,821.92 323,143.98 所有者权益合计 80,531.59 478,779.27 本次交易前，上市公司无有息负债。根据备考合并财务报表，交易完成后， 上市公司短期借款及一年内到期的非流动负债金额合计为36,590.00万元，占流 动负债比例为18.25%，短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款及长期 应付款金额合计为67,975.00万元，占负债的比例上升至21.04%，交易完成后带 息负债规模大幅增加。 交易完成后，上市公司的资产负债率由24.28%上升至40.30%，资产负债 率大幅度提高；同时流动比率由3.04下降至2.01，短期偿债能力降低。 总体来看，交易完成后，天科股份的负债规模显著增加，资产负债率大幅 提高，短期偿债能力降低。 （二）交易完成后上市公司的资产负债率及同行业水平 选取特种化工指数（882409.WI）成分中，截至2018年9月30日的市值与 天科股份重组后的估值相近的8家公司，经比较分析，天科股份在重组后的资产 负债率水平高于同行业可比公司的中位数及平均数。 代码 可比公司 资产负债率% 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 002341.SZ 新纶科技 46.09 48.63 47.34 002440.SZ 闰土股份 19.15 19.44 17.11 代码 可比公司 资产负债率% 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 300285.SZ 国瓷材料 25.81 34.57 21.01 300073.SZ 当升科技 34.14 41.85 38.00 300037.SZ 新宙邦 34.33 33.57 21.05 002643.SZ 万润股份 9.84 10.58 10.28 002709.SZ 天赐材料 32.20 28.35 30.03 300398.SZ 飞凯材料 32.57 32.71 31.69 中位数 32.38 33.14 25.54 平均值 29.26 31.21 27.06 600378.SH 天科股份（重组前） 24.28 24.77 24.58 600378.SH 天科股份（重组后） 40.30 注：天科股份（重组后）资产负债率系基于2018年6月30日上市公司备考审阅报表 （三）交易完成后上市公司可利用的融资渠道、授信额度 交易完成后上市公司可利用的融资渠道包括债务融资及股权融资。 1、债务融资 （1）银行授信 截至本回复报告出具日，上市公司以及募投项目所在标的公司的授信情况 如下： 单位：万元 公司名称 银行 授信额度 到期日 已用金额 天科股份 民生银行成都分行 30,000.00 2019.10.07 - 中信银行成都分行 10,000.00 2019.02.08 - 工商银行四川双流支行 3,000.00 2018.11.30 - 黎明院 洛阳银行国华路支行 10,000.00 2019.6.19 - 建行洛阳西工支行 10,000.00 2018.11.23 - 黎明大成 洛阳银行国华路支行 6,000.00 2019.01.04 6,000.00 洛阳银行国华路支行 5,000.00 2021.08.03 5,000.00 洛阳银行国华路支行 2,000.00 2019.06.19 - 晨光院 中国建设银行股份有限公 司富顺支行 25,500.00 2019.09.30 11,800.00 公司名称 银行 授信额度 到期日 已用金额 中国银行股份有限公司富 顺支行 5,000.00 - 3,600.00 中国农业银行股份有限公 司富顺县支行 9,900.00 2019.07.24 1,000.00 中国工商银行股份有限公 司富顺支行 4,000.00 2018.11.30 740.00 中国化工财务有限公司 13,000.00 2019.10.11 6,000.00 富顺县农村商业银行股份 有限公司 4,600.00 2019.09.13 4,500.00 中国进出口银行四川省分 行 50,000.00 2018.11.30 10,000.00 自贡中成村镇银行股份有 限公司富顺支行 800.00 2019.07.16 795.00 中国民生银行股份有限公 司成都分行 5,000.00 2019.03.04 - 合计 193,800.00 -- 49,435.00 募投项目所在标的公司海化院、光明院、株洲院、锦西院无银行授信。 （2）发行债券 交易完成后，上市公司的净资产规模提高，可融资规模同时扩大。根据备 考合并财务报告，交易完成后净资产为478,779.27万元。可发行债券额度为 191,511.71万元。 根据备考合并财务报告，由于交易完成后，上市公司的资产负债率将大幅 提高，且高于特种化工行业市值相近的可比上市公司。若通过债务融资的方式 募集资金，根据2018年6月30日上市公司备考财务报告测算，上市公司资产 负债率将由交易完成后的40.30%上升至51.81%，上市公司负债负担进一步加 剧，同时增加经营成本。 2、股权融资 使用股权融资可以节约资金成本，同时免于大幅度增加资产负债率，减轻 负债压力，改善财务状况。上市公司计划拟使用发行股份募集配套资金的方式 支付交易对价并支持标的公司业务更好发展，有利于上市公司股东长远利益。 发行股份募集配套资金后，上市公司的资产负债率将由40.30%下降为 35.47%，可以改善资本结构，但资产负债率仍高于同行业可比公司的平均水平。 三、本次交易募集配套资金的必要性 本次交易中，天科股份募集配套资金主要用于支付交易对价及标的公司建 设项目。天科股份目前及未来的货币资金主要用于日常经营所需的流动资金以 及拟投资的建设项目，有明确的业务规划。同时，交易完成后，天科股份的负 债增加、短期偿债能力降低，需要储备相应的货币资金以应对交易后正常经营、 偿还债务及整合业务的需要。 交易完成后天科股份资产负债率高于同行业可比公司平均水平，使用募集 配套资金融资可以有效降低资产负债率，改善资本结构，并节约经营成本，减 少经营性资金占用，提高抗风险能力，集中现有资源发展主营业务，从长期来 看符合上市公司及股东的利益。本次交易募集配套资金具有必要性。 四、中介机构核查意见 经核查，会计师认为，上市公司目前及未来的货币资金主要用于日常经营所 需的流动资金以及拟投资的建设项目，有明确的业务规划。同时，交易完成后， 上市公司负债规模增长、短期偿债能力降低，需要储备相应的货币资金以应对交 易后正常经营、偿还债务及整合业务的需要。此外，交易完成后上市公司资产负 债率高于同行业可比公司平均水平，使用募集配套资金融资可以有效降低资产负 债率，改善资本结构，从长期来看符合上市公司及股东的利益。因此，本次交易 募集配套资金具有必要性。 【反馈意见21】 申请文件显示：1）报告期内，晨光院分别实现净利润1,813.69万元、8,369.30 万元和12,183.74万元，其中政府补助分别为9,342.07万元、10,207.51万元和 3,562.11万元，其他收益分别为0、1,247.34万元和656.87万元。2）报告期内， 西北院分别实现净利润3,741.17万元、4,006.72万元和2,682.90万元，其中政府 补助收入分别为2,685.82万元、1,747.13万元和905.91万元，其他收益类政府补 助分别为0、539.17万元和273.18万元。3）光明院报告期内分别实现净利润746.62 万元、1,290.89万元和194.43万元，其中政府补助收入分别为2,463.42万元、 2,070.36万元和1,084.62万元，其他政府补助类收入分别为0、223.40万元和5.89 万元。4）报告期内，曙光院分别实现净利润1,901.60万元、1,306.37万元和1,025.85 万元，其中政府补助收入分别为3,163.67万元、2,083.83万元和875.10万元，其 他政府补助收入分别为0、607.82万元和611.19万元。5）报告期内，沈阳院分 别实现净利润713.42万元、1,147.40万元、1,068.56万元，其中政府补助收入分 别为1,368.08万元、1,564.66万元和573.96万元，其他政府补助收入分别为0、 93.00万元和28.64万元。6）海化院报告期内分别实现净利润1,762.89万元、 2,382.11万元和484.05万元，其中政府补助收入2,490.43万元、777.54万元、378.98 万元，科研项目政府补助收入分别为0、1,861.13万元和300.96万元。7）报告 期内，株洲院净利润分别为399.53万元、650.65万元和272.93万元，其中政府 补助收入分别为1,041.17万元、679.61万元和339.72万元。8）报告期内，北方 院分别实现净利润157.68万元、13.99万元和-226.01万元，其中政府补助收入分 别为1,926.91万元、1,236.89万元和500.42万元，其他政府补助类收入分别为0、 1,314.20万元和136.09万元。报告期内，9）大连院分别实现净利润648.63万元、 12.30万元和-71.72万元，其中政府补助收入分别为1,934.89万元、1,659.16万元 和846.09万元。请你公司：1）以列表形式，补充披露上述标的资产报告期内的 收到的政府补助情况，包括但不限于政府补助的具体原因、金额、对报告期内各 期及未来年度盈利水平的影响，并结合具体政府补助性质、各报告期内递延收益 情况等，补充披露各标的资产对政府补助的具体会计处理情况，相关会计处理是 否符合企业会计准则的规定。2）结合上述各标的资产报告期内的实际业务开展 情况、毛利率和期间费用率变动情况、报告期内政府补助对盈利水平的影响等因 素，补充披露标的资产是否存在对政府补助的重大依赖，未来年度政府补助的可 持续性以及上述标的资产是否具备持续盈利能力，是否符合重大资产重组管理办 法第四十三条的相关规定。3）结合各标的资产业务开展情况、核心竞争优势、 主要产品的先进性、成本费用构成及与同行业比较情况、报告期内盈利水平、所 处行业地位等因素，补充披露将上述标的资产装入上市公司的原因及必要性。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、以列表形式，补充披露上述标的资产报告期内的收到的政府补助情况，包括 但不限于政府补助的具体原因、金额、对报告期内各期及未来年度盈利水平的影 响，并结合具体政府补助性质、各报告期内递延收益情况等，补充披露各标的资 产对政府补助的具体会计处理情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定 （一）晨光院 1、报告期内收到的政府补助情况 2018年1-6月，晨光院收到的政府补助情况如下： 单位：万元 政府补助项目 2017年12月31日 （递延收益） 本期收到补助金额 计入当期损益金额 其他变动 2018年6月30 日（递延收益） 与资产相关/ 与收益相关 形成具体 原因 其他收益 营业外收入 5000吨/年高品 质聚四氟乙烯 悬浮树脂及配 套工程 3,469.00 - 127.07 - - 3,341.93 与资产相关 建设项目 补助 晨光院广场建 设资金 798.00 - - - - 798.00 与资产相关 建设项目 补助 2000t/a等离子 节能减排清洁 生产项目 398.43 - 20.79 - - 377.64 与资产相关 建设项目 补助 20吨特种氟聚 合物 1,483.29 - 73.35 - - 1,409.94 与资产相关 建设项目 补助 等离子裂解 HFC-23减排 CO2技术改造 项目 1,800.00 - - - - 1,800.00 与资产相关 建设项目 补助 DY研制保障 条件建设项目 3,039.00 - 114.39 - - 2,924.61 与资产相关 建设项目 补助 1000吨/年特种 工程塑料制品 320.00 - 5.92 - - 314.08 与资产相关 建设项目 补助 政府补助项目 2017年12月31日 （递延收益） 本期收到补助金额 计入当期损益金额 其他变动 2018年6月30 日（递延收益） 与资产相关/ 与收益相关 形成具体 原因 其他收益 营业外收入 加工生产线 160吨/年航空 密封条 340.06 - 75.23 - - 264.83 与资产相关 建设项目 补助 晨光工程塑料 厂“退城入园” 享受土地净收 益补贴 - 6,000.00 31.27 - - 5,968.73 与资产相关 建设项目 补助 应急救援抢险 队专项运行费 补助 - 50.00 50.00 - - - 与收益相关 专项补助 外经贸发展促 进资金 - 58.85 58.85 - - - 与收益相关 专项补助 安全生产专项 资金 - 100.00 100.00 - - - 与收益相关 专项补助 事业单位转制 经费 - 5,594.70 - 3,562.11 - 2,032.59 与收益相关 转制科研 院所经费 合计 11,647.78 11,803.55 656.87 3,562.11 - 19,232.35 -- -- 2017年，晨光院收到的政府补助情况如下： 单位：万元 政府补助项目 2016年12月31 日（递延收益） 本期收到补助金额 计入当期损益金额 其他变动 2017年12月31 日（递延收益） 与资产相关/ 与收益相关 形成具体 原因 其他收益 营业外收入 5000吨/年高品 3,469.00 - - - - 3,469.00 与资产相关 建设项目 政府补助项目 2016年12月31 日（递延收益） 本期收到补助金额 计入当期损益金额 其他变动 2017年12月31 日（递延收益） 与资产相关/ 与收益相关 形成具体 原因 其他收益 营业外收入 质聚四氟乙烯 悬浮树脂及配 套工程 补助 晨光院广场建 设资金 319.00 479.00 - - - 798.00 与资产相关 建设项目 补助 2000t/a等离子 节能减排清洁 生产项目 440.00 - 41.57 - - 398.43 与资产相关 建设项目 补助 20吨特种氟聚 合物 1,630.00 - 146.71 - - 1,483.29 与资产相关 建设项目 补助 等离子裂解 HFC-23减排 CO2技术改造 项目 1,800.00 - - - - 1,800.00 与资产相关 建设项目 补助 DY研制保障条 件建设项目 3,039.00 - - - - 3,039.00 与资产相关 建设项目 补助 1000吨/年特种 工程塑料制品 加工生产线 620.00 - - - 300.00 320.00 与资产相关 建设项目 补助 160吨/年航空 密封条 490.53 - 150.47 - - 340.06 与资产相关 建设项目 补助 专利实施专项 资金 - 79.20 79.20 - - - 与收益相关 专利补助 军民结合产业 发展专项资金 - 50.00 50.00 - - - 与收益相关 专项补助 一种超低硫柴 - 0.90 0.90 - - - 与收益相关 科研项目 政府补助项目 2016年12月31 日（递延收益） 本期收到补助金额 计入当期损益金额 其他变动 2017年12月31 日（递延收益） 与资产相关/ 与收益相关 形成具体 原因 其他收益 营业外收入 油用高性能抗 磨剂的研制 补助 汽车以旧换新 补贴 - 6.70 6.70 - - - 与收益相关 奖励补助 40摄氏度级偏 氟醚氟橡胶的 工程化研究 - 65.00 65.00 - - - 与收益相关 科研项目 补助 偏氟醚耐低温 氟橡胶工程化 技术开发 - 40.00 40.00 - - - 与收益相关 科研项目 补助 军用膨化聚四 氟乙烯双向拉 伸基膜的研制 - 65.00 65.00 - - - 与收益相关 科研项目 补助 新型聚四氟乙 烯分散浓缩液 SFN-1H - 50.00 50.00 - - - 与收益相关 科研项目 补助 开（竣）工和“名 牌商标”奖励 - 10.00 10.00 - - - 与收益相关 奖励补助 安全生产专项 资金 - 200.00 200.00 - - - 与收益相关 专项补助 外经贸发展促 进资金 - 20.20 20.20 - - - 与收益相关 专项补助 “开门红”激励 政策奖励资金 - 10.63 10.63 - - - 与收益相关 奖励补助 专利专项资金 资助费 - 29.29 29.29 - - - 与收益相关 专利补助 政府补助项目 2016年12月31 日（递延收益） 本期收到补助金额 计入当期损益金额 其他变动 2017年12月31 日（递延收益） 与资产相关/ 与收益相关 形成具体 原因 其他收益 营业外收入 新型耐高/低温 氟橡胶材料规 模化制备技术 开发 - 5.39 5.39 - - - 与收益相关 科研项目 补助 从聚四氟乙烯 分散树脂中回 收全氟辛酸 - 20.00 20.00 - - - 与收益相关 科研项目 补助 嘉善创业服务 中心 - 1.98 1.98 - - - 与收益相关 奖励补助 专利资金 - 22.30 22.30 - - - 与收益相关 专利补助 军用全氟甲基 环已烷研制 - 201.00 201.00 - - - 与收益相关 科研项目 补助 川南高分子新 材料产业科研 检测服务平台 建设项目 - 8.00 8.00 - - - 与收益相关 科研项目 补助 含氟新产品及 含氟材料清洁 生产技术研究 项目 - 7.00 7.00 - - - 与收益相关 科研项目 补助 等离子高温熔 融裂解危险废 弃物关键技术 及装备开发 - 10.00 10.00 - - - 与收益相关 科研项目 补助 政府质量奖励 资金 - 6.00 6.00 - - - 与收益相关 奖励补助 政府补助项目 2016年12月31 日（递延收益） 本期收到补助金额 计入当期损益金额 其他变动 2017年12月31 日（递延收益） 与资产相关/ 与收益相关 形成具体 原因 其他收益 营业外收入 事业单位转制 经费 - 7,459.74 - 7,459.74 - - 与收益相关 转制科研 院所经费 碳排放补贴款 - 2,747.77 - 2,747.77 - - 与收益相关 节能减排 奖励补助 合计 11,807.53 11,595.10 1,247.34 10,207.51 300.00 11,647.78 -- -- 2016年，晨光院收到的政府补助情况如下： 单位：万元 政府补助项目 2015年12月31 日（递延收益） 本期收到补助金 额 计入当期损益金额 其他变动 2016年12月31 日（递延收益） 与资产相关/ 与收益相关 形成具体 原因 其他收益 营业外收入 5000吨/年高品质 聚四氟乙烯悬浮 树脂及配套工程 3,469.00 - - - - 3,469.00 与资产相关 建设项目 补助 晨光院广场建设 资金 319.00 - - - - 319.00 与资产相关 建设项目 补助 2000t/a等离子节 能减排清洁生产 项目 440.00 - - - - 440.00 与资产相关 建设项目 补助 20吨特种氟聚合 物 1,630.00 - - - - 1,630.00 与资产相关 建设项目 补助 等离子裂解 HFC-23减排CO2 技术改造项目 1,800.00 - - - - 1,800.00 与资产相关 建设项目 补助 政府补助项目 2015年12月31 日（递延收益） 本期收到补助金 额 计入当期损益金额 其他变动 2016年12月31 日（递延收益） 与资产相关/ 与收益相关 形成具体 原因 其他收益 营业外收入 DY研制保障条件 建设项目 3,039.00 - - - - 3,039.00 与资产相关 建设项目 补助 1000吨/年特种工 程塑料制品加工 生产线 520.00 100.00 - - - 620.00 与资产相关 建设项目 补助 160吨/年航空密 封条 641.00 - - 150.47 - 490.53 与资产相关 建设项目 补助 事业单位转制经 费 - 7,586.07 - 7,586.07 - - 与收益相关 转制科研 院所经费 碳排放补贴款 - 1,756.00 - 1,756.00 - - 与收益相关 节能减排 奖励补助 氟醚生胶 - 577.00 - 577.00 - - 与收益相关 科研项目 补助 其他（专利资助 等） - 254.83 - 254.83 - - 与收益相关 专利等补 助 外经贸发展促进 资金 - 90.24 - 90.24 - - 与收益相关 专项补助 新型耐高/低温氟 橡胶材料规模化 制备技术开发 78.84 11.15 - 90.00 - - 与收益相关 科研项目 补助 专利专项资金资 助费 - 12.72 - 12.72 - - 与收益相关 专利补助 军标经费 - 4.00 - 4.00 - - 与收益相关 技术补助 在线监控补助费 - 1.80 - 1.80 - - 与收益相关 专项补助 中国太平洋保险 - 0.04 - 0.04 - - 与收益相关 专项补助 政府补助项目 2015年12月31 日（递延收益） 本期收到补助金 额 计入当期损益金额 其他变动 2016年12月31 日（递延收益） 与资产相关/ 与收益相关 形成具体 原因 其他收益 营业外收入 公司上海分公司 汽车保险费 合计 11,936.84 10,393.86 - 10,523.17 - 11,807.53 -- -- 2、政府补助对报告期内各期及未来年度盈利水平的影响 项目（万元） 2018年1-6月 2017年度 2016年度 计入当期损益政府补助 4,218.98 11,454.85 10,523.17 减：离退休人员保障等费用 2,557.01 6,255.53 5,369.42 当期政府补助影响额 1,661.97 5,199.32 5,153.75 利润总额 14,097.49 10,105.29 2,698.55 当期政府补助影响额占利润总额比例 11.79% 51.45% 190.98% 注：根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于国家经贸委管理的10个国家局所属科研机 构管理体制改革意见的通知》、《关于国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构管理体制 改革的实施意见》等文件，“对转制的科研机构，给予以下优惠政策：原有的正常事业费继 续拨付，主要用于解决转制前的离退休人员的社会保障问题”。据此，本次重组标的公司在 继续享有事业单位转制经费补助的同时，亦系国家相关主管部门解决转制前离退休人员社 会保障问题的款项支付通道。因此，在计算政府补助影响额的过程中，将当期离退休人员 保障等费用作为抵减项予以扣除 其中，扣除事业单位转制经费后政府补助影响情况如下： 项目（万元） 2018年1-6月 2017年度 2016年度 计入当期损益政府补助（扣除事业单 位转制经费） 656.87 3,995.11 2,937.10 利润总额 14,097.49 10,105.29 2,698.55 当期政府补助影响额占利润总额比例 4.66% 39.53% 108.84% 事业单位转制经费影响情况如下： 项目（万元） 2018年1-6月 2017年度 2016年度 计入当期损益事业单位转制经费 3,562.11 7,459.74 7,586.07 减：离退休人员保障等费用 2,557.01 6,255.53 5,369.42 当期事业单位转制经费影响额 1,005.10 1,204.21 2,216.65 利润总额 14,097.49 10,105.29 2,698.55 当期政府补助影响额占利润总额比例 7.13% 11.92% 82.14% 本次重组标的公司政府补助以建设、科研补助以及事业单位转制经费等为主， 其中征税收入对所得税的影响统一按适用税率15%予以计算。此外，标的公司存 在部分不征税收入，但鉴于对应支出不予作为纳税调减项目，故该类不征税政府补 助实质对所得税亦具有影响。因此，如上通过剔除政府补助涉税影响，计算结转损 益政府补助占利润总额的比例以说明标的公司对政府补助的依赖程度。 2016年、2017年及2018年1-6月，晨光院政府补助影响金额分别为5,153.75 万元、5,199.32万元及1,661.97万元，占利润总额比例分别为190.98%、51.45%及 11.79%，对晨光院盈利水平的影响程度随其主营业务盈利能力的提升而逐年降低。 此外，晨光院报告期各期末递延收益金额分别为11,807.53万元、11,647.78 万元及19,232.35万元，同时晨光院作为由原科研院所转制而来的高新技术企业， 未来仍继续承接国家重点科研项目，并拟继续贯彻以技术、科研带动产业发展 的运营思路，通过形成核心技术以巩固竞争优势及行业领先地位，因此已收到 并拟根据会计政策递延确认的补助及未来将持续收到的相关政府补助为晨光院 实现盈利能力的稳步提高提供了保障。 3、会计处理情况及是否符合企业会计准则的规定 晨光院在收到政府补助时依据政府补助文件及企业会计准则的规定划分为 与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，收 到时确认为递延收益，在相关资产达到可使用状态后，按相关资产使用寿命期 平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，收到用于补偿公司以后期 间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当 期损益；收到用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 综上，晨光院政府补助的相关会计处理符合企业会计准则的规定。 （二）黎明院 1、报告期内收到的政府补助情况 2018年1-6月，黎明院收到的政府补助情况如下： 单位：万元 政府补助项目 2017年12月31 日（递延收益） 本期收到补助金额 计入当期损益金额 其他变动 2018年6月30日 （递延收益） 与资产相关/ 与收益相关 形成具体 原因 其他收益 营业外收入 基地建设项目 拨款 9,041.24 - 365.97 - - 8,675.27 与资产相关 建设项目 补助 应用技术研究 与开发基金 200.00 - - - - 200.00 与收益相关 科研项目 补助 重点实验室项 目 60.00 - - - - 60.00 与资产相关 建设项目 补助 政府科技基金 100.00 - - - - 100.00 与收益相关 科研项目 补助 事业单位转制 经费 - 1,469.60 - 952.20 - 517.40 与收益相关 转制科研 院所经费 研发项目拨款 6,040.88 465.11 1,010.00 - - 5,495.99 与收益相关 科研项目 补助 学前教育发展 资金 20.78 - - - - 20.78 与收益相关 教育发展 补贴 养老补贴款 68.39 - - 68.39 - - 与收益相关 养老补贴 吉利区发改委 奖金 - 8.00 - 8.00 - - 与收益相关 奖励补助 合计 15,531.28 1,942.71 1,375.97 1,028.59 - 15,069.43 -- -- 2017年，黎明院收到的政府补助情况如下： 单位：万元 政府补助项目 2016年12月31日 （递延收益） 本期收到补助金额 计入当期损益金额 其他变动 2017年12月31 日（递延收益） 与资产相关/ 与收益相关 形成具体 原因 其他收益 营业外收入 基地建设项目 拨款 9,773.18 - 731.94 - - 9,041.24 与资产相关 建设项目 补助 应用技术研究 与开发基金 - 200.00 - - - 200.00 与收益相关 科研项目 补助 重点实验室项 目 - 60.00 - - - 60.00 与资产相关 建设项目 补助 政府科技基金 100.00 - - - - 100.00 与收益相关 科研项目 补助 事业单位转制 经费 - 1,837.93 - 1,837.93 - - 与收益相关 转制科研 院所经费 研发项目拨款 4,313.51 3,703.58 1,742.63 60.00 173.59 6,040.88 与收益相关 科研项目 补助 学前教育发展 资金 18.00 5.00 - - 2.22 20.78 与收益相关 教育发展 补贴 养老补贴款 - 68.39 - - - 68.39 与收益相关 养老补贴 科技部转转制 科研院所住房 补贴 - 40.65 - 40.65 - - 与收益相关 住房补贴 军品增值税减 免 - 402.78 402.78 - - - 与收益相关 军品免税 稳岗补贴 - 158.47 158.47 - - - 与收益相关 稳岗补贴 政府补助项目 2016年12月31日 （递延收益） 本期收到补助金额 计入当期损益金额 其他变动 2017年12月31 日（递延收益） 与资产相关/ 与收益相关 形成具体 原因 其他收益 营业外收入 标准工作经费 - 57.00 57.00 - - - 与收益相关 技术补助 功勋企业奖励 - 17.00 17.00 - - - 与收益相关 奖励补助 高新技术企业 认定奖励 - 20.00 20.00 - - - 与收益相关 高新技术 奖励补助 博士后科研工 作站奖励 10.00 - 10.00 - - - 与收益相关 奖励补助 进出口企业发 展补助资金 - 20.00 20.00 - - - 与收益相关 专项补助 收洛阳市创新 奖励 - 6.00 6.00 - - - 与收益相关 奖励补助 河南省创新龙 头奖励资金 - 20.00 20.00 - - - 与收益相关 奖励补助 研发平台奖励 资金 - 30.00 30.00 - - - 与收益相关 奖励补助 社保返还款 1.06 2.24 - - 3.30 - 与收益相关 社保返还 合计 14,215.75 6,649.03 3,215.81 1,938.58 179.11 15,531.28 -- -- 2016年，黎明院收到的政府补助情况如下： 单位：万元 政府补助项目 2015年12月31 日（递延收益） 本期收到补助金额 计入当期损益金额 其他变动 2016年12月31 日（递延收益） 与资产相关/ 与收益相关 形成具体 原因 其他收益 营业外收入 基地建设项目 拨款 11,490.00 - - 1,716.82 - 9,773.18 与资产相关 建设项目 补助 政府科技基金 - 100.00 - - - 100.00 与收益相关 科研项目 补助 事业单位转制 经费 - 1,960.35 - 1,960.35 （未完）  |