[公告]德力股份:关于全部募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的公告
证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2018-071 安徽德力日用玻璃股份有限公司 关于全部募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资 金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）2018年12月4日召 开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于全部募投项目结项并使用节余 募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意公司将全部募投项目结项并将 节余募集资金及其利息收入合计9,953,305.29元永久补充流动资金（受完结日 至实施日利息收入差异等影响，具体补充金额以转入自有资金账户当日实际金额 为准）。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 该事项无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下： 一、募集资金的基本情况 1、公司首次公开发行股票募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2011]417号”文《关于核准安 徽德力日用玻璃股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行人 民币普通股（A股）2,200.00万股，每股面值1元，每股发行价人民币28.80 元，募集资金总额为人民币633,600,000.00元，扣除发行费用人民币 45,969,100.00元，实际募集资金净额为人民币587,630,900.00元。该募集资 金已于2011年4月6日全部到位，业经天职国际会计师事务所审验并出具了天 职皖QJ[2011]147号《验资报告》验证。 2、公司非公开发行股票募集资金基本情况 根据公司股东大会决议、公司章程和中国证券监督管理委员会“证监许可 [2013]871号”文核准，公司获准非公开发售人民币普通股股票(A股）5,155.07 万股，每股面值人民币1元，发行数量5,155.07万股，每股发行价格人民币10.40 元，按发行价格计算的募集资金总额为人民币536,127,280.00元，扣除发行费 用人民币18,693,350.70元，实际募集资金净额为人民币517,433,929.30元。 该募集资金已于2013年8月9日全部到位，业经天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙）审验并出具了天职业字[2013]60号《验资报告》验证。 二、募集资金存放和管理情况 1、募集资金的管理情况 公司募集资金实行专户存储制度，对首次公开发行募集资金，公司于2011 年4月19日分别与保荐机构平安证券有限责任公司及中国建设银行股份有限公 司凤阳县支行、徽商银行蚌埠分行淮上支行、招商银行股份有限公司合肥肥西路 支行、中信银行股份有限公司合肥徽州大道支行，就募集资金的存放签订了《募 集资金三方监管协议》；公司于2013年3月26日发布了关于变更保荐机构及保 荐代表人的工作，保荐机构变更为国海证券股份有限公司，保荐人变更为方书品、 汪艳。公司于2013 年4月26日签订了新的募集资金三方监管协议。2014年9 月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更首次公开发 行股票超募资金专户的议案》，同意注销中信银行股份有限公司合肥徽州大道支 行超募资金专用账户，同时在华夏银行股份有限公司合肥分行开设新的超募资金 专户，该专户为公司超募资金的存放与使用，不得用作其他用途。2014年10月 27日，公司与国海证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司签署了募集资金 三方监管协议。2016年5月18日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关 于变更部分募集资金专项账户的议案》。同意公司撤销原招商银行股份有限公司 合肥肥西路支行开设的募集资金账户，同时在合肥科技农村商业银行肥西支行新 开账户进行专项存储。2016年6月3日，经公司第一次临时股东大会审议通过， 安徽施歌家居用品有限公司股权对外转让，2016 年 6 月 24 日，本次转让款中 涉及的人民币叁仟柒佰万元整（人民币3,700.00万元）超募资金已存入募集资 金专项账户进行管理，同时开立蚌埠农村商业银行股份有限公司吴小街支行超募 资金专户存放专项资金； 2016年6月18日，公司与国海证券股份有限公司、 合肥科技农村商业银行肥西支行签订了新的《募集资金三方监管协议》。三方监 管协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大差异。2017年2月20日，根 据公司第三届董事会第八次会议及2017年3月8日召开的2017年第一次临时股 东大会，审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司进行增资并实施技改及透 镜料块玻璃项目的议案》，使用超募资金3,751.09 万元对公司全资子公司意德 丽塔（滁州）水晶玻璃有限公司进行增资并以意德丽塔（滁州）水晶玻璃有限公 司为实施主体实施技改及透镜料块玻璃项目，同时开立中国建设银行凤阳支行超 募资金专户存放专项资金。2017年4月13日，公司及意德丽塔（滁州）水晶玻 璃有限公司与国海证券股份有限公司、中国建设银行凤阳支行签订了新的《募集 资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大 差异。除中国建设银行凤阳支行（超募资金户）外，上述募集资金专户已注销。 对非公开发行募集资金，公司在2013年8月28日分别与国海证券股份有限 公司及中国建设银行股份有限公司凤阳县支行；在2013年9月5日分别与国海 证券股份有限公司及中国光大银行股份有限公司合肥分行、徽商银行蚌埠淮上支 行、蚌埠农村商业银行股份有限公司吴小街支行、中国银行股份有限公司凤阳支 行，就募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳 交易所三方监管协议范本不存在重大差异。2015年9月23日，公司与国海证券 股份有限公司、徽商银行股份有限公司蚌埠分行淮上支行、中国工商银行股份有 限公司凤阳支行签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳交易所 三方监管协议范本不存在重大差异。上述募集资金专户已注销。 2017年12月20日，公司召开的第三届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于更换持续督导保荐机构的议案》。根据签订的《持续督导协议》，开源证券 股份有限公司（以下简称“开源证券”）按照《上市公司监管指引第2号-上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》的规定对公司募集资金监管履行监管职责。2018年1月18日，公司 及意德丽塔（滁州）水晶玻璃有限公司对截止目前尚有募集资金余额募集资金专 用账户分别与开源证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司凤阳支行重新 签署募集资金三方监管协议。 公司对募集资金的使用实行专人审核，以保证专款专用。 2、募集资金专户存储情况 截至2018年11月30日止，中国建设银行凤阳支行（1个账号）开立银行 账户作为公司首次公开发行股票募集资金的专用账户；公司非公开发行股票募集 资金的专用账户已全部销户，公司募集资金专项存储账户的余额情况如下： 单位：元 开户银行 银行账号 2018年10月31日余额 中国建设银行凤阳支行（超募资金户） 34050173750800000335 9,953,305.29 合计 9,953,305.29 三、募集资金使用及节余情况 公司首次公开发行募集资金总额为人民币63,360.00万元，扣除发行费用人 民币4,596.91万元，实际募集资金净额为人民币58,763.09万元；募集资金专 户产生银行利息788.38万元，募集资金专户余额995.33万元； 公司非公开发行募集资金总额为人民币53,612.73万元，扣除发行费用人民 币1,869.34万元，实际募集资金净额为人民币51,743.39万元；募集资金专户 产生银行利息2,189.88万元，募集资金专户无余额；具体情况如下： 金额单位：万元 序号 项 目 首次公开发行募集资金 非公开发行募集资金 合计金额 1 募集资金净额 58,763.09 51,743.39 110,506.48 2 加：募集资金累计利息收入 788.38 2,189.88 2,978.26 3 减：累计使用募集资金 58,556.14 53,933.27 112,489.41 4 其中：以前年度募投项目累计使用募集资金 43,271.23 13,631.63 56,902.86 5 以前年度归还银行贷款 7,500.00 7,500.00 6 以前年度永久补充流动资金 6,584.52 40,301.64 46,886.16 7 本年度募投项目累计使用募集资金 1,200.39 1,200.39 8 募集资金余额 995.33 - 995.33 公司全部募集资金使用及节余情况如下： 金额单位：万元 序 号 承 诺 投 资 项 目 募集资金承诺 投资总额 募集资金净 额 累计利息 收入 募集资金使 用额 节余募集资金金 额（含利息收入） 备 注 1 年产3.5万吨高档玻璃器皿生产 线 18,287.00 26,512.00 250.59 26,762.59 - 首次公开 发行募集 资金 2 玻璃器皿生产线技术改造项目 8,225.00 3 浙江德力水晶玻璃有限责任公司 （注1） 2,500.00 32,251.09 537.79 31,793.55 995.33 首次公开 发行超募 资金 4 凤阳德祥新材料有限公司（注2） 2,000.00 5 安徽施歌家居用品有限公司（注 3） 3,700.00 6 工业储备用地并建设仓储基地（注 4） 4,500.00 7 意德丽塔（滁州）水晶玻璃有限公 司玻璃器皿技改及透镜料块玻璃 项目（注3） 3,779.53 8 滁州德力晶质玻璃有限公司（意德 丽塔（滁州）水晶玻璃有限公司） 13,000.00 9 归还银行贷款 7,500.00 10 补充流动资金 5,500.00 11 首次公开发行募集资金使用小计 68,991.53 58,763.09 788.38 58,556.14 995.33 12 年产2.3万吨高档玻璃器皿项目 16,655.47 51,743.39 2,189.88 53,933.27 - 非公开发 行募集资 金 13 意德丽塔（滁州）水晶玻璃有限公 司年产三千万只晶质高档玻璃酒 具生产线（二期）项目 28,902.74 14 上海施歌实业有限公司联采商超 营销平台项目 8,054.60 15 补充流动资金 16 非公开发行募集资金使用小计 53,612.81 51,743.39 2,189.88 53,933.27 - 募集资金总计 122,104.34 110,506.48 2,978.26 112,489.41 995.33 说明： 1、经2017年2月20日召开的第三届董事会第八次会议，2017年3月8日 召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金对全资子公 司进行增资并实施技改及透镜料块玻璃项目的议案》，使用超募资金3,751.09 万元对公司全资子公司意德丽塔（滁州）水晶玻璃有限公司进行增资并以意德丽 塔（滁州）水晶玻璃有限公司为实施主体实施技改及透镜料块玻璃项目。 2、截止2018年11月30日，公司节余募集资金（包含利息收入）金额为： 995.33万元；占首发募集资金净额的比例为1.69%。 注1：浙江德力水晶玻璃有限责任公司，经公司2011年第一届董事会第十 一次会议及2011年第一次临时股东大会，审议通过使用部分超募资金2,500.00 万元成立浙江全资子公司，用于水晶玻璃器皿的研发和生产。经2011年第一届 董事会第十二次会议、2012年第一届董事会第十五次会议审议及2011年第二次 临时股东大会审议通过：将该项目承诺投资额由2,500.00万元变更为1,500.00 万元。2013年12月18日第二届董事会第十四次会议审议，因与之前洽谈的合 作方在设备租赁等方面没有达成共识，且结合目前市场环境因素和公司未来发展 战略，公司终止该项目投入。 注2：凤阳德祥新材料有限公司，经公司2012年2月27日公司2012年度 第一次股东大会，审议通过使用超募资金2,000.00万元注册设立全资子公司凤 阳德祥新材料有限公司。2013年12月18日第二届董事会第十四次会议审议， 目前由于公司对上游资源进行整合的战略进行了调整，公司终止该项目投入。 注3：安徽施歌家居用品有限公司：经公司2013年第二届董事会第十四次 会议，审议通过使用首次公开发行超募资金3,700.00万元对安徽施歌家居用品 有限公司进行增资，增资后的安徽施歌家居用品有限公司注册资本为6,700.00 万元。截止2014年1月23日，安徽施歌家居用品有限公司已完成工商变更登记。 近年来随着整体经济增速放缓，行业内产品的同质化竞争严重，公司随之也进行 了产品结构的调整。为了能更好的做好主业，服务消费者，公司决定对非主要子 公司进行剥离，为公司下一步战略发展集中优势资源。经2016年6月3日，公 司2016年第一次临时股东大会审议通过，安徽施歌家居用品有限公司股权对外 转让，本次交易不会对公司的生产经营造成重大影响，从长远看，本次交易能够 对公司未来财务状况起到积极影响，能够充分发挥募集资金使用效率，降低经营 风险，符合公司战略需求。截止2016年6月27日，该公司股权转让手续已完成。 股权转让收回原超募资金款3,700.00万元，已存入超募资金专户。经2017年2 月20日召开的第三届董事会第八次会议，2017年3月8日召开的2017年第一 次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司进行增资并实施技 改及透镜料块玻璃项目的议案》，使用超募资金3,751.09 万元对公司全资子公 司意德丽塔（滁州）水晶玻璃有限公司进行增资并以意德丽塔（滁州）水晶玻璃 有限公司为实施主体实施技改及透镜料块玻璃项目，该项目结余募集资金 995.33万元。 注4：工业储备用地并建设仓储基地：经2011年第一届董事会第十一次会 议审议通过，使用部分超募资金4,500.00万元进行工业储备用地并建设仓储基 地建设。经2012年第一届董事会第十五次会议审议通过：将工业储备用地并建 设仓储基地建设项目承诺投资额4,500.00万元变更为2,500.00万元。截止2018 年06月30日，该项目累计投入1,960.81万元，完成了披露的全部建设内容， 该仓储基地已投入使用。 四、募集资金节余的主要原因 1、公司依照募集资金投资计划，本着节约、合理有效的原则使用募集资金， 严格控制各项支出，合理降低成本和费用。 2、募集资金存放期间产生部分利息收入、利用闲置募集资金购买银行保本 型理财产品产生的投资收益。 五、节余募集资金用于永久补充流动资金的计划 为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营 效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引（2015年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号： 上市公司与专业投资机构合作投资公司》、《募集资金管理制度》等相关规定，公 司拟将节余募集资金9,953,305.29元（受完结日至实施日利息收入影响，具体 补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司 日常经营活动。 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于募集资金 管理的相关规定，公司募集资金项目已全部完成，符合将节余募集资金用于永久 补充流动资金的条件。 公司将在董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后使用该部分节余 募集资金及利息。本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将注销 募集资金专项账户，公司董事会授权公司经营管理层及财务部门办理募集资金专 项账户注销手续。 六、专项意见说明 1、独立董事意见 公司独立董事认为：公司全部募投项目结项并将节余募集资金及后期利息收 入永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经 营效益。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于募集 资金管理的相关规定，公司募集资金项目已全部完成，符合将节余募集资金用于 永久补充流动资金的条件。公司本次拟使用节余募集资金及后期利息收入永久补 充流动资金履行了必要的程序，审议程序合法、有效，不存在损害公司及公司中 小股东合法利益的情况。因此，我们同意公司将全部募投项目结项并将节余募集 资金及其利息收入合计9,953,305.29元永久补充流动资金（受完结日至实施日 利息收入差异等影响，具体补充金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）。 2、监事会意见 公司全部募投项目结项结项并将节余募集资金及后期利息收入永久补充流 动资金，符合公司发展的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，充实公司的 流动资金，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。公司本次事项审议 程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意公司将全部募 投项目结项并将节余募集资金及其利息收入合计9,953,305.29元永久补充流动 资金（受完结日至实施日利息收入差异等影响，具体补充金额以转入自有资金账 户当日实际金额为准）。 3、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司募投项目结项并将节余募集资金及利息收入永 久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效 益。该事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，公司 监事会会审议通过，无需提交股东大会审议。公司本次将节余募集资金、利息收 入永久补充流动资金履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情形，符合法律法规的相关规定。 综上所述，保荐机构同意公司本次将节余募集资金、利息收入永久补充流动 资金事项。 七、相关承诺及说明 公司承诺：公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对 象提供财务资助。本次节余募集资金补充流动资金将仅限于与公司日常经营活动 相关的支出，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其 衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司补充流动资金后十二个月内不进行风 险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第二十九次会议。 2、公司第三届监事会第十八次会议。 3、《安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十九次会 议相关事宜的独立意见》。 4、保荐机构开源证券股份有限公司出具的专项核查意见。 特此公告。 安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会 二O一八年十二月四日 中财网
 |