[公告]伟隆股份:关于2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告
股票代码：002871 股票简称：伟隆股份 公告编号：2018-103 青岛伟隆阀门股份有限公司 关于 2018 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、 限制性股票授予日： 2018年11月20日； 2、 授予价格： 9.03元/股； 3、 股票来源：公司向激励对象定向发行的股票； 4、 授予对象及授予数量：本次限制性股票激励计划授予对象共39名，授予 数量为114.20万股。 5、 限制性股票上市日： 2018年12月6日 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则及《青岛伟隆阀门股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，青岛伟隆阀门股份有限公司（以 下简称“公司”）董事会已经完成了2018 年限制性股票激励计划授予登记工作， 现将相关事项公告如下： 一、已履行的相关审批程序 1、2018年8月23日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事 会第四次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案） 及 其摘要>的议案》、《关于<公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计 划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 2、2018年8月24日至 2018年9月3日，公司对2018年限制性股票激励计划授 予激励对象名单进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟 激励对象有关的任何异议；公示期满，监事会对2018年限制性股票激励计划授 予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，于2018年9月7日公 告了《监事会关于2018年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的审核及 公示情况说明》。 3、2018年9月11日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于< 公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股 东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公 司独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。 4、2018年11月20日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于 调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授 予限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的授予条件已经成就，同意 以2018年11月20日为授予日，向符合条件的39名激励对象授予114.20万股限制 性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。 5、2018年11月20日，公司召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关于 调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授 予限制性股票的议案》，并出具《青岛伟隆阀门股份有限公司监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》，监事会认 为激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2018年11月20日为授予日，向符 合条件的39名激励对象授予114.20万股限制性股票，授予价格为9.03元/股。 二、本次授予的具体情况 1、授予日：2018 年11月20日。 2、授予对象：公司董事、高级管理人员以及对公司未来经营和发展起到重 要作用的核心人才，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、授予数量：授予激励对象中2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟 向其授予的限制性股票，根据《2018 年限制性股票激励计划》的规定，公司对 激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由41人调整为39 人，授予限 制性股票总量由120.5万股调整为114.2万股，约占授予前公司股本总额 115,600,000 股的 0.9878%（保留两位小数为 0.99%）。 限制性股票的分配情况如下： 姓 名 职 务 获授的限制性股 票数量（万股） 占授予限制性股 票总数的比例 （%） 占本计划公告日 股本总额的比例 （%） 刘克平 副总经理、董事会秘书 2.00 1.75 0.02 郭成尼 国际销售总监 8.00 7.01 0.07 张会亭 研发总监 8.00 7.01 0.07 崔兴建 品质总监 5.20 4.55 0.04 渠汇成 生产总监 10.00 8.76 0.09 其他核心人员（34人） 81 70.92 0.73 合 计 114.20 100.00 0.99 4、授予价格：9.03 元/股。 5、股票来源：本次激励计划的股票来源为向激励对象定向发行公司 A 股普 通股股票。 6、本次激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市公司条件要求。 7、本次激励计划的有效期、限售期、解除限售安排： 本次激励计划有效期为限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票 解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。 本次激励计划的解除限售安排如下： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 限制性股票第一个解除限售期 自授予登记完成之日起满12个月后的首个 交易日起至授予登记完成之日24个月内的 最后一个交易日当日止 30% 限制性股票第二个解除限售期 自授予登记完成之日起满24个月后的首个 交易日起至授予登记完成之日36个月内的 最后一个交易日当日止 30% 限制性股票第三个解除限售期 自授予登记完成之日起满36个月后的首个 交易日起至授予登记完成之日48个月内的 最后一个交易日当日止 40% 8、解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限 售： （一）公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第 （二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限 制性股票应当由公司回购注销。 （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度 考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。 限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 限制性股票第一个解除限售期 以2015年-2017年营业收入的平均值为基数，2018年营业收 入增长率不低于10%；或以2015年-2017年净利润的平均值为 基数，2018年净利润增长率不低于10%。 限制性股票第二个解除限售期 以2015年-2017年营业收入的平均值为基数，2019年营业收 入增长率不低于20%；或以2015年-2017年净利润的平均值为 基数，2019年净利润增长率不低于20%。 限制性股票第三个解除限售期 以2015年-2017年营业收入的平均值为基数，2020年营业收 入增长率不低于30%；或以2015年-2017年净利润的平均值为 基数，2020年净利润增长率不低于30%。 注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔 除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限 制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 （四）个人层面业绩考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效 考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为A/B/C级，则上一年度激励对 象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为D等级，则 上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合 格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除 限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但 尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。 本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。 9、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明 2018年11月20日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会 第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事 项的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票 的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为相关事项的调整程序合 规，激励对象主体资格的确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定， 监事会对激励对象人员名单再次进行了核实，北京德和衡律师事务所出具了 《法律意见书》。 经公司与授予对象的反复沟通确认，公司2018年限制性股票激励计划中 确定的部分拟激励对象由于其个人原因，自愿放弃认购拟授予的限制性股票 共计6.3万股，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会对激励对 象名单及授予数量进行了调整，该事项无需提交公司股东大会审议。公司本 次限制性股票的激励对象由41人调整为39人，授予限制性股票的总数由120.5 万股调整为114.2万股。 除上述激励对象及授予数量调整外，本次实施的限制性股票激励计划 2018年9月11日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划一 致。 10.本次股权激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求 三、本次授予股份认购资金的验资情况 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 11 月 22 日出具了和信 验字（2018)第000080 号《验资报告》，对公司截至 2018 年 11 月 21 日止，变 更后注册资本及实收股本情况进行了审验，审验结果如下：经我们审验，截至 2018 年 11 月 21 日止，伟隆公司已收到39名激励对象缴纳的限制性股票认购款 合计人民币 10,312,26.00 元，各激励对象均以货币缴存于伟隆公司在招商银行青 岛分行城阳支行开设的人民币账户（账号：642980759710001）内，其中计入股本 人民币1,142,000.00元，计入资本公积人民币9,170,260.00元。 本次授予限制性股票后伟隆公司股本为116,742,000.00元，占变更后注册资本 的100%。 四、本次授予限制性股票的上市日期 本次限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 11 月 20 日，授予限制性股票 的上市日期为 2018 年 12 月 6 日。 五、公司股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%） 一、限售流通股 86,700,000 75.00 +11,42,000 87,842,000 75.24 高管锁定股份 86,700,000 75.00 +3,32,000 87,032,000 74.55 股权激励限售股 0 0 +11,42,000 11,42,000 0.98 二、无限售流通股 28,900,000 25.00 0 28,900,000 24.76 三、总股本 115,600,000 100.00 +11,42,000 116,742,000 100.00 注：因四舍五入原因，本表中各分项之和与合计可能存在尾差，最终以中国证券登记 结算公司出具的数据为准。 本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 六、收益摊薄情况 本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本 116,742,000 股摊薄计算， 2017 年度公司每股收益为 0.52 元/股。 七、控股股东及实际控制人持股比例变动情况 由于本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数增加至 116,742,000 股，导致公司控股股东及实际控制人股权比例发生变动，具体情况如下： 公司控股股东及实际控制人范庆伟、范玉隆在授予前直接持有公司股份 79,764,000 股，占授予前公司股本总额的 69.0%；授予完成后，占公司股本总 额的 68.33%。本次持股比例发生变动之后，范庆伟仍为公司第一大股东。公司 实际控制人范庆伟、范玉隆所享有的表决权仍足以对公司股东大会的决议产生重 大影响，因此公司本次限制性股票授予完成后控股股东及实际控制人未发生变 化。 八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的 说明 参与 2018 年限制性股票激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。 九、授予限制性股票募集资金使用计划 本次授予激励对象限制性股票所筹集资金将用于补充公司流动资金。 十、备查文件 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2018)第000080 号 《青岛伟隆阀门股份有限公司验资报告》 特此公告。 青岛伟隆阀门股份有限公司 董事会 2018年12月4日 中财网
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