[大事件]韦尔股份:国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报..
国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司 关于上海韦尔半导体股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 说明: 中英文全称无边距 中德证券 二〇一八年十二月 独立财务顾问声明与承诺 国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司接受委托，担任上海韦尔半 导体股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报 告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、 公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立 财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供韦尔股 份全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方 均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确 性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真 实性、准确性、完整性和及时性负责； 2、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承 担其全部责任为假设提出； 3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对韦尔股份的任何 投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险， 本独立财务顾问不承担责任； 4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾 问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读韦尔股份董事会同时公告的 《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买报告书》、相关中介机构出具的与 本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件之 全文； 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 二、独立财务顾问承诺 1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分 理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质 性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组 方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、《国信证券股份有限公司、中德证券有限公司关于上海韦尔半导体股份 有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》已提交并通过国信证券、中德证券 内核机构审核； 5、 在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ................................................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................. 4 释 义 ............................................................................................................................. 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案 ......................................................................................................................... 11 二、标的资产评估值及交易作价 ................................................................................................. 11 三、本次重组的对价支付方式 ..................................................................................................... 18 四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 19 五、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................................... 20 六、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................................... 20 七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 20 八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ............................................................................. 21 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................................... 24 十、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ..................................................... 29 十一、对股东权益的保护安排 ..................................................................................................... 30 重大风险提示 ............................................................................................................. 33 一、与本次交易有关的风险 ......................................................................................................... 33 二、标的资产经营风险 ................................................................................................................. 34 三、与上市公司相关的风险 ......................................................................................................... 37 四、其他风险 ................................................................................................................................ 38 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 40 一、本次交易的背景 ..................................................................................................................... 40 二、本次交易的目的 ..................................................................................................................... 43 三、本次交易的具体方案 ............................................................................................................. 44 四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 54 五、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................................... 55 六、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................................... 55 七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 55 八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ............................................................................. 56 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 59 一、基本信息 ................................................................................................................................ 59 二、设立情况 ................................................................................................................................ 59 三、最近六十个月的控股权变动情况 ......................................................................................... 59 四、最近三年的重大资产重组情况 ............................................................................................. 60 五、主营业务发展情况 ................................................................................................................. 60 六、主要财务指标 ......................................................................................................................... 60 七、控股股东、实际控制人概况 ................................................................................................. 61 八、上市公司的合法合规情况 ..................................................................................................... 61 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 63 一、基本信息 ................................................................................................................................ 63 二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ............................................................................. 63 三、最近三年主营业务情况 ......................................................................................................... 65 四、最近两年主要财务指标 ......................................................................................................... 65 五、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图 ................................................. 66 六、主要下属企业情况 ................................................................................................................. 66 七、其他事项说明 ......................................................................................................................... 67 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 68 一、芯能投资 ............................................................................................................................... 68 二、芯力投资 ............................................................................................................................... 71 三、芯能投资、芯力投资下属企业北京豪威情况 ..................................................................... 75 第五节 标的资产的评估情况 ................................................................................. 158 一、标的资产的评估基本情况................................................................................................... 158 二、北京豪威股权评估............................................................................................................... 160 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................................... 180 第六节 本次交易的主要合同 ................................................................................. 182 一、关于芯能投资100%股权的产权交易合同......................................................................... 182 二、关于芯力投资100%股权的产权交易合同......................................................................... 186 第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 190 一、基本假设 ............................................................................................................................... 190 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ........................................................... 190 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定 ............................... 193 四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ....................................... 194 五、本次交易定价依据及公平合理性分析 ............................................................................... 194 六、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要 评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ................................................... 194 七、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析 ................................................... 196 八、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................... 200 九、本次交易完成后上市公司独立运作情况 ........................................................................... 202 十、利润分配政策与股东回报规划 ........................................................................................... 202 十一、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ....................................................... 205 （一）交易对方 ........................................................................................................................... 206 （二）国信证券 ........................................................................................................................... 206 十二、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ................................................... 207 十三、不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况 ............... 208 十四、本次交易的相关各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ....................... 209 十五、关于上市公司聘请第三方行为的核查 ........................................................................... 209 第八节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 211 第九节 独立财务顾问的内核程序和内核意见 ..................................................... 213 一、内核程序 ............................................................................................................................... 213 二、内核意见 ............................................................................................................................... 214 释 义 公司/本公司/韦尔股 份/上市公司 指 上海韦尔半导体股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码 为603501 本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组/ 指 韦尔股份现金购买芯能投资、芯力投资各100%股权 本次重大资产购买 指 韦尔股份拟以现金购买瑞滇投资持有的芯能投资100%股权、芯力投 资100%股权的行为 标的资产/交易标的/ 拟购买资产 指 芯能投资100%股权、芯力投资100%股权 交易对方/瑞滇投资 指 瑞滇投资管理有限公司 标的公司 指 深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司 芯能投资 指 深圳市芯能投资有限公司 芯力投资 指 深圳市芯力投资有限公司 北京豪威/豪威科技 指 北京豪威科技有限公司 美国豪威 指 OmniVision Technologies, Inc. 云交所 指 云南产权交易所有限公司 本报告 指 国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于上海韦尔半导 体股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 重组报告书/重大资 产购买报告书 指 上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 重大资产购买协议 指 《产权交易合同》 绍兴韦豪 指 绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙） 青岛融通 指 青岛融通民和投资中心（有限合伙） Seagull（A3） 指 Seagull Strategic Investments（A3）,LLC 嘉兴水木 指 嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴豪威 指 嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙） 上海唐芯 指 上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙） 海鸥开曼 指 Seagull Holdings Cayman Limited 海鸥香港 指 Seagull Holdings Hong Kong Limited Seagull Investments 指 Seagull Investments, LLC 金石暴风 指 青岛金石暴风投资咨询有限公司 珠海融峰 指 珠海融锋股权投资合伙企业（有限合伙） 润信豪泰 指 北京润信豪泰投资中心（有限合伙） 西藏长乐 指 西藏长乐投资有限公司 泰康保险 指 泰康保险集团股份有限公司 泰康人寿 指 泰康人寿保险有限责任公司 创意传奇 指 Creative Legend Investments Ltd. 奥视嘉创 指 深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳测度 指 深圳市测度通信技术有限公司 清控华科 指 清控华科（天津）投资中心（有限合伙） 首誉光控 指 首誉光控资产管理有限公司 开元朱雀 指 开元朱雀（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） 元禾华创 指 合肥元禾华创中合股权投资合伙企业（有限合伙） 北京集电 指 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙） 天元滨海 指 北京天元滨海股权投资基金合伙企业（有限合伙） 惠盈一号 指 深圳惠盈一号投资合伙企业（有限合伙） 领智基石 指 马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限合伙） 金信华创 指 北京金信华创股权投资中心（有限合伙） 金信华通 指 南通金信华通股权投资中心（有限合伙） 西藏大数 指 西藏大数和泰实业有限公司 上海威熠 指 上海威熠企业管理咨询有限公司 西藏锦祥 指 西藏锦祥投资有限公司 上海摩勤 指 上海摩勤智能技术有限公司 Seagull（A1） 指 Seagull Strategic Investments（A1）, LLC Seagull（C1-Int’l） 指 Seagull Equity Investments（C1-Int’l）（Hong Kong）Limited Seagull（C3-Int’l） 指 Seagull Equity Investments (C3-Int’l) (Hong Kong) Limited Seagull（C1） 指 Seagull Equity Investments（C1）,LLC Seagull（C3） 指 Seagull Equity Investments (C3), LLC Seagull（B1） 指 Seagull Equity Investments (B1) (Cayman), LLC Seagull（B2） 指 Seagull Equity Investments (B-2) (Hong Kong) Limited 德威资本 指 深圳德威资本投资管理有限公司 深圳远卓 指 深圳市远卓财富投资企业（有限合伙） 深圳兴平 指 深圳市兴平股权投资管理企业（有限合伙） 上海清恩 指 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙） 香港韦尔 指 韦尔半导体香港有限公司，上市公司子公司 美国豪威 指 OmniVision Technologies, Inc. 豪威国际控股 指 OmniVision International Holding Ltd 豪威半导体 指 豪威半导体（上海）有限责任公司 豪威科技（上海） 指 豪威科技（上海）有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/证券交易所 指 上海证券交易所 中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司 国信证券 指 国信证券股份有限公司 中德证券 指 中德证券有限责任公司 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 律师/法律顾问/天元 律师 指 北京市天元律师事务所 评估机构/立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《公司章程》 指 《上海韦尔半导体股份有限公司章程》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》 报告期/最近两年及 一期 指 2016年、2017年和2018年1-7月 最近一年及一期 指 2017年和2018年1-7月 报告期各期末 指 2016年12月31日、2017年12月31日和2018年7月31日 评估基准日 指 2018年7月31日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 美元 指 美国美元，美国货币单位 半导体产品 指 广义的半导体、电子元器件产品，包括集成电路芯片和其他电子元 器件产品 半导体分销业务 指 广义的半导体、电子元器件分销业务，包括集成电路芯片和其他电 子元器件分销业务 IC 指 Integrated Circuit即集成电路，是采用半导体制作工艺，在一块较小 的单晶硅片上制作上许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，并按 照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电路 TVS 指 Transient Voltage Suppresser，即瞬态电压抑制器，是普遍使用的一 种新型高效电路保护器件。它具有极快的响应时间（亚纳秒级）和 相当高的浪涌吸收能力，可用于保护设备或电路免受静电、电感性 负载切换时产生的瞬变电压，以及感应雷所产生的过电压 CMOS 指 Complementary Metal-Oxide-Semiconductor 的简写，即互补型金属 氧化物半导体，是一种电压控制的半导体放大器件，是大规模集成 电路的基础单元 CP测试 指 Chip Prober测试，即IC在后工序之前都必须进行的测试程序，以验 证产品的功能是否正常，挑出不良的产品，并区分性能等级 EMS 指 Electronic Manufacturer Service或称Electronic Contract Manufacturing，中文又译为专业电子代工服务，或电子专业制造服 务，是为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流 等一系列服务的生产厂商 OEM 指 Original Equipment Manufacturer，贴牌生产合作模式，俗称“贴牌生 产”。指企业利用自己掌握的品牌优势、核心技术和销售渠道，将产 品委托给具备生产能力的制造商生产后向市场销售。品牌拥有者（委 托方）一般自行负责设计和开发新产品，有时也与制造商（受委托 方）共同设计研发，但品牌拥有者控制销售渠道 ODM 指 Original Design Manufactuce，原始设计制造商。它可以为客户提供 从产品研发、设计制造到后期维护的全部服务，客户只需向ODM 服务商提出产品的功能、性能甚至只需提供产品的构思，ODM服务 商就可以将产品从设想变为现实 IDM 指 Integrated Device Manufacturer，垂直整合制造商，代表垂直整合制 造模式，指业务范围涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等全业务 环节的集成电路企业组织模式 Fabless 指 无晶圆厂的集成电路设计企业，与IDM相比，指仅仅从事集成电路 的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶 圆代工、封装测试厂商的模式 FAE 指 Field Application Engineer，现场技术支持工程师，也叫售前售后服 务工程师。售前对客户进行产品的技术引导和技术培训、为客户进 行方案设计以及给公司销售人员提供技术支持；售后对客户进行产 品的售后技术服务、市场引导并将市场信息反馈给研发人员 CCD 指 Charge Coupled Device，电荷耦合元件 CameraCubeChip 指 一种采用先进的芯片级封装技术整合集成晶圆级光学器件和CMOS 图像传感器创新的解决方案 LCOS 指 Liquid Crystal on Silicon，即液晶附硅，也叫硅基液晶，是一种基于 反射模式，尺寸非常小的矩阵液晶显示装置 BSI 指 Backside Illumination，背面照射技术 本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 2018年11月28日，云交所确认韦尔股份为本次瑞滇投资挂牌转让资产芯 能投资100%股权、芯力投资100%股权的受让方。芯能投资、芯力投资均为专 门投资北京豪威设立的投资实体，合计持有北京豪威10.5464%的股权。 本次重大资产购买，上市公司将以现金购买瑞滇投资持有的芯能投资100% 股权、芯力投资100%股权。 二、标的资产评估值及交易作价 （一）资产评估值及交易作价概述 根据立信评估分别出具的《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买所涉 及的深圳市芯能投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（信资评报字（2018） 第40136-30号）、《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买所涉及的深圳 市芯力投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（信资评报字（2018）第 40136-29号），截至评估基准日2018年7月31日，芯能投资净资产账面值为 54,431.50万元，芯能投资股东全部权益评估值为89,130.52万元，增值34,699.02 万元，增值率63.75%；芯力投资净资产账面值为36,814.20万元，芯力投资股东 全部权益评估值为59,900.12万元，增值23,085.92万元，增值率62.71%。 根据瑞滇投资在云交所的挂牌底价，芯能投资100%股权、芯力投资100% 股权挂牌底价合计168,741.925万元，上市公司竞买摘牌及本次交易的成交价格 为168,741.925万元，具体如下： 交易对方 标的公司 交易价格（万元） 瑞滇投资 芯能投资100%股权 100,919.189 芯力投资100%股权 67,822.736 合计 168,741.925 （二）本次交易价格较标的资产前期价格的差异及其合理性分析 1、较瑞滇投资受让标的资产价格的差异及合理性 （1）2017年，瑞滇投资分别取得芯能投资100%股权和芯力投资100%股权 的交易对价 2017年8月25日，芯能投资、芯力投资各自唯一股东中信证券投资有限公 司作出股东决定，决定将所持芯能投资100%股权、芯力投资100%股权转让给 瑞滇投资。 2017年9月25日，股权转让相关方签署《股权转让协议》，约定瑞滇投资 将芯能投资100%股权、芯力投资100%股权分别作价883,042,906元、593,448,940 元转让给瑞滇投资，截至2017年11月16日，瑞滇投资已向中信证券投资有限 公司支付前述股权转让款合计1,476,491,846元。 （2）本次挂牌价与前述价格的差异及合理性 本次芯能投资100%股权、芯力投资100%股权成交价为1,687,419,250元， 较瑞滇投资自中信证券投资有限公司取得标的资产的价格1,476,491,846元溢价 210,927,404元，溢价率12.50%。 ①瑞滇投资国有资产交易履行的有关程序 芯能投资、芯力投资为瑞滇投资全资子公司，瑞滇投资实际控制人为云南省 人民政府国有资产监督管理委员会，其股权控制结构图如下： 瑞滇投资管理有限公司 云南省城市建设投资集团有限公司 100% 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 云南省国有资本运营有限公司 云南省建设投资控股集团有限公司 56.21%40%3.79% 100%100% 交易对方瑞滇投资本次挂牌出售芯能投资100%股权、芯力投资100%股权 系根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会 财 政部令第32号）的规定进行，主要履行了以下程序： 瑞滇投资股东云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投”） 董事会已作出决议，同意瑞滇投资按照北京豪威科技有限公司（以下简称“北京 豪威”）整体估值160亿元为价格依据，通过产权交易所公开出让瑞滇投资所持 芯能投资100%股权、芯力投资100%股权。 瑞滇投资已就其本次转让芯能投资100%股权委托资产评估机构对芯能投资 100%股权截至2017年12月31日的整体价值进行评估并出具《瑞滇投资管理有 限公司拟转让所持有的深圳市芯能投资有限公司100%股权所涉及的深圳市芯能 投资有限公司股东全部权益资产评估报告》，该评估报告已经云南城投备案，备 案号为云城投评备［2018］07号，经评估，芯能投资2017年12月31日的股东 全部权益价值为88,935.05万元。 瑞滇投资已就其本次转让芯力投资100%股权委托资产评估机构对芯力投资 100%股权截至2017年12月31日的整体价值进行评估并出具《瑞滇投资管理有 限公司拟转让所持有的深圳市芯力投资有限公司100%股权所涉及的深圳市芯力 投资有限公司股东全部权益资产评估报告》，该评估报告已经云南城投备案，备 案号为云城投评备［2018］08号，经评估，芯力投资2017年12月31日的股东 全部权益价值为59,768.77万元。 2018年9月18日，瑞滇投资通过云交所发布股权转让项目预披露公告，披 露其将通过云交所挂牌转让其所持芯能投资100%股权、芯力投资100%股权， 预披露时间为20个工作日。 2018年10月25日，瑞滇投资通过云交所发布正式披露公告，披露其正 式通过云交所挂牌转让其所持芯能投资100%股权、芯力投资100%股权，并披 露了标的资产转让的相关交易条件，正式披露时间为20个工作日。 ②上市公司履行的有关程序 2018年10月25日，韦尔股份召开第四届董事会第三十一次会议，审议通 过《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司各100% 股权的议案》，并于2018年10月27日通过上交所网站等指定媒体发布相关公 告，确认瑞滇投资已通过云交所公开挂牌出售其所持芯能投资100%股权、芯力 投资100%股权，韦尔股份将参与竞买，并说明标的资产在云交所挂牌的相关转 让条件，确认本次交易构成重大资产重组并就韦尔股份通过云交所参与竞买标的 资产的相关风险进行了提示。 2018年11月12日，韦尔股份召开2018年第三次临时股东大会，审议通过 《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司各100%股 权的议案》，并于2018年11月13日通过上交所网站等指定媒体公告了上述决 议。 2018年11月14日，韦尔股份召开第四届董事会第三十二次会议，审议通 过《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案》以及本次交易方案等相关 议案，并于2018年11月15日通过上交所网站等指定媒体公告本次交易预案等 相关文件。 ③价格差异的合理性分析 本次交易的标的公司芯能投资、芯力投资除持有北京豪威10.5464%股权外 无其他对外投资，交易对方在确定挂牌价格过程中，综合考虑了国有资产管理原 则以及北京豪威经营情况、同行业估值水平等因素，最终确定挂牌底价；上市公 司决定参与竞买，亦基于北京豪威未来发展前景、同行业同类型交易估值水平、 与上市公司的协同效应等因素慎重考虑，最终决定在履行决策程序后按照挂牌底 价报价参与竞买。 A、北京豪威具有较明显的竞争优势 北京豪威是指经营主体为其子公司美国豪威，美国豪威长期以来致力于 CMOS图像传感器的研发、生产和销售，在中国及中国香港和中国台湾地区、美 国、新加坡、日本、韩国、德国、英国、挪威、印度等国家和地区均设有运营主 体，产品销往全球主要国家和地区。2017年，美国豪威销售的CMOS图像传感 器超过80kk，是处于市场领先地位的CMOS图像传感器研发、设计企业。 根据权威市场研究机构Yole Development的公开报告，美国豪威2017年在 CMOS图像传感器市场占有11%的市场份额，仅次于日本索尼和韩国三星，是 全球最主要的三家CMOS图像传感器供应商之一。 美国豪威近三年在CMOS图像传感器行业的竞争优势进一步提高。美国豪 威及其下属企业全球专利数量从2016年末的3,190项，增加到2018年7月末的 3,379项,核心技术覆盖智能手机、车载摄像头、监控摄像头和医疗设备领域，其 中：智能手机是美国豪威产品最主要的应用市场，四相像素（QPD）等新技术的 持续研发有助于美国豪威稳固其市场竞争地位；车载摄像头、图像监视器、医疗 设备已逐渐成为CMOS图像传感器增长速度最快的应用市场，且美国豪威在上 述市场有较强的竞争优势，这些新兴应用市场将成为美国豪威未来业绩的增长点。 2016年1月28日私有化以来，美国豪威业务经营持续向好，2016年、2017 年、2018年1-7月北京豪威扣除私有化及相关费用后（包括扣除2016年一次性 员工奖励计划、2017年美国税改、2018年一次性税务事项等因素的影响）的盈 利情况分别为2,101.35万元、19,953.41万元和20,531.50万元，具体情况如下： 单位：万元 项 目 2018年1-7月 2017年 2016年 净利润 16,641.65 274,531.62 -214,252.93 因收购美国豪威产生的可辨认的无形 资产和其他长期资产增值的影响（1） 7,276.99 9,699.87 11,884.57 因收购美国豪威产生的存货影响（2） — — 46,837.31 因收购美国豪威所借入并购借款的财 务费用的影响（3） 6,025.50 11,523.49 33,004.64 因收购美国豪威所支付的相关中介服 务费用的影响（4） — — 10,624.30 一次性员工奖励计划的影响（5） — — 100,892.48 因收购美国豪威所处置其持有的投资 的影响（6） 1,423.29 1,527.76 13,110.99 美国税改及其他一次性税务事项的影 响（7） -10,835.92 -277,329.32 — 调整后净利润 20,531.50 19,953.41 2,101.35 B、北京豪威行业发展趋势向好 根据全球半导体贸易统计组织数据显示，全球集成电路市场规模2012年至 2017年的年复合增长率为7.58%，其中2017年销售额为3,432亿美元，同比增 加了24.03%。2015-2017年，中国集成电路产业年销售额分别为3,609.8亿元、 4,335.5亿元和5,411.3亿元，同比增速分别为19.71%、20.10%和24.81%，增速 呈逐年增加趋势，其中半导体设计业销售额为2,073.5亿元，增速为26.10%。 CMOS图像传感器市场潜力较大，根据Yole Development针对CMOS图像 传感器产业现状进行的调查，2017年全球CMOS图像传感器市场规模为139亿 美元，而2021年市场规模有望达到188亿美元，CMOS图像传感器产业将保持 高速增长趋势。 智能手机作为图像传感器目前最主要的应用领域，2017年全球智能手机总 出货量为14.72亿部，与2016年的14.73亿部基本持平。根据TSR的统计数据， 2018年三摄手机占比预计为1%，而到2022年将达到14%。随着双摄像头及三 摄像头的普及和推广，消费者对智能手机高倍光学变焦、背景虚化、静态画质提 升等图像处理能力提升的需求，以及虹膜识别、面容ID等新技术的应用推广， 越来越多的手机方案采用双摄或三摄模组，CMOS图像传感器依然具有较大市场 空间。 汽车、安防等领域也是CMOS图像传感器的市场的另一个增长点，随着人 工智能、面容识别、自动驾驶等新兴技术对图像处理的要求越来越高，汽车及安 防设备对摄像头的数量也逐渐增加。 C、同行业可比公司估值水平 北京豪威主营业务属于集成电路设计行业。截至2018年7月31日，与A 股同行业可比上市公司市盈率和市净率比较情况如下： 序号 证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 市净率 1 300373.SZ 扬杰科技 47.49 5.34 2 300613.SZ 富瀚微 61.84 5.74 3 300623.SZ 捷捷微电 42.12 4.71 4 300661.SZ 圣邦股份 88.84 10.46 5 300671.SZ 富满电子 62.26 7.78 6 300672.SZ 国科微 137.13 6.30 7 600171.SH 上海贝岭 45.26 3.36 8 600360.SH 华微电子 50.18 2.38 9 603160.SH 汇顶科技 45.99 9.13 10 603501.SH 韦尔股份 73.39 10.67 11 603986.SH 兆易创新 78.16 17.07 平均数 66.61 7.54 中位数 61.84 6.30 北京豪威 29.34 1.67 注：1、可比上市公司市净率=上市公司市值（2018年7月31日）/上市公司净资产（2018 年9月30日）； 2、北京豪威市盈率以北京豪威整体估值160亿元以及2018年预计净利润为测算基准， 市净率以2018年7月31日经审计净资产值为测算基准。 综上，本次交易价格虽较瑞滇投资2017年8月自中信证券投资有限公司取 得标的资产的价格有差异，但与A股同行业可比上市公司相比，估值仍处于较 低水平，差异合理。交易对方瑞滇投资根据国有资产转让的有关规定履行了有关 决策、评估备案、产权交易所挂牌等程序，上市公司亦根据《上海证券交易所股 票上市规则》等规定履行了决策程序并进行了信息披露及风险提示。 2、较原发行股份购买资产预案中标的资产价格的差异及合理性 （1）本次交易对价相对于原发行股份购买资产预案对价增加约2亿元的原 因及合理性 2018年8月15日，公司披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》中，芯能投资、芯力投资为公司发行股份购买北京豪威股权方案（以 下简称“发行股份购买资产方案”）的交易对方，按照北京豪威2018年5月31日 100%股权预估值141亿元测算，芯能投资、芯力投资合计持有的北京豪威10.5464% 股权交易价格为148，703.82万元，本次标的资产的挂牌价为168,741.93万元， 较芯能投资、芯力投资在发行股份购买资产方案中取得的交易价格增加约2亿元， 除本回复“二、2”的合理性分析之外，发行股份购买资产方案的交易对方尚有通 过换股交易取得上市公司股份后的二级市场股票增值预期，因此标的资产的挂牌 及成交价格与前次交易对价差异合理。 （2）本次交易作价的变更对前次发行股份购买资产方案的影响 2018年11月28日，公司就受让芯能投资100%股权和芯力投资100%股权 事宜分别与瑞滇投资签署了《产权交易合同》，芯能投资、芯力投资自动退出原 发行股份购买资产交易。发行股份购买资产方案将调整减少芯能投资、芯力投资 两个交易对象，涉及减少交易对象有关指标、原标的资产相应指标如下： 项目 剔除前原标的资产 指标（万元） 剔除对应的 指标（万元） 占原标的资产相应指 标总量的比例 交易作价 1,499,910.20 148,703.82 9.91% 资产总额 1,367,133.98 148,777.59 10.88% 资产净额 922,890.59 100,948.75 10.94% 营业收入 493,113.11 52,896.71 10.73% 综上，本次调整减少的交易标的对应的交易作价、资产总额、资产净额及营 业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，按照《上市公司监管法 律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，不构成对发行股份购买资产方案的 重大调整。 鉴于2018年11月28日公司与瑞滇投资签署了《产权交易合同》构成对前 次发行股份购买资产方案的影响，上市公司已于2018年11月30日召开第四届 董事会第三十三次会议，审议关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案，对发行股份购买资产方案进行了调整，同时披露发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关中介机构意见等文件。 三、本次重组的对价支付方式 本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有 资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。 经交易各方同意，本次交易对价在《产权交易合同》所约定的交割的前提条 件满足后分两期支付，具体支付安排如下： 支付比例 支付金额（万元） 支付时间及条件 第一期:全部转让款的30% 50,622.5775 韦尔股份于《产权交易合同》生效 之日后5个工作日内支付 第二期:全部转让款的70% 118,119.3475 韦尔股份于《产权交易合同》生效 之日起30个工作日内付清 四、本次交易构成重大资产重组 《重组管理办法》第十四条规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相 关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定 编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交 易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围， 或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 根据上述规定，将本次重大资产购买前12个月韦尔股份（含韦尔股份全资 子公司）现金购买北京豪威1.9543%和1.97%股权与本次交易标的资产合并计算， 相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 芯能投资100%股权 54,431.60 — 54,431.50 芯力投资100%股权 36,814.30 — 36,814.20 北京豪威3.9243%股权 54,977.16 35,516.31 54,977.16 上述资产合计 146,223.06 35,516.31 146,222.86 成交金额 223,719.09 — 223,719.09 韦尔股份 282,490.82 240,591.63 117,976.44 财务指标占比 79.20% 14.76% 189.63% 注1：2018年7月和8月，韦尔股份分别收购了北京豪威1.9543%和1.97%股权，合计 3.9243%，成交金额合计54,977.16万元。 注2：成交金额=芯能投资、芯力投资100%股权成交价+北京豪威3.9243%股权成交价。 根据上表，标的资产成交金额以及12个月内连续对同一或者相关资产交易 金额占上市公司2017年经审计合并资产总额、资产净额的比例超过50%，因此 本次交易构成重大资产重组。 五、本次交易不构成重组上市 本次交易前，虞仁荣持有韦尔股份279,435,000股股份，占上市公司总股本 的61.30%，为上市公司控股股东、实际控制人。由于本次交易为现金收购，不 涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东、实际控制人仍为虞仁荣，本次交易 不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的 重组上市。 六、本次交易不构成关联交易 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不 构成关联交易。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变 化。 （二）对上市公司业务的影响 本次交易前，韦尔股份主营半导体设计及分销业务，其中设计业务的主要产 品包括分立器件（TVS、MOSFET等）、电源管理IC、射频芯片、卫星接收芯 片等。分销业务主要代理及销售数十家国内外著名半导体生产厂商的产品，与设 计业务相互补充，以满足终端客户多样化的产品市场需求。 本次交易标的公司芯能投资、芯力投资是专为投资北京豪威设立的实体，北 京豪威为芯片设计公司，主营业务为CMOS图像传感器的研发和销售，韦尔股 份与北京豪威的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域， 终端客户重合度较高。通过本次交易，一方面丰富了上市公司设计业务产品类别， 带动公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方面也为公司带来智能手机、 安防、汽车、医疗等领域优质的客户资源。此外，借助韦尔股份的分销渠道优势， 能够快速获取更全面的市场信息，北京豪威可以将精力集中于客户设计方案的理 解和芯片产品研发上，进而使得公司整体方案解决能力得到加强，为客户提供更 好的解决方案及专业化指导。 因此，本次交易符合上市公司未来发展战略布局。 （三）对上市公司主要财务数据的影响 根据上市公司财务报表与立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字 [2018]第ZA15939号），本次交易前后，上市公司主要财务数据对比如下： 单位：万元 项目 2018.7.31/2018年1-7月 变动额 变动比率 实际数据 备考数据 资产合计 368,462.67 537,204.80 168,742.13 45.80% 负债合计 214,356.72 354,943.81 140,587.09 65.59% 所有者权益合计 154,105.96 182,260.99 28,155.03 18.27% 归属于母公司股东权益合计 153,122.94 181,277.97 28,155.03 18.39% 营业收入 230,787.33 230,787.33 0.00 0.00% 归属于母公司股东的净利润 19,241.33 19,699.29 457.96 2.38% 项目 2017.12.31/2017年 变动额 变动比率 实际数据 备考数据 资产合计 282,490.82 446,958.19 164,467.37 58.22% 负债合计 163,426.73 304,013.63 140,586.90 86.02% 所有者权益合计 119,064.09 142,944.56 23,880.47 20.06% 归属于母公司股东权益合计 117,976.44 141,856.92 23,880.48 20.24% 营业收入 240,591.63 240,591.63 0.00 0.00% 归属于母公司股东的净利润 13,715.63 42,374.84 28,659.21 208.95% 八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 （一）本次交易已履行的批准程序 1、上市公司的决策过程 2018年10月25日，韦尔股份第四届董事会第三十一次会议审议通过参与 竞买芯能投资100%股权、芯力投资100%股权的议案。 2018年11月12日，韦尔股份2018年第三次临时股东大会审议通过参与竞 买芯能投资100%股权、芯力投资100%股权的议案。 2018年11月14日，韦尔股份第四届董事会第三十二次会议审议通过本次 重大资产购买预案等议案。 2018年12月4日，韦尔股份第四届董事会第三十四次会议审议通过本次重 大资产购买方案等议案。 2、标的公司的决策过程 芯能投资、芯力投资股东瑞滇投资已作出股东决定，同意通过产权交易所公 开出让其持有的芯能投资、芯力投资各100%股权。 3、交易对方的决策过程 瑞滇投资股东云南城投董事会已作出决议，同意瑞滇投资通过产权交易所公 开出让所持芯能投资、芯力投资各100%股权。 （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于： 1、上市公司召开股东大会批准本次交易； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存 在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。 本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需 按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司 并购重组审核委员会审批。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）交易对方作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于本次交易相关 事项的承诺函 瑞滇投资 1、关于标的公司股权的权属事项 （1）承诺方对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议 的情形，不存在任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷； （2）承诺方已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为 股东所应承担的义务及责任的行为； （3）承诺方所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响标的公司合法 存续的情况，并承诺前述情况保持至本次交易实施完毕前； （4）承诺方所持标的公司股权过户或权属转移至韦尔股份名下不存在法律障碍。 2、关于诉讼、仲裁及行政处罚事项 承诺方及主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经 济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 3、关于不存在不得参与上市公司重大资产重组的事项 承诺方及其董事、监事、高级管理人员、承诺方的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定不得参与上市公司重大资产重组的情 形。 5、关于内幕交易事项 承诺方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存 在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 6、关于与韦尔股份不具有关联关系事项 承诺方不是韦尔股份的关联人（关联人的范围根据《上海证券交易所股票上市规则》确定），承诺方与韦尔股份不 存在任何关联关系，承诺方不存在向韦尔股份推荐董事或者高级管理人员的情况。 关于提供信息真 实、准确、完整的 瑞滇投资 1、 承诺方将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充 分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 承诺函 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有 文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者 造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会，由董事会代本机构向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承 诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 （二）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于本次交易相关 事项的承诺函 芯能投资、芯 力投资 1、芯能投资/芯力投资为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，截至目前，不存在《公司法》等法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》所规定的需要终止的情形, 不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形，不存在影响 其合法存续的情况。 2、芯能投资/芯力投资近三年在所有重大方面合法、合规，不存在重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、 海关、外汇、产品质量、安全生产、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚；不存在对本次交易构成 实质性障碍的正在进行或尚未了结的以及可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在对外担保及其他或有事 项。 3、芯能投资/芯力投资作为一方当事人的合同均为依法成立，合同内容和要件完备，履行正常，属于公司正常经营范 围，业务真实，不存在潜在的法律纠纷。 4、芯能投资/芯力投资的董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管 部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。 5、芯能投资/芯力投资合法拥有、行使其主要资产的所有权或使用权，且该等财产权属清晰，不存在抵押、质押等权 利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等对本次交易构成实质性障碍的争议、纠纷；芯能投资/芯力投资不 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚的情况。 6、芯能投资/芯力投资及其董事、监事、高级管理人员均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第13条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 7、芯能投资/芯力投资将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的 事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。 关于本次交易相关 事项的承诺函 芯能投资、芯 力投资的董 事、监事、高 级管理人员 1、承诺方将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、 客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件 的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 2、承诺方最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的尚未了结的对承诺方资产状况、财 务状况产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开 谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。 3、承诺方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定不得参与上 市公司重大资产重组的情形。 （三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于本次交易相关 事项的承诺函 上市公司 1、 本次交易提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 2、 截至本承诺函出具之日，不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 3、 截至本承诺函出具之日，不存在本公司及下属子公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 4、 截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理 委员会立案调查的情形；本公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。 5、 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内均不存在受到证券交易所公开 谴责的情形，均不存在其他重大失信行为；本公司现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司现任董事、高级管理人员亦不存在最近三 十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 6、 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述主体控制 的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与上 市公司重大资产重组的情形。 关于本次交易相关 事项的承诺函 韦尔股份董 事、监事、高 级管理人员 承诺方及承诺方控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条 规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 关于提供信息真 实、准确、完整的 承诺函 韦尔股份董 事、监事、高 级管理人员 1、 承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 承诺方对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺 方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 关于摊薄即期回报 采取填补措施的承 诺函 韦尔股份实 际控制人 1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、承诺对职务消费行为进行约束。 4、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 8、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若 承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于摊薄即期回报 采取填补措施的承 诺函 韦尔股份董 事、监事、高 级管理人员 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、承诺对职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若 承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 十、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 （一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 韦尔股份控股股东虞仁荣已出具说明，原则性同意本次交易。 （二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、控股股东及其一致行动人的减持计划 上市公司控股股东虞仁荣出具如下说明：在韦尔股份本次重组报告书（草 案）披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持韦尔股份股票的计 划。若违反上述声明，由此给韦尔股份或者其他投资者造成损失的，本人承诺 将向韦尔股份或其他投资者依法承担赔偿责任。 上市公司控股股东之一致行动人虞小荣出具如下说明：根据《上海韦尔半 导体股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，韦尔股份于2017 年11月29日向本人授予的限制性股票的10%在符合解锁条件的情况下自授予 日起12个月后的首个交易日起可办理解除限售手续。因个人资金需求，本人计 划将在韦尔股份本次重组报告书（草案）披露之日起至本次重组实施完毕期间， 减持韦尔股份不超过147,200股。本人承诺将严格按照《公司法》、《证券法》 及中国证监会、上交所相关规定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。若 违反上述声明，由此给韦尔股份或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向韦 尔股份或其他投资者依法承担赔偿责任。 2、董事、监事、高级管理人员的减持计划 上市公司部分董事或高级管理人员马剑秋、纪刚、贾渊等三人出具如下说 明：本人于韦尔股份首次公开发行股票并上市前取得的韦尔股份股票已于2018 年5月4日解除限售。根据《上海韦尔半导体股份有限公司2017年限制性股票 激励计划（草案）》，韦尔股份于2017年11月29日向本人授予的限制性股票 的10%在符合解锁条件的情况下自授予日起12个月后的首个交易日起可办理 解除限售手续。因个人资金需求，本人计划将在韦尔股份本次重组报告书（草 案）披露之日起至本次重组实施完毕期间，对韦尔股份进行减持，具体计划如 下： 姓名 职务 持股数（股） 计划减持股份（股） 马剑秋 董事、总经理 7,798,000 3,411,625 纪刚 董事、副总经理 7,240,000 3,167,500 贾渊 董事、董事会秘书、财务总监 4,775,000 1,355,000 本人承诺将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所相关 规定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。若违反上述声明，由此给韦尔 股份或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向韦尔股份或其他投资者依法承 担赔偿责任。 截至本报告签署日，除上述人员外，上市公司其他董事、监事、高级管理 人员不持有上市公司股份。 十一、对股东权益的保护安排 上市公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管 理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体措施如下： （一）及时、准确披露本次交易的相关信息 公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干 规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履 行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生 较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规 的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。公司聘 请的中介机构分别出具了独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、评估报 告等。根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案 的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大 会。 （三）提供网络投票平台 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相 结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。股东大会所作决议必须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司对中小投资者投 票情况单独统计并予以披露。 （四）确保本次交易定价公允、合理 公司在参与标的资产竞买前，严格履行了董事会、股东大会的批准程序。 本次交易标的资产的交易价格以交易对方在云交所挂牌的底价竞买确定，上市 公司聘请立信评估对标的资产出具了评估报告，考虑到标的资产与上市公司的 协同效应，本次竞买价格合理，公司独立董事已对评估定价的公允性发表独立 意见。 （五）严格遵守利润分配政策 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本公司的长远利益、 全体股东的整体利益及本公司的可持续性发展。本公司在经营状况良好、现金 流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。本 公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、 稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿， 不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全 体股东利益。 （六）其他保护投资者权益的措施 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性， 在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定， 继续规范运作。 重大风险提示 一、与本次交易有关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕知情人登记管理制度，在与交 易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可 能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存 在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、 中止或取消的可能。 （二）本次交易的批准风险 本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易是否获得公司股东大 会的批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （三）交易对价资金筹措风险 对于本次重大资产购买涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自 筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司 提供信贷支持且公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在因交 易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。 （四）溢价间接收购北京豪威少数股权的风险 （未完）  |