[大事件]韦尔股份:国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买产业政策和交易类..
国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司 关于上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“公司”或“上市公司”） 拟现金购买瑞滇投资管理有限公司持有的深圳市芯能投资有限公司（以下简称 “芯能投资”）100%股权、深圳市芯力投资有限公司（以下简称“芯力投资”）100% 股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。芯能投资、芯力投资均为专门投资 北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）设立的投资主体。国信证券股份 有限公司、中德证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为韦尔股份本 次重组的独立财务顾问，对韦尔股份本次重组相关事项进行了核查。具体情况说 明如下： 一、核查内容 （一）本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的 指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 韦尔股份主营业务为半导体分立器件和电源管理IC等半导体产品的研发设 计，以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和IC等半导 体产品的分销业务，这些产品广泛应用于移动通信、车载电子、安防、网络通信、 家用电器等领域。自2007年设立以来，公司主营业务未发生过变更。 芯能投资、芯力投资的主要资产均为持有的北京豪威股权，合计持有北京豪 威10.55%的股权，在其财务报表中均列示为可供出售金融资产。北京豪威的主 要经营实体为其下属公司OmniVision Technologies, Inc.（以下简称“美国豪威”） 及下属企业。美国豪威于1995年5月8日在美国注册成立，与日本索尼、韩国 三星并称为全球领先的三大主要图像传感器供应商，主要产品包括CMOS图像 传感器（CMOS image sensor）、特定用途集成电路产品（ASIC）、微型影像模组 封装技术（CameraCubeChip）和硅基液晶投影显示芯片（LCOS），并广泛应用 于消费电子和工业应用领域，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、网络摄像 头、安全监控设备、数码相机、汽车和医疗成像等。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，北京豪威所属行业为“C 制造业”下的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，不属于《国务院关于 促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼 并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信 息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。 经核查，独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务 院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。 （二）本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是 否构成借壳上市 1、本次交易属于同行业并购 如前所述，上市公司主营业务半导体分立器件和电源管理IC等半导体产品 的研发设计，以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和 IC等半导体产品的分销业务；交易标的公司之主要资产北京豪威主营业务为 CMOS图像传感器的研发和销售。上市公司与交易标的公司主营业务具有相关性， 均为计算机、通信和其他电子设备制造业，属于同行业并购。 2、本次交易构成重大资产重组且不构成《重组管理办法》第十三条规定的 重组上市 根据立信会计师出具的芯能投资、芯力投资以及韦尔股份审计报告，本次交 易相关指标计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 芯能投资100%股权 54,431.60 — 54,431.50 芯力投资100%股权 36,814.30 — 36,814.20 北京豪威3.9243%股权 54,977.16 35,516.31 54,977.16 上述资产合计 146,223.06 35,516.31 146,222.86 成交金额 223,719.09 — 223,719.09 韦尔股份 282,490.82 240,591.63 117,976.44 财务指标占比 79.20% 14.76% 189.63% 注1：《上市公司重大重组管理办法》第十四条规定：上市公司在12个月内连续对同一 或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制 并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他 情形下，可以认定为同一或者相关资产。 注2：2018年7月和8月，韦尔股份分别收购了北京豪威1.9543%和1.97%股权，合计 3.9243%，成交金额合计54,977.16万元。 注3：成交金额=芯能投资、芯力投资100%股权成交价+北京豪威3.9243%股权成交价。 根据上表，标的资产资产总额、资产净额占上市公司2017年经审计合并财 务会计报告相应财务指标的比例超过50%，因此本次交易构成重大资产重组。 本次交易前，虞仁荣持有韦尔股份279,435,000股股份，占上市公司总股本 的61.30%，为上市公司控股股东、实际控制人。由于本次交易为现金收购，不 涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东、实际控制人仍为虞仁荣，本次交易 不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的 重组上市。 （三）本次交易是否涉及发行股份 经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。 （四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚 未结案的情形。 二、独立财务顾问结论意见 独立财务顾问参照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调 查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为： 1、本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴； 2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购； 3、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市； 4、本次重组不涉及发行股份； 5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于上海韦 尔半导体股份有限公司重大资产购买产业政策和交易类型之独立财务顾问核查 意见》之国信证券股份有限公司签字盖章页） 财务顾问主办人： 李 勇 姚 崟 国信证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于上海韦 尔半导体股份有限公司重大资产购买产业政策和交易类型之独立财务顾问核查 意见》之中德证券有限责任公司签字盖章页） 财务顾问主办人： 胡 晓 肖楚男 中德证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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