[关联交易]中国联通:关于中国联合网络通信有限公司向其合营企业招联消费金融有限公司增资暨关联交易的公告
证券代码:600050 证券简称:中国联通 公告编号:2018-078 中国联合网络通信股份有限公司 关于中国联合网络通信有限公司向其合营企业招联 消费金融有限公司增资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司- 中国联合网络通信（香港）股份有限公司之全资附属子公司中国联合 网络通信有限公司（以下简称“联通运营公司”）拟与合营方招商银 行股份有限公司（以下简称“招商银行”）共同增资其合营企业招联 消费金融有限公司(以下简称“招联公司”)，双方各自增资金额均为 人民币10亿元。 . 本次增资后，联通运营公司持有招联公司股权比例不变，仍为50%。 . 除联通运营公司在2017年12月对招联公司增资人民币6亿元外，本 公司及下属子公司在过去12个月未与同一关联人招联公司进行过同 类交易。 . 本事项构成本公司关联交易，但未构成重大资产重组。 一、关联交易概述 本公司的控股子公司-中国联合网络通信（香港）股份有限公司之全资附 属公司联通运营公司持有招联公司50%的股份。现联通运营公司拟出资人民币 10亿元，与合营方招商银行共同对招联公司进行增资。增资完成后，联通运 营公司持有招联公司股权比例不变，仍为50%。本事项构成本公司关联交易， 但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍和关联关系 (一)关联方的基本情况 招联公司基本情况如下： 公司名称 招联消费金融有限公司 类型 有限责任公司(台港澳与境内合资) 法定代表人 章杨清 注册资本 人民币28.59亿元 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 经营场所 深圳市科技园科兴科学园A4栋18楼 成立日期 2015年3月6日 经营范围 发放个人消费贷款、接受股东境内子公司及境内股东的存款、 向境内金融机构借款、经批准发行金融债券、境内同业拆借、 与消费金融相关的咨询及代理业务、代理销售与消费贷款相关 的保险产品、固定收益类证券投资业务、经中国银行保险监督 管理委员会批准的其他业务。 股东持股比 例 联通运营公司持股50%； 招商永隆银行有限公司（招商银行全资子公司）持股35%； 招商银行持股15%。 主要财务数 据 截至2017年末，资产总额人民币469.80亿元，负债总额人民币 423.39亿元，所有者权益人民币46.41亿元；2017年实现营业 收入人民币41.63亿元，净利润人民币11.89亿元。 (二)与上市公司的关联关系 截至本公告之日，本公司董事王晓初先生、高级副总裁买彦州先生在招 联公司担任董事职务，本公司董事李福申先生过去十二个月内担任过招联公 司董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的相关规定，招 联公司构成本公司的关联法人，因此联通运营公司向招联公司增资的行为将 构成本公司的关联交易。 三、关联交易的主要内容 联通运营公司拟与合营方招商银行共同对招联公司进行增资，联通运营 公司和招商银行各投资人民币10亿元。本次增资以招联公司截至2018年10月 31日账面净资产为基准，增资价格为每人民币1元注册资本作价人民币1.9809 元。认缴新增注册资本的股东应于深圳银保监局筹备组核准此次增资起30日 内缴付出资，各方同意招联公司聘请会计师事务所验资并出具验资报告。 四、对上市公司的影响 1、本次增资为本公司的下属子公司联通运营公司与合营方招商银行共同 增资。增资完成后，本公司对招联公司的持股比例未发生变化。 2、联通运营公司本次加大对招联公司的投资力度，旨在进一步满足招联 公司快速发展需要，提升招联公司的核心竞争能力；本次增资对本公司短期 内的经营状况不会有重大影响，对本公司未来长期业绩的改善具有积极作用。 五、关联交易履行的审议程序 2018年12月4日，本公司第六届董事会第九次会议对《关于中国联合网 络通信有限公司向其合营企业招联消费金融有限公司增资的议案》进行了审 议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过；关联董事王晓初先生、李 福申先生在董事会审议该等事项时，已按有关规定回避表决。 本公司董事会审计委员会同意该事项，认为：事项相关资料齐全，本公 司已与其进行了全面的沟通。该关联交易属于招联公司正常的经济行为，符 合招联公司经营发展需要；交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交 易定价公允、合理，没有损害本公司及股东（尤其是中小股东）的利益。关 联董事李福申先生在董事会审计委员会审议该等事项时，已按有关规定回避 表决。 独立董事对该事项事前认可并发表一致同意的独立意见，认为：实施增 资可优化招联公司的资产结构，提升其竞争力，有利于其持续健康发展。本 次关联交易决策程序合规合法，交易价格符合市场准则，定价公允、合理， 不存在损害本公司及股东（尤其是中小股东）利益的情形。 本公司监事会认为本公司董事会关于本项关联交易的审议及表决程序符 合法律法规和《中国联合网络通信股份有限公司章程》相关规定。 至本次交易为止，过去12个月内联通运营公司与招联公司的关联交易金 额未达到本公司截至2017年底经审计归属于母公司的净资产的5%，无需提交 本公司股东大会审议。 根据《消费金融公司试点管理办法》的规定，本次增资尚需获得深圳银 保监局筹备组的批准。 六、备查文件 1、中国联合网络通信股份有限公司第六届董事会第九次会议决议。 2、中国联合网络通信股份有限公司第六届监事会第六次会议决议。 3、中国联合网络通信股份有限公司独立董事关于中国联合网络通信有限 公司向其合营企业招联消费金融有限公司增资暨关联交易的事前认可和独立 意见。 4、中国联合网络通信股份有限公司董事会审计委员会关于中国联合网络 通信有限公司向其合营企业招联消费金融有限公司增资暨关联交易的书面审 核意见。 5、中国国际金融股份有限公司关于中国联合网络通信股份有限公司控股 子公司中国联合网络通信有限公司向其合营企业招联消费金融有限公司增资 暨关联交易的核查意见。 特此公告。 中国联合网络通信股份有限公司 二〇一八年十二月四日 中财网
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