[关联交易]宁波富邦:申港证券股份有限公司关于宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查..
申港证券股份有限公司 关于 宁波富邦精业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 实施情况之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一八年十二月 独立财务顾问声明与承诺 申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）接受委托，担任宁波富邦 精业集团股份有限公司（以下简称“宁波富邦”、“上市公司”、“公司”）本 次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具本核查意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等 相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤 勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的， 以供宁波富邦全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方 对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和 连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问已对本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核 查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对宁波富邦的任何投资 建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致 的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读宁波富邦董事会发布的关于本次交 易的公告。 4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务 核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 目录 独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 2 目录 .......................................................................................................................................... 3 释义 .......................................................................................................................................... 4 第一节 本次交易概况 ............................................................................................................. 6 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6 二、本次交易具体方案 ........................................................................................................... 6 第二节 本次交易实施情况 ................................................................................................... 12 一、本次交易的决策程序和报批程序 ................................................................................. 12 二、本次交易资产过户情况 ................................................................................................. 12 三、交易对价支付情况 ......................................................................................................... 15 四、证券发行登记等事宜办理情况 ..................................................................................... 16 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 16 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 16 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 16 八、相关协议和承诺的履行情况 ......................................................................................... 17 九、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 18 第三节 独立财务顾问对本次交易实施过程的结论性意见 ............................................... 19 释义 在本核查意见中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义： 本核查意见/核查意见 指 《申港证券股份有限公司关于宁波富邦精业集团股份 有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财 务顾问核查意见》 报告书 指 《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关 联交易报告书（草案）》 公司/本公司/上市公司/宁波富 邦 指 宁波富邦精业集团股份有限公司 交易对方/富邦控股 指 宁波富邦控股集团有限公司，上市公司控股股东 实际控制人 指 宋汉平、周波、徐积为、黄小明、王玉龙、胡铮辉、 韩树成、傅才8名自然人组成的管理团队 富邦铝材 指 宁波富邦铝材有限公司 交易标的/标的资产/出售资产/ 拟出售资产 指 宁波富邦拥有的截至2018年5月31日铝板带材业务相关 的资产及负债 重大资产出售/本次交易/本次 重组/本次资产出售 指 将上市公司铝板带材业务及相关的资产负债出售给富 邦控股，富邦控股以受让资产及承接负债的方式接收 铝板带材业务及相关的资产及负债 《重大资产出售协议》 指 《宁波富邦精业集团股份有限公司与宁波富邦控股集 团有限公司重大资产出售协议》 《拟出售资产审计报告》 指 立信会计师事务所出具的《宁波富邦精业集团股份有 限公司拟出售资产模拟审计报告及财务报表》（信会 师报字[2018]第ZA15567号） 《备考审阅报告》 指 立信会计师事务所出具的《宁波富邦精业集团股份有 限公司2017年度、2018年1-5月备考合并财务报表审阅 报告》（信会师报字[2018]第ZA15568号） 《资产评估报告》 指 国众联评估公司出具的《宁波富邦精业集团股份有限 公司进行资产转让所涉及的该公司铝板带材业务相关 的资产及负债价值资产评估报告》（国众联评报字[2018] 第3-0029号） 报告期/最近两年一期/最近两 年及一期 指 2016年、2017年、2018年1-5月 审计基准日/评估基准日/定价 基准日/基准日 指 2018年5月31日 交割日/交割完成日 指 富邦铝材100%股权过户登记至富邦控股名下之日视为 本次交易交割完成，该完成登记日为交割完成日 过渡期间 指 本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日） 起至交割完成日（包括交割完成日当日）止的期间 交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问/申港证券 指 申港证券股份有限公司 法律顾问/律师事务所/国浩律 师 指 国浩律师（杭州）事务所 审计机构/立信/立信会计师事 务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/资产评估机构/国众 联评估公司 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元 说明：本核查意见中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本核查意见中 所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概述 本次交易前，上市公司铝板带材业务持续亏损，为改善资产质量，降低运营 成本，提升盈利能力，上市公司拟将铝板带材业务相关的资产及负债以12,850.00 万元的价格转让给富邦控股。 本次交易前上市公司就标的资产进行了内部重组，故本次交易的标的资产归 集为以下两部分进行交割：1、富邦铝材100%股权，系宁波富邦以截至2018年5月 31日与铝板带材业务相关的资产及负债（即标的资产剔除银行负债）按账面净值 25,631.64万元出资设立，铝板带材业务及与之对应的资产、负债及人员等生产经 营要素均由其承接；2、银行负债，系宁波富邦截至2018年5月31日的银行负债， 包括本金和利息合计26,720.35万元。 富邦控股以现金方式支付12,850.00万元交易对价，受让富邦铝材100%股权并 承接银行负债。 二、本次交易具体方案 （一）交易标的 本次交易的标的资产为宁波富邦拥有的截至2018年5月31日铝板带材业务相 关的资产及负债，具体标的资产范围以立信会计师事务所出具的《拟出售资产审 计报告》（信会师报字[2018]第ZA15567号）列示为准，过渡期间标的资产范围据 实调整，其最终范围和状态以交割完成日的实际范围和状态为准。 （二）交易对方 本次交易的交易对方为富邦控股。 （三）标的资产定价依据及交易价格 本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估，主要考虑国内流通市场上难 以找到在整体规模、资产结构、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类 似的、足够的交易案例，不宜采用市场法；同时，根据上市公司的历史财务状况、 经营现状以及经营计划，由于公司铝板带材产品结构传统单一，行业产能过剩， 市场需求不足，导致铝板带材业务持续亏损，同时公司铝板带材业务的未来经营 状况和行业的未来趋势均存在较大的不确定性，因此未选用收益法评估。 根据国众联评估公司出具的国众联评报字[2018]第3-0029号《资产评估报告》， 截至评估基准日，标的资产评估值为12,850.00万元，经双方协商一致，本次交易 标的资产的交易价格为12,850.00万元。 （四）支付方式及支付安排 自《重大资产出售协议》生效之日起15日内，富邦控股向宁波富邦支付交易 价款总额的30%即3,855.00万元；富邦铝材100%股权变更登记至富邦控股名下后30 日内向宁波富邦支付交易价款总额的30%即3,855.00万元；宁波富邦完成前期内部 重组用于出资的土地厂房之过户登记，即将土地房产变更登记至富邦铝材名下后 30日内，富邦控股向宁波富邦支付剩余全部交易价款即5,140.00万元。尽管有前述 约定，富邦控股承诺，如截至2019年3月31日该等土地及房产仍未过户登记至富 邦铝材，则其仍应至迟在2019年4月30日前向宁波富邦支付前述剩余交易价款。 （五）过渡期间损益安排 根据《重大资产出售协议》，自审计基准日次日起至交割日（含当日）止， 标的资产在过渡期间产生的收益和亏损均由富邦控股全部享有或承担。 （六）标的资产的交割 根据《重大资产出售协议》，富邦铝材100%股权过户登记至受让方富邦控股 名下之日视为本次交易交割完成，该完成登记日为交割完成日，标的资产具体交 割安排如下： 1、富邦铝材100%股权 《重大资产出售协议》生效之日起30个工作日内，宁波富邦应敦促富邦铝材 办理完毕股权转让的变更登记，将富邦铝材100%股权登记至富邦控股名下。同时， 就出资至富邦铝材的资产负债的交割安排，双方约定如下： （1）对于不需要办理过户、变更登记手续的标的资产，自富邦铝材成立之 日起即由其占有、使用和收益；对于需要办理过户、变更登记手续的标的资产， 亦自富邦铝材成立之日起由其占有、使用和收益。宁波富邦应积极协助富邦铝材 办理相关资产的过户及变更登记手续。 （2）无论出资资产是否按照相关法律法规规定办理完毕过户及变更登记手 续，出资资产的风险均由富邦控股承担。 （3）富邦铝材成立后生产经营涉及的环境影响评价等手续均由富邦铝材和 富邦控股自行办理，宁波富邦对此不承担任何保证责任，但应提供必要配合及协 助。 （4）截至《重大资产出售协议》签署日，标的资产中涉及的土地房产因设 置有抵押权而尚未变更登记至富邦铝材，富邦控股承诺将尽一切努力（包括获得 银行同意函、提前偿还贷款等方式）配合宁波富邦至迟在2019年3月31日前将该 等土地房产变更登记至富邦铝材。 2、银行负债 《重大资产出售协议》生效之日起，富邦控股即行实际承接宁波富邦截至 2018年5月31日的银行负债，承担实际偿还借款余额及后续产生的借款利息、罚 息（如有）等义务；同时，富邦控股承诺，无论相关银行负债届时是否到期，其 将至迟在本次交易交割完成日起12个月内清偿完毕所承接的全部银行负债。双方 确认，对于审计、评估基准日至本协议生效日期间宁波富邦承担及支付的银行借 款、利息、罚息（如有）的，由双方按照本协议中过渡期间安排约定执行。 （七）债权债务安排 根据《重大资产出售协议》，标的资产所涉及的债权、债务安排如下： 1、标的资产中出资至富邦铝材的债权债务安排 宁波富邦前期内部重组过程中已就资产负债出资涉及的债权债务转移通知 了相关债权人及债务人。对于该等债权债务的履行，双方约定如下： （1）宁波富邦应尽最大努力取得相关债权人及债务人关于债权债务转移的 同意函及确认函，将出资涉及的债权债务概括转移至富邦铝材，并积极配合富邦 铝材收回相应债权。尽管有前述约定，宁波富邦不对该等债权的收回承担保证责 任，债权不能收回的风险由富邦控股承担。 （2）对于应收账款等债权，如富邦铝材成立后仍发生债务人向宁波富邦履 行债务的，则宁波富邦应及时通知富邦铝材，并在收到债务人支付的款项后5个 工作日内将相关款项划转至富邦铝材。 （3）对于应付账款等债务（剔除银行负债），如出现债权人仍要求宁波富 邦履行相关债务的，则宁波富邦应及时通知富邦铝材及富邦控股，富邦控股应敦 促并确保富邦铝材在收到宁波富邦通知之日起5个工作日内将相应款项足额一次 性支付给宁波富邦，确保宁波富邦不致因此遭受损失，富邦控股对该等债务履行 承担连带保证责任。 2、银行负债 《重大资产出售协议》生效之日起，富邦控股即行实际承接宁波富邦截至 2018年5月31日的银行负债，承担实际偿还借款余额及后续产生的借款利息、罚 息（如有）等义务。 （1）宁波富邦应尽最大努力取得相关银行债权人关于银行负债概括转移的 同意函，以实现由富邦控股或在交割完成日后由富邦铝材直接作为银行融资合同 义务人履行还本付息及其他合同义务。 （2）如银行债权人同意宁波富邦将银行负债概括转移给富邦控股或交割完 成后的富邦铝材的，则相关双方根据银行债权人要求办理该等债务概括转移手续。 无论手续何时完成，本协议生效之日起宁波富邦尚未结清的银行负债均由富邦控 股作为银行融资合同义务人履行后续还本付息及其他合同义务。 （3）如银行债权人不同意宁波富邦概括转移该等银行负债的，则本协议生 效后，富邦控股根据银行负债还本付息到期情况提前5个工作日将各期资金支付 给宁波富邦，由宁波富邦代为向银行偿还，确保宁波富邦不致因此遭受损失。如 因富邦控股未能及时将相关款项汇至宁波富邦导致宁波富邦因此遭受损失的，则 富邦控股应全额赔偿该等损失。如银行债权人要求或同意宁波富邦提前清偿全部 余额后可以由富邦铝材作另行贷款的，则富邦控股应提前偿还对应借款。 3、标的资产的潜在债务 标的资产在交割完成日当日及之前所发生或因该等日期之前的事由而在交 割完成日后产生的全部债务（包括但不限于任何银行债务、对任何第三人的违约 之债及侵权之债、任何或有负债或经济及法律责任），无论该等债务是否在国众 联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字[2018]第3-0029号《宁波 富邦精业集团股份有限公司进行资产转让所涉及的该公司铝板带材业务相关的 资产及负债价值资产评估报告》或宁波富邦财务报表中披露或记载，该等负债及 因此发生的诉讼费、律师费、仲裁费、交通费等均由受让方富邦控股承担。 （八）员工安置方案 按照“人随资产走”的原则安置与铝板带材业务相关的员工。本次交易前， 宁波富邦实施内部重组过程中已将铝板带材业务相关的员工及其劳动关系转移 至富邦铝材，富邦铝材和其员工之间的劳动关系不因本次交易而发生改变，本次 交易完成后富邦铝材将继续履行其与员工的劳动合同。 尽管有前述安排，双方确认本次交易如发生员工安置费用的（包括但不限于 经济补偿金、支付义务、争议及纠纷等）最终均由富邦控股承担，若按照法律规 定必须由宁波富邦先行支付或承担的，则富邦控股应在宁波富邦支付或承担相关 费用后10个工作日内向宁波富邦一次性足额支付。 （九）本次交易构成重大资产重组 本次交易的相关指标测算如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 宁波富邦 57,592.08 13,504.11 80,467.08 标的资产 26,182.87 -1,088.71 40,935.84 占比 45.46% - 50.87% 重大资产重组标准 50% 50%且金额>5,000万元 50% 是否达到重组标准 否 否 是 注：宁波富邦的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年度合并 财务报表；标的资产的资产总额、资产净额系截至2018年5月31日经审计数据， 营业收入系2017年度经审计数据。 基于上述测算，上市公司本次拟出售的标的资产营业收入占上市公司2017年 经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本 次交易构成重大资产重组。 （十）本次交易构成关联交易 本次重大资产出售的交易对方为富邦控股。富邦控股系上市公司的控股股东， 为公司关联方，故本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在后 续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。 （十一）本次交易不构成重组上市 本次交易仅涉及资产出售，不涉及发行股份或回购股份等股本变动，不会导 致公司控股股东和实际控制人发生变化，因此不构成《重组管理办法》第十三条 规定的重组上市的情形。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易的决策程序和报批程序 1、上市公司的决策程序和报批程序 2018年9月11日，上市公司召开了八届董事会第十次会议，审议通过了本次 交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。 2018年9月11日，上市公司八届监事会第七次会议审议通过了本次交易的相 关议案。 2018年9月11日，上市公司与交易对方富邦控股签署了附生效条件的《重大 资产出售协议》。 2018年10月29日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了本 次重大资产出售暨关联交易事项的相关议案，关联股东回避表决。 本次交易上市公司履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求， 并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务。 2、交易对方的决策程序及报批程序 富邦控股已召开股东会，审议通过本次交易相关事项，并签署相关协议事宜。 二、本次交易资产过户情况 本次交易标的资产归集为富邦铝材100%股权与银行负债两部分进行交割，详 细情况如下： （一）富邦铝材100%股权 富邦铝材于2018年11月30日取得宁波市工商行政管理局换发的营业执照（统 一社会信用代码：91330211MA2CJ5AH1P，上市公司持有的富邦铝材100%股权转让 给富邦控股的股东变更工商登记手续已办理完成，本次交易的标的资产过户已完 成。 根据《重大资产出售协议》，自富邦铝材成立之日2018年8月6日起，对 于不需要办理过户、变更登记手续的标的资产，其所有权属转移至富邦铝材；对 于需要办理过户、变更登记手续的标的资产，亦自富邦铝材成立之日起由其占有、 使用和收益，同时宁波富邦应积极协助富邦铝材办理相关资产的过户及变更登记 手续。 截至本核查意见出具日，标的资产中涉及的土地房产因设置有抵押权而尚未 变更登记至富邦铝材，富邦控股承诺将尽一切努力（包括获得银行同意函、提前 偿还贷款等方式）配合宁波富邦至迟在2019年3月31日前将该等土地房产变更 登记至富邦铝材；涉及的商标权转让变更登记已受理。 截至本核查意见出具日，标的资产中除银行负债外的其他债权债务转移情况 如下： 项目 2018-05-31账面价值 已清偿或已取得同意函的金额 占比 应收票据及应收账款 522.52 522.52 100.00% 其他应收款 139.65 139.51 99.90% 预付款项 48.60 37.89 77.97% 债权合计 710.76 699.92 98.47% 应付票据及应付账款 306.63 283.74 92.54% 应付职工薪酬 130.30 130.30 100.00% 其他应付款 25.52 23.88 93.57% 应交税费 67.69 67.69 100.00% 预收款项 21.09 14.58 69.12% 债务合计 551.23 520.19 94.37% 对于上述未能取得相关债务人、债权人的同意函或未清偿的债权或债务，根 据交易双方签署的《重大资产出售协议》，如出现债务人仍向宁波富邦履行债务 的，则宁波富邦应及时通知富邦铝材，并在收到债务人支付的款项后5个工作日 内将相关款项划转至富邦铝材；如出现债权人仍要求宁波富邦履行相关债务的， 则宁波富邦应及时通知富邦铝材及富邦控股，富邦控股应敦促并确保富邦铝材在 收到宁波富邦通知之日起5个工作日内将相应款项足额一次性支付给宁波富邦， 确保宁波富邦不致因此遭受损失，富邦控股对该等债务履行承担连带保证责任。 （二）银行负债 根据《重大资产出售协议》，自《重大资产出售协议》生效之日起，富邦控 股即行实际承接宁波富邦截至2018年5月31日的银行负债，承担实际偿还借款余 额及后续产生的借款利息、罚息（如有）等义务。由于2018年10月29日上市公司 召开2018年第二次临时股东大会并审议通过了本次交易事项，即《重大资产出售 协议》生效，富邦控股将按约定履行相应的偿还责任。 1、协议生效后的银行债务偿还情况 根据《重大资产出售协议》，由于未取得相关银行债权人关于银行负债概括 转移的同意函，富邦控股应根据银行负债还本付息到期情况提前5个工作日将各 期资金支付给宁波富邦，由宁波富邦代为向银行偿还，确保宁波富邦不致因此遭 受损失。如因富邦控股未能及时将相关款项汇至宁波富邦导致宁波富邦因此遭受 损失的，则富邦控股应全额赔偿该等损失。如银行债权人要求或同意宁波富邦提 前清偿全部余额后可以由富邦铝材作另行贷款的，则富邦控股应提前偿还对应借 款。 自《重大资产出售协议》生效日至本核查意见出具日期间，50万元贷款到期， 富邦控股已根据《重大资产出售协议》约定提前将借款本金支付给宁波富邦，由 宁波富邦代为向银行偿还。 2、协议生效前的银行债务偿还情况 根据《重大资产出售协议》，如审计、评估基准日至协议日生效日期间宁波 富邦作为银行负债的合同方履行了还本付息义务的，则富邦控股应在期间损益报 告出具后5个工作日内将对应金额资金（按宁波富邦实际归还的本金利息加计还 款日起（不含当日）至富邦控股支付日（不含当日）期间的资金占用费，利率按 人民银行公布的同期贷款利率计算）一次性支付给宁波富邦。协议生效前宁波富 邦作为银行负债的合同方履行了还本付息义务的贷款情况如下： 单位：万元 序号 贷款人 合同编号 贷款 金额 贷款期限 担保 方式 1 中国工商银行股份有 限公司宁波市分行 2017年（鼓楼） 字00242号 1,000.00 2017/6/2-2018/6/2 抵押 2 中国工商银行股份有 2017年（鼓楼） 3,000.00 2017/7/6-2018/7/6 抵押 限公司宁波市分行 字00302号 3 中国工商银行股份有 限公司宁波市分行 2017年（鼓楼） 字00341号 2,700.00 2017/8/1-2018/8/1 抵押 4 中国工商银行股份有 限公司宁波市分行 2017年（鼓楼） 字00408号 1,000.00 2017/10/9-2018/10/9 抵押 5 上海浦东发展银行股 份有限公司 94042017280258 1,500.00 2017/10/12-2018/10/12 富邦控 股担保 6 招商银行股份有限公 司江北分行 601171002 2,000.00 2017/10/12-2018/10/12 富邦控 股担保 7 兴业银行股份有限公 司宁波分行 兴银甬短字第 鄞州170099号 2,000.00 2017/10/26-2018/10/25 亨润集 团担保 合计 13,200.00 截至《重大资产出售协议》生效日，上述贷款合计13,200.00万元已到期由上 市公司偿还，对于上述贷款富邦控股应在期间损益报告出具后5个工作日内将对 应金额资金一次性支付给上市公司。为了缓解上市公司资金压力，上述序号“4”、 “5”、“6”、“7”的贷款本金合计6,500.00万元已由富邦控股提前支付给上市 公司，不存在违反相关协议或承诺的情形。 三、交易对价支付情况 根据上市公司与富邦控股签订的《重大资产出售协议》，自《重大资产出售 协议》生效之日起15日内，富邦控股向宁波富邦支付交易价款总额的30%即 3,855.00万元；富邦铝材100%股权变更登记至富邦控股名下后30日内向宁波富邦 支付交易价款总额的30%即3,855.00万元；宁波富邦完成前期内部重组用于出资的 土地厂房之过户登记，即将土地房产变更登记至富邦铝材名下后30日内，富邦控 股向宁波富邦支付剩余全部交易价款即5,140.00万元。尽管有前述约定，富邦控 股承诺，如截至2019年3月31日该等土地及房产仍未过户登记至富邦铝材，则其 仍应至迟在2019年4月30日前向宁波富邦支付前述剩余交易价款。 2018年10月29日，上市公司召开了2018年第二次临时股东大会审议通过本次 交易事项，《重大资产出售协议》生效。 2018年11月13日，上市公司收到富邦控股支付的30%交易对价3,855.00万元。 截至本报书出具日，富邦控股按照协议履行相关付款责任，不存在违反协议 条款的情况。 四、证券发行登记等事宜办理情况 本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披 露的信息存在实质性差异的情况。 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 自本次重组停牌之日（2018年6月14日）起至本核查意见出具日，上市公 司的董事、监事、高级管理人员的变更情况如下： 2018年12月3日，宁波富邦收到董事兼副总经理杨国旺先生的书面辞职报告， 申请辞去其担任的上市公司副总经理一职，辞职后将不在上市公司担任任何高级 管理人员职务。 2018年12月3日，宁波富邦收到职工代表监事沈岳定先生的书面辞职报告， 申请次去其担任的上市公司第八届监事会监事职务，辞职后将不在上市公司担任 任何职务。同日，宁波富邦职工代表大会选举宋霞飞女士为上市公司第八届监事 会职工代表监事。 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 （一）重组实施过程中，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形 重组实施过程中，重组双方均按照《重大资产出售协议》履行相关约定，不 存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。 （二）重组实施过程中，上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形 为利于经营发展，上市公司与富邦控股于2018年3月30日签署《互为担保协 议》，双方为对方自2018年5月22日至2020年5月21日发生的金融机构借款业务提 供最高贷款余额不超过15,000.00万元的信用担保。重组实施过程中，上市公司为 控股股东提供的担保情况如下： 单位：万元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 富邦控股 10,000.00 2018/05/22 2018/11/29 是 上述担保发生在本次重组启动以前（本次重组停牌时间为2018年6月14日 至2018年10月10日），非重组过程中新增担保；另外上述担保已履行相关审 议程序，符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，且担保事项为互为提 供担保，风险可控，符合公司利益。 本次重组实施过程中，不存在其他上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形。 八、相关协议和承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2018年9月11日，上市公司与富邦控股签订了《重大资产出售协议》。 截至本核查意见出具日，交易双方不存在未履行约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，上市公司及各相关方关于提供信息真实性、准确性和完 整性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面均做出了相关承诺。以上相关 承诺的主要内容已在《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书》中披露。 截至本核查意见出具日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。 九、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见签署日，本次交易各方已经完成了本次交易标的股权的过户 手续，交易对方已按照《重大资产出售协议》的相关付款约定支付交易对价的30% 并按照协议约定承接并偿还银行负债，本次交易涉及的相关后续事项主要包括： （一）富邦控股将按《重大资产出售协议》的相关付款约定支付剩余价款； （二）本次交易双方履行本次重组涉及的相关协议和承诺； （三）对于尚未取得相关债务人、债权人同意函的经营性债权或债务，交易 双方将继续履行《重大资产出售协议》的相关约定并及时划转相应款项，以确保 上市公司不致因此遭受损失； （四）截至日前，上市公司已取得银行债权人关于实施本次重大资产重组的 同意函，未取得银行债务概括转移的同意函，对于标的资产中尚未到期的银行负 债，富邦控股将按照《重大资产出售协议》相关约定，根据银行负债还本付息到 期情况提前5个工作日将资金支付给上市公司，以确保上市公司不致因此遭受损 失； （五）审计机构将于交割日起60个工作日内出具期间损益报告，富邦控股将 于期间损益报告出具后5个工作日内根据期间损益报告与《重大资产出售协议》 相关约定支付相应款项； （六）交易双方将继续按照《重大资产出售协议》履行有关标的资产中土地 房产过户登记的相关约定； （七）上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。 本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事 项不存在重大风险。 第三节 独立财务顾问对本次交易实施过程的结论性意见 独立财务顾问申港证券股份有限公司认为： 本次交易已经获得了必要的批准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了 相应的信息披露义务；本次交易已经完成标的资产的过户手续；交易对方已按照 《重大资产出售协议》的约定支付了标的资产交易对价。标的资产相关实际情况 与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组 实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦未新增上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。尚需履行的后续事 项，其履行不存在实质性法律障碍，不会因为该等程序性事项导致本次交易无法 实施。本次重大资产出售暨关联交易实施情况过程符合《公司法》、《证券法》 和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。 C:\Users\Liwei Wang\Desktop\1010\核查意见签字页一.jpg （本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于宁波富邦精业集团股份有限 公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页） 财务顾问主办人： _______________ _______________ 董本军 柳志伟 项目协办人： _______________ 覃 雪 申港证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |