[发行]华培动力:首次公开发行股票招股说明书摘要
上海华培动力科技股份有限公司 Shanghai Sinotec Co., Ltd. （上海市青浦区崧秀路218号3幢厂房） 说明: LOGO-01.png 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: 说明: sinolink logo-4 （四川省成都市东城根上街95号） 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 1 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 2 第一 节 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................... 3 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 ................................ ........... 3 二、发行前股东减持的相关承诺 ................................ ................................ ........................... 4 三、发行人及其控股股东及 实 际 控制人、发行人董事及高级管理人员关于稳定公司股 价的预案 ................................ ................................ ................................ ................................ ........... 9 四、关于 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 ......................... 14 五、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ ..... 18 六 、关于未履行承诺事项的约束措施 ................................ ................................ ................. 19 七、滚存利润分配方案 ................................ ................................ ................................ ......... 22 八、本次发行上市后的股利分配政策 ................................ ................................ ................. 22 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ................................ ................. 25 十、本公司特别提醒投资者认真阅读本 招股说明书 摘要中的 “ 风险因素 ” 部分，并特 别注意下列事项： ................................ ................................ ................................ ......................... 26 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ................. 30 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 31 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 31 二、发行人历史沿革及改制重组情况 ................................ ................................ ................. 31 三、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 32 四、发行人主营业务和产品情况 ................................ ................................ ......................... 33 五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产 ................................ ......................... 35 六 、 同 业竞争与关联交易 ................................ ................................ ................................ ..... 36 七、董事、监事、高级管理人员 ................................ ................................ ......................... 39 八、发行人控股股东及实际控制人情况 ................................ ................................ ............. 45 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................ ................................ ............. 45 第四节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ................. 65 一、本次募集资金投资项目 ................................ ................................ ................................ . 65 二、募集资金投资项目发展前景分析 ................................ ................................ ................. 65 第五节 风险因素和其他重要事项 ................................ ................................ ............................. 66 一、风险因素 ................................ ................................ ................................ ......................... 66 二、其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ................. 78 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ................................ ................................ ......... 80 一、发行各方当事人情况 ................................ ................................ ................................ ..... 80 二、本次发行上市的重要日期 ................................ ................................ ............................. 80 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ........................ 81 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ......................... 81 二、文件查阅地址 ................................ ................................ ................................ ................. 81 三、文件查阅时间 ................................ ................................ ................................ ................. 82 第一节 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人及其关联方承诺 公司控股股东帕佛儿投资承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份；公司股票上市后六个月内如连续二十个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个 交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动 延长六个月（期间如发生除权、除息事项，发行价应相应调整）。 公司实际控制人吴怀磊承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份；公司股票上市后六个月内如连续二十个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易 日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六 个月（期间如发生除权除息事项，发行价应相应调整），若发生职务变更或离职 等情况，本人仍将遵守上述承诺；作为公司董事长，前述锁定期满后，本人承诺： （1）在本人任职期间，每年直接或间接转让的股份数量不超过本人直接或间接 持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份； （2）如本人在任期届满前离职，本人在就任时确定的任期内，每年直接或间接 转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职至任 期届满后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 实际控制人关联方吴佳、磊佳投资合伙人吴世友承诺：自公司股票上市交易 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持 有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股票上市后六个月内如连续二 十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的 锁定期限将自动延长六个月（期间如发生除权、除息事项，发行价应相应调整）。 （二）公司股东磊佳投资、复星投资、宁波海邦、杭州海邦、华拓投资承 诺 公司股东磊佳投资、复星投资、宁波海邦、杭州海邦、华拓投资承诺：自公 司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前 直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （三）公司其他自然人股东承诺 公司董事、监事或高级管理人员王立普、关奇汉、谢卫华（曾任职董事）、 谢力、唐全荣、李学康、欧阳勇承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份；公司股票上市后六个月内如连续二十个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交 易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长 六个月（期间如发生除权、除息事项，发行价应相应调整），若发生职务变更或 离职等情况，本人仍将遵守上述承诺；作为公司董事/监事/高级管理人员，前述 锁定期满后，本人承诺：（1）在本人任职期间，每年直接或间接转让的股份数 量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让 本人所持有的公司股份；（2）如本人在任期届满前离职，本人在就任时确定的 任期内，每年直接或间接转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份 总数的25%；在离职至任期届满后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 公司股东黄晓虹、Huang Xiaodong、金灿、张良森承诺：自公司股票上市交 易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持 有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 二、发行前股东减持的相关承诺 （一）公司控股股东帕佛儿投资减持的相关承诺 公司控股股东帕佛儿投资承诺： 1、于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1） 锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如 发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责任；（3） 不存在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则规定的不 得减持的情形。 2、本公司所持华培动力股份锁定期届满后，本公司减持所持有的华培动力 股份应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规 定。 （1）减持方式：减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交 易方式、协议转让方式等； （2）减持意向：在锁定期满后两年内，本公司每年减持所持有的华培动力 股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的 5%。因华培动力进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持股份变化的，相应 年度可转让股份额度做相应调整； （3）减持价格：在锁定期满后两年内，本公司减持所持有的华培动力股份 的价格不低于华培动力首次公开发行股票的发行价（华培动力上市后发生派息、 送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权、除息事项的， 发行价应相应进行调整）； （4）减持期限：本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结 合证券市场情况、华培动力股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划； （5）本公司减持华培动力股票前，应按照相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及证券交易所规则的规定及时、准确地履行信息披露义务； （6）应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规 则的其他规定。 3、本公司将忠实履行承诺，如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持 股票的，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得（以下简称“违 规减持所得”）归公司所有，同时本公司持有的剩余公司股票的锁定期在原锁定 期届满后自动延长6个月。如本公司未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣 留应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金 分红。 （二）公司实际控制人吴怀磊减持的相关承诺 公司实际控制人吴怀磊承诺： 1、于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1） 锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如 发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；（3）不存 在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则规定的不得减 持的情形。 2、本人所持公司股份锁定期届满后，本人减持所持有的公司股份应符合相 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定。 （1）减持方式：减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交 易方式、协议转让方式等； （2）减持意向：在锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数 量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的5%。因公 司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持股份变化的，相应年度可转让股份额 度做相应调整； （3）减持价格：在锁定期满后两年内，本人减持所持有的公司股份的价格 不低于公司首次公开发行股票的发行价（公司上市后发生派息、送股、资本公积 转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权、除息事项的，发行价应相应进 行调整）； （4）减持期限：本人将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合 证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划； （5）本人减持公司股票前，应按照相关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及证券交易所规则的规定及时、准确地履行信息披露义务； （6）应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规 则的其他规定。 3、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票 的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得（以下简称“违规减 持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股票的锁定期在原锁定期届满 后自动延长3个月。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本 人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 （三）公司股东复星投资减持的相关承诺 公司股东复星投资承诺： 1、于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1） 锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如 发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任；（3） 不存在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则规定的不 得减持的情形。 2、本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业减持所持有的公司股份应符 合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定。 （1）减持方式：减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交 易方式、协议转让方式等； （2）减持意向：在锁定期满后两年内，本企业累计减持所持公司股份可达 到的100%。因公司进行送股、资本公积转增股本、股份拆细、缩股等导致本企 业所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应调整； （3）减持价格：本企业减持所持有公司股份的价格根据当时的二级市场价 格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则的要求； （4）减持期限：本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结 合证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划； （5）本企业减持公司股票前，应按照相关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及证券交易所规则的规定及时、准确地履行信息披露义务； （6）应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规 则的其他规定。 3、本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持 股票的，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时本企业持有的剩余公司股票的锁定 期在原锁定期届满后自动延长6个月。 （四）公司股东吴佳减持的相关承诺 公司股东吴佳承诺： 1、于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1） 锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如 发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；（3）不存 在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则规定的不得减 持的情形。 2、本人所持公司股份锁定期届满后，本人减持所持有的公司股份应符合相 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定： （1）减持方式：减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交 易方式、协议转让方式等； （2）减持意向：在锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数 量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的5%。因公 司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持股份变化的，相应年度可转让股份额 度做相应调整； （3）减持价格：在锁定期满后两年内，本人减持所持有的公司股份的价格 不低于公司首次公开发行股票的发行价（公司上市后发生派息、送股、资本公积 转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权、除息事项的，发行价应相应进 行调整）； （4）减持期限：本人将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合 证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划； （5）本人减持公司股票前，应按照相关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及证券交易所规则的规定及时、准确地履行信息披露义务； （6）应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规 则的其他规定。 3、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票 的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得（以下简称“违规减 持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股票的锁定期在原锁定期届满 后自动延长3个月。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本 人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 （五）公司其他股东减持的相关承诺 公司其他股东磊佳投资、唐全荣、宁波海邦、金灿、王立普、谢卫华、杭州 海邦、华拓投资、黄晓虹、Huang Xiaodong、张良森、欧阳勇承诺： 本人/本企业所持公司股份锁定期届满后，本人/本企业减持所持有的公司股 份应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定。 三、发行人及其控股股东及实际控制人、发行人董事及高级管理人员关于 稳定公司股价的预案 为更好保护投资者权益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每 股净资产时稳定公司股价的措施，2017年4月5日，公司召开2017年第二次临 时股东大会，审议通过了《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》， 主要内容如下： （一）预案有效期及稳定股价措施的启动和停止条件 1、预案有效期自公司股票上市之日起三年内有效。 2、稳定股价措施的启动条件 公司股票上市后三年内，若公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最 近一期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通 股股东权益合计数÷期末公司股份总数，公司最近一期审计基准日后，因派息、 送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产 或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），且同时满足相关 回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控 股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股价 措施。 3、稳定股价措施的停止条件 实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺 履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行： （1）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； （2）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （二）稳定股价具体措施及实施程序 1 、公司回购 （1）公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条 件触发之日起10个交易日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案， 方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施 期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生 效。但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司 股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （2）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向 证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 本公司回购价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产，回购股份的方式为 集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 （3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的， 公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但遵循以下原则：①单次用于回购股份 的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；② 单一会计年度用以稳定股价的回购资金金额合计不超过上一会计年度经审计的 归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度 不再继续实施。但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将 继续按照上述原则执行稳定股价预案。 2 、 控 股股东 / 实际控制人增持 （1）若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的10个交易日内制订并公 告公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实 施回购的具体方案后30日内不履行或者不能履行回购公司股份义务，或者公司 回购股份达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审 计的每股净资产之上且持续连续20个交易日以上，则触发公司控股股东/实际控 制人增持股份的义务。 （2）在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东/实际控制人应在触发 增持义务之日起3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数 量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交 易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公 司股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。 （3）公司控股股东/实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式或证券 监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过最近一期末经审计的每股净资 产。但如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定 公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，控股 股东/实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但遵循以下原则：①单次 用于增持股份的资金金额不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的 20%；②单一年度用以稳定股价的增持资金金额不超过其最近一次从公司所获得 税后现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继 续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上 述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳 定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。 3 、公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持 （1）若公司控股股东/实际控制人未在触发增持股份义务之日起10个交易 日内提出增持公司股份的计划，或者未在公司公告其增持计划后30日内开始实 施增持，或者公司控股股东/实际控制人增持股票达到预案上限后，公司股票的 收盘价格仍无法稳定在公司最近一期末经审计的每股净资产之上且持续连续20 个交易日以上，则触发公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股份 的义务。 （2）不影响公司上市条件的前提下，公司董事（不含独立董事）、高级管 理人员应在触发增持义务之日起3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟 增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批 准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公 司披露增持公司股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的 计划。 （3）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将通过竞价交易等方式买 入公司股份以稳定公司股价，买入价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资 产。但如果公司披露其买入计划3个交易日内或实施过程中其股价已经不满足启 动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述增持公司股份计划。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司 董事（不含独立董事）、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但遵 循以下原则：①单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人 员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的30%；②单一年度用以稳定 股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年 度从公司处领取的税后薪酬的60%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年 度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续 按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将要求该新聘任 的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司及其控股股东、实际控制人、董 事及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施： 1 、公司违反承诺的约束措施 公司承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本公司未采取上述稳定 股价的具体措施，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说 明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如 非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任， 并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致， 应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提及股东大会审议，尽 可能的保护公司投资者的利益。 2 、公司实际控制人违反承诺的约束措施 公司实际控制人承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本人未采取 上述稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上 公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者 道歉；公司有权将本人应该用于实施增持股票计划相等金额的应付现金分红予以 扣留或扣减；本人持有的公司股份将不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价措 施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须 转股的情形除外。 3 、公司控股股东违反承诺的约束措施 公司控股股东承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本公司未采取 上述稳定股价的具体措施，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体 上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资 者道歉；公司有权将本公司应该用于实施增持股票计划相等金额的应付现金分红 予以扣留或扣减；本公司持有的公司股份将不得转让直至本公司按照承诺采取稳 定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承 诺等必须转股的情形除外。 4 、公司董事、高级管理人员违反承诺的约束措施 公司董事、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人 未采取上述稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证监会指定披露 媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众 投资者道歉；公司有权将应付本人的薪酬及现金分红予以扣留或扣减；本人持有 的公司股份将不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止， 因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 四、关于 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （ 一 ） 发行人承诺 发行人承诺：招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。如本公司招 股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响，将依法回购首次公开发行的全部新股。本 公司将在中国证监会或其他有权部门认定有关违法事实之日起30日内公告回购 新股的方案，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，回购方案应经本 公司股东大会审议批准。本公司将在股份回购义务触发之日起六个月内完成回 购，回购价格将不低于发行价并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日 前30个交易日本公司股票的加权平均价。公司上市后发生派息、送股、资本公 积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权、除息事项的，发行价应相应 进行调整。 如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者 损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证 券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若 干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效 的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额， 并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 本公司将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及 投资者的监督，依法承担相应责任。若本公司未履行上述承诺，本公司将在本公 司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司股 东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出 相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。 （ 二 ） 控股股东承诺 公司控股股东承诺：发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。如 发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司将督促发行人 依法回购其首次公开发行的全部新股。 如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者 资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华 人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事 赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订， 则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式 和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 本公司将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及 投资者的监督，依法承担相应责任。若本公司未履行上述承诺，本公司将在发行 人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股 东和社会公众投资者道歉，同时本公司直接或间接持有的发行人股份将不得转 让，直至本公司按承诺采取相应的措施并实施完毕为止。若因违反上述承诺而被 司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、 决定。 （ 三 ） 实际控制人承诺 公司实际控制人承诺：发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。 如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将督促发行 人依法回购其首次公开发行的全部新股。 如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资 格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人 民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔 偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则 按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔 偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 本人将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投 资者的监督，依法承担相应责任。若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社 会公众投资者道歉，同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本 人按承诺采取相应的措施并实施完毕为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/ 或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 （ 四 ） 公司董事、监事和高级管理人员承诺 公司董事、监事和高级管理人员承诺： 发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。如发行人招股说明书存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本 人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、 赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人 民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法 律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确 保投资者合法权益得到有效保护。 本人将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投 资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政 机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 （ 五 ） 相关中介机构承诺 保荐机构承诺：本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开 发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师通力律师事务所承诺：若因本所未能勤勉尽责地履行法定职责而 导致本所为发行人出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将根据有管辖权的司法机关作出的生 效司法判决，依法赔偿投资者由此遭受的直接损失。如果投资者依据本承诺函起 诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次发行的上市交易地有管 辖权的法院确定。 发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次 公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情 形；若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人评估机构银信资产评估有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行 股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因 本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行募集资金使公司的净资产总额和每股净资产规模大幅增加，资产规 模和资金实力将得到较大幅度的增强，同时由于本次公开发行的募投项目产生效 益需要一定的时间，预期经营业务较难在短期内释放，所以股本规模和净资产规 模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行， 公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员 会公告[2015]31号）相关要求，作出如下承诺： 一、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； 二、承诺对职务消费行为进行约束； 三、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 五、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 六、在中国证监会或证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承诺的 相关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定的， 本人承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符 合中国证监会及证券交易所的要求。 七、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺，本人愿意：（1）在公司股东大会及 中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）无条件接受中国证监会等证券 监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监 管措施；（3）给公司或者投资者造成损失的，依法承担对公司或者投资者的赔 偿责任。 六 、关于未履行承诺事项的约束措施 （ 一 ） 发行人承诺 为保护投资者的权益，现根据相关监管要求，就本公司在招股说明书中所披 露的承诺的履行事宜，特承诺如下： 除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施： 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得进行公开再融资； （3）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管 理人员调减或停发薪酬或津贴； （4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请， 但可以进行职务变更； （5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 （相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约 束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会 审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 （ 二 ） 全体股东承诺 本人/本企业作为公司股东，为保护公司及其投资者的权益，现根据相关监 管要求，就本人/本企业在招股说明书中作出的承诺的履行事宜，郑重承诺： 除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施： 1、如本人/本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出 新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完 毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保 护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人/本企业的部分； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （5）本人/本企业未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者 损失。 2、如本人/本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新 的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公 司投资者利益。 （ 三 ） 全体董事、监事、高级管理人员承 诺 本人作为公司董事、监事、高级管理人员，为保护公司及其投资者的权益， 现根据相关监管要求，就本人在招股说明书中作出的承诺的履行事宜，郑重承诺： 除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施： 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保 护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； （4）可以职务变更但不得主动要求离职； （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （7）本人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公 司投资者利益。 七、滚存利润分配方案 2017年4月5日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》， 同意本次发行前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司 新增加的社会公众股东按持股比例共同享有。 八、本次发行上市后的股利分配政策 2017年4月5日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于制定<上海华培动力科技股份有限公司章程（上市草案）>的议案》，对公司 发行上市后的利润分配政策进行了明确规定，具体如下： （一）公司利润分配政策 1 、 利润分配 原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展 的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续 性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。 制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量 情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。 2 、 利 润 分 配的形式 公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的 其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方 式进行利润分配。 3 、 现金分红的条件和比例 在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或重大现 金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利 润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股 东分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出 差异化现金分红预案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大投资计划或重大现金支出是指： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 4 、 股票股利分配的条件 在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分 配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 5 、 利润分配的期间间隔 公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上 在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情 况提议公司进行中期现金分红。 6 、当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留在以后年度分配。 （二）利润分配的审议程序 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。 公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提 出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利 润分配预案发表明确的独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向 股东大会提交利润分配预案的，应当在年度或定期报告中说明原因、未用于分红 的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。 （三）利润分配政策的调整机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较 大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润 分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事 会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见， 除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 （四）股利分配的披露 公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件，但公司董事会未 提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到公司章程规定的，公司董事会 应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公开披 露；董事会审议通过后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表 决。 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 公司财务报告审计截止日为2018年6月30日。根据立信会计师出具的审计 报告，2018年1-6月，公司营业收入为24,694.69万元，较去年同期增长26.27%； 净利润为3,921.07万元，较去年同期下降16.59%；归属于母公司所有者净利润 为3,927.66万元，较上年同期下降16.91%；归属于母公司所有者净利润（扣除 非经常性损益后）为3,412.56万元，较上年同期下降20.02%。公司2018年1-6 月净利润、归属于母公司所有者净利润和归属于母公司所有者净利润（扣除非经 常性损益后）较上年同期下有所下降，主要是受金属材料市场价格波动、其他零 部件产品处于量产初期且部分工序产能受限和子公司筹建、新产品研发等因素的 影响造成。具体情况参见招股说明书第十一节之“二、（十一）盈利能力分析”。 （一）公司 2018 年 1 - 9 月 财务报表主要数据 根据立信会计师出具的审阅报告，2018年1-9月，公司营业收入为37,208.84 万元，较去年同期增长20.42%；净利润为6,068.85万元，较去年同期下降15.67%； 归属于母公司所有者净利润为6,077.59万元，较上年同期下降15.85%；归属于 母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）为5,448.93万元，较上年同期下降 19.33%。公司2018年1-9月净利润、归属于母公司所有者净利润和归属于母公 司所有者净利润（扣除非经常性损益后）较上年同期下有所下降，主要是受金属 材料市场价格上升、其他零部件产品处于量产初期且部分工序产能受限和子公司 筹建、新产品研发等因素的影响造成。具体情况参见招股说明书第十一节之“八、 财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”。 财务报告审计截止日至招股说明书摘要签署之日，公司产品订单稳定，生产 和销售情况正常，经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的市 场规模和盈利能力，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资 者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。公司最近一期经营业绩下滑不会对 公司持续盈利能力造成重大不利影响，亦不存在其他可能对持续盈利能力构成重 大不利影响的情形。 （ 二 ）公司对 2018 年 1 - 12 月经营业绩的预计情况 根据公司实际经营情况，公司预计2018年营业收入为50,538.28万元至 55,854.43万元，较上年同期的变动幅度为13.83%至25.81%；预计实现净利润 9,152.36万元至10,113.21万元，较上年同期的变动幅度为-7.32%至2.41%；预计 归属于母公司所有者净利润为9,155.52万元至10,116.37万元，较上年同期的变 动幅度为-7.53%至2.17%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 为8,393.55万元至9,274.19万元，较上年同期的变动幅度为-9.12%至0.42%。公 司预计2018年不存在业绩大幅下降的情况。前述财务数据为公司初步测算的结 果，预计数不代表公司最终可实现营业收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。 十、本公司特别提醒投资者认真阅读本 招股说明书 摘要中的“风险因素” 部分，并特别注意下列事项： （一）宏观经济周期性 波动风险 汽车制造业的发展与宏观经济波动具有较明显的相关性，全球及国内经济的 周期性波动均会对汽车及其零部件制造业造成一定的影响。2010年以来，得益 于世界经济的温和复苏，汽车工业逐渐企稳回升，2010年世界汽车产销量分别 为7,758万辆和7,497万辆。近年来，汽车工业持续发展，至2017年，全球汽车 产销量已经上升至9,730万辆和9,680万辆，分别上升了25.42%和29.12%，世 界汽车行业继续保持稳定增长趋势。 公司客户包含博格华纳、霍尼韦尔、三菱重工、石川岛播磨、博世马勒、德 国大陆等涡轮增压器整机制造商以及索尼玛、威斯卡特、美达工业等涡轮增压器 零部件制造商。在涡轮增压器整机市场，博格华纳、霍尼韦尔、三菱重工、石川 岛播磨、博世马勒、德国大陆等企业占据了92%的市场份额，虽然客户主要为知 名的涡轮增压器整机及其零部件制造商，经营业绩良好，并且2010年以来全球 汽车行业保持稳定增长，但如果全球及国内宏观经济形势恶化或增速放缓，汽车 产业将可能受到较大影响，涡轮增压器整机及其零部件制造商的经营状况亦将受 到影响，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 （二）出口 风险 报告期内，公司国外销售收入占主营业务收入比例分别为67.12%、60.93%、 59.37%和62.76%，国外销售收入占比较高。公司出口业务的主要结算货币为美 元、欧元，公司持有的外币货币性项目主要为由出口业务产生的外币应收账款。 公司国外销售业务规模较大，并且公司给予客户一定的信用账期，使得公司持有 的外币应收账款会因为汇率波动而产生一定的汇兑损失或收益。报告期内，公司 汇兑收益分别为221.62万元、211.15万元、-174.94万元和-92.28万元，占当期 净利润的比例分别为3.60%、3.02%、-1.77%和-2.35%。 如果人民币汇率发生波动，将使公司产生汇兑损失或收益，进而对公司经营 业绩造成一定的影响。此外，若国际经济、政治局势发生较大波动，或公司产品 进口国的政治、经济环境、贸易政策、汽车消费政策等发生不利变化，公司出口 业务也将受到不利影响。 （三）客户调整结算方式的风险 报告期内，公司国外销售收入占主营业务收入的比例分别为67.12%、 60.93%、59.37%和62.76%，国外销售收入占比较高，同时公司与大多数国外客 户采用的结算方式为EXW（工厂交货）和DDU（未完税交货）。如果客户将与 公司的结算方式调整为中间仓方式或者其他结算周期更长的结算方式，根据公司 收入原则，公司对上述客户销售收入确认时点将晚于结算方式调整前，存货将相 应增加，进而对公司经营业绩造成一定的影响。 （四）客户集中度较高风险及产品结构单一风险 公司主要从事涡轮增压器关键零部件的研发、生产及销售，主要客户包含博 格华纳、霍尼韦尔、三菱重工、石川岛播磨、博世马勒、德国大陆等全球知名涡 轮增压器整机制造商及索尼玛、威斯卡特、美达工业等涡轮增压器零部件制造商。 报告期内公司向前五大客户（按照同一实际控制人进行合并）的销售收入占营业 收入的比例分别为85.98%、79.73%、67.00%和62.93%，客户集中度较高，主要 原因为：首先，在涡轮增压器整机市场，博格华纳、霍尼韦尔、三菱重工、石川 岛播磨、博世马勒、德国大陆等企业占据了92%的市场份额；其次，公司客户主 要是全球知名的涡轮增压器整机及其零部件制造商，一般来说，其订单总量规模 较大，品类较多，金额较高。 公司致力于为汽车零部件供应商提供优质的关键零部件产品，主要产品为放 气阀组件、涡轮壳和中间壳及其他零部件等，其中，放气阀组件主要由盖板、连 接板及衬套等组成。报告期内，放气阀组件的收入占主营业务收入的97.34%、 88.45%、90.19%和87.26%，产品结构较为单一。 虽然公司与主要客户已经建立了长期、稳定的合作关系，并且随着公司不断 开拓国内外市场，报告期内，公司前五大客户的收入占比呈逐年下降趋势，但是 由于公司的营业收入主要来源于涡轮增压器关键零部件产品，产品类型较为集 中，产品结构较为单一，如果主要客户与公司停止合作、大幅减少订单或者客户 经营发生不利变动，可能将对公司业务造成重大不利影响。 （五） 新能源汽车技术发展带来的风险 新能源汽车主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及其他新能源汽车， 其中，插电式混合动力汽车依靠发动机和电动机的配合以驱动汽车行驶，纯电动 汽车仅采用电池作为储能动力源。在全球环境问题的大背景下，世界各国加强对 新能源汽车产业的投入，纯电动汽车的发展可能在一定程度上影响装配涡轮增压 器汽车的市场需求，从而对涡轮增压器市场造成一定影响。 我国政府制定并出台了一系列的节能减排政策和规定，鼓励低能耗、低排放 汽车技术的推广和应用，虽然这在一定程度上推进了涡轮增压器技术的发展，同 时也促进了新能源汽车技术的发展。 虽然现阶段生产技术、生产成本、配套设施建设、管理制度等因素在一定程 度上影响了新能源汽车行业的发展，但随着产业发展和关键技术的突破，并且不 排除随着我国对新能源汽车产业的政策支持、产业投资、财政补贴等方面的力度 持续加大，使得新能源汽车技术迅速发展。新能源汽车中纯电动汽车销量的增长 可能在一定程度上对涡轮增压器市场的需求造成影响。 第 二 节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 本次公开发行数量不超过 4 , 5 00 万股，占 本 次 发行 后发行人总股本的比例不低于 25% 。本次发行全部 为发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发 售股份 每股发行价格 1 1 .79 元 发行前市盈率 1 7.23 倍（每股收益按照 2 017 年经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除 以本次发行前总股本计算） 发行 后市 盈率 2 2.98 倍（每股收益按照 2 017 年经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除 以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 3. 88 元（按照 201 8 年 6 月 3 0 日经审计的归属母公 司的股东权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 2 .91 元 （按 201 8 年 6 月 3 0 日经审计的归属母公司 的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以发 行后总股本计算） 发行市净率 4 .05 倍（按 每股发行价格除以本次发行后每股净资 产计算 ） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投 资者定价发行相结合的方式或采用中国证监会认可 的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在 上海 证券交易所开 立 A 股 股票账 户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外） 或中国证监会认可的其他投 资者 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 和 净 额 募集资金总额约为 53,055.00 万元，扣除发行费用以 后的募集资金净额约为 47,042.20 万元 发行费用概算 （不含税） ： 其中 ： 承销 及保荐费用 审计 及验资 费用 律师费用 发行手续费用等其他费用 用于本次发行的信息披露费用 60,127,962.27 元 42,044,000.00 元 5,754,716.98 元 6,500,000.00 元 763,207.55 元 5,066,037.74元 第 三 节 发行人基本情况 一、发行人 基本情况 中文名称： 上海华培动力科技股份有限公司 英文名称： Shanghai Sinotec Co., Ltd. 注册资本： 135,000,000元 法定代表人： 吴怀磊 成立日期： 2006年6月22日 整体变更日期： 2016年12月16日 住 所： 上海市青浦区崧秀路218号3幢厂房 邮政编码： 201707 电 话： 021-31838505 传 真： 021-31838510 互联网网址： www.sinotec.cn 电子信箱： board@sinotec.cn 二、发行人 历史沿革及 改制重组情况 （一） 设立方式 公司系由上海华培动力科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2016 年 11 月 14 日，华培有限召开董事会并通过决议，同意由公司全体股 东作为发起人，将公司整体变更为股份有限公司，以截至 2016 年 9 月 30 日经审 计的账面净资产 289,598,848.62 元扣除现金分红 120,000,000 元后 169,598,848.62 元为基数，按 1:0.6781 的比例，折合为 115,000,000 股，每 股 面 值人民币 1 元， 超出部分净资产 54,598,848.62 元作为资本公积，各发起人按照其所持有的有限 公司股权比例相应持有股份公司的股份。 2016 年 12 月 16 日，上海市工商行政管理局核准了上述事项，并发放新的 《营业执照》（统一社会信用代码： 913101187895655347 ），公司整体变更为股份 公司。 （二） 设立时发行人投入资产的计量属性 本公司 发起人为帕佛儿投资、吴怀磊、吴佳、磊佳投资、唐全荣、王立普、 谢卫华、黄晓虹和 Huang Xiaodong 。 发行人由华培有限整体变更设立， 本次变更后，原有限公司的全部资产、负 债和权益由股份公司承继，各发起人按照其所持有的有限公司股权比例相应持有 股份公司的股份，发起人投入资产的计量属性为历史成本。 三、发行人股本情况 （一）发行人本次发行前后股本情况 公司本次发行前总股本13,500万股，本次拟申请公开发行不超过人民币普 通股（A股）4,500万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于25.00%。本次 发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。本次发 行前后，公司的股本结构如下： 股东名称 发行前 发行后 持股数量 （万股） 股权 比例 持股数量 （万股 ） 股权 比例 一、有限售条件流通股 13 , 500.00 100 .0 0% 13 , 500.00 75.0 0 % 帕佛儿投资 7,820.00 57.93% 7,820.00 43.44% 吴怀磊 1,319.05 9.77% 1,319.05 7.33% 复星投资 980.00 7.26% 980.00 5.44% 吴佳 604.90 4.48% 604.90 3.36% 磊佳投资 575.00 4.26% 575.00 3.19% 唐全荣 441.60 3.27% 441.60 2.45% 宁波 海 邦 300.00 2.22% 300.00 1.67% 金灿 300.00 2.22% 300.00 1.67% 王立普 230.00 1.70% 230.00 1.28% 谢卫华 202.40 1.50% 202.40 1.12% 杭州海邦 200.00 1.48% 200.00 1.11% 华拓投资 200.00 1.48% 200.00 1.11% 黄晓虹 192.05 1.42% 192.05 1.07% Huang Xiaodong 115.00 0.85% 115.00 0.64 % 张良森 15.00 0.11% 15.00 0.08% 欧阳勇 5.00 0.04% 5.00 0.03% 二、本次发行流通股 - - 4,500.00 25.00% 社会公众股 - - 4,500.00 25.00% 总股本 13 , 500 .00 100 .00 % 18 , 000.00 1 00.00 % （二） 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺情况参见 本 招 股说明书 摘要第一节之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的 承 诺 ” 。 （三）发行前各股东间的关联关系及关联股东持股比例 截至本 招股说明书 摘要 出具日，存在关联关系 的股东 及持股情况如下： 姓名 / 名称 关联关系 持股数（万股） 持股比例 帕佛儿投资 吴怀磊控制的公司 7 , 820.00 57.93 % 吴怀磊 与吴佳为夫妻关系； 系帕佛儿投资的实际控制人； 持有磊佳投资 1% 份额； 1,319.05 9.77% 吴佳 与吴怀磊为夫妻关系 604.90 4.48 % 磊佳投资 吴怀磊持有 1% 份额的企业； 王立普持有 20% 份额的企业； 575.00 4.26% 黄晓虹 与 Hu a ng Xiaodong 为姐妹关系 192.05 1.42 % Huang Xiaodong 与黄晓虹为姐妹关系 115.00 0.85 % 除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。 四 、 发行人主营业务和产品情况 （一）主营业务 情况 公司一直致力于汽车零部件行业，主要从事涡轮增压器关键零部件的研发、 生产及销售，主要产品为放气阀组件、涡轮壳和中间壳及其他零部件等，其中， 放气阀组件主要由盖板、连接板及衬套等组成。报告期内，公司的主营业务及主 要产品未发生重大变化。 （二）公司的主要 产品 公司的主要产品为放气阀组件、涡轮壳和中间壳及其他零部件等，其中，放 气阀组件主要由盖板、连接板及衬套等组成。 （三）销售方式 公司采用直销模式向客户提供涡轮增压器的关键零部件产品，主要客户为涡 轮增压器整机及其零部件制造商。 （ 四 ） 主要原材料、能源供应情况 报告期内，主要原材料包括金属材料、毛坯件和装配件，上述原材料的采购 金额占采购总额的比例分别如下： 单位：万元 项目 2 018 年 1 - 6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 采购金额 占采购总 额的比例 采购金额 占采购总 额的比例 采购金额 占采购总 额的比例 采购金额 占 采 购 总 额的比例 金属 材料 3,378.21 29.94% 6,947.50 37.72% 2,711.06 25.26% 3,001.95 29.65% 毛坯 件 1,588.32 14.08% 2,513.04 13.64% 1,816.00 16.92% 2,950.24 29.14% 装配 件 1,414.85 12.54% 2,230.74 12.11% 1,942.93 18.10% 1,804.09 17.82% 合计 6 ,381.38 5 6.56 % 1 1,691.28 6 3.47 % 6 , 4 69.99 6 0.28 % 7 ,756.28 7 6.61 % （ 五 ） 行业竞争状况 1 、 行业 竞争格局和市场化程度 目前，全球涡轮增压器市场的主要制造厂商有博格华纳、霍尼韦尔、三菱重 工、石川岛播磨、博世马勒、德国大陆等，其合计占据了全球涡轮增压器92% 的市场份额。上述厂商在世界各地设立独资或合资企业，进行产业整合，且均在 中国境内设立了独资或合资企业。 涡轮增压器零部件行业具有严格的准入壁垒、技术壁垒、管理体系壁垒、人 才壁垒、资金壁垒等限制条件，成为整车制造企业或大型汽车零部件企业的合格 供应商需经过资金、技术、生产、质量、安全、环保等要素的层层审核。 随着产业转移的加速和中国经济的高速发展，我国涌现出不少涡轮增压器零 部件制造企业，为国际涡轮增压器巨头提供基础精密零部件。虽然这些企业在产 能规模、研发实力、管理能力等方面与国际巨头有所差距，但是通过技术引进、 改造、消化和吸收，加大对产品的可靠性和技术创新的投入，我国涡轮增压器零 部件制造企业的供货能力不断提升，与外资领先厂商之间差距正在缩小，形成了 一批初具规模和实力的零部件制造企业，逐渐融入全球汽车零部件采购体系。随 着涡轮增压器零部件制造行业的不断发展，行业竞争将逐渐加剧。 2 、公司 主要竞争对手 公司的主要竞争对手有金永和精工制造股份有限公司、上海华验、南通海泰 科、宁波天阁汽车零部件有限公司、科华控股和无锡烨隆精密机械有限公司等。（未完）  |