[公告]怡 亚 通:2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《 中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行 与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、法规的 规定，结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、 准确、 完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确 认不存在虚假记载、误导性 陈述 或重大遗漏 ，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商 承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有 过错的除外 。 本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且 公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本 付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托 管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关 信息披露文件存在虚假记载、 误 导性陈述或 者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情 形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持 有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增 信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组 或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人拒不履行、迟 延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成 损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本 期 债券的投资者，请认真阅读 本 募集说明书 及其有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相应风险。证券监督管理机构及其他政府部门对 本 期债券 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本 期 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议 规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本 期 债券依法发行后，发行 人经营与 收益的变化由 发行人 自 行 负 责，由此变 化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证 券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。投资者在评价和购买本 期 债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所 述的各项风险因素。 重大事项提示 一、 遵照《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、 法规的规定以及本募集说明书的约定，为维 护债券持有人享有的 法定权 利和 债券 募 集说明书 约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交 易或其他合法方式取得本 期 公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规 则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本 期 债 券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的 债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本 期 债券存续期间，债券持有人会议在 其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他 任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 二、 受国际经济环 境变化 、国家宏观 经济 运行状况、 货币政策等因素的影响， 市场利率存在一定的波动性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动 将直接影响债券的投资价值。由于本 期 债券 期限较长 ，债券的投资价值在其存续期 内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者的实际投资收益水平产生不 确定性。 三、 本期 公司债券 由 深圳市高新投集团有限公司 提供 连带责任 保证 担保 ， 发行 人与担保人 在《 担保函 》 中 就 主债权变更 和 加速 到期 事项进行了 约定 ，具体 约定 内容详见本募集说明书 “ 第 四 节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ” / “ 二、 深圳市高新 投 集 团有限 公司 情况介绍 ” / “ （ 六 ） 担保函主要内容 ” 。 经 评级机构 综合评定， 发行人 的长期主体信用等级为 AA 级，本期债券的信用 等级为 AAA 级，说明受评主体偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小， 违约风险较低。但 评级机构对本期债券 的 风险 进行了揭示 ， 详见 本募集说明书之 “ 第 三节 发行人 及 本 期 债券 的 资 信 情况 ” / “ 二、发行人 的 债 券 信用评级 报 告 主 要事 项 ” / “ （二） 评级报 告基本观点、列示的主要优势及揭示的主要风险 ” 。 在本期 债券存 续期 内，若因本公 司所处 的 宏 观经济环 境、经 济政策、国内外相关行业市场 和资本 市场状况等不可控制的 因 素 以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致 公司不 能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑 付。 四 、发行人目前经营状况、财务状况和资产质量较好 ， 但是在本 期 债券的存续 期内如果发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等不可控因素发生 变化，或者发行人本身生产经营情况发生不利变化，将会影响到发行人的运营状况、 盈利能力，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支 付 本 期 债 券 本息， 从而使投资者 面临一 定 的 偿付风险 。 五、发行人目前整体经营情况良好，具 有良好的流动性和较强 的 盈 利能力 ， 自 公司成立以来，不存在银行贷款或已发债券延期偿付及违约的情况，与主要客户发 生业务往来时未曾有重大违约情况。截至本募集 说明 书签署日，发行人已发行多期 公司债券、短期融资券、中期票据等债务融资工具，在债券存续期内，发行人按期 支付利息。 在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的 合同、协议或其他承诺。但由于宏观经济的周期性波动和行业自身的运行特点，在 本 期 公司债券存续期内，如果 发生不 可控的市场 环境变化或发 行人自 身 财 务状况发 生变化 ，发行人可能不能获得足额资金，从 而影响其偿还到期债务 本 息 ，导致本 期 债券投资者面临发行人的资信风险。 六、 本 期 债券在 获批 后发行前引入了第三方担保增信措施。本期债券由 深圳市 高新投集团有限公司 提供 连带责任 保证 担保。经 评级机构 综合评定后，发行人的主 体信用等级为 AA ，本期债券信用等级由 AA 上调为 AA A ， 评级展望为 “ 稳定 ” 。 评级机构 将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪 评级。 七、 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末以及 2018 年 6 月末 ，发行人 合并口径 资产 负债 率 分别为 79.83 % 、 81. 64% 、 81 .69 % 以 及 79.72 % ，母公司资产负债率 分 别 为 84.08% 、 8 6 .76% 、 85.94% 以及 84. 64 % ， 均处于较高水平， 且随着公司业务规模 的逐步扩张， 总体 债务规模有可能进一步上升 ，如果发行人未来资金筹措能力受到 限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化导致公司生产经营受到负面影响，发 行人可能面临较大的偿债压力。 八、 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末以及 2018 年 6 月末 ，发行人流动比率 分别为 1.08 、 1.07 、 1.07 以及 1.09 ，速动比率分别为 0.84 、 0 .8 3 、 0.78 以及 0. 79 ， 处 于行 业中下水 平。 但报告 期内发 行人的流动资产主要以货币资 金 、 应 收账款、应 收票据 及 存 货构成， 流动资产质量较好， 能为流动负债的足额偿还提供有效保障， 并且本 期 公司债 券 发行完成后，公司流动比率和速动比率均有所提高，但若未来发 行人流动负债进一步增加或流动资产质量下降，导致流动资产和速动资产覆盖流动 负债倍数降低，发行人将面临一定的短期偿债风险。 九、 2015 年、 2016 年、 2017 年以及 2018 年 1 - 6 月 ，发行人经营活动现金流量 净额分别为 - 18.05 亿元、 - 41.47 亿元、 0. 41 亿元以 及 19 .92 亿元，波动 幅度 较大， 主 要是因为 20 18 年上半 年发行 人对宏观经济形势及财政、货 币 政 策 进行了综合分 析， 调 整 了业务战略，收缩了金融平台放贷规模，并且加强 了业务管控，增加上游 供应商的授信规模，加大对业务周转快的项目的投入，对业务周转慢的项目降低投 入。 虽然发行人经营活动现金流量情况持续好转，偿债能力进一步巩固，但若大量 客户财务状况恶化或存货出现大额减值，将对发行人的经营状况或偿债能力造成不 利影响。 十、 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末以及 2018 年 6 月末 ，发行人应收账款 净额 分别为 82. 72 亿元、 119 .77 亿元 、 128. 47 亿元 以 及 126. 12 亿元 ， 占 流动资产的 比重分别为 31.77 % 、 3 5.22% 、 34 . 08 % 以及 35.69 % ，应收账款 净额 占流动资产比重 较高， 此外，发行人应收账款按信用风险特征组合计提的坏账准备比例 整体 低于同 行业上市公司。 虽然公司 供应链业务范围主要覆盖 IT 通信、家电、母婴、食品、日化以及酒 饮等行业，下游客户主要为 KA 大卖场（如沃尔玛、山姆、麦德龙等）、 BC 中型超 市（大润发、银座、天虹等）、终端门店等，销售 回款 信用期 一般在 90 天左右 ，应 收账款对象信誉良好，在过往合作过程中 回款情况较 好，但 如果宏观经济形势 发生 重大不利 变化，导 致下 游客户出现 重大经 营风险，将给公司应收账款的 回 收 带 来不 确定性，进而 影 响 发行人经营业绩 和偿债能力 。 十一、 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末以及 2018 年 6 月末， 发行人存货 账 面价值 分别为 56.86 亿元、 78.23 亿元 、 100.49 亿元以及 93.47 亿元 ，占流动资产的 比重分别为 21.84% 、 23.01% 、 26.66% 以及 26. 45 % ，存货规模较大，并且 呈增长趋 势 ，主要是因为发行人 深度供应链业务快速增长，导致存货储备相应增加。深度供 应链业务主要覆盖快速消 费品行业， 下游客 户存货周转较快， 为满 足下游客 户对供 货 及时 性的较高要 求 ，公司需要备足一定的货物。虽然 目 前 存 货库龄较短， 周转 较 快 ， 管理完善，但如果发行人对下游客户需求预估不足，就可能造成存货积压，形 成存货跌价损失，从而对公司的盈利能力产生一定影响。 十二、 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末以及 2018 年 6 月末， 发行人受限资 产规模分别为 75.18 亿元、 71.79 亿元 125.67 亿元以及 127.03 亿元 ，占资产总额的 比例分别为 22.91% 、 16.94% 、 26.59% 以及 28.87 % 。 上述受限资产主要为货币资金 、 固定资产 、应收 账款等，主要用于 为银 行贷款 提 供 抵押和质押 担保 ；另外 截至 2 018 年 6 月 30 日账面货币 资 金 余 额为 84.84 亿 元 ，其中有 6 9 . 00 亿元用于银行抵押贷款， 其使用权受到限制，占货币资金的 81.3 3 % 。 虽然发行人资产受限的形成与供应链企业的商业模式和业务特点相符合，并且 受限资产规模占 资产总额 的比例 相对稳定 ，但如果发行人不能及时偿还相关借款， 债权人将可能对抵、质押资产实施财产保全措施，从而影响发行人的生产经营。 十三、截至 2018 年 6 月 30 日，已公告的发行人对子公司提供担保额度为 258.05 亿元，实际承 担担保责任 的担保 金额为 85.42 亿元 （详见本 募集说明 书第 五节 发 行 人基本 情况 / 十二、关联方及关联交 易 情 况 / （二）关联交易 ） ； 已公告的发行人子 公司对发行人提供担保额度为 2 31.00 亿元，实际承担担保责任的担保金额为 64.76 亿元（详见本募集说明书第五节 发行人基本情况 / 十二、关联方及关联交易情况 / （二）关联交易）；已公告的发行人及子公司对合并报表范围外企业的担保额度为 9 5.7 0 亿元，实际承担担保责任的担保金额为 8.76 亿元（详见本募集说明书第六节、 财务会计信息 / 九、资产负债表日后事项、或有事项或其他重大事项 / （三）对外 担 保） ，已公告的发行人 对子 公司、子 公司对发 行人 、发行人及 子公司 对合并报表范 围外企业的担保 额 度 合 计 584.55 亿 元 ， 实际承担担保责任的对外担保金额合计人 民币 15 8.94 亿元。实际对外担保金额占发行人归属于母公司股东权益的 255.8 6 % 。 若在本 期 公司债券存续期内，受发行人担保的旗下子公司、关联方或合并报表范围 外的企业经营情况发生重大不利变化，发行人将可能面临被债权人要求代偿的风 险。 十四、 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末以及 2018 年 6 月末，发行人各期末 供应链金融业务发放贷款与垫款余额分别为 1 9.14 亿元、 2 8.80 亿元 、 28. 40 亿元 以 及 16 .5 5 亿元，分 别实现 毛利 2.36 亿元、 2.56 亿 元 、 3.04 亿元以及 1 .04 亿元，分 别占公司实现毛利的 8.39% 、 6 .31% 、 6.41% 和 4.07 % 。公司对该业务建立了较为完 善的风控制度，对客户拥有较强的风险识别能力，逾期率 较低 ， 2017 年逾期率为 3.44% 。但是随着业务规模进一步扩张，以及宏观环境、货币政策、行业变化等一 系列内外因素，发行人供应链金融业务可能面临发放贷款与垫款不能及时收回，坏 账规模扩大的风险。 十五、截至 2018 年 6 月 30 日，发行人有息债 务余额合 计 24 8 .19 亿元， 其中 20 18 年 1 2 月 31 日以 前到期的债 务合计 153.51 亿元，主要为短 期 借 款 。发行人在 201 8 年末的有息债务偿付压力较大，具有一定的集中偿付 风险。 尽管上述有息债务在月度间的分布较为均匀，且发行人已根据自身经营情况对 相关债务制订了详细的偿债安排，但若发行人经营业务及金融市场发生重大波动， 公司资金来源保障不足，将对公司按期偿还上述债务构成不利影响。 十六 、 2 018 年 1 0 月 3 0 日 ，发行人公告了 2 018 年第三季 度财务 报告 ，截至 2 018 年 9 月 3 0 日 ， 发行人 资产总额为 4 43.05 亿元 ，负债总额为 3 52.97 亿元 ，净 资产为 9 0.08 亿元 ； 2 018 年 1 - 9 月实现营业总收入 5 39.74 亿元 ， 净 利 润 4 .01 亿 元 ， 经营 活动 产生现金净流入 1 1.49 亿元 ，具体数据详见本募集 说明书 “ 第六节 财 务会计信息 ” / “ 九 、资产负债表日后事项 、或有事项或其他重大事项 ” / “ （ 四 ） 其他重大事项 ” 。 与上年同期相比 ，发行人 2 018 年第三季度财务数据 变动 均为 正常 生产经营 导 致 ，不会导致发行人不符合 公司债券的发行条件 。 十七、 2018 年 9 月 9 日 ， 怡亚通控股、公司实际控制人周国辉先生与 深投控 签署了《股份转让协议书》，怡亚通控股以协议转让方式将其持有的公司 106,134,891 股无限售条件流通股股份（占公司总股本的 5% ）转让给 深 投 控 ， 转 让价格为 5.5 元 / 股。 本次权益变动后，怡亚通控股持有公司股份 378,979,799 股，占公司总股本 比例为 17.85% ； 深投控 持有公司股份 388,453,701 股，占公司总股本比例为 18.30% ，成为公司的第一大股东。 2018 年 10 月 18 日，上述协议约定的股份交割 已经办理完毕。 十八、 本期债券 的申请已于 2018 年 1 月 4 日 获得中国证券监督 管理 委员会证 监许可 [2018]48 号 文 核准 ，同意发行人 面向合格投资者 公开发行 不超过 15 亿元人 民币公司债券 。 本 次 公司债券 采用分期发行方式， 本期 发行规模不超过 10 亿元（含 1 0 亿 元 ） 。 截至 2 018 年 9 月 3 0 日， 发行人 期末净资产为 90.04 亿元 （ 2 018 年 9 月 3 0 日 未经审计 合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 79. 6 7 % ，母 公司口径资产负债率为 83.42 % ；发行人最近三 个会计年度实现的年均可分配利润 为 5 .35 亿元（ 20 15 年度、 20 16 年度和 20 17 年度实现的归属于母公司所有者的净 利润 49,243 万元、 51,875 万元和 59,524 万元的平均值），预计不少于本期债券一 年利息的 1.5 倍。发行人在本 期 债券 发行 前的财务指标符合相关规定。 十 九 、根据中国证券登记结算有 限公 司关 于发布《质押式回 购资格准入标准及 标准券折扣系数取值业务指引（ 2017 年修订版）》 有关事项的通知（中国结算发 字 [2 0 1 7]47 号）， 2017 年 4 月 7 日（不 含 ） 后公布募 集说明书的 信 用债券入库开展回 购，需满足债项评级为 AAA 级、主体评级为 AA 级（含）以上要求。 评级机构 对 本 期 债券的资信情况进行评级。 根据 大公国际和联合信用 出具的《深圳市怡亚通供 应链股份有限公司公开发行 2018 年公司债券信用评级报告》 以及《 深圳市怡亚通 供应链股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告 》 ， 发 行人的主体信用等级 为 A A ， 债券的信用等级为 AA A ，评级展望为 “ 稳定 ” 。因此 本 期 债券上市后可以进行质 押式回购。 二十 、由于跨年发行，本 期债券名称变更 为 “ 深 圳 市怡亚 通供应 链股份有 限公 司 2018 年面 向合格 投资者 公开发行公司债 券（第一期） ” 。本期债券名称变更不改 变原签订的 与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对 更 名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《 深圳市怡亚通供 应链股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券之债券受托管理协议》、《 深圳市怡亚 通供应链股份有限公司 公开发行 2017 年公司债券之债券持有人会 议规则》等文件。 二十一 、公司将在本期债 券发行结束后及时 向深交所提出上市交 易申请。本 期 债券符合在深圳证券交易所 集中竞价系统和 综合协 议交易 平台 同时 挂牌（以 下简称 “ 双边挂牌 ” ）的上 市条件 。但本期债券上 市前，公司财务 状况、经营业绩、现金流 和信用评级等 情况可能出现重大变化，公司无法保证本 期 债券双边挂牌的上市申请 能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有 权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和 流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其 它交易场 所上市。 二十 二 、根据《公司债券 发行与交易管理办 法》、《证券期货 投资者适当性管理 办法》和《深圳证券交 易所债券市场 投资者 适当性管理办法》 相 关规定 ，本期 债券 仅面向合 格 投 资 者发行 ，公众投资者不 得参与发行认购 。本期债券上市后将被实施 投资者适当性管 理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为 无效。 目 录 声 明 ......................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................................ 4 目 录 ....................................................................................................................................... 10 释 义 ....................................................................................................................................... 12 第一节 发行概况 .................................................................................................................... 14 第二节 风险因素 .................................................................................................................... 26 第三节 发行人及本期债券的资信情况 ................................................................................ 36 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................................... 58 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................................ 69 第六节 财务会计信息 .......................................................................................................... 217 第七节 募集资金用途 .......................................................................................................... 305 第八节 债券持有人会议 ...................................................................................................... 309 第九节 债券受托管理协议 .................................................................................................. 320 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................................................... 331 第十一节 备查文件 .............................................................................................................. 339 释 义 本 募 集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 我国、中国 指 中华人民共和国 怡亚通 、发行人、公司 指 深圳市怡亚通供应链股份有限公司，本次公司债券发行人 怡亚 通商 贸 指 深圳 市怡 亚通商贸有限公司，发 行人前身 联合数码控股 指 深圳市联合数码控股有限公司，深圳市怡亚通 投资控股有 限 公司 前身 创新投 指 深圳市创新投资集团有限公 司 SAIF II M auritius 指 SAIF II Mauriti us (Chin a Investments) Limite d King E xpr ess 指 King Express Technology Limited 联合精英科技 指 深圳市联合精英科技有限公司 ， 为 西藏联合精英科技有限公 司前身 募集说明书 指 发行人根据 有关法律、 法规为 发行本次债券而制作的《深 圳 市怡亚通供应链股份有限公司 2018 年公开发行公司债券 （ 第 一期 ） 募集说 明书 （面向 合格投 资者）》 主承 销商 、债券受托管理 人、受托管 理人 、 长城国 瑞 指 长城 国瑞 证券有限公司 发行人律师 、律师 指 北京市金杜律师事务所 大华 、会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构 / 信用评级 机构 / 资信 评级机构 指 大公国际资信评估有限公司 以及联合信用评级 有限公司 大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 联合信用 指 联合信用评级有限公司 担保人 / 高新投 指 深圳 市高 新投集团有限 公司 债券登记托管机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 本 次债券、本次公司债券 指 经 2 01 7 年第 十 次临时股东 大会及相关 董事会批准，向合 格 投 资者公开发行的不超过人 民币 15 亿 元（含 15 亿元）的深圳市 怡 亚通供应链股份有 限公司 2018 年面向 合格投 资者公开发行 公司债券 本期债券 指 深圳市怡亚通供应链股份 有限公司 2018 年面向合格投资者公 开 发行公司债券 （ 第一期 ） 承销协议 指 发行人与主承销商 为本次 债券发 行而 签订的《深圳市怡亚通 供应链股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公 司债 券承销协议》 债券受托管理协议 指 《深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2017 年 面向 合格 投资者 公开发行 公司 债券 受托管理 协议》 债券持有人 会议规则 指 《深圳市怡亚通 供应链股份有限 公司 201 7 年 面向合格投资者 公开发行 公司债券 之债券 持有人会议规 则》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法 》 投资者、持有人 指 就本 期 债券 而言，通过 认购、受让、接受赠与、继承等合法 途径取得并持有本 期 债券的 主体， 两 者具有同一涵义 管理办法 指 《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监 会、证监 会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 报告期、最近 三年及一期 指 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日 元、万元、亿元 指 如无特 别说明 ，为人民币元、人民 币万元、人民币亿元 工作日 指 中华人民共和国境内 商业银行的对公营业 日 （不包括法定假 日或休息日） 法定假日 指 中华人民共和国的法 定假日（不包括香港特别行政区、澳门 特 别行政区和台湾省的法定假日） 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发 行 概况 一、发行 人简介 中文名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司 英文名称：Eternal Asia Supply Chain Management Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：怡亚通 股票代码：002183.SZ 企业性质：股份有限公司 注册地址：广东省深圳市宝安区新安街道兴华路南侧荣超滨海大厦A座1713 办公地址：广东省深圳市龙岗区南湾街道李朗路3号怡亚通供应链整合物流 中心1号楼 总股本：2,122,697,819元 法定代表人：周国辉 统一社会信用代码：91440300279398406U 经营范围：国内商业（不含限制 项目）；计算机软硬件 开发；企业管理咨询； 黄金 、白银、 K 金、铂金、钯金、 钻石、珠宝等首饰的购销；化 妆品的 进出口 及购 销；汽车销售；初级 农产品的购销以及其他国 内 贸 易；机械设备租赁、计算机及通 信设备租赁（不含金融租 赁项目及其他限制项目 ）；网上贸易、进出口业务、供应 链管理及相关配套服务；游戏机及配 件的进出口、批发及销售；自有物业租赁 ；食 品添加剂销售。 ；化肥购销；铁矿石及镍矿 石购销。（以上不含 法律、 行政法规、国 务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营） 。 预包装食品（含 冷藏冷冻食品），乳制品（ 含婴幼儿配方乳粉）批发； 燃料油、沥 青、页岩油 的批发、进出口及相关配套业 务（法律、行政法规、国务院 决定规 定禁 止 的及需前置审批的项目， 限制的项目须取得许可后方 可经营）； 酒类的批发与零 售；保健食品销售；特殊医学用 途配 方食品销售；大豆 、大米、玉米的购销。 二、本 期 债券发行核准情况 2017 年 7 月 4 日，发行人召开第五届董事会第二十四 次会议，表决同意发行 人以公开方式向合 格投资 者发行 不超过 人民币 15 亿 元（含 15 亿元）公司债券，具 体发行规模由股东大会授权董事会在前述范围内确定 。 20 17 年 7 月 21 日 ， 发行人召开 2017 年第 十 次临时股东大会，表决同意本次 面向合格投资 者公开发行不超过 人民币 15 亿 元 （含 15 亿元） 公司债券。 20 18 年 1 月 4 日，经中国证券监 督管理委员会证监 许可 [2 018]48 号文核准， 公司获准发行不超过 人民币 15 亿 的公司债券。 三、本 期 债券 基本条款 （一）本 期 公司债券名称 深圳市怡亚通供应链股份 有限公司 2018 年面向合格投资者公开 发行公司债券 （ 第一期 ） 。 （二）本 期 公司债券发行规模 本 次 公司债券 采用分期发行方式， 本期 发行规模不超过 10 亿元（含 10 亿元） 。 （ 三 ）债券 品种和期限 本 次 债券期 限为 不超过 3 年。 本期债券发 行期限不 超过 3 年（含 3 年 ）。本期债券分为两个品种 ，品种一为 2 年期 固 定 利 率债券，附第 2 年末发行人调 整票面利率选择权及投资者回售 选择 权；品种二为 3 年期固 定利率债券。 本期债券引入品种 间双向回拨选择权，回拨比 例不受限制，发行人和主承 销商将根据本期债券簿记 建档情况，在总发行规模内， 由发行人和 主承销商协商一致，决定是否行使品种 间双向回 拨选择权 。 （ 四 ） 品种间回拨选择权 发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况， 决定是否行使双向回拨选择权， 即减少一个品种的发行规模，同时对另一个 品 种的发行规模增 加相应金额，品 种间 回拨比 例不受限制 （如某个品种的发行规模 全额回拨至另一品种，则本期债券实际 变更为单一品种） 。 （ 五 ）债券利率及 其 确定方 式 本 期 公司债券票面利率通过簿记建档方式确定 。 本期债券品种一 票面利率在存续期内前 2 年固定不变 ， 在存续期的第 2 年末， 发行人可选择调 整票面 利率， 存续期 最 后 1 年票面 利率为 本期债券存续前 2 年 票 面利率加发行人上调的基 点（或 减发行人下调的基点），在存续期后 最 1 年固定不 变。 本期债券品种二票面利率在存续期内固定不变。 （ 六 ） 发行人调整票面利率选择权 对于本期债券 品种一，发行 人将 于本 期 公司债券存续期的第 2 个计息年度付息 日 前的第 30 个交易日，发布关于是否上调本 期 公司债券 最 后 1 年的票面利 率以及 上调幅度 的公告 。若发 行 人未行 使利率上调选择权，则本 期 公司债券后续期 限内票 面利率仍 维持原有票 面利率不变。 对于本期债券品 种二，不 设置调整票面利率选择权 。 （ 七 ）投资者回售 选择权 对于本 期债 券品种 一， 发行人发出关于是否 上调本 期 公司债券票面利率及上调 幅度 的公告后，投资者有权选择在 本 期 公司债券第 2 个计息年度付息日将其持有的 本 期 公司债券全 部或部分按 面值回售给发行人 。本 期 公司债券第 2 个计息年度 付息 日即为回售支 付日，公司将按照证券交易 所和债券登记机 构相关业务规则完成回售 支付工作。 对于本期债券品种二，不设置投资者回 售选择权。 （ 八 ）票 面金 额及 发行价 格 本 期 公司债券票面金额为 100 元，按 面值平价发行。 （ 九 ）还 本付息方式 本 期 公司债券采用 单利按年 计息，不计复利。每年付息 一次，到期一次还本 ， 最后一期利息 随本 金的兑 付一起 支付。年度付息款 项自付 息日起不另计利息，本金 自本金 支付日起不另计利息。 （ 十 ）债券形式 本 期 公司债券 为实名制记账式公司债券 。 （ 十 一 ）发行对象 本 期 债券 面向符合《管理办法》规定的合格投资 者公开发行，具体 参见发行公 告。 （ 十 二 ） 发 行方式 本 期 公司债券发行方式采取面向合格投资者公开发行。 （ 十 三 ）起息日 本 期 公 司 债券的起息日为 20 1 8 年 1 2 月 1 1 日。 （ 十 四 ）付息日期 对于本期债券品种一， 本 期 公司债券的付息日 为自 201 9 年至 202 1 年 每 年的 1 2 月 1 1 日 ，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分的公司债 券的付息日为自 201 9 年 至 2020 年每年的 1 2 月 1 1 日。 前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息 顺延至下一个 交易日，顺延期间不另 计息。 对于 本期 债券品种二，本 期 公司债券的付息日为自 201 9 年至 2021 年 每年的 1 2 月 1 1 日。前述日期如 遇法定 节假日或休息日，则付息顺延至下一个交 易日， 顺 延期 间不另计息 。 （ 十 五 ）本金兑付日 对于本期 债券品 种一， 本 期 公司债券的本金兑付 日为 202 1 年 1 2 月 1 1 日 ，若 债券持有人行使回售选择权， 则回售部分的公司债券的本金 支付 日为 2020 年 1 2 月 1 1 日 。前述日期如遇法定节假日或休息日，则本金 支付日顺延至下一个交易日 ， 顺延期间不另计 息。 对于本期债券品种 二 ，本 期 公司债券的本金兑付日为 2021 年 1 2 月 1 1 日。前 述日期如 遇法定节 假日 或休息日，则本金支付日顺延至下一个交易日 ，顺延期间不 另计息。 （ 十 六 ）本金兑付金额 本 期 债券 的本 金 兑付金额为投资 者于本金兑付日持有的本 期 债券 票面总额。 （ 十 七 ）支付 方式 本 期 公司债券本息支 付将按 照登记机构的有关规定 统计债券 持有人名单，本息 支付方式及其他具体安排按照登记 机 构的相关规定办理。 （ 十 八 ）担保情况及其他增信措施 本 期 公司债券 由 深圳市高新投集团有限公司 提供 连带责任 保 证 担保 。 （ 十九 ）信用等 级及资信 评级机构 经大公国际资信评估有限公司 、联合信用评级有限公司 综合评定，发行人 主体 信用等级为 AA ， 本 期 公司 债券 信 用等级为 AA A ，评级展望为 “ 稳定 ” 。资信评级 机构每年 将对发 行人主 体和本 期 公司债进行跟踪评级，跟踪评级包括定 期跟 踪评 级 以及不定期跟踪评级。 （ 二 十 ）募集资金用途 本 期 公司债券 募集 资金将 用于补 充流 动资金。 （ 二十 一 ）募集资金专项账户 发行人将 设立募集 资金专项账户，独立于发行人其 他 账户，用于募集资金接收、 存储及划转，禁止挪作他 用。 （ 二十 二 ）偿债资金专项账户 发行人将设立偿债资金专项账户，独立 于发行人其他账户，用于兑 息、兑付资 金归集，禁止挪作他用。 （ 二十 三 ）主承销商 / 簿记管理人 / 债券受托管理人 本 期 公司债券 的主承销 商、簿记 管理人 、受托管理人为长城国瑞 证券有限公 司。 （ 二十 四 ）配售规则 主承销商根据网下询价结果对所 有有 效申 购进行配售，机构投资 者获得的配售 金额不会超过其 有效申购中相应 的最 大申购 金 额。配售依照以下原则 ：按照 投资者 的申购利率从低到高进 行 簿记建档，按照申购利率从低向高对认 购 金额进行累计， 当累计金额 超过或等于 本 期 债券 发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利 率；申购利率在最终发行利率以下（ 含发行利率）的投资者按照 价格优先的原则配 售；在价 格相同的情况下，按照时间优 先的原则进行配售。 （二十 五 ）承 销方 式 本 期 公司债券 由主承销 商组织 的承销团以余额包销方式承销 。 （ 二十 六 ） 拟 上市地 本 期 公司债券 拟上市地为深圳证券交易所 。 （ 二十 七 ）债券的上市与交易流通 本 期 债券发行结束后 ，发行人将尽快 向深 交所提 出关于 本 期 债券上市交易 的申 请 。 本 期 公司债券 的转让方和受让 方须遵守深交所 的相关业 务 规范，受让方须具备 《 管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者条件。 （ 二十 八 ）登记、托管机构 本 期 公司债券将在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理 登记托 管。 （ 二十九 ）税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期 债券 所应 缴纳的 税款由 投资 者承 担。 四、与 本期债券 发行有关 的机构 （一）发行人 ：深圳市怡亚 通供应链股份有限公司 法定代表人： 周国辉 办公地址：广东省深圳市龙岗区南湾街道李朗路3号怡亚通供应链整合物流 中心1号楼 联系 电话 ： 075 5 - 88 3931 72 传真： 0755 - 8 8393322 - 3 1 72 联系人：常晓艳 （二）主承销商 及 承销团成员 ： 1 、 主承销商： 长城国瑞证券有限公司 法定代表人：王勇 住所：厦门市思明区深 田路 46 号深田国际大 厦 2 0 楼 联系电话： 0592 - 2079676 传真： 0592 - 2079228 项目经办 人员：冯 超 、曾福杰、 李宗 2 、 分销商：中信证券股份有 限公司 法定代表人： 张佑君 住所：广东省深圳市福田区中 心三路 8 号卓越时代 广场 ( 二 期 ) 北座 联系电话： 0755 - 2383 5231 传真 ： 0 10 - 6083350 4 项目经办 人员：舒 翔、吴珊 、黄超逸、冯源 3 、分 销 商： 国信证券股份有限 公司 法定代表人： 何如 住所： 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 联系电话： 0755 - 82130833 传真： 0755 - 821 33436 项目经办人员： 林亿平、吴永芳、傅晓军、陶涛 4 、分销商 ：中信建投证券 股份有限公 司 法定代 表人： 王常青 住所： 北京市朝阳区 安立路 66 号 4 号楼 联系电话： 0755 - 2391467 5 传真： 010 - 65608445 项目经办人员： 欧阳 程、 宋雁翔 、李晨 毓 、柏龙 飞 （三）律师事务所： 北京 市 金杜律 师事务 所 法定代 表人： 王玲 住所：北京 市 朝阳区东三环 中路 1 号 环球金融 中心办公楼东楼 20 层 联系电话： 010 - 58785682 传真： 010 - 58785599 经办人员：林青松、王建学 （ 四 ）会计师事务所：大华会 计师事务所（特殊普通合 伙） 负责人：梁春 住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号 楼 12 层 联系电话： 010 - 5 8350011 传真： 010 - 583500 12 经办人员：张洪富 （五）资信 评级机构： 1 、 大 公 国际资信评估有限公司 法定代表人： 关建中 住 所 ：北京 市朝阳 区霄 云路 26 号鹏润大厦 A 座 2901 联系电话： 010 - 5108776 8 传 真 ： 0 10 - 84583 355 经办人员：周雪莲、于丽娜 2 、 联合信用评级有限公司 法定代表人：万华伟 住所：天津市和平区曲阜道 80 号 联系电话： 02 2 - 58356 998 传 真 ： 022 - 58356989 经办人员：刘登 李镭 （六） 增信机构 ： 深圳市高新投集 团有限公司 法定代表 人： 刘苏华 住所： 深圳市福田区深 南大道 7028 号时代 科技大厦 23 楼 联系电话： 0 755 - 82852488 传真： 0 755 - 82852555 经办人员： 吴灿云 （ 七 ）债券受托管理人：长城国瑞 证券有限公司 法定代表人：王 勇 住所：厦门市思明 区 深田路 46 号深田国 际 大 厦 20 楼 联系电话： 0592 - 2079676 传真： 0592 - 2079228 项目经办人员：冯超、曾福杰、李宗 （ 八 ）募集资金 监管银行： 1 、 中国建设银行股份有限公司深圳福田支行 负责人 ： 陈小龙 住所： 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场西侧 2 楼 联系电话 ： 2393 0305 - 0755 经办人员： 向天歌 2 、 长沙银行股份有限公司广州分行 负责人 ： 罗刚 住所： 广州市天河区黄埔大道西 666 号附楼 103 单元、 2 层 310 单元 联系电话： 0 20 - 233 82111 经办人员： 尹资 （ 九 ） 本 期 债券 申 请 上市的证 券交 易所： 深圳证 券交 易所 法定代表人 ：王建军 住所：深圳市福田 区深南大道 201 2 号 联系电 话： 0 755 - 88668 888 传真： 0755 - 886 66149 （ 十 ） 本 期 债券 登记机构：中国证券登记结算有 限责任公司深 圳分公司 负责人 ：周宁 住 所 ：深 圳市福田区莲花街 道深南大道 201 2 号深圳证券交易所广场 25 楼 联系电话： 0755 - 25938000 传真： 0755 - 259 8 8122 五、发行人与 本期债券 发行有关中介机构、人员的 利害关系 深投控为发行人的第一大股东，发行人与高新投和国信证券存在关联关系，具 体如 下： 1 、 深投 控 持有 高新 投 41.80% 股权，为高 新投的第一大股东； 2 、 深投 控持有国信证券（ 00273 6.SZ ） A 股股票 2, 749,52 6,814 股， 占比 3 3.53 % ， 为 国 信 证券的第一大股东。 截至 本募 集说明书签署日，除 以上情 况外，发行人与本 期债券发行 有 关 中介机 构及其负责 人 、高级管理人 员及经办人员 之间不存在直 接或间接的股 权关系或其 他 利害关系 。 六、认购人承诺 购买本 期 债券的投资者（包括本 期 债券的初始购买 人和二级市场的 购买人及以 其他方式合 法取得本 期 债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本 期 债券项下权利义务 的所有规 定并受其约 束； （二）本 期 债券的发行人依有 关 法 律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后 并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接 受该等变 更； （三）本 期 债 券发行 结束后 ，发行人将申 请本 期 债券在深交所上市交易，并由 主 承销 商 代为办理相关 手续，投资者 同意并接受 这种安排； （四 ）投 资者认购本 期 债券视 作同意 长城国瑞 证券作为本 期 债券的债券受托管 理人，并视作同意《债券受托管理协 议》和《债券持有人会议规 则》的相关规定。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资发行人本 期 发售的公司债券 时，除本募集说 明书披 露的其 他 资料外，应 特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本 期 公司债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经 济总体运 行状况、国家宏观经济政策、货币政策、资 金供求关 系以及 国际经济环境 变化等 多种因 素的影 响，市 场利 率 存 在一定的波动性。债券属 于 利 率 敏感型投 资品种，市场 利率 变动将直接影响债券的投资价值。 由于本 期 公司债券为 固定 利率，在债券存 续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投 资收益 水平产生不确定性。因此， 提请投资者特别关注市场利 率波动的风险。 （二）流动性风险 本 期 债券面向合格投资者公 开发行，发行人在本 期 公司债券 发行结束 后 将尽快 申请在深圳证券交易所挂牌转 让 。 由于具体申请审批事宜需要在本 期 债券发行结束 后方能进 行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目 前无法保 证本 期 债券 一定能够 按照预 期在深 圳证券 交易所 转让流 通。此外，由 于 债 券交易市场的 交易活 跃程度 受到 宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿 等因素的影响，发行人亦 无法保证本 期 债券的持有人能够随时并足额转让其所持有的债券。因此，本 期 债券 的 投资者 在购买本 期 债券后可 能面临由 于债券不能及时上市流通而无法立即出售 本 期 债券，或者由于债券上市流通后交易不 活跃而出现无法持续成 交的情况 ，不能 以某 一价格足额出售其希望出售的本 期 债 券 所 带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营 状况、财务状况 和资产质量较好，但是在本 期 债券的 存续期 内 如果发行人所处的宏 观经济 环境、 经济政 策和 资 本 市场 状 况 等不可控因素 发生变 化，或 者发行人本身 生产经营情况发生不利变化，将会影响到发行人的 运营状况、 盈利能力，可 能导致发行人无法如期从 预期的还款来源中获得足够的资金按期支付 本 期 债券本息， 从而使投资 者面临一定的偿 付风险。 （四）本 期 债券偿债安排所特有的风险 尽管发行人已根据实际情况拟定多项偿债 保障措施，以控制和降 低本 期 债 券 的 还本付 息风险，但是在本 期 债券存续期间 内 ， 可 能由于不可抗力因素（如政策、法 律法规的变化等）导致 目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影 响发行 人 按时偿付本 期 债券本 息。 （五）资信风险 发 行 人目 前整 体 经营情况良 好，具有良好 的流动性和较 强的盈利能力 ， 自公司 成立以来，不存在银行贷款 或已发债券延期偿付或违 约的情况 ，与主要客户发生业 务往来时未曾有重大违约情况。截至本募集说明书签署 日，发行人已发行多期公司 债券、短期融资券、中期票 据等债务融资工具，在债券存续期内，发行人按期支付 利息。 在 未 来的业务经营过程中 ，发行人 将继续秉承 诚实信用原则，严格履行所签订 的合 同 、 协议或作出的其他承诺。但由于宏观经济的周期性波动和 行业自身的运行 特点，在本 期 公司债券存续期内，如 果发生不 可控的市场环境变化 或发行 人自身 财 务状 况 发 生 变 化， 发行 人可能不 能获得足额资金， 从而影响其偿还到 期债务本息， 导致本 期 债券投资者面临发行人 的资信风险。 （六）本 期 债券 特有 风险 本 期 公司债券由 深圳市高新投集团有限公司 提供 连带责任 保证 担保 。 尽管在本 期债券发行时， 本公司已根据现时情况安 排了偿债专项账户等保障措施来控制和保障 本期债券按时还本付息。 但是在本期债券存续期 内，可能 由于不可控的市 场、政策、 法 律法规变化等因素导 致目前拟定的偿债保 障措施不能完全充分履行，进而影响本 期 债 券持有人的利益。 （七）评级风险 经大公国 际 、联合 信用 综合评定，发行人的 主体信 用等 级 为 AA， 本 期 债 券 的 信用等级为 AAA， 评级展望为“稳定” 。资信评 级机构对 本 期 债券的信用评级并不 代表资 信评级机构对本 期 债券的 偿还做 出了任何保证，也不代表其对本 期 债券的投 资做出了任何判断。 虽 然公司目前资信状况良好，但在 本 期（未完）  |