[关联交易]中环装备:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股票简称：中环装备 证券代码：300140 股票上市地点：深圳证券交易所 中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿） 交易对方 名称 发行股份及支付现金购买资产 的交易对方 周震球、周兆华、黑龙江省容维证券数据程序化有限 公司、无锡市金久盛投资企业（有限合伙）、羊云芬、 王羽泽、周建华、尹曙辉 募集配套资金认购方 包括中国节能环保集团有限公司在内的不超过5名特 定投资者 独立财务顾问 华泰联合证券 二〇一八年十二月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 本公司控股股东和实际控制人中节能集团、本公司全体董事、监事、高级管理人员 均承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所 做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。 交易对方承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方承诺： 本企业/本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次 交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 中介机构承诺 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》 及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本 次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司，法律顾问北京金诚同达律师事务 所，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构上海东洲资产评估有 限公司（以下合称“中介机构”）承诺： 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽 责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 上市公司声明 ............................................................................................................................1 交易对方承诺 ............................................................................................................................2 中介机构承诺 ............................................................................................................................3 目 录 .......................................................................................................................................4 释 义 ..................................................................................................................................... 11 重大事项提示 ..........................................................................................................................17 一、本次交易方案概述 ...................................................................................................17 二、本次交易的标的资产的估值及交易作价 ...............................................................19 三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................20 四、本次交易构成关联交易 ...........................................................................................20 五、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................21 六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................21 七、本次发行股份价格及限售期 ...................................................................................25 八、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及业绩奖励安排 ...........................................28 九、本次交易审议情况 ...................................................................................................28 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...........................................................................30 十一、本次交易前上市公司及其控股股东、实际控制人所作承诺及履行情况 .......41 十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份减持计划 .......51 十三、独立财务顾问的保荐资格 ...................................................................................51 十四、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .......................................................52 重大风险提示 ..........................................................................................................................56 一、本次交易相关风险 ...................................................................................................56 二、标的公司经营风险 ...................................................................................................61 三、其他风险 ...................................................................................................................64 第一节 本次交易概况 ..........................................................................................................65 一、本次交易的背景 .......................................................................................................65 二、本次交易的目的 .......................................................................................................68 三、本次交易的决策过程和批准情况 ...........................................................................70 四、本次交易具体方案 ...................................................................................................72 五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................83 六、本次交易构成关联交易 ...........................................................................................85 七、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................86 八、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................87 九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ...............................................87 第二节 上市公司的基本情况 ..............................................................................................88 一、上市公司概况 ...........................................................................................................88 二、上市公司历史沿革及股本变动情况 .......................................................................88 三、上市公司自上市以来控制权变动情况 ...................................................................91 四、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................93 五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...................................................................94 六、上市公司前十大股东情况 .......................................................................................95 七、上市公司主营业务情况 ...........................................................................................96 八、最近两年主要财务数据和财务指标 .......................................................................96 九、上市公司合法经营情况 ...........................................................................................97 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................................99 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ...................................................99 二、募集配套资金认购方情况 .....................................................................................132 三、其他事项说明 .........................................................................................................139 第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................147 一、交易标的概况 .........................................................................................................147 二、交易标的历史沿革 .................................................................................................147 三、交易标的股权结构及控制关系 .............................................................................154 四、下属企业基本情况 .................................................................................................155 五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .........................................................164 六、主营业务发展情况 .................................................................................................179 七、最近两年及一期的主要财务数据 .........................................................................219 八、出资及合法存续情况 .............................................................................................221 九、最近三年增资、交易及资产评估的情况说明 .....................................................222 十、标的公司会计政策及相关会计处理 .....................................................................227 十一、标的公司新三板挂牌期间合规性 .....................................................................242 十二、对交易标的其他情况的说明 .............................................................................248 第五节 发行股份情况 ........................................................................................................250 一、发行股份购买资产 .................................................................................................250 二、本次发行前后公司股本结构比较 .........................................................................253 三、本次发行前后公司主要财务数据比较 .................................................................254 四、募集配套资金 .........................................................................................................255 第六节 交易标的评估或估值 ............................................................................................295 一、本次交易的定价依据 .............................................................................................295 二、标的资产评估的基本情况 .....................................................................................295 三、收益法评估的相关说明 .........................................................................................299 四、市场法评估的相关说明 .........................................................................................325 五、加期评估及预测业绩完成情况 .............................................................................338 六、董事会对兆盛环保评估的合理性以及定价的公允性分析 .................................352 七、董事会对本次交易评估事项的意见 .....................................................................362 八、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................363 第七节 本次交易相关协议的主要内容 ..................................... 365 一、《购买资产暨利润补偿协议》的主要内容 ............................. 365 二、《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》的主要内容 ................... 382 三、根据协议约定进行的相应调整 ...................................... 385 四、《股份认购协议》的主要内容 ....................................... 386 第八节 本次交易的合规性分析 ........................................... 390 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ............................ 390 二、本次交易不适用《重组办法》第十三条规定 .......................... 397 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 .......................... 398 四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和相关监管问答的要求401 五、本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十 五条的规定 ............................................................ 405 六、独立财务顾问和律师关于本次交易是否符合《重组办法》规定发表的明确意见 ...................................................................... 407 第九节 管理层讨论与分析 ............................................... 408 一、本次交易完成前上市公司的财务状况和经营成果 ...................... 408 二、标的资产所处行业特点、经营情况 .................................. 415 三、标的资产的行业地位、市场占有率及核心竞争力 ...................... 436 四、标的资产报告期内财务状况、盈利能力分析 .......................... 443 五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ...................... 486 六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................ 496 七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 .. 503 第十节 财务会计信息 ................................................... 506 一、标的公司财务会计信息 ............................................ 506 二、上市公司备考合并财务报告 ........................................ 510 第十一节 同业竞争和关联交易 ........................................... 516 一、同业竞争情况 .................................................... 516 二、交易标的在报告期内的关联交易情况 ................................ 523 三、本次交易完成后上市公司的关联交易情况 ............................ 528 第十二节 风险因素 ..................................................... 530 一、本次交易相关风险 ................................................ 530 二、标的公司经营风险 ................................................ 534 三、其他风险 ........................................................ 538 第十三节 其他重要事项 ................................................. 539 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 539 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................ 539 三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 .................. 540 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................ 540 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ...................................................................... 544 六、停牌前上市公司股票价格波动情况 .................................. 549 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................ 549 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................. 556 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形 ...................................... 560 十、上市公司控股股东、实际控制人及交易对方不存在泄露本次交易内幕消息及利 用本次交易信息进行内幕交易的情形 ...................................... 561 第十四节 独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见 ..................... 562 一、独立董事对本次交易的意见 ........................................ 562 二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 .............................. 563 三、律师对本次交易的结论性意见 ...................................... 565 第十五节 本次交易的有关中介机构情况 ................................... 567 一、独立财务顾问 .................................................... 567 二、法律顾问 ........................................................ 567 三、审计机构 ........................................................ 567 四、资产评估机构 .................................................... 568 第十六节 董事及有关中介机构声明 ....................................... 569 一、董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 569 二、独立财务顾问声明 ................................................ 572 三、法律顾问声明 .................................................... 573 四、审计机构声明 .................................................... 574 五、资产评估机构声明 ................................................ 575 第十七节 备查文件 ..................................................... 576 一、备查文件目录 .................................................... 576 二、备查文件地点 .................................................... 576 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下： 一、一般术语 公司/本公司/上市公司/ 中环装备 指 中节能环保装备股份有限公司，曾用名“西安启源机电装备股份有 限公司”，在深圳证券交易所上市，股票代码：300140 上市公司控股股东/实际 控制人/中节能集团 指 中国节能环保集团有限公司，曾用名“中国节能环保集团公司” 中国启源 指 中国启源工程设计研究院有限公司，曾用名“中国新时代国际工程 公司” 中机国际 指 中机国际（西安）技术发展有限公司 中节能资本 指 中节能资本控股有限公司 六合天融 指 中节能六合天融环保科技有限公司，曾用名“六合天融（北京）环 保科技有限公司” 六合环能 指 六合环能投资集团有限公司，曾用名“六合汇金投资（北京）有限 公司” 天融环保 指 北京天融环保设备中心 中科坤健 指 中科坤健（北京）科技有限公司 新余天融兴 指 新余天融兴投资管理中心（有限合伙） 标的公司/兆盛环保 指 江苏兆盛环保股份有限公司 交易标的/标的资产/拟 购买资产 指 兆盛环保99.18%股权 周震球及其一致行动人 指 周震球、周兆华、羊云芬和金久盛投资 黑龙江容维 指 黑龙江省容维证券数据程序化有限公司，曾用名“黑龙江省容维投 资顾问有限责任公司” 金久盛投资 指 无锡市金久盛投资企业（有限合伙） 赵县兆盛 指 赵县兆盛污水处理工程有限公司 肥乡兆洲 指 肥乡县兆洲污水处理工程有限公司 鸡泽兆盛 指 鸡泽县兆盛污水处理工程有限公司 兴安兆盛 指 兴安县兆盛垃圾综合处理有限公司 山东兆盛 指 山东兆盛天玺环保科技有限公司 洛阳盛清 指 洛阳盛清环保科技有限公司 成都兆盛 指 成都兆盛水务有限公司 大厂兆盛 指 大厂回族自治县兆盛污水处理建设有限公司，已于2016年5月26 日注销 上海兆盛 指 江苏兆盛环保集团上海环境工程有限公司，已于2016年4月27日 注销 前次重组/前次重大资产 重组 指 上市公司以发行股份的方式购买六合天融原股东持有的六合天融 100%股权，已于2016年11月实施完毕 本次发行股份及支付现 金购买资产 指 中环装备拟向周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保股东 发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保99.18%股权 本次配套融资/本次募集 配套资金 指 中环装备拟向包括中节能集团在内的不超过5名特定投资者非公开 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过41,000万元 本次交易/本次重组 指 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产，并向认购 对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 41,000万元，并构成关联交易的行为 交易对方 指 周震球、周兆华、羊云芬、黑龙江容维、金久盛投资、王羽泽、周 建华和尹曙辉 补偿义务人 指 周震球及其一致行动人、周建华和尹曙辉 配套融资认购方/认购方 指 本次募集配套资金的认购方，包括中节能集团在内的不超过5名符 合中国证监会规定的特定投资者 独立财务顾问/华泰联合 证券 指 华泰联合证券有限责任公司 审计机构/瑞华审计 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 法律顾问/金诚同达律师 指 北京金诚同达律师事务所 报告书/本报告书 指 《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》 《购买资产暨利润补偿 协议》 指 中环装备与交易对方于2018年1月共同签署的附生效条件的《发 行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》 《购买资产暨利润补偿 协议之补充协议》 指 中环装备与交易对方于2018年5月共同签署的附生效条件的《发 行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》 《股份认购协议》 指 中环装备与中节能集团于2018年1月签订的附生效条件的《中节 能环保装备股份有限公司与中国节能环保集团有限公司之非公开 发行股份认购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令 第109号） 《监管问答》 指 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月 18日发布） 《创业板发行管理暂行 办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委 员会令第100号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组（2017年修订）》 《备忘录13号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》（2016年9月9日修订） 《公司章程》 指 《中节能环保装备股份有限公司章程》 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 标的资产交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 评估基准日 指 2017年7月31日 加期评估 指 东洲评估以2018年5月31日为基准日，对标的资产进行了加期评 估并出具资产评估报告 最近两年及一期/报告期 指 2016年、2017年、2018年1-5月 锁定期 指 按照《重组办法》规定，持股方在规定时间内不得将所持的股票进 行转让的期限；或者根据交易双方协商确定的持股方承诺不得转让 相关股份的期限 利润补偿期间 指 2017年、2018年和2019年 元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 水利部 指 中华人民共和国水利部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 中国环保协会 指 中国环境保护产业协会 二、专业术语 非标设备 指 无法采用标准化批量生产，需要根据用途和实际工程尺寸单独设计 并制造的设备 曝气 指 利用充气或机械搅动等方法增大水与气体接触，进行溶氧或散除水 中溶解性气体和挥发性物质的过程 格栅 指 用于污水处理的进水渠道上或提升泵站集水池的进口处，主要作用 是去除污水中较大的悬浮或漂浮物，以减轻后续水处理工艺的处理 负荷，并起到保护水泵、管道、仪表等作用的一种设施。按栅条间 距的大小不同，格栅分为粗格栅、中格栅和细格栅3类；按格栅构 造特点不同可分为抓耙式、循环式、弧形、回转式、转鼓式、旋转 式、齿耙式和阶梯式等多种形式 沉砂池 指 主要用于去除污水中粒径大于0.2mm，密度大于2.65t/立方米的砂 粒的水池，主要有平流沉砂池、曝气沉砂池、旋流沉砂池等 初沉池 指 污水处理中用于去除可沉物和漂浮物的构筑物 二沉池 指 污水处理中使污泥分离，使混合液澄清、浓缩和回流活性污泥的构 筑物 浓缩池 指 污水处理过程中对污泥进行浓缩、脱水从而减小其体积的构筑物 好氧池 指 通过曝气等措施维持水中溶解氧含量在4mg/l左右，适宜好氧微生 物生长繁殖，从而处理水中污染物质的构筑物。其主要作用是让活 性污泥进行有氧呼吸，进一步把有机物分解，去除污染物的功能 厌氧池 指 不做曝气，污染物浓度高，因为分解消耗溶解氧使得水体内几乎无 溶解氧，适宜厌氧微生物活动从而处理水中污染物的构筑物。其主 要作用是利用厌氧菌的作用，使有机物发生水解、酸化和甲烷化， 去除废水中的有机物，并提高污水的可生化性，有利于后续的污水 处理好氧处理 生物磁高效沉淀 指 在混凝沉淀过程中增加磁粉作为沉淀的载体和凝结核，使絮体快速 高效沉淀 渗滤液 指 垃圾在堆放和填埋过程中由于压实、发酵等生物化学降解作用，同 时在降水和地下水的渗流作用下产生的高浓度有机或无机成份的 液体 COD 指 Chemical Oxygen Demand，化学需氧量，是利用化学氧化剂（如高 锰酸钾）将水中可氧化物质（如有机物、亚硝酸盐、亚铁盐、硫化 物等）氧化分解,然后根据残留的氧化剂的量计算出氧的消耗量。它 是反映水中有机污染物含量的一个综合指标。COD越高，水中有机 污染物越多，水质污染越严重 TP 指 Total Phosphorus，总磷，废水中以无机态和有机态存在的磷的总和。 是衡量水污染程度的指标之一，数值越大，水质污染程度越高 SS 指 Suspended Solids，水中悬浮物，包括不溶于水中的无机物、有机物 及泥砂、黏土、微生物等。是衡量水污染程度的指标之一，数值越 高，水质污染越严重 MBR 指 膜生物反应器，是一种由活性污泥法与膜分离技术相结合的新型水 处理技术 NF 指 纳滤，是一种压力驱动膜分离过程，用于将相对分子质量较小的物 质进行分离 RO 指 反渗透，使水从高浓度流向低浓度以实现水与污染物的分离 生物转盘技术 指 使细菌和菌类的微生物、原生动物一类的微型动物在生物转盘填料 载体上生长繁育，形成膜状生物性污泥——生物膜。该种技术属于 生物膜法污水生物处理技术的一种 DTRO 指 碟管式反渗透，是反渗透的一种形式，是用于处理高浓度污水的膜 组件 EPC 指 Engineering-Procurement-Construction（设计－采购－施工），工程总 承包的一种模式：公司按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、 施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造 价全面负责 BT 指 Build-Transfer（建设-移交）：项目工程由投资人负责进行投融资， 具体落实项目投资、建设、管理。工程项目建成并验收合格后，由 政府进行回购 BOT 指 Build-Operate-Transfer（建设-运营-移交）：业主与服务商签订特许 权协议，特许服务商承担工程投资、建设、经营与维护，在协议规 定的期限内，服务商向业主定期收取费用，以此来回收系统的投资、 融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束，服务 商将固定资产无偿移交给业主 ISO 指 国际标准化组织（International Organization for Standardization） 本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。 本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本 报告书“释义”）： 一、本次交易方案概述 本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周震球及其一 致行动人、黑龙江容维等8名兆盛环保股东合计持有的兆盛环保99.18%股权，并募集 配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 中环装备拟向周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建 华、尹曙辉等8名兆盛环保股东发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保99.18% 股权，标的资产作价为71,409.84万元，其中21,422.95万元采取现金方式支付，49,986.89 万元采取股份方式支付。 鉴于参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利 润承诺的相关补偿义务，而不参与业绩承诺的交易对方无需承担相关补偿义务。根据风 险与收益相配比的原则，在不影响交易对价总额的前提下，交易对方通过自主协商确定 本次交易的差别化定价。 根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下： 序 号 交易对方 持有兆盛环 保的股权比 例 交易作价 （万元） 支付方式 现金对价 （万元） 股份对价（万 元） 拟发行股份数量 （股） 1 周震球 35.45% 27,024.79 8,107.44 18,917.35 11,549,054 2 周兆华 27.80% 20,018.36 6,005.51 14,012.85 8,554,854 3 黑龙江容维 17.38% 11,010.10 3,303.03 7,707.07 4,705,170 4 金久盛投资 9.02% 6,491.80 1,947.54 4,544.26 2,774,274 5 羊云芬 6.26% 4,504.13 1,351.24 3,152.89 1,924,842 6 王羽泽 1.64% 1,180.33 354.10 826.23 504,413 7 周建华 0.82% 590.16 177.05 413.11 252,206 8 尹曙辉 0.82% 590.16 177.05 413.11 252,206 合计 99.18% 71,409.84 21,422.95 49,986.89 30,517,019 本次重组中，在交易总对价不变的前提下，结合承担利润补偿责任和义务的情况等 因素，交易对方协商确定本次交易采取差异化定价的具体安排如下：本次交易前，黑龙 江容维持有标的公司17.38%的股权，对应标的资产交易作价其享有权益的价值为 12,511.48万元；周震球持有标的公司35.45%的股权，对应标的资产交易作价其享有权 益的价值为25,523.41万元。由于黑龙江容维作为财务投资者不参与标的公司的经营管 理，不承担本次交易的业绩承诺补偿义务，其在本次交易中获得的对价股份在12个月 锁定期满后可以一次性解锁；而周震球作为标的公司大股东，是实际控制人之一，承担 本次交易的业绩承诺补偿义务，且在本次交易中获得的对价股份在12个月锁定期满后， 需要根据标的公司的业绩实现情况分期解锁。鉴于两者的义务、责任、风险差异，经友 好协商，黑龙江容维享有标的资产的对价调减1,501.38万元，周震球享有的对价调增 1,501.38万元，调整后二者的对价分别为11,010.10万元和27,024.79万元，不影响本次 交易的总对价。上述差异化定价为本次交易双方通过自主协商确定，符合《重组办法》 等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及 中小股东的利益。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过5名符合条件的特定投资者非公开发 行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过41,000.00万元，不超过本次交易中以 发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发 行前上市公司总股本345,154,706股的20%，即69,030,941股。其中，中节能集团拟以 不低于3亿元现金认购配套募集资金，承诺不参与询价并接受询价结果。 本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示： 序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金拟投资额（万元） 1 支付本次交易的现金对价 21,422.95 21,422.95 2 支付本次交易的中介费用 915.00 915.00 3 标准化生产基地项目 13,684.44 12,162.05 4 工程设计研发及信息化管理中心项目 5,062.20 5,000.00 5 现有生产设施的技改项目 1,663.94 1,500.00 合计 42,748.53 41,000.00 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 本次交易完成后，中环装备持有兆盛环保99.18%股权。 二、本次交易的标的资产的估值及交易作价 东洲评估分别采用市场法和收益法两种评估方法对兆盛环保的股东全部权益进行 了评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。依据东洲评估出具的《资产评估报告》 （东洲评报字[2018]第0189号），截至评估基准日2017年7月31日，兆盛环保的股东 全部权益价值为72,018.00万元，较兆盛环保母公司报表净资产账面价值25,261.78万元， 评估增值46,756.22万元，增值率为185.09%。 以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，最终确定兆盛环保 100%股权的交易价格为72,000.00万元。本次交易标的资产兆盛环保99.18%股权的交 易价格为71,409.84万元。 为保护上市公司及全体股东的利益，东洲评估以2018年5月31日为基准日，对标 的资产进行了加期评估并出具资产评估报告。依据东洲评估出具的《资产评估报告》（东 洲评报字[2018]第1029号），截至评估基准日2018年5月31日，兆盛环保的股东全部 权益价值为75,682.00万元。上述评估结果显示标的资产价值未发生不利于上市公司及 全体股东利益的变化。经交易各方友好协商并经上市公司第六届董事会第十七次会议审 议通过，本次交易仍以2017年7月31日基准日的评估结果为依据，交易价格不变。 本次评估详细情况请参见本报告书“第六节 交易标的评估或估值”和评估机构出 具的有关评估报告和评估说明。 三、本次交易构成重大资产重组 根据《重组办法》的相关规定以及中环装备2017年年报、标的公司经审计的财务 数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关指标计算如下： 单位：万元 项目 兆盛环保 上市公司 财务指标占比 资产总额 71,409.84 364,862.07 19.57% 资产净额 71,409.84 132,603.38 53.85% 营业收入 40,676.12 190,141.96 21.39% 注1：上市公司资产总额、归属于母公司所有者的资产净额、营业收入取自其2017年度审计报告。 注2：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得兆盛环保99.18%的股权，兆盛环保 的资产总额以其截至2017年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其 截至2017年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。 根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%；购买的资产净额占上市公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000 万元人民币；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计 的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%。根据《重组办法》，本次重组构成重 大资产重组。 本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次 交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准。 四、本次交易构成关联交易 本次交易前，发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关 系。本次交易完成后，周震球及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例超过5%。 根据《股票上市规则》，周震球及其一致行动人为上市公司的潜在关联方。因此，本次 交易中，上市公司向周震球及其一致行动人发行股份及支付现金购买其持有的兆盛环保 股权构成关联交易。 本次交易的配套融资认购方之一中节能集团为上市公司控股股东、实际控制人，与 上市公司存在关联关系。本次交易中，中节能集团认购上市公司配套募集资金构成关联 交易。 上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案。在召开 股东大会审议相关关联议案时，关联股东已回避表决。 五、本次交易不构成重组上市 本次交易前，中节能集团直接持有上市公司17.50%股权，为上市公司的控股股东； 中节能集团还通过中国启源、中机国际和中节能资本间接持有上市公司18.90%股权， 合计持有上市公司36.40%的股份，为上市公司的实际控制人。 根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在 认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制 人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计 算。由于本次配套融资认购方之一中节能集团为上市公司控股股东、实际控制人，因此， 在认定是否构成重组上市时，中节能集团认购的上市公司股份在认定控制权是否变更时 应剔除计算。按照本次交易标的成交价格及上市公司股份发行价格测算，不考虑配套融 资的情况下，本次交易完成后，中节能集团直接持有上市公司股份数量不变，持股比例 变为16.08%，仍为上市公司的控股股东；中节能集团直接和间接持有的上市公司股份 合计占上市公司总股本的比例为33.44%，仍为上市公司的实际控制人。 因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不构成《重组 办法》第十三条规定的重组上市情形。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为345,154,706股。按照本次交易方案，上市公司将 发行30,517,019股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的发行股份价格、 数量尚未确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后上 市公司的股权结构变化如下表所示： 股东名称 交易完成前 交易完成后 股份（股） 比例 股份（股） 比例 中节能集团 60,397,858 17.50% 60,397,858 16.08% 中国启源 55,582,265 16.10% 55,582,265 14.80% 六合环能 27,096,459 7.85% 27,096,459 7.21% 中交西安筑路机械有限公司 20,000,000 5.79% 20,000,000 5.32% 天融环保 13,272,690 3.85% 13,272,690 3.53% 中科坤健 12,721,551 3.69% 12,721,551 3.39% 中机国际 8,880,000 2.57% 8,880,000 2.36% 中节能资本 768,587 0.22% 768,587 0.20% 周震球 - 0.00% 11,549,054 3.07% 周兆华 - 0.00% 8,554,854 2.28% 黑龙江容维 - 0.00% 4,705,170 1.25% 金久盛投资 - 0.00% 2,774,274 0.74% 羊云芬 - 0.00% 1,924,842 0.51% 王羽泽 - 0.00% 504,413 0.13% 周建华 - 0.00% 252,206 0.07% 尹曙辉 - 0.00% 252,206 0.07% 其他股东 206,833,154 59.92% 206,833,154 55.06% 合计 345,154,706 100.00% 375,671,725 100.00% 本次交易前，中节能集团直接持有上市公司17.50%股权，为上市公司的控股股东； 中节能集团还通过中国启源、中机国际和中节能资本间接持有上市公司18.90%股权， 合计持有上市公司36.40%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，在不 考虑配套融资的情况下，中节能集团直接持有上市公司16.08%的股权，仍为上市公司 的控股股东；中节能集团直接或间接持有的上市公司股份合计占上市公司总股本的比例 为33.44%，仍为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不 会出现导致中环装备不符合股票上市条件的情形。 本次交易中，募集配套资金认购方之一中节能集团的发行价格和发行数量尚未确 定，如募集配套资金成功发行，则中节能集团控制的上市公司股份数量将进一步增加。 （二）上市公司不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排 根据中节能集团出具的承诺，其承诺自本次交易完成之日起未来60个月内，无放 弃上市公司控制权的计划。 根据中节能集团、中国启源出具的承诺，自本次交易完成之日起未来60个月内， 除上市公司在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括不限于上市公司通过发行股 份、现金购买其他公司的股权）可能导致上市公司主营业务调整外，无其他调整上市公 司主营业务的相关安排、承诺、协议等。 综上所述，自本次交易完成之日起未来60个月内，上市公司不存在变更控制权的 相关安排、承诺、协议，除上市公司在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括不 限于上市公司通过发行股份、现金购买其他公司的股权）可能导致上市公司主营业务调 整外，无其他调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。 （三）本次交易前后上市公司业务构成变化情况 本次交易前，上市公司主要业务范围为：大气污染防治工程建造及运营管理业务、 环境能效信息监测设备、系统集成及运营服务类以及电工装备等业务，已经形成涵盖方 案设计、技术咨询、设备研发制造及集成、销售、工程建设、运营服务等环节的完整业 务链条。 根据上市公司2017年年度报告，其营业收入的具体构成如下： 单位：万元 营业收入分类 金额 占比 大气污染减排 78,564.86 41.32% 环保装备业务 36,561.62 19.23% 环境能效监控与大数据服务 30,366.98 15.97% 电工装备版块 23,861.33 12.55% 其他 20,787.16 10.93% 合计 190,141.96 100.00% 本次交易完成后，兆盛环保的污水处理环保设备业务将对上市公司的主营业务形成 良性补充，有助于进一步完善上市公司环保装备制造业务布局，实现并巩固污水处理设 备领域优势地位。同时对上市公司的环境监测等现有环保装备业务形成有效支持和补 充，有利于上市公司构建城市、乡村、河道流域水环境治理的多层次产业链布局，进一 步提升水环境治理专业化水平，并为其环保装备业务的整合及产业链延伸提供支持。 假设本次交易在2017年1月1日已经完成，本次交易完成后，上市公司2017年营 业收入的具体构成如下： 单位：万元 营业收入分类 金额 占比 大气污染减排 78,564.86 34.07% 环保装备业务 77,029.52 33.40% 环境能效监控与大数据服务 30,366.98 13.17% 电工装备版块 23,861.33 10.35% 其他 20,787.16 9.01% 合计 230,609.85 100.00% 由上可知，本次交易前后上市公司主营业务收入来源仍以大气污染减排业务为主， 但在具体业务领域上，上市公司原有的环保装备业务领域将进一步拓宽，补充污水（泥） 专用环保设备的设计、研发、制造、销售及服务。本次交易有利于做大做强上市公司节 能环保装备主业，提升上市公司在节能环保高端智能装备领域的行业地位，进一步提高 整体竞争力。 （四）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据瑞华审计出具的瑞华阅字[2018]01540006号《备考审阅报告》，假设中环装备 已于2017年1月1日完成本次交易，即中环装备已持有兆盛环保99.18%的股权，中环 装备本次交易前后主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018-5-31/2018 年1-5月实现数 2018-5-31/2018 年1-5月备考数 增幅 资产总额 392,821.16 498,303.06 26.85% 归属于母公司所有者权益 128,630.08 201,169.31 56.39% 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） 3.73 5.35 43.69% 营业收入 40,194.41 54,602.10 35.85% 利润总额 -4,338.81 -2,494.62 42.50% 归属于母公司所有者的净利润 -3,974.53 -2,459.12 38.13% 基本每股收益（元/股） -0.12 -0.07 43.15% 项目 2017-12-31/2017 年实现数 2017-12-31/2017 年备考数 增幅 资产总额 364,862.07 469,130.49 28.58% 归属于母公司所有者权益 132,603.38 203,559.30 53.51% 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） 3.84 5.42 41.04% 营业收入 190,141.96 230,609.85 21.28% 利润总额 9,222.44 15,210.78 64.93% 归属于母公司所有者的净利润 7,597.86 12,583.03 65.61% 基本每股收益（元/股） 0.22 0.33 52.16% 本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所增加，总体盈利能力提高， 归属于母公司所有者的净利润及每股收益增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股 收益被摊薄的情况，具体请参见本报告书“第十三节／八／（八）本次交易不存在摊薄 即期回报的情况”。 七、本次发行股份价格及限售期 （一）发行股份的价格 1、发行股份购买资产的发行价格 根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日 或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议 公告日，即第六届董事会第九次会议决议公告日。经与各交易对方友好协商，本次发行 股份购买资产的股份发行价格为16.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。 上市公司2018年4月27日召开的2017年年度股东大会审议通过了《公司2017 年度利润分配方案》：上市公司以截至 2017 年 12 月 31 日上市公司总股本 345,154,706股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元人民币（含税），合 计派发现金股利 17,257,735.30 元（含税）。2018年6月26日，上市公司实施2017年 度权益分派。根据2018年1月10日上市公司与周震球及其一致行动人、黑龙江容维等 兆盛环保股东签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》：在本次发行定 价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本 等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整。根据协议约定，本次发行股份购买资 产的发行价格由16.43元/股调整为16.38元/股。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规 则进行相应调整。 2、发行股份募集配套资金的价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。 根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套 资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公 司股票均价；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发 行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板 发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果 由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 上市公司实际控制人中节能集团承诺将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结 果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。 （二）发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产的股份锁定期 所有交易对方在本次交易中取得的中环装备股份，自新增股份上市日起12个月内 不得转让。 周震球及其一致行动人、周建华和尹曙辉作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，其 取得的上市公司股份在12个月锁定期满后，所获得的对价股份按照业绩承诺的实现情 况分两期解锁：兆盛环保实现2017年、2018年业绩承诺或者补偿义务人完成补偿义务 的，可以在2018年度结束后解锁60%的股份（如果上述业绩承诺完成时新增股份上市 未满12个月，则需要待新增股份上市12个月后再办理股份解锁），兆盛环保实现2019 年业绩承诺或者补偿义务人完成补偿义务的，可以在2019年度结束后解锁剩余40%的 股份（如果上述业绩承诺完成时新增股份上市未满12个月，则需要待新增股份上市12 个月后再办理股份解锁）。 如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期 满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本 次发行结束后，上述股份由于中环装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵 守上述规定。 2、发行股份募集配套资金的股份锁定期 本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板发行管理暂行办法》的相 应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排，其中，上市公司控股股东、实际控制人 中节能集团本次认购的股份自新增股份上市日起36个月内不转让。之后按中国证监会 及深交所的有关规定执行。 本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于中环装备送红股、转增股本 等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求 不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 八、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及业绩奖励安排 （一）盈利承诺和业绩补偿 根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》的约定，补偿义务人 承诺兆盛环保2017年、2018年和2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润分别不低于5,600万元、6,700万元和7,900万元。如兆盛环保在利润补 偿期间实现的实际净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数额，则补偿义务人将按照与 上市公司签署的《购买资产暨利润补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿方式及安排参 见本报告书“第七节／一、《购买资产暨利润补偿协议》的主要内容”。 （二）业绩奖励 若标的公司在承诺年度内各年实际实现的净利润之和高于承诺年度内承诺的净利 润总和，则超出承诺净利润总和部分的50%作为标的公司管理层奖金，超额业绩奖励部 分不超过本次交易对价的20%，奖励对象为截至2019年12月31日仍在标的公司任职 的管理层，该等超额业绩奖励应在2019年专项审核报告出具之日起30个工作日内完成。 具体奖励对象和奖励分配比例由周震球确定，并按照法律法规及标的公司章程的规定执 行。具体安排参见本报告书“第七节／一、《购买资产暨利润补偿协议》的主要内容”。 九、本次交易审议情况 （一）本次交易已履行的程序 1、交易对方已履行的批准程序 （1）2018年1月10日，黑龙江容维召开股东会并作出决议，同意黑龙江容维将 所持兆盛环保17.38%的股权转让给中环装备。 2018年5月25日，黑龙江容维召开股东会并作出决议，同意黑龙江容维持有的兆 盛环保17.38%股权对应的最终交易价格为11,010.10万元。 （2）2018年1月10日，金久盛投资召开全体合伙人会议并作出决议，同意金久 盛投资将所持兆盛环保9.02%的股权转让给中环装备。 2018年5月25日，金久盛投资召开全体合伙人会议并作出决议，同意金久盛投资 持有的兆盛环保9.02%股权对应的最终交易价格为6,491.80万元。 （3）2018年5月，中节能集团召开董事会，审议通过了同意中环装备发行股份及 支付现金购买兆盛环保股权并募集配套资金的议案。 2、兆盛环保已履行的批准程序 2018年1月10日，兆盛环保召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了同意中 环装备发行股份及支付现金购买兆盛环保100%股权的相关议案和关于兆盛环保拟申请 在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案。 2018年5月，兆盛环保分别召开董事会和临时股东大会，审议通过了同意中环装 备以发行股份及支付现金的方式购买兆盛环保99.18%股权并募集配套资金的议案和关 于全体股东与中环装备签署相关补充协议的议案。 3、上市公司已履行的批准程序 2018年1月10日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。 2018年4月3日，上市公司完成了本次重组评估报告在中节能集团的备案程序， 并取得备案编号为10652GJN2018008的《接受非国有资产评估项目备案表》。 2018年5月25日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。 2018年6月15日，国务院国资委批准了本次交易的具体方案。 2018年6月19日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。 2018年9月7日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。 （二）本次交易已获得中国证监会的核准 2018年12月6日，根据中国证监会《关于核准中节能环保装备股份有限公司向周 震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1976号），本次重大 资产重组获得中国证监会核准。根据本次交易的实际进展情况，上市公司对重组报告书 进行了相应补充、修订和更新。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要 承诺 承诺方 承诺事 项 主要承诺内容 中节能 集团、中 国启源 关于避 免同业 竞争的 承诺函 1、为解决中环装备收购中节能六合天融环保科技有限公司（以下简称“六合 天融”），即前次重组后，中环装备控股股东中国启源工程设计研究院有限公 司的全资子公司中节能（陕西）环保装备有限公司（以下简称“中陕装”）从 事的部分烟气脱硫脱硝业务与中环装备子公司中节能六合天融环保科技有限 公司从事的业务相似导致的潜在同业竞争，本公司已促使中陕装不再从事脱 硫脱硝相关业务，为了保持业务的连续性及避免中陕装承担违约责任，在前 次承诺到期前中陕装已经签署的脱硫脱硝合同订单仍由中陕装履行完毕。 截至本承诺函签署之日，中陕装已不再承接新的脱硫脱硝工程业务。 除上述事项之外，本公司及本公司所控制的其他企业，未再直接或间接 从事任何与中环装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能 构成竞争的业务，也未参与投资于任何与中环装备及其下属全资、控股子公 司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。 2、在本公司为中环装备关联人期间，本公司将促使本公司所控制的其他企业， 不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营 或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同中环装备及其 下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任 何形式支持中环装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与中环装备 及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞 争的业务或活动。 3、在本公司为中环装备关联人期间，凡本公司及本公司所控制的其他企业有 任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中环装备及其下属全资、控 股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他 企业会将该等商业机会让予中环装备或其下属全资、控股子公司。 4、如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公司将赔偿中环装 备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及 本公司所控制的其他企业从事与中环装备及其下属全资、控股子公司竞争业 务所产生的全部收益均归中环装备所有。 5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 中节能 集团、中 国启源 关于保 持上市 公司独 立性的 承诺函 1、本次交易前，中环装备一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立，中环装备的业务、资产、 人员、财务和机构均独立。 2、本次交易不存在可能导致中环装备在业务、资产、机构、人员、财务等方 面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，中环装备的控股股东、实际控 制人将继续保证中环装备在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 中节能 集团、中 国启源 关于减 少与规 范关联 交易的 承诺函 本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联 交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与 上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履 行合法程序，并将按照有关法律法规和《中节能环保装备股份有限公司章程》 等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易 价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保 证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上 市公司其他股东的合法权益的行为。本公司保证将依照《中节能环保装备股 份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义 务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及 其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。 上述承诺在本公司作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效，如因 本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔 偿责任。 中节能 集团、中 国启源 关于不 存在内 幕交易 的承诺 函 本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易 的情形。 如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公 司将依法承担相应的赔偿责任。 中节能 集团 关于不 存在变 自本次交易完成之日起未来60个月内，本公司无放弃上市公司控制权的计划。 更控制 权安排 的承诺 函 中节能 集团、中 国启源 关于不 存在调 整上市 公司主 营业务 安排的 承诺函 自本次交易完成之日起未来60个月内，除上市公司在日常经营活动之外进行 的购买资产交易（包括不限于上市公司通过发行股份、现金购买其他公司的 股权）可能导致上市公司主营业务调整外，无其他调整上市公司主营业务的 相关安排、承诺、协议等。 中国启 源 关于本 次交易 前持有 股份锁 定安排 的承诺 函 根据《上市公司收购管理办法》的规定，本公司在本次交易前持有的上市公 司股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让。如果本公司在上市公司中 拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规 范性文件及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述股份由于上市公 司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。 中节能 集团、中 机国际 和中节 能资本 关于本 次交易 前持有 股份锁 定安排 的承诺 函 本公司在本次交易前持有的中环装备股份，自本次交易完成之日起12个月内 不转让。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执 行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及 深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述股份由于中环装备送红股、 转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。 中环装 备 关于上 市公司 合法经 营的承 诺函 1、本公司于2018年3月12日收到陕西省地方税务局稽查局作出的《税务行 政处罚决定书》（陕地税稽罚〔2018〕22号），该局对本公司自2014年1 月1日至2016年12月31日期间执行国家税收政策的情况进行了检查，对本 公司在此期间少缴的营业税、城市维护建设税、印花税、房产税及少代扣代 缴的个人所得税的行为，处以19.17万元的罚款。 本公司上述未按规定申报纳税系由于财务人员对应纳税事项理解错误造 成，本公司已在规定期限内足额申报缴纳相关税款、滞纳金及相关罚款。本 公司将严格加强财务人员的管理、提高财务人员业务水平，杜绝类似行为的 再次发生。 考虑到本公司对于上述行政处罚事项无主观违法故意并已积极按照处罚 决定足额缴纳罚款，且上述少缴税款金额占本公司总资产比例较低，因此， 本公司本次处罚事项不属于情节严重的行政处罚。 2、除前述已说明的情况外，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在最近三十六个月内因 违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。 本公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公 开谴责或其他重大失信行为。 中环装 备董事、 监事、高 级管理 人员 关于上 市公司 内控制 度健全 的承诺 函 中环装备会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执 行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的 效率与效果，符合《创业板证券发行管理办法》第九条第（二）项的规定。 中环装 备董事、 监事、高 级管理 人员 关于所 提供信 息真实 性、准确 性和完 整性的 承诺函 1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服（未完）  |