[关联交易]中泰股份:英大证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
英大证券有限责任公司 关于杭州中泰深冷技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 国网英大Logo 二〇一八年十二月 重要声明 英大证券接受中泰股份董事会的委托，担任本次资产重组的独立财务顾问。 本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、 《准则26号》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《杭 州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》等审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所及有 关各方参考。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由中泰股份、山东中邑及本次 交易对方提供。中泰股份、山东中邑及本次交易对方已保证：其所提供和出具的 所有文件、材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组文件进行充分 核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合 法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组的独立财务顾问意见已经提交本独立财务 顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问提请中泰股份的全体股东和广大投资者认真阅读中泰股 份董事会发布的《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》文件全文。 10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定 文件，随《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深交所并上网公告。 目 录 重要声明 ....................................................................................................................... 2 目 录............................................................................................................................ 4 释 义............................................................................................................................ 8 一、 一般术语 ............................................................................................................ 8 二、 专业术语 .......................................................................................................... 10 重大事项提示 ............................................................................................................. 13 一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 13 二、本次交易标的资产的评估值 .................................................................................. 14 三、本次交易涉及的股票发行价格及数量 .................................................................. 14 四、股份锁定安排 ......................................................................................................... 16 五、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................................. 18 六、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 21 七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................. 21 八、本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成重组上市 .................................. 21 九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 22 十、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 .......................................................... 24 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................................................... 25 十二、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形 ................................................................................................................. 32 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................................................... 32 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................................... 34 重大风险提示 ............................................................................................................. 35 一、与本次重组相关的风险 ......................................................................................... 35 二、与标的公司相关的风险 ......................................................................................... 38 三、其他风险 ................................................................................................................. 43 第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 45 一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 45 二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 48 三、本次交易具体方案 ................................................................................................. 54 四、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 59 五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................. 59 六、本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成重组上市 .................................. 60 七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 61 八、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 .......................................................... 64 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 66 一、公司基本情况简介 ................................................................................................. 66 二、历史沿革及股本变动情况...................................................................................... 66 三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 .............................................................. 71 四、控股股东及实际控制人 ......................................................................................... 71 五、主营业务发展情况 ................................................................................................. 72 六、公司最近三年一期主要财务指标 .......................................................................... 73 七、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................. 74 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年 所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 .......................................................................... 74 九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内被证券交易所公开谴责以 及其他重大失信行为情况的说明 .................................................................................. 74 第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 75 一、本次交易对方概况 ................................................................................................. 75 二、本次交易对方的具体情况...................................................................................... 75 三、交易对方与上市公司的关联关系的说明 .............................................................. 81 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形 .................................. 81 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的基本情况 .................. 82 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............................................. 82 七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 .................................................. 82 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 83 一、山东中邑基本情况 ................................................................................................. 83 二、山东中邑的历史沿革 ............................................................................................. 83 三、山东中邑股权结构及控制关系情况 ...................................................................... 90 四、山东中邑下属企业情况 ......................................................................................... 91 五、主营业务发展情况 ................................................................................................ 115 六、财务情况 ............................................................................................................... 136 七、交易标的主要资产及权属状况 ............................................................................ 143 八、主要负债及对外担保情况.................................................................................... 148 九、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 .................................... 148 十、近三年重大诉讼仲裁、行政处罚、抵押、质押的情况说明 ............................ 152 十一、其他情况 ........................................................................................................... 154 第五节 标的公司的评估及定价情况 ..................................................................... 156 一、标的资产评估基本情况 ....................................................................................... 156 二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 .................... 173 三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 ................................................ 180 第六节 本次发行股份的相关情况 ......................................................................... 182 一、本次交易方案概要 ............................................................................................... 182 二、本次股份发行情况 ............................................................................................... 183 三、募集配套资金情况 ............................................................................................... 189 四、本次发行前后公司主要财务数据的变化 ............................................................ 200 五、本次发行股份前后上市公司股权结构变化情况 ................................................ 200 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 202 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ............................................................ 202 二、《业绩补偿协议》 ............................................................................................... 207 第八节 独立财务顾问核查情况 ............................................................................. 211 一、基本假设 ................................................................................................................ 211 二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 211 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ............................ 227 四、本次交易对标的资产和上市公司的财务分析 .................................................... 229 五、本次交易对上市公司治理机制影响分析 ............................................................ 277 六、本次交易中有关业绩承诺的补偿安排和可行性 ................................................ 281 七、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................ 281 八、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................................ 290 九、本次交易中关于资产交付的安排 ........................................................................ 294 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 296 十一、对本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查 298 十二、公司股票首次披露本次重组信息前股价未发生异动说明 ............................ 298 第九节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 300 第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 302 一、英大证券独立财务顾问内核程序 ........................................................................ 302 二、英大证券独立财务顾问内核意见 ........................................................................ 304 释 义 本报告中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义： 一、 一般术语 公司、上市公司、中泰 股份 指 杭州中泰深冷技术股份有限公司 标的公司、山东中邑 指 山东中邑燃气有限公司 标的资产、拟购买资产、 交易标的 指 山东中邑100%股权 英大证券 指 英大证券有限责任公司 独立财务顾问 指 英大证券 本报告、独立财务顾问 报告 指 《英大证券有限责任公司关于杭州中泰深冷技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问报告》 重组报告书 指 《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 本次交易、本次重组、 本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套 资金 指 中泰股份发行股份及支付现金购买山东中邑100%股权并募 集配套资金 募集配套资金 指 中泰股份向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金 交易对方 指 刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦 业绩承诺方/业绩补偿方 指 刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋 业绩承诺期 指 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度 发行对象 指 刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦和不超过5名 （含5名）符合条件的特定对象 金晟硕琦 指 杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙） 杭州金晟硕业 指 杭州金晟硕业投资管理有限公司 山东彤运 指 山东彤运天然气有限公司 临邑天晖 指 临邑县天晖天然气技术开发有限公司系山东彤运前身 临邑中邑 指 临邑中邑燃气有限公司 庆云中邑 指 庆云中邑燃气有限公司 庆云浩通 指 庆云浩通天然气有限公司 德州中邑 指 德州中邑燃气有限责任公司 陵县中邑 指 陵县中邑燃气有限公司，山东中邑燃气有限公司前身 中泰过程 指 杭州中泰过程设备有限公司，系上市公司前身 中泰钢业集团 指 浙江中泰钢业集团有限公司，系上市公司控股股东 中泰轻钢 指 浙江中泰轻钢建材有限公司，系上市公司控股股东中泰钢 业集团前身 新湖创投 指 杭州新湖成长创业投资合伙企业（有限合伙） 中泰设备 指 浙江中泰深冷设备有限公司，系上市公司全资子公司 庆云信隆 指 庆云信隆加气站有限公司 昌通能源 指 山东昌通能源有限公司 达益新能源 指 德州经济开发区达益新能源有限责任公司 科蓝能源 指 山东科蓝能源开发有限公司 科蓝物流 指 山东科蓝物流有限公司 夏津中邑 指 夏津中邑燃气有限公司 中海油德州新能源 指 中海油德州新能源有限公司 山东海洋中邑 指 山东海洋中邑清洁能源有限公司 凯元资本 指 德州经济技术开发区凯元民间资本管理股份有限公司 禹城华润 指 禹城华润燃气有限公司 中石油 指 中国石油天然气股份有限公司 中石化 指 中国石油化工股份有限公司 中海油 指 中国海洋石油集团有限公司 “2+26”城市 指 《京津冀及周边地区2017年大气污染防治工作方案》中指 京津冀大气污染传输通道，包括北京、天津，以及河北省 石家庄、唐山、廊坊、保定、沧州、衡水、邢台、邯郸， 山西省太原、阳泉、长治、晋城，河南省郑州、开封、安 阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳，山东省济南、淄博、济宁、 聊城、滨州、菏泽、德州。 评估基准日、审计基准 日 指 2018年6月30日 交割日 指 工商登记机关就标的资产转让给中泰股份事项完成股东工 商变更登记之日 过渡期 指 自审计评估基准日（不包括审计评估基准日当日）起至交 割日（包括交割日当日）止的期间 定价基准日 指 中泰股份第三届第十一次董事会审议通过本次重组相关决 议公告之日 《资产购买协议》 指 《杭州中泰深冷技术股份有限公司与山东中邑燃气有限公 司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 《杭州中泰深冷技术股份有限公司与山东中邑燃气有限公 司部分股东之业绩补偿协议》 《审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月6日出具 的“天健审（2018年）8204号”《审计报告》 《备考审阅报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月6日出具 的“天健审（2018年）8205号”《审阅报告》 《评估报告》 指 坤元资产评估有限公司于2018年12月6日出具的“坤 元评报〔2018〕600号”《杭州中泰深冷技术股份有限 公司拟收购股权涉及的山东中邑燃气有限公司股东 全部权益项目评估报告》 《法律意见书》 指 《金杜律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书》 《公司章程》 指 《杭州中泰深冷技术股份有限公司章程》（2016年5月修订） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订） 《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》（2018年11月修订） 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年9月修订） 《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 金杜律所、律师 指 北京市金杜律师事务所 天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司 报告期、最近两年一期 指 2016年、2017年、2018年1-6月 A股 指 境内上市人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、 专业术语 三、 照付不议合同 指 供需双方签定供气合同时，通常约定每一合同年的供气量， 就任一合同年而言，需求方用气未达到合同约定数量时，卖 方仍可要求买方依照照付不议量付款；供给方供气未达到此 量时，买方有权要求卖方作相应补偿。同时，为保证买卖双 方利益，天然气“照付不议”合同一般为长期合同 燃气 指 供城镇民用（包括家用及商业用）及工业企业用的气体燃料。 燃气的种类按其来源或生产方法不同，主要分为人工煤气、 液化石油气、天然气等 天然气 指 在自然界地质条件下，通过生物化学作用降解或裂解而成， 在一定条件下储集的可燃气体，是一种无色无毒、热值高、 燃烧稳定、洁净环保的优质能源，主要成分为甲烷 LPG、液化石油气、石油 气 指 石油加工或石油、天然气开采过程中获得的碳氢化合物，主 要成分为丙烷和丁烷 LNG、液化天然气 指 当天然气冷却至约-162摄氏度时，由气态转变成液态，称 为液化天然气，体积约为原气态时体积的1/600，重量仅为 同体积水的45%左右；1吨液化天然气（LNG）在摄氏20 度的条件下约等于1,400标准立方米天然气（气态） CNG、压缩天然气 指 压缩到压力大于或等于10MPa且不大于25MPa的气态天然 气，车用CNG体积约为原气态时体积的1/220 CNG加气站 指 以压缩天然气（CNG）形式向天然气汽车提供燃料的场所 CNG母站 指 从天然气管线直接取气，经过脱水等工艺，进入压缩机压缩， 然后对CNG运输撬车进行充装的站场，也可以对以CNG 为燃料的汽车加气 CNG标准站 指 从天然气管线直接取气，经过脱水等工艺，进入压缩机压缩， 然后对以CNG为燃料的汽车加气 CNG子站 指 从CNG母站运来天然气，注入子站缓冲罐后，进入压缩机 压缩，然后对以CNG为燃料的汽车进行加气的站场 CNG撬车、CNG运输车 指 撬装式压缩天然气（CNG）运输车；撬装式是指将功能组 件集成于一个整体底座上，可以整体安装、移动的一种集成 方式 LNG撬车 指 LNG低温液体运输车 加臭 指 对天然气加入加臭剂的过程，使天然气具备可以察觉的气 味，以便泄漏的燃气能及时被察觉 SCADA系统 指 数据采集与监视控制系统。可以应用于电力、冶金、石油、 化工、燃气、铁路等领域的数据采集与监视控制以及过程 控制等诸多领域。 干线输气管道（又称长输 管道、长输管线） 指 干线输气管道，是连接净化厂与城市门站之间的输气管道， 特点是输送距离长、管径大（一般在400mm以上）、压力高 （4-10Mpa），是天然气远距离输送的主要设施，由一系列 用途的场站和输气管道组成 冀宁线 指 中石油投资建设的河北安平到江苏仪征的天然气长输管线， 实现了西气东输与陕京二线供气系统的互联，可以双向供气 安济线 指 中石化投资建设的河北安平到山东济南的天然气长输管线， 与中石油陕京二线互联，可接收中石油陕京二线转输的中石 化鄂尔多斯天然气 零担气 指 零散采购并通过撬车运输的LNG 高压管道 指 根据《城镇燃气设计规范》设计压力（表压）＞1.6MPa且 ≤4.0MPa的燃气管道为高压管道 次高压管道 指 根据《城镇燃气设计规范》，设计压力（表压）＞0.4MPa且 ≤1.6MPa的燃气管道为次高压管道 中压管道 指 设计压力为0.01-0.4MPa的燃气管道，主要为城市内的主 干管网 低压管道 指 设计压力（表压）＜0.01MPa的燃气管道，主要为庭院燃 气管道以及室内燃气管道 门站 指 接收上游长输管线气源并进行计量、调压、过滤、加臭、 检测的场站，是城市天然气利用工程的进气口 阀室 指 输气管道设置截断阀的场所，具有远程监控和控制功能 调压计量站 指 将管道燃气进行调压并分输计量的场站，是高压管道连接 次高压或中压管道之间的枢纽，简称调压站 液化石油气储配站 指 储存及灌装液化石油气，并将其输送给气化站和混气站的 液化石油气储存场站 LNG储配站 指 具有将撬车、槽船运输的液态天然气进行卸气、气化、调压、 储存、计量、加臭，并送入城镇燃气输配管道功能的场站 气化站 指 将液态天然气或液态石油气转化为气态的生产场站 气化率 指 城市使用天然气、煤气、石油气的人口数占城市人口总数 的百分比，或称居民用气普及率 气损率 指 （供气总量-销售总量）/供气总量*100%，又称供销差率 容量气价 指 是公司对管道燃气用户一次性收取的气费，是对燃气企业 投入市政管网及生产性用房建设成本折旧费的补偿 计量气价 指 是公司对管道燃气用户按其用量计算和收取的气费 代输用户 指 要求承运人高压管网公司受其委托,依据相关合同约定为 其提供代输管道天然气服务的用户，并向承运人支付相关 合理费用。 终端用户 指 城市燃气运营企业的终端销售用户 BP 指 英国石油公司 SNG 指 Synthetic Natural Gas的简称，系指合成天然气，SNG技术是 一种根据甲烷化反应原理利用相应的设备将含碳资源转化 为甲烷的技术 注：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本独立财务顾问报告中可能存在个别数 据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽 之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭州金晟硕琦股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋持有的山东 中邑100%股权。同时，上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对 象发行股份募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易上市公司拟向杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋发行股份及支付现金购买其持有的山东中邑 100%股权。根据坤元评估出具的《评估报告》的评估结果，经交易各方协商一 致，山东中邑100%股份的总对价为145,500万元。总对价中85,500万元由上市 公司发行股份的方式支付，另外60,000万元由上市公司以现金方式支付。 本次交易中，各交易对方取得的对价情况如下： 单位：万元、股 序号 交易对方 股权比例 交易对价 股份对价 现金对价 金额 发股数量 1 金晟硕琦 33.33% 60,000.00 - - 60,000.00 2 刘立冬 21.41% 27,457.16 27,457.16 30,507,959 - 3 卞传瑞 22.86% 29,323.57 29,323.57 32,581,740 - 4 王骏飞 19.69% 25,251.48 25,251.48 28,057,202 5 颜秉秋 2.70% 3,467.79 3,467.79 3,853,099 - 合计 100.00% 145,500.00 85,500.00 95,000,000 60,000.00 本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议 决议公告日，以该定价基准日前60个交易日的公司股票均价9.70元/股为市场参 考价，经交易双方协商确定本次发行价格为9元/股，不低于市场参考价的90%。 若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票 发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行股份购买 资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。但在此期间， 若上市公司发生派发现金股利行为的，本次发行价格及发行数量将不作任何调 整。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，山东中邑将成为中泰股份的全资 子公司。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配 套资金，募集配套资金总额不超过60,500.00万元。 根据本次重组交易各方商定，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价 格为85,500.00万元，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。 本次交易募集的配套资金扣除中介机构费用后，按先后顺序用于支付本次交 易的现金对价及补充上市公司流动资金。本次交易现金对价为60,000万元，其 中1.6亿使用前次募集资金支付，4.4亿由本次募集配套资金支付。前次募集资 金使用情况及本次募集配套资金用途详见“第六节 本次发行股份情况/三、募集 配套资金情况”。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金 额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。 二、本次交易标的资产的评估值 坤元评估分别采用了资产基础法和收益法对山东中邑100%股权进行了评 估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。 截至评估基准日，山东中邑经审计母公司账面净资产为54,053.77万元；根 据坤元评估出具《评估报告》，在持续经营假设前提下，山东中邑采用收益法评 估后的全部股东权益价值为145,800万元，增值91,746.23万元，增值率169.73%。 经协商一致，交易各方确认山东中邑100%股权的交易价格为145,500万元。 三、本次交易涉及的股票发行价格及数量 （一）发行价格 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会 议决议公告日，以该定价基准日前60个交易日的公司股票均价9.70元/股为市场 参考价，确定本次发行价格为9元/股，不低于市场参考价的90%。 本次交易最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发 行价格为准。 若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票 发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行股份购买 资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。但在此期间， 若上市公司发生派发现金股利行为的，本次发行价格及发行数量将不作任何调 整。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，并按照以下 方式之一进行询价确定： （1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均 价的90%；或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但 不低于该均价的90%； 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 若上市公司股票在发行期首日至发行前的期间有送红股、公积金转增股本、 配股等除息、除权行为，则依据相关规定对本次发行价格作相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量 本次交易对方获得的具体对价情况如下： 标的公司 交易对方 发行股份购买资产情况 支付现金购买资产情况 发行股份数 （股） 对应标的 公司的股 权百分比 对应标的 的股权转 让对价 （万元） 支付现金 额（万元） 对应标的 公司的股 权百分比 对应标的 的股权转 让对价 （万元） 山东中邑 刘立冬 30,507,959 21.41% 27,457.16 - - - 卞传瑞 32,581,740 22.86% 29,323.57 - - - 王骏飞 28,057,202 19.69% 25,251.48 - - 颜秉秋 3,853,099 2.70% 3,467.79 - - - 金晟硕琦 - - - 60,000.00 33.33% 60,000.00 合计 95,000,000 66.66% 85,500.00 60,000.00 33.33% 60,000.00 定价基准日至发行日期间，上市公司如有送红股、公积金转增股本、配股等 除权行为，将依据相关规定对本次发行价格作相应调整，发行数量也将根据本次 发行价格的变动情况进行相应调整。但在此期间，若上市公司发生派发现金股利 行为的，本次发行价格及发行数量将不作任何调整。 最终发行股份数量以中国证监会核准的数额为准。 2、发行股份募集配套资金的发行股份数量 上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者以询价的方式非 公开发行股份募集配套资金不超过60,500.00万元。在该范围内，最终发行数量 将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 若上市公司在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有权益 分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，则依据相关规定对本次发行价 格作相应调整，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。 最终发行股份数量以中国证监会核准的数额为准。 四、股份锁定安排 （一）发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期 刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中泰股份新增股份自 该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12 个月锁定期限届满后，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中 泰股份新增股份按照下述安排分期解锁： 1、第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在本次交易项下2018年 度、2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增 股份中的30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定； 2、第二期：若自新增股份上市之日起满24个月且其在本次交易项下2020 年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定； 3、第三期：自新增股份上市之日起满36个月且其在本次交易项下业绩承诺 期内的全部补偿义务（如有）均已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解 锁部分可解除锁定； 4、若刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋取得本次交易的新增股票时，其持 续拥有山东中邑股权的时间尚不足12个月的，则交易对方取得的新增股份自该 等新增股份上市之日起至36个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务履 行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；刘立冬、卞传瑞、王 骏飞和颜秉秋拥有山东中邑股权的时间以其足额缴纳出资之日及工商登记机关 就其持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算； 5、股份锁定期限内，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次交易获得 的中泰股份新增股份因中泰股份发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加 的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 在前述承诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期 另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且 无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 上市公司向不超过5名特定投资者募集配套资金发行的股份的锁定期应遵 循以下规定： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的，本次 配套募资取得的股份自发行结束之日起可上市交易； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司票均价但不低 于百分之九十的，本次配套募资取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得上 市交易。 股份锁定期限内，发行对象参与本次配套融资所认购的新增股份因上市公司 发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定 安排。 若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金所发行的新增股份的锁定期 另有其他要求，本次募集配套资金的相关各方将根据中国证监会等监管机构的监 管意见对新增股份的锁定期进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会 审议。 五、业绩承诺与补偿安排 （一）业绩承诺 经各方协商，交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订了 《业绩补偿协议》。根据《业绩补偿协议》的约定，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和 颜秉秋承诺，标的公司2018年度净利润不低于人民币10,500万元，2018年和 2019年度净利润累积不低于人民币24,000万元，2018年、2019年和2020年度 净利润累积不低于人民币39,000万元，2018年、2019年、2020年和2021年度 净利润累积不低于人民币56,000万元。 上述净利润指山东中邑相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润。 （二）业绩补偿 业绩补偿期间，在山东中邑2019年度、2020年度、2021年度每一年度《专 项核查意见》出具后，如果山东中邑实际净利润数低于承诺净利润，则刘立冬、 卞传瑞、王骏飞和颜秉秋需按照签署的《业绩补偿协议》约定进行补偿。 业绩补偿金额的具体计算公式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际 净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×（业绩承诺方本次交易取得 对价+业绩承诺方2017年向金晟硕琦转让部分股权所取得对价之和）–截至当期 累积已补偿金额。 其中，在计算前述对价总和时，业绩承诺方之一王骏飞所取得的对价包括其 父亲王胜在2017年向金晟硕琦转让部分股权中所取得的对价。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。如补偿义务导致交易 对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自有或自筹资金补偿，应补 偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。 （三）减值测试补偿 在补偿期限届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标 的公司的减值额大于交易对方已补偿金额（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次 发行价格+已补偿现金数额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。 需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-（业绩承诺期内已 补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）。 （四）具体补偿方式 1、总体补偿原则 交易对方应优先以股份进行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所 获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。 交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的 最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本 等除权事项的，交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转 增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上 市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即 已经补偿的股份不冲回。 2、刘立冬及卞传瑞的补偿责任 在确定补偿金额后，应首先由刘立冬及卞传瑞按照其在本次交易取得对价及 2017年向金晟硕琦转让部分股权所取得对价之和的相对比例进行补偿，且以本 次交易及2017年股权转让中所获得的对价总和为限，具体情况如下： 业绩承诺补偿人 承担补偿比例 补偿义务上限（万元） 刘立冬 59.36% 57,427.73 卞传瑞 40.64% 39,314.70 合计 100.00% 96,742.43 3、王骏飞及颜秉秋的补偿责任 在刘立冬及卞传瑞以本次交易及2017年股权转让中所获得的对价总和为限 进行补偿后，仍存在未补偿金额的，则不足部分由王骏飞及颜秉秋按照其在本次 交易取得对价及2017年向金晟硕琦转让部分股权所获得的对价总和的相对比例 继续进行补偿，直至应补偿金额补偿完毕为止。若届时刘立冬及卞传瑞因所持上 市公司股份存在质押、冻结或其他原因未能按照本协议约定履行补偿义务的，则 中泰股份有权直接向王骏飞及颜秉秋主张补偿责任；王骏飞及颜秉秋所承担的补 偿责任以其在本次交易取得对价及2017年向金晟硕琦转让部分股权中所获得的 对价总和为限；在计算前述对价总和时，王骏飞所取得的对价包括其父亲王胜在 2017年向金晟硕琦转让部分股权中所取得的对价，具体情况如下： 业绩承诺补偿人 承担补偿比例 补偿义务上限（万元） 王骏飞 77.86% 30,176.67 颜秉秋 22.14% 8,580.90 合计 100.00% 38,757.57 4、补偿责任履行程序 在补偿金额及补偿责任人确定后，上市公司将向补偿责任方就承担补偿义务 事宜向其发出书面通知。如补偿责任方应以现金形式补偿的，应在接到上市公司 的书面通知后15日内履行完毕相应补偿义务；如补偿责任方应以股份形式补偿 的，应在接到上市公司的书面通知及股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者 为准）后15日内履行完毕相应补偿义务，对应补偿股份以1.00元的总价格由上 市公司进行回购并予以注销，补偿责任方应积极配合上市公司办理前述回购注销 补偿股份事宜。补偿责任方逾期未履行完毕补偿义务的，补偿责任方应以现金方 式向甲方支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额*0.10%*逾期天数。 六、本次交易构成关联交易 本次交易的对手方之一为杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 总认缴出资额为6.01亿元，投资决策委员会由3名委员组成。上市公司为该基 金的有限合伙人，持有其中2亿元出资额，并委派1名投资决策委员会委员。因 此，杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）为上市公司的关联方。 同时，本次交易完成后，交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞直接持有上市公 司的股份比例将超过5%，根据《上市规则》的相关规定，刘立冬、卞传瑞、王 骏飞将成为上市公司的关联方。 综上，本次交易构成关联交易。 七、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买山东中邑100%股权。 根据山东中邑2017年度经审计的财务数据、山东中邑100%股权的交易价格 以及上市公司的2017年度《审计报告》，本次交易相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 标的公司 交易金额 标的资产选 取指标 上市公司 占比 是否构成 总大资产 重组 资产总额 77,493.99 145,500.00 145,500.00 131,006.35 111.06% 是 营业收入 122,840.90 122,840.90 48,557.99 252.98% 是 资产净额 49,966.00 145,500.00 145,500.00 76,477.45 190.25% 是 注：标的公司指标选取按标的公司2017年度财务数据与本次交易价格孰高值，营业收入按标的公司 2017年营业收入金额。占比=标的资产选取指标/上市公司 由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资 产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证 监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成重组 上市 本次交易前，中泰股份的控股股东为中泰钢业，章有春和章有虎通过中泰钢 业持有上市公司52.52%股份，同时章有虎直接持有上市公司9.90%股份。因此， 章有春和章有虎合计控制上市公司62.42%股份，为上市公司实际控制人。 本次交易完成后，考虑配套融资之前和之后，章有春和章有虎合计控制上市 公司股份比例分别为45.21%和39.49%，而交易对手方合计持有上市公司股份比 例分别为27.57%和24.08%。因此，本次交易完成后，中泰股份的控股股东仍为 中泰钢业，实际控制人仍为章有春和章有虎，不会导致上市公司控制权的变更。 因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司主营业务为深冷技术的工艺开发、设备设计、制造和销售，主要产 品广泛应用于天然气、煤化工、石油化工等行业。报告期内，公司天然气行业的 收入占比均超过49%。 报告期内，上市公司主营业务收入按行业分类情况如下： 单位：万元 行业 2018年1-6月 2017年度 2016年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 天然气 14,410.15 56.28% 31,321.86 64.59% 16,797.89 49.93% 煤化工 3,276.10 12.80% 8,426.81 17.38% 7,838.09 23.30% 石油化工 588.03 2.30% 158.12 0.33% 606.84 1.80% 其他 7,329.74 28.63% 8,582.98 17.70% 8,397.48 24.96% 合计 25,604.02 100.00% 48,489.76 100.00% 33,640.29 100.00% 标的公司的主营业务为城市天然气销售以及燃气接驳，为德州地区大型的城 市天然气运营商。报告期内，标的公司主营业务收入分别为75,510.11万元、 122,840.90万元和74,222.19万元，收入规模持续快速增长。德州市作为“2+26” 城市之一，预期天然气消费量未来几年仍将保持较快增长。 鉴于天然气行业的良好发展前景，上市公司拟通过外延并购方式将山东中邑 纳入上市公司以后，初步达到天然气产业链一体化运营的战略布局，通过整合发 挥双方在业务范围及业务模式方面的协同效应，有利于上市公司享受天然气产业 快速发展的红利，显著提升上市公司抗风险能力和持续盈利能力。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据中泰股份2018年1-6月经天健会计师审阅的财务数据以及天健会计师 出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 如下： 单位：万元 项目 2018年6月30日/ 2018年1-6月实现数 2018年6月30日/ 2018年1-6月备考数 增幅（%） 总资产 136,855.40 298,094.52 117.82% 归属于母公司所有者权益 75,944.96 203,372.42 167.79% 营业收入 25,677.00 99,899.19 289.06% 利润总额 4,390.36 9,112.94 107.57% 归属于母公司所有者的净利润 3,989.13 6,750.81 69.23% 基本每股收益（元/股） 0.16 0.20 注：备考后的基本每股收益未考虑配套募集资金发行的股份。 由上表可知，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利 润均会大幅增长。与此同时，交易对方四名自然人股东承诺山东中邑经审计并扣 除非经常损益后的净利润2018年度不低于人民币10,500万元，2018年和2019 年度净利润累积不低于人民币24,000万元，2018年、2019年和2020年度净利 润累积不低于人民币39,000万元，2018年、2019年、2020年和2021年度净利 润累积不低于人民币56,000万元。 因此，本次交易将有利于改善上市公司的财务状况，加强上市公司的抗风险 能力，以及进一步提升上市公司盈利能力和可持续经营能力。 （三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 本次交易拟向交易对方发行9,500万股股份及支付60,000.00万元现金购买 山东中邑100%股权。同时，本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金不超过 60,500.00万元，发行价格将根据《创业板发行办法》的相应规定以询价方式确 定，进而确定募集配套资金的发行股份数量。 若本次重组配套资金成功足额募集，并假设发行股份数量为本次交易前上市 公司总股本的20%，则本次交易完成前后的股权结构如下： 持股数：万股 股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资） 本次交易后（考虑配套融资） 持股数 持股 比例 本次发 行股数 持股数 持股 比例 本次发行 股数 持股数 持股 比例 浙江中泰钢业 集团有限公司 13,105.88 52.52% - 13,105.88 38.04% - 13,105.88 33.23% 章有虎 2,470.59 9.90% - 2,470.59 7.17% - 2,470.59 6.26% 卞传瑞 - - 3,258.17 3,258.17 9.46% 3,258.17 3,258.17 8.26% 刘立冬 - - 3,050.80 3,050.80 8.85% 3,050.80 3,050.80 7.73% 王骏飞 - - 2,805.72 2,805.72 8.14% 2,805.72 2,805.72 7.11% 颜秉秋 - - 385.31 385.31 1.12% 385.31 385.31 0.98% 配套融资投资 者 - - - - - 4,990.64 4,990.64 12.65% 其他股东 9,376.73 37.58% - 9,376.73 27.22% 9,376.73 23.77% 合计 24,953.20 100.00% 9,500.00 34,453.20 100.00% 14,490.64 39,443.84 100.00% 如上表所示，本次交易完成后，社会公众持股比例超过25%，上市公司的股 权分布仍符合创业板上市条件。 本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为章有春和章有虎先生，上市公司 控制权未发生变化。具体情况请参见本报告“重大事项提示\八、本次交易不导 致上市公司控制权变化，不构成重组上市”。 十、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 （一）上市公司的决策过程 1、2018年12月6日，公司与标的资产交易对方签订附条件生效的《资产 购买协议》，同时，公司与刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋签订附条件生效的 《业绩补偿协议》。 2、2018年12月6日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了 本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。 （二）交易对方的决策过程 1、2018年12月5日，金晟硕琦召开投资决策委员会会议及合伙人协议， 同意金晟硕琦向中泰股份出售其持有的山东中邑33.33%股权，以及同意与中泰 股份签订附条件生效的《资产购买协议》。 2、2018年12月5日，山东中邑通过股东会决议，全体股东一致同意刘立冬、 卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦将其合计持有的山东中邑100%股权转让给 中泰股份，各交易对方放弃其他交易对方拟转让给中泰股份的山东中邑股权的优 先受让权。 3、2018年12月6日，刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦与上市 公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时，刘立冬、 卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条件生效的《业绩补偿协议》。 （三）本次交易尚需履行的决策和获得的批准 截至本报告签署日，本次交易尚需股东大会批准及中国证监会核准。 上述批准及核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得股东大会批准及 中国证监会核准存在不确定性，最终取得批准及核准的时间也存在不确定性，提 请广大投资者注意投资风险。 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺内容 （一）提供信息真实、准确、完整的承诺函 中泰股份 本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 上市公司控股 股东、实际控 制人、董事、 监事、及高级 管理人员 1、本公司/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次重组的相关信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保 证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 2、在参与本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司 /本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本公司/本人承诺承担相应的法律责任。 标的公司 1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信 息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依 法承担赔偿责任。 如违反上述声明和承诺，本公司承诺承担相应的法律责任。 交易对方（金 晟硕琦） 1、本企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保 证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依 法承担赔偿责任。 如违反上述声明和承诺，本企业承诺承担相应的法律责任。 交易对方（刘 立冬、卞传瑞、 王骏飞、颜秉 秋） 1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业 服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供 信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承 担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本人承诺承担相应的法律责任。 （二）标的资产权属的承诺 交易对方（刘 立冬、卞传瑞、 王骏飞、颜秉 秋） 1、截至本承诺函出具日，本人依法持有中邑燃气的股权，对于本人所持该 等股权，本人确认，本人已经依法履行对中邑燃气的出资义务，不存在任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的 行为，不存在可能影响中邑燃气合法存续的情况。 2、本人持有的中邑燃气的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存 在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排， 亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。 交易对方（金 晟硕琦） 1、截至本承诺函出具日，本企业依法持有中邑燃气33.33%股权，对于本企 业所持该等股权，本企业确认，本企业已经依法履行对中邑燃气的出资义务， 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义 务及责任的行为，不存在可能影响中邑燃气合法存续的情况。 2、本企业持有的中邑燃气的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不 存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安 排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。 （三）股份锁定的承诺 交易对方（刘 立冬、卞传瑞、 王骏飞、颜秉 秋） 1、本人通过本次重组获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日 起至12个月届满之日前将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司 股份；上述12个月锁定期限届满后，本人通过本次收购获得的中泰股份新 增股份按照下述安排分期解锁： （1）第一期：自新增股份上市之日起满12个月且在本次重组项下2018年 度、2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新 增股份中的30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定； （2）第二期：自新增股份上市之日起满24个月且在本次重组项下2020年 度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份中的 30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定； （3）第三期：自新增股份上市之日起满36个月且在本次重组项下业绩承诺 期内的全部补偿义务（如有）均已履行完毕的，本次取得的新增股份中尚未 解锁部分可解除锁定。 2、若本人取得本次交易的新增股票时，本人持续拥有中邑燃气股权的时间 尚不足12个月的，则本人取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至36 个月届满之日及在本次重组项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为 准）不得以任何方式进行转让；本人拥有山东中邑股权的时间以其足额缴纳 出资之日及工商登记机关就其持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为 准）起算。 3、股份锁定期限内，本人通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公 司发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分，亦遵守上述股份 锁定承诺。 4、本人承诺，未经上市公司书面同意，本人不会对所持有的尚处于股份锁 定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。 （四）关于守法合规的承诺函 上市公司控股 股东、实际控 制人 1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重 大失信行为。 中泰股份全体 董事、监事、 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员的情形； 高级管理人员 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形； 3、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36个月 内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到 过证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为的承诺。 4、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 标的公司 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据相关法律法规及公司章程需要 终止的情形；自设立以来按照相关法律法规及公司章程的规定规范运作，不 存在重大违法违规行为；本公司的股东依法履行了出资义务，历次股权变动 合法、有效。 2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司子公司、分公司的主营业务为 管道天然气业务和天然气加气站业务，本公司及本公司子公司、分公司开展 前述业务符合相关法律法规的规定，除已向上市公司如实披露的行政处罚 外，不存在其他因开展前述业务而受到相关主管行政机关行政处罚或立案调 查的情况。 交易对方（刘 立冬、卞传瑞、 王骏飞、颜秉 秋） 1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、 法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象 的情形。 3、本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购上市 公司的情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。 4、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 交易对方（金 晟硕琦） 1、本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处 罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等 情况。 （未完）  |