[公告]深天马Ａ:2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中 财务会计报告真实、完整。 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主 承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证 明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书 约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构（如有）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉 讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失 的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意受托管理协议、债券持有人会议规 则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、受托管理人等主体权利义务 的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、发行人已于2018年10月29日获得中国证券监督管理委员会“证监许可 [2018]1740号”文核准公开发行面值不超过20亿元的公司债券。发行人本次债券 采取分期发行的方式，其中本期债券面值不超过10亿元。发行人主体评级为 AAA 级， 评级展望稳定； 本期债券 评级为 AAA 级； 本期债券 发行前，发行人 2018 年 6 月末 净资产为 2,5 84,180.89 万元 ， 2018 年 9 月末净资产为 2 , 628 , 945.55 万元 （合并报表中所有者权益合计）； 2018 年 9 月末合并口径资产负债率为 56.53% ， 母公司口径资产负债率为 23.47% ； 本期债券 发行前，发行人最近三个会计年度 实现的年均可分配利润为 110,268.48 万元（ 2015 年、 2016 年及 2017 年合并报 表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于 本期债券 利息的 1. 5 倍。 本期公司债券 符合公开发行公司债的相关条件。 本期债券 发行及上市安排请参见 发行公告。 二、 本期债券 面对合格投资者公开发行。 本期债券 发行结束后，发行人将积 极申请 本期债券 在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要 在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人 目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上 市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经 济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法 保证 本期债 券 在深圳证券交易所上市后 本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的 债券，投资者可能会面临债券流动性风险。 根据发行人最近一期财务数据、评级情况等指标，本期 债券符合在深圳证券 交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称 “ 双边挂牌 ” ）的上 市条件。但 本期 债券上市前，公司财务状况、经 营业绩、现金流和信用评级等情 况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳 证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本 期 债券回售予本公司。因公司经营与收益 等情况变化引致的投资风险和流动性风 险，由债券投资者自行承担，本期 债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易 场所上市。 三、经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司主体信用等级为 AAA ，评 级展望稳定； 本期债券 信用等级 AAA ， 符合进行质押式回购交易的基本条件， 具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 四、2015年、2016年、2017年、2018年1-6月和2018年1-9月，公司其 他收益和营业外收入中政府补助合计分别为91,111.26万元、73,755.85万元、 88,528.80万元、38,235.31万元和69,592.54万元，合计占利润总额的比例分别为 101.56%、64.87%、52.57%、41.95%和51.35%，主要系新型显示产业是国家加 快培育和发展的战略新兴产业之一，公司作为中小尺寸显示面板领域的领先企业， 近年来收到的政府补助较多，如因国家调整相关支持政策而导致政府补助减少， 将会对公司的业绩造成不利影响。 五、2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末和2018年9月末， 公司流动比率分别为1.74、1.15、0.86、0.77和0.80，速动比率分别为1.54、1.00、 0.72、0.63和0.64。2015年、2016年、2017年、2018年1-6月和2018年1-9月， 公司经营活动现金流量净额占同期净利润的比例分别为530.35%、413.50%、 212.00%、113.81%和176.26%。上述指标呈降低趋势，主要系公司经营规模扩大 导致应付原材料等款项金额较大，且公司经营所需运营资金以短期借款筹集为主 所致。如果公司不能持续有效优化资本结构和债务结构，上述指标有可能无法得 到改善，从而对公司偿债能力构成不利影响。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让 本期债券 的持有人）在其债券持有期间均有 同等效力和约束力。在 本期债券 存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过 的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有 效决议内容所做出的决定和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取 得 本期债券 之行为均视为同意并接受公司为 本期债券 制定的《债券持有人会议规 则》并受之约束。 凡认购、受让或 通过其他合法方式取得并持有 本期债券 的投资者，均视同自 愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等 对 本期债券 各项权利和义务的约定。 七、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA ， 评级展望 稳定， 本期债券 的信用等级为 AAA 。 AAA 评级结果表示发行人偿还债 务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券 信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环 境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行人年度报告公布后两个月内完 成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关 注与发行人以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大 事件，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分 析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在 中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站（ http://www.szse.cn ） 予以公告， 且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披 露的时间。 八、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 等因素 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期债券 为固定利率债券，且 本期债券 存续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期债券 投资者持有的债券价值具有一 定的不确定性 。 九、本期公司债券 为无担保债券。虽然发行人目前经营情况和财务状况良好， 但在 本期债券 存续期内，由于发行人所处的宏观环境、 资本市场状况、显示面板 行业发展情况等外部环境以及公司自身生产经营存在一定不确定性 ，可能导致发 行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临 一定的偿付风险。 十、 公司于2018年2月完成重大资产重组，收购了厦门天马100%股权、 天马有机发光60%股权，厦门天马、天马有机发光成为公司子公司。由于收购 厦门天马构成同一控制下企业合并，按照会计准则相关要求，公司对2015年度、 2016年度、2017年度合并财务报表进行了追溯调整，并由致同会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了审阅报告。故除特别说明外，本募集说明书所载2015年度、 2016年度、2017年度合并财务报表出自经致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审阅的致同专字【2018】第110ZB5469号审阅报告。 公司追溯调整之前的2015年度、2016年度和2017年度财务报表分别由普 华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 和致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告。按照追 溯调整之前最近三年财务报表，公司2015年度、2016年度和2017年度归属于 母公司所有者的净利润分别为55,467.55万元、56,917.74万元、80,720.43万元， 最近三个会计年度实现的年均可分配利润为64,368.57万元，预计不少于本期债 券利息的1.5倍；2017年末公司净资产为1,447,479.71万元，不低于三千万元， 公司本次拟发行不超过人民币20亿元 （含20亿元） 的公司债券，未超过净资 产的40%。 因此，按照追溯调整之前的最近三年财务报表，本期公司债券仍符合公开发 行公司债的相关条件。 十一、2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末和2018年9月末， 公司应收账款账面价值分别为377,460.51万元、314,604.22万元、511,316.71万 元、709,288.22万元和689,147.5万元，同比分别变动-16.65%、62.53%、38.72% 和-2.84%，占总资产的比重分别为10.01%、7.55%、9.34%、11.91%和11.40%。 虽然公司与行业品牌客户建立了深度的合作共赢关系，拥有良好的客户基础，且 账龄集中在1年以内，但是，随着公司业务规模、市场领域覆盖的加大，公司客 户群体相应扩大，各类客户的信用存在差异，公司同样面临着应收账款回收风险 和坏账准备计提不充分的风险。 十二、 2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末和2018年9月末，公司 存货账面价值分别为181,033.26万元、153,136.74万元、258,571.41万元、277,983.55 万元和301,520.60万元，同比分别变动-15.41%、68.85%、7.51%和8.47%，占总 资产的比重分别为4.80%、3.67%、4.72%、4.67%和4.99%。虽然公司存货规模较 大主要系业务规模扩大、新项目量产及为战略客户备货等因素所致，但是公司所 处显示面板行业技术更新较快，且产品具有明显的客制化特点，当一种或多种产 品出现大幅降价时，或第三方客户取消订单或无限期推迟订单，可能会对发行人 的经营业绩产生不利影响。如果影响存货减值的因素在短期内没有消除，可能使 得存货的变现能力受到不利影响，进而影响发行人的盈利能力。 十三、2015 年、 2016 年、 2017 年 、 2018 年 1 - 6 月 和 2018 年 1 - 9 月 ，公司前五大 客户销售收入占总销售收入的比例分别为 33.85% 、 41.38% 、 57.60% 、 61.15% 和 61.94% ，销售集中度较高。近年来公司已与华为、小米、 vivo 等国内外知名的手 机、平板电脑厂商建立了稳定的长期合作伙伴关系，已建立稳定的销售渠道。虽 然上述客户均为国内外规模较大、品牌知名度较高的企业，但发行人仍面临客户 相对集中的风险。 十四、 2015 年、 2016 年、 2017 年 、 2018 年 1 - 6 月 和 2018 年 1 - 9 月 ，公司 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 407.48 万元、 20,474.46 万元、 38,765.24 万元 、 34,654.74 万元 和 50 , 817.17 万元 ，占各期归属于母公司股 东的净利润比例分别为 0.51% 、 21.16% 、 25.26% 、 41.25% 和 39.85 % ，占比较低， 主要系政府补助金额较大及公司收购厦门天马构成同一控制下企业合并，将合并 日（ 2018 年 1 月 31 日）之前厦门天马实现的净损益界定为非经常性损益所致， 公司的主营业务盈利能力有待进一步提高。 十五、截至 2018 年 6 月 30 日，发行人实际控制人为中航国际，中航国际直 接和间接合计持有中航国际控股 71.43% 的股权，直接并通过下属公司中航国际 深圳、中航国际控股、中航国际厦门合计持有发行人 32.70% 的股权。 中航国际 的控股股东为航空工业，航空工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，受国 务院国资委最终控制。 十六、 因金立公司资金链紧张，导致公司对金立公司的应收账款逾期，目前 公司已经提起诉讼。截至2018年6月末，公司预计应收金立公司的货款扣除抵 押物后剩余应收账款的可收回比例为50%。公司将应收金立公司货款70,749.15 万元全部认定为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，计提坏账准备 25,170.60万元，计提比例为35.58%。 未来，公司将继续对金立应收账款作为单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收款项管理，将继续按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，并结 合事 项进展及管理层判断考虑计提坏账准备。 如果金立公司发生申请破产重整的 极端情况，公司将按照破产法律法规参与分配金立公司资产，并就未能获得清偿 的债权要求保证人承担连带责任。 十七、 公司 所处的新型显示制造行业是国家重点支持、加快培育和发展的战 略新兴产业之一 ， 是 “ 十三五 ” 国家科技创新规划 的重要领域 。公司 聚焦中小尺寸 显示面板领域并 处于行业领先地位，是国家重点扶持的几家面板 制造 企业之一 ， 获得了 政府多项支持和补贴 。 2018 年上半年，中美相关部门先后公布向对方部 分进口商品加征关税，中美贸易战升级。未来 ，中美贸易战持续情况仍存在不确 定性，若出现中美贸易战进一步升级 致使公司收到的政府补贴 可能有所 减少的情 况，公司将提前布局各项工作予以应对，具体如下： 1 、充分利用资本市场，通过各类方式融资保证公司资金需求； 2 、目前公司收入和盈利稳步提升，未来显示技术应用广泛、市场前景乐观， 公司继续不断提高管理、经营水平，聚焦主营业务增收，降低政府补助的比例； 3 、公司将使用自有资金，以及通过流动资产快速变现所获取的资金，对 本 期债券 进行偿还，确保不影响债券持有人利益； 4 、通过一定程度的限制对股东进行分配利润，暂缓重大对外 投资、收购兼 并等资本性支出项目的实施，调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金 等适当措施保障 本期公司债券 的偿付 。 十八、 公司于 2018 年 10 月 26 日披露 2018 年第三季度报告全文， 截至 2018 年 9 月 30 日，公司 合并口径下资产总计 6 , 047 , 592.21 万元，负债合计 3 , 418 , 646.66 万元，所有者权益合计 2 , 628 , 945.55 万 元， 资产负债率为 56.53% ； 2018 年 1 - 9 月，公司合并口径 营业 收入 2 , 173 , 941.67 万元，净利润 127 , 507.68 万元 ，经营活 动产生的现金流量净额 224 , 750.8 8 万元 。 2018 年三季度，公司业务稳定、财务 状况正常，报表项目无异常变化。 具体情况见深圳证券交易 所网 站 （ http://www.szse.cn ）及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。本募集说明书 中披露的财务数据在有效期内，发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定， 本期债券符合《证券法》规定的公开发行公司债券的发行条件，符合在深圳证券 交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称 “ 双边挂牌 ” ）的上 市条件。 十九 、 根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格 投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适 当性管 理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效 。 二十 、 本期债券的债券简称为 “1 8 天马 0 1 ” ，债券代码为 “1 12821 ” ，敬请投 资者关注 。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ........................... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 释 义 ................................ ................................ ................................ ........................... 12 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ..... 16 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ .................. 16 二、 本期债券 发行的有关机构 ................................ ................................ .......... 20 三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ .. 23 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 24 一、 本期债券 的投资风险 ................................ ................................ .................. 24 二、与发行人相关的风险 ................................ ................................ .................. 25 第三节 发行人及 本期债券 的资信状况 ................................ ................................ . 30 一、 本期债券 的信用评级 ................................ ................................ .................. 30 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ .......... 30 三、报告期内发行人主体信用评级变动情况 ................................ .................. 32 四、发行人的资信情况 ................................ ................................ ...................... 32 第四节 偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ......... 35 一、具体偿债计划 ................................ ................................ .............................. 35 二、偿债资金主要来源 ................................ ................................ ...................... 35 三、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ...................... 36 四、偿债保障措施 ................................ ................................ .............................. 36 五、发行人违约责任 及争议解决机制 ................................ .............................. 39 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 41 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ .. 41 二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况 ................................ .. 42 三、发行人报告期内重大资产重组情况 ................................ .......................... 49 四、发行人前十大股东情况 ................................ ................................ .............. 53 五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 53 六、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................ .................. 59 七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................ ...... 61 八、公司治理结构 ................................ ................................ .............................. 67 九、发行人业务情况 ................................ ................................ .......................... 74 十、发行人所在行业状况 ................................ ................................ .................. 81 十一、发行人竞争优势及发展战略 ................................ ................................ .. 90 十二、关联交易 ................................ ................................ ................................ .. 93 十三、发行人的信息披露事务及投资者关系管 理 ................................ ........ 106 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ........................... 108 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................ ................................ 108 二、报告期合并报表范围及其变化 ................................ ................................ 125 三、报告期主要财务数据及财务指标 ................................ ............................ 126 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ .................... 128 五、有息债务情况 ................................ ................................ ............................ 174 六、 本期债券 发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ............ 175 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ 176 八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................ .................... 182 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ........................... 196 一、 本期债券 募集资金规模 ................................ ................................ ............ 196 二、 本期债券 募集资金运用计划 ................................ ................................ .... 196 三、 本期债券 募集资金专项账户管理安排 ................................ .................... 196 四、募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................ .................... 197 五、前次募集资金使用情况 ................................ ................................ ............ 197 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ....................... 198 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ .... 198 二、《债券持有人会议规则》主要条款 ................................ .......................... 198 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ....................... 206 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ................................ .... 206 二、《债券受托管理协议》主要条款 ................................ .............................. 206 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ....................... 221 第十一节 备查文件………………………………………………………………245 一、备查文件………………………………………………………………….245 二、备查文件查阅时间及地点………………………………………………245 释 义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 一、非专业术语 本公司、公司、深天马、 上市公司、发行人 指 天马微电子股份有限公司 本集团 指 天马微电子股份有限公司及其下属子公司 中航国际控股 指 中航国际控股股份有限公司，为香港联合交 易所上市公司，股票代码：00161.HK 中航国际 指 中国航空技术国际控股有限公司 中航国际深圳 指 中国航空技术深圳有限公司 中航财司 指 中航工业集团财务有限责任公司 航空工业 指 中国航空工业集团有限公司（曾用名：中国 航空工业集团公司） 厦门天马 指 厦门天马微电子有限公司 天马有机发光 指 上海天马有机发光显示技术有限公司 武汉天马 指 武汉天马微电子有限公司 上海天马 指 上海天马微电子有限公司 成都天马 指 成都天马微电子有限公司 上海光电子 指 上海中航光电子有限公司 中航显示 指 深圳中航显示技术有限公司 香港天马 指 天马微电子（香港）有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 银河证券、主承销商、受 托管理人、簿记管理人 指 中国银河证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 发行人会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、信用评级 机构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 证券登记机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 本期次券 指 天马微电子股份有限公司2018年面向合格 投资者公开发行公司债券 本期债券 指 天马微电子股份有限公司2018年面向合格 投资者公开发行公司债券（第一期） 本次重组 指 天马微电子股份有限公司于2018年2月完成 的发行股份购买厦门天马微电子有限公司 100%股权、上海天马有机发光显示技术有 限公司60%股权的事项 承销团 指 主承销商组织的，由主承销商和分销商组成 的承销商组织 债券持有人 指 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司的记录显示在其名下登记拥有深天 马公司债券的投资者 《债券受托管理协议》 指 天马微电子股份有限公司与中国银河证券 股份有限公司签订的《天马微电子股份有限 公司2018年面向合格投资者公开发行公司 债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《天马微电子股份有限公司2018年面向合 格投资者公开发行公司债券之债券持有人 会议规则》 《募集说明书》 指 《天马微电子股份有限公司2018年面向合 格投资者公开发行公司债券募集说明书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 公司章程或章程 指 天马微电子股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近三年及一期、报告期 指 2015年度、2016年度、2017年度及2018年 1-6月 厦门天马G6项目 指 厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS） TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线建设 项目 武汉天马G6项目 指 武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线项目 二、专业术语 LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶显示器 LCM 指 LCD Module，液晶显示模块或液晶显示模 组 TFT -LCD 指 Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管液晶 显示器 a-Si 指 amorphous silicon,α-Si 又称非晶硅、无定形 硅。单质硅的一种形态，棕黑色或灰黑色的 微晶体 IGZO 指 Indium Gallium Zinc Oxide，铟镓锌氧化物 LTPS 指 Low Temperature Polycrystalline Silicon，低 温多晶硅 PMOLED 指 Passive Matrix Organic Light Emitting Diode，被动矩阵有机发光二极体面板 AMOLED 指 Active Matrix Organic Light Emitting Diode， 主动矩阵有机发光二极体面板 LTPS AMOLED 指 LTPS TFT -AMOLED，目前市场上的 AMOLED 产品主要是以 LTPS 技术作为 驱动技术 In-Cell 技术 指 集成式触控技术的一种，将触摸面板功能嵌 入到液晶像素中的技术 On-Cell 技术 指 集成式触控技术的一种，将触摸面板功能嵌 入到彩色滤光片基板和偏光板之间的技术 TN 指 Twisted Nematic，扭曲向列 STN 指 Super TN-LCD，超扭曲向列 TED 指 Touch Embedded Display/触摸嵌入式显示 器，将显示屏的公共电极设计成若干单位阵 列，实现由1颗IC和1颗FPC同时驱动显示和 触控 CF 指 Color Filter，彩色滤光片，为液晶显示行业 的上游基础材料之一 HD 指 High Definition/高清，分辨率达到 720P 以 上的格式则称作为高清，一般指 1280×720 的屏幕分辨率 qHD 指 quarter High Definition/FHD 的四分之一， 数码产品屏幕分辨率的一种，代表 960×540 的屏幕分辨率 FHD 指 Full High Definition/全高清，数码产品屏 幕分辨率的一种，代表 1920×1080 的屏幕 分辨率 WQHD 指 数码产品屏幕分辨率的一种，代表 2560×1440 的屏幕分辨率 4K 指 数码产品屏幕分辨率的一种，代表 3840×2160 的屏幕分辨率 蒸镀 指 在真空环境中，将材料加热并镀到基片上称 为真空蒸镀，或叫真空镀膜 PPI 指 Pixels Per Inch，图像分辨率的单位 HMI 指 Human Machine Interface“人机接口”，也叫 人机界面。人机界面是系统和用户之间进行 交互和信息交换的媒介，它实现信息的内部 形式与人类可以接受形式之间的转换 VR 指 虚拟现实（Virtual Reality，简称 VR）是 一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿 真系统，它利用计算机生成一种模拟环境， 是一种多源信息融合的、交互式的三维动态 视景和实体行为的系统仿真使用户沉浸到 该环境中 AR 指 增强现实（Augmented Reality，简称AR）， 是一种实时地计算摄影机影像的位置及角 度并加上相应图像、视频、3D 模型的技术， 这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套 在现实世界并进行互动 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）核准情况 2018年6月5日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司符合面 向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》 和《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司 债券相关事宜的议案》，并提交公司股东大会审议。 2018年6月21日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了上述议案。 经中国证监会“证监许可[2018]1740号”文件核准，发行人获准在中国境内面向合 格投资者公开发行面值总额不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。 （二）本期债券的主要条款 1、发行主体 天马微电子股份有限公司。 2、债券名称 天马微电子股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。 3、发行规模 本期债券发行总规模不超过10亿元（含10亿元）。 4、票面金额及发行价格 本期债券票面金额为每张面值100元，按照面值平价发行。 5、债券期限 本期债券期限为5年，第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 6、发行人调整票面利率选择权 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利 率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指 定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发 行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 7、投资者回售选择权 发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选 择在第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。第3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完 成回售支付工作。 8、回售申报 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易 日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后 不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视 为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及 调整幅度的决定。 9、债券形式 实名制记账式公开公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户 托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的 转让、质押等操作。 10、债券利率确定方式 本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询 价簿记结果共同协商确定。 本期债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使调整票面利率 选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利 率加/减调整基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选 择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 11、还本付息方式 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一 期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券存续期的第3年末行使回售 选择权，回售部分债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。 12、发行对象 持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者。 13、发行方式 本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主 承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 14、配售规则 主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额 不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购 利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金 额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率 低于发行利率的投资者申购数量全部获得配售；申购利率等于发行利率的投资者申购 数量原则上按比例配售（主承销商可根据投资者申购数量取整要求或其他特殊情况， 对边际配售结果进行适当调整）；申购利率高于发行利率的投资者申购数量不予配售。 本期债券不向公司股东配售。 15、起息日 本期债券的起息日为2018年12月13日 16、利息登记日 本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记 在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利 息。 17、付息日 本期债券的付息日期为2019年至2023年，每年的12月13日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有 人行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为自2019年至2021年间每年的12月 13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项 不另计利息）。 18、到期日 本期债券的到期日为2023年12月13日。 19、计息期限 本期债券的计息期限为2018年12月13日至2023年12月12日。若债券持有人行使回 售选择权，则本期债券回售部分的计息期限为2018年12月13日至2021年12月12日。 20、兑付日 本期债券的兑付日期为2023年12月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权， 则其回售部分的本期债券的兑付日为2021年12月13日（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 21、付息、兑付方式 本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方 式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。 22、信用级别及资信评级机构 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望 稳定，本期债券信用等级为AAA。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具 体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。 23、担保情况 本期债券采取无担保方式发行。 24、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 中国银河证券股份有限公司。 25、承销方式 本期债券由主承销中国银河证券股份有限公司组建承销团，以余额包销的方式承 销。 26、上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请， 具体上市时间将另行公告。 27、募集资金专项账户 本期债券将开设募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储与 划转。 28、募集资金用途 本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。 29、税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投 资者承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期 2018年12月7日 发行首日 2018年12月11日 发行期限 2018年12月11日至2018年12月13日 2、本期债券上市安排 发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市 时间将另行公告。 二、 本期债券 发行的有关机构 （一）发行人：天马微电子股份有限公司 住所：深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦1918 法定代表人：陈宏良 联系人：张桂桉 联系地址：深圳市南山区马家龙工业城64栋 联系电话：0755-36351068 传真：0755-86225772 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街35号2-6层 法定代表人：陈共炎 联系人：黄钦亮、徐海华、林增峰、付聪、李亮 联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层 电话： 0755 - 82031811 传真： 0755 - 82031280 （三）发行人律师：北京市嘉源律师事务所 住所：北京市复兴门内大街158号远洋大厦F408 法定代表人：郭斌 联系人：吴俊超 联系地址：北京市复兴门内大街158号远洋大厦 F408 联系电话：010-66413377 传真：010-66412855 （四）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场 执行事务合伙人：徐华 联系人：龙娇 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场9层 联系电话：010-85665726 传真：010-85665120 （五）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 执行事务合伙人：刘贵彬 联系人：张伟 联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 联系电话：010-88095588 传真：010-88091190 （六）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元 01室 执行事务合伙人：李丹 联系人：裘小莹 联系地址：上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼 联系电话：021-23238888 传真：021-23238800 （七）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室 评级机构负责人：闫衍 联系人：张晨奕、芦婷婷 联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 联系电话：021- 60330988 传真：021-60330991 （八）募集资金专项账户及专项偿债账户 1、中国建设银行股份有限公司 开户名：天马微电子股份有限公司 开户行：建行深圳分行营业部 账号：44250100003400003303 2、兴业银行股份有限公司 开户名：天马微电子股份有限公司 开户行：兴业银行深圳前海分行 账号：338000100100069778 （九）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：王建军 （十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 负责人：周宁 三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级 管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买 本期债券 时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、 本期债券 的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的 影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期债券 为固定利率债券，且 本期债券 存续 期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波 动而发生变动，从而使 本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性 。 （二）流动性风险 本期债券 面对合格投资者公开发行。 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请 本 期债券 在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在 本期债券 发 行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证 本期 债券 一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不 确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资 者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证 本期债券 在深圳证券交易所上市后 本期 债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，投资者可能会面临债券流动性风 险。 （三）偿付风险 本期公司债券 为无担保债券。虽然发行人目前经营情况和财 务状况良好，但在 本 期债券 存续期内，由于发行人所处的宏观环境、 资本市场状况、显示面板行业发展情 况等外部环境以及公司自身生产经营存在一定不确定性 ，可能导致发行人不能从预期 的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险 。 （四） 本期债券 安排所特有的风险 尽管在 本期债券 发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障 本期 债券 按时还本付息，但是在 本期债券 存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律 法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法完全履行，进而影响债券 持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100% ，能够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动和发行人所处行 业自身的运行特点，在 本期债券 存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人 可能不能从预期还款来源中获得足额资金，从而影响其偿还到期债务本息，导致发行 人资信水平下降。 （六）评级风险 经 本期公司债券 评级机构中诚信评定 ： 发行人的主体信用等级为 AAA ， 本期公司 债券 的信用等级为 AAA 。虽然公司目前资信状况良好，但在 本期债券 的存续期内，若 市场、政策、法律、法规出现重大不利变化，将可能导致发行人经营状况不稳定，资 信评级机构可能调低发行人的资信等级， 本期债券 投资者的利益将会受到一定程度的 不利影响。 二、 与发行人相关的风险 （一）财务风险 1 、应收账款坏账风险 2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司应收账款账面价值分别为 377,460.51万元、314,604.22万元、511,316.71万元和709,288.22万元，同比分别变动 -16.65%、62.53%和38.72%，占总资产的比重分别为10.01%、7.55%、9.34%和11.91%。 虽然公司与行业品牌客户建立了深度的合作共赢关系，拥有良好的客户基础，且账龄 集中在 1 年以内，但是，随着公司业务规模、市场领域覆盖的加大，公司客户群体相 应扩大，各类客户的信用存在差异，公司同样面临着应收账款回收风险和坏账准备计 提不充分的风险 。 2 、存货减值风险 2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司存货账面价值分别为 181,033.26万元、153,136.74万元、258,571.41万元和277,983.55万元，同比分别变动 -15.41%、68.85%和7.51%，占总资产的比重分别为4.80%、3.67%、4.72%和4.67%。 虽然公司存货规模较大主要系业务规模扩大、新项目量产及为战略客户备货等因素所 致，但是公司所处显示面板行业技术更新较快，且产品具有明显的客制化特点，当一 种或多种产品出现大幅降价时，或第三方客户取消订单或无限期推迟订单，可能会对 发行人的经营业绩产生不利影响。如果影响存货减值的因素在短期内没有消除，可能 使得存货的变现能力受到不利影响，进而影响发行人的盈利能力。 3、短期偿债能力较低风险 2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司流动比率分别为1.74、 1.15、0.86、0.77，速动比率分别为1.54、1.00、0.72和0.63。2015年、2016年、2017 年和2018年1-6月，公司经营活动现金流量净额占同期净利润的比例分别为530.35%、 413.50%、212.00%和113.81%。上述指标逐期降低，主要系公司经营规模扩大导致应 付原材料等款项金额较大，且公司经营所需运营资金以短期借款筹集为主所致。如果 公司不能持续有效优化资本结构和债务结构，上述指标有可能无法得到改善，从而对 公司偿债能力构成不利影响。 （二）经营风险 1 、市场竞争风险 公司通过覆盖全球的生产和营销网络为近千家客户提供全方位的显示解决方案。 随着智能手机渗透率不断提高，物联网、新能源汽车等行业的崛起和智能化变革，以 及虚拟现实（ VR ） / 增强现实（ AR ）、智能穿戴、智能家居等新兴市场的迅猛发展， 包括公司以及三星、 LGD 、京东方等在内的全球主要显示面板生产企业纷纷加大投 资，加快推进产业升级和产品结构的调整，同时，行业还有新进入者，市场竞争激烈。 若公司不能通过加大研发投入进一步巩固技术优势、通过精细化管理持续控制成本， 或不能继续保留并引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗 风险能力，则不利于公司保持目前的竞争优势。 2 、技术风险 目前，公司已实现 a - Si 、 LTPS 、 AMOLED 等显示面板行业主流量产技术的产业 化应用，并在高分辨率技术、窄边框技术、触控一体化技术等前瞻性技术方面取得了 诸多成果，多次获得创新 产品与应用的奖项，奠定了公司在国内中小尺寸显示领域的 领先地位。新型显示行业是国家战略性新兴产业，若公司不能准确把握新型显示行业 的技术发展趋势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对 经济效益的贡献，公司可能会无法保持已有的技术优势和核心竞争力，对经营业绩产 生不利影响。同时，若核心技术人员流失、技术失密也将可能导致公司竞争力下降， 公司未来的发展存在一定的技术风险。 3 、原材料价格波动风险 公司生产显示屏及显示模组需要向上游企业采购大量的原材料，包括 玻璃基板、 背光模组、偏光板 等。若原材料价格波 动较大，将使上游原材料生产企业的生产成本 和供货价格发生变化，可能 对发行人的经营业绩产生不利影响。 4 、海外业务经营及汇率变动风险 公司在全球范围内开展经营活动，公司的海外业务和资产受到所在国法律法规的 管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、合同违约以及关税 等，都可能加大发行人海外业务经营的风险。同时，公司出口业务主要以美元定价及 结算，人民币对外币汇率的波动，将会影响公司以人民币折算的产品销售价格以及期 末外币资产的汇兑损益，进而导致公司的经营业绩产生波动。 5 、客户集中风险 2015 年、 20 16 年、 2017 年和 2018 年 1 - 6 月，公司前五大客户销售收入占总销售收 入的比例分别为 33.85% 、 41.38% 、 57.60% 和 61.15% ，销售集中度较高。近年来公司 已与华为、小米、 vivo 等国内外知名的手机、平板电脑厂商建立了稳定的长期合作伙 伴关系，已建立稳定的销售渠道。虽然上述客户均为国内外规模较大、品牌知名度较 高的企业，但发行人仍面临客户相对集中的风险。 6 、宏观经济环境变化风险 公司下游终端行业与 国家宏观经济状况关联性较高 ，宏观经济的变化 将逐渐传导 至终端消费，对消费类电子行业等的发展带来不确定性。因此，公司作为显示面板企 业，业绩可能会随着宏观经济环境的变化以及下游终端行业的起伏而产生波动。 7 、项目投资风险 公司所处的显示面板行业技术更新较快， 包括公司以及三星、 LGD 、 京东方等 在内的全球主要显示面板生产企业纷纷加大投资，加快推进产 升级和产品结构的调整 。 报告期内，公司投入建设了厦门天马 G6 项目和武汉天马 G6 项目等主要 高端 生产线 ， 目前 投入已基本完成，且 均已 实现 量产 。 2018 年 6 月 1 日， 公司与武汉东湖新技术开发 区管理委员会（以下简称 “ 东湖开发区管委会 ” 签署了《关于第 6 代 LTPS AMOLED 生产 线二期项目（武汉）合作协议书》 ，拟 扩大第 6 代 LTPS AMOLED 生产线产能规模，二 期项目建成投产后，第 6 代 LTPS AMOLED 生产线项目和第 6 代 LTPS AMOLED 生产线 二期项目合计形成月产 3.75 万张柔性 AMOLED 显示面板的能力，项目建设周期预计 25 个月， 二期项目总投资预计 145 亿元 。 公司于 2018 年 7 月 27 日召开第八届董事会第三十 次会议 已 审议通过了《关于向全资子公司武汉天马增资并投资建设 第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目（武汉）的议案》， 并 于 2018 年 8 月 13 日召开的 2018 年第三次 临时股东大会审议 通过 。 虽然上述项目的投资有利于巩固和提高公司的长期竞争力， 但是，由于投入所需资金主要通过银行借款筹措， 公司的债务规模将进一步扩大，短 期内会降低公司的偿债能力 ， 甚至降低 本期债券 的偿付能力 。同时，由于相关技术为 市场前沿技术，一条生产线从投产、量产到最终达产需要较长时间， 若相关生产线达 产进度不及预期或市场技术、 供需状况 发生变化，将 对公司财务状况、经营成果和现 金流量产生不利影响 。 （三）管理风险 1、发行人管理层管理不当风险 发行人已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是外部经济环境的不断 变化和公司业务的不断扩展，对公司的财务管理、营销管理以及资源整合能力提出了 更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模扩张的需要，管理制 度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，则将影响公司的应变 能力和发展活力。 2、人才流失风险 发行人在职的高级管理人员和专业人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是 公司未来成功的关键因素，若显示面板行业人才竞争等因素导致公司人才的流失，可 能会对公司造成损失。 （四）政策风险 1、税收政策风险 公司及部分子公司作为高新技术企业，享受企业所得税减按15%税率计缴的税收 优惠政策。然而，若国家高新技术企业税收优惠政策发生变化，或其他原因导致公司 不能持续满足及取得高新技术企业资格，公司将不能继续享受相应税收优惠政策，从 而对公司经营业绩造成不利影响。 2、产业政策调整导致政府补助减少的风险 2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司其他收益和营业外收入中政府补 助合计分别为91,111.26万元、73,755.85万元、88,528.80万元和38,235.31万元，合计占 利润总额的比例分别为101.56%、64.87%、52.57%和41.95%，主要系新型显示产业是 国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，公司作为中小尺寸显示面板领域的领先企 业，近年来收到的政府补助较多，如因国家调整相关支持政策而导致政府补助减少， 将会对公司的业绩造成不利影响。 （五）不可抗力风险 地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件，可能会对发行人的 生产经营、财产、人员等造成损害，从而使发行人偿还本期债券的能力受到影响。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、 本期债券 的信用评级 经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券的 信用等级为AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信评定“天马微电子股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券” 信用等级为AAA，该级别反映了本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响， 违约风险极低。 中诚信评定天马微电子股份有限公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定，该级 别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极 低。 （二）信用评级报告的主要内容 1、正面 （1）较高的行业地位。据IHS统计，2014年以来公司在全球显示面板厂以模组形 式出货量的市场统计中，占比约为15%，市场占有率位居全球前列；细分市场中，公 司LTPS LCD出货量稳步提升并在保持行业领先，此外公司提前布局的全面屏市场亦 在2017年LCD全面屏出货居行业前列，公司产品市场竞争力较强，行业地位较高。 （2）领先的技术实力。公司已自主掌握诸多国际先进的新技术，在LTPS、 AMOLED、触控一体化技术（On-cell、In-cell）、柔性显示、Force Touch、3D显示等 方面取得诸多积极成果，并多次获得创新产品与应用的相关奖项；产品方面，公司自 主研发成功的TED In-cell内嵌式单芯片触控显示解决方案已大量应用于品牌客户中 高端产品线，整体技术实力领先。 （3）丰富的客户资源。2017年，公司在支持多家国内外客户实现产品首发的同 时，在竞争领域的多个品牌客户端整体质量排名第一；目前公司在欧洲、美国、日本、 韩国、香港、台湾等主要发达国家与地区设有全球营销网络和技术支持平台。在消费 品市场，公司已成为全球主流移动智能终端厂商的深度合作伙伴，拥有丰富的客户资 源；在专显市场，公司和工业品各行业领先客户建立战略合作，进行深度定制化服务， 在多个细分市场保持领先地位；车载产品产品用于国际和国内主流汽车品牌，尤其在 仪表显示方面领先优势显著。 （4）良好的市场供给能力。公司拥有或正在建设从第2代至第6代TFT-LCD（含 a-Si、LTPS）产线、第5.5代AMOLED产线、第6代AMOLED产线以及TN、STN产线， 可以通过产线的灵活调节和配置，支持整体市场布局的快速切换，高效满足客户需求； 同时，公司加快a-Si资源向专显产品投入的力度，持续推进产品结构升级，加大高附 加值产品的生产，增加高盈利性的消费品类中高端智能机和车载、医疗等专业显示类 产品份额，有利于经营效益的不断提升。 （5）收入规模持续扩张，盈利水平较高。公司经营规模不断扩张，2015~2017年 营业总收入分别为135.64亿元、157.30亿元和238.24亿元，同时业务结构的优化使其盈 利水平快速提升，同期毛利率分别为17.47%、19.68%和20.19%，净利润分别为8.07亿 元、9.67亿元和15.35亿元，表现出良好的经营成长性和较高的盈利水平。 2、关注 （1）市场竞争风险。近年来公司以及三星、LGD、京东方等在内的全球主要显 示面板生产企业不断加大投资，加快推进产业升级和产品结构的调整，同时行业内新 进入者较多，整体市场竞争激烈。 （2）产品技术风险。新型显示行业是国家战略性新兴产业，技术发展趋势变动 较快，业内企业需要持续加大技术投入，若公司无法保持已有的技术优势和核心竞争 力，或对经营业绩产生不利影响。 （3）债务规模快速增加。随着经营规模的不断扩大和各项投资的推进，公司债 务融资需求持续扩张，2015~2017年末及2018年一季度末公司总债务分别为86.70亿元、 123.32亿元、195.83亿元和227.84亿元，债务规模快速增长，且随着武汉天马G6等项 目的推进，后续债务规模或将进一步推高。 （4）存货积压及跌价风险。显示面板行业技术更迭较快，产品更新换代时间较 短，公司等业内企业面临一定的存货积压及跌价风险，2015~2017年公司存货余额分 别为18.10亿元、15.31亿元和25.86亿元，同期分别计提存货跌价损失1.10亿元、1.32 亿元和1.33亿元，对当期盈利造成一定削弱。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次 评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别 有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营 或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持 续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行人及担保主体（如有）年度报告公 布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚 信将密切关注与发行人、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影 响本期债券信用级别的重大事件，发行人应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信 将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟 踪评级结果。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚 信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不 得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关 情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 三、报 告期内发行人主体信用评级变动情况 报告期内，发行人及其下属子公司未进行过主体评级。 四、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况 发行人 经营稳定，发展趋势良好，具有较好的收益前景，在获取外部银行融资支 持方面具有较大优势。发行人与金融机构均保持良好的业务合作关系，间接融资渠道 通畅。截至2018年6月末，发行人共在各家金融机构获得授信额度4,059,196万元，尚 未使用授信额度1,830,544万元。 （二）报告期内与主要客户发生业务的违约情况 报告期内，发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，未发生过 重大违约情形。 （三）发行人已发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况 截至本募集说明书签署日，发行人 未 发行 过 债券 或其他债务融资工具。 （四）累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司未公开发行过企业债券及公司债券。 发行人本期拟发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券，本期债券发行后， 发行人及其子公司公开发行的未兑付企业债券及公司债券余额不超过10.00亿元，占截 至2017年末、2018年6月末、2018年9月末合并报表所有者权益合计数244.86亿元、 258.42亿元、262.89亿元的比例不超过4.08%、3.87%和3.80%，未超过净资产的40%。 （五）发行人最近三年及一期主要财务指标 发行人合并报表口径的主要财务指标如下： 项目 2018年6月30 日/2018年1-6月 2017年12月31 日/2017年度 2016年12月31 日/2016年度 2015年12月31日 /2015年度 总资产（亿元） 595.43 547.51 416.83 377.13 总负债（亿元） 337.01 302.65 186.40 155.79 全部债务（亿元） 218.05 195.83 123.32 86.70 所有者权益（亿 元） 258.42 244.86 230.43 221.34 营业总收入（亿 元） 139.76 238.24 157.30 135.64 利润总额（亿元） 9.12 16.84 11.37 8.97 净利润（亿元） 8.40 15.35 9.67 8.07 扣除非经常性损 益后的净利润 （亿元） 3.47 3.88 2.05 0.05 归属于母公司所 有者的净利润 （亿元） 8.40 15.35 9.67 8.06 经营活动产生现 金流量净额（亿 元） 9.56 32.53 40.01 42.80 投资活动产生现 金流量净额（亿 元） -32.92 -109.23 -91.98 -59.88 筹资活动产生现 金流量净额（亿 元） 5.33 80.15 13.30 95.20 流动比率 0.77 0.86 1.15 1.74 项目 2018年6月30 日/2018年1-6月 2017年12月31 日/2017年度 2016年12月31 日/2016年度 2015年12月31日 /2015年度 速动比率 0.63 0.72 1.00 1.54 资产负债率（%） 56.60 55.28 44.72 41.31 债务资本比率 （%） 45.76 44.44 34.86 28.15 营业毛利率（%） 15.31 20.19 19.68 17.47 （未完）  |