[公告]中体产业:中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交..
中信建投证券股份有限公司 关于 中体产业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 C:\Users\ddfor\AppData\Local\Temp\WeChat Files\23889713960689307.png 二零一八年十二月 声 明 本声明所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 中信建投证券股份有限公司接受中体产业集团股份有限公司董事会的委托， 担任中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之独立财务顾问。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上 市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本 次重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。 独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提 供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对 本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载 的信息和对本报告做任何解释或说明。 独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告 所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财 务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《中体产业集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与 本次重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。 独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文 件，报送相关监管机构。 目 录 目 录.............................................................................................................................. 3 释 义.............................................................................................................................. 6 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 一、本次交易方案概要 .............................................................................................................. 9 二、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................. 9 三、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................... 9 四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 10 五、本次交易支付方式和募集配套资金安排 ........................................................................ 10 六、本次交易的标的资产的评估及交易作价 ........................................................................ 12 七、盈利预测补偿 .................................................................................................................... 13 八、本次交易完成后仍符合上市条件 .................................................................................... 14 九、本次交易对于上市公司的影响 ........................................................................................ 14 十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ........................................................................ 18 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................ 19 十二、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................ 32 十三、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股 股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期 间的股份减持计划 .................................................................................................................... 33 十四、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................ 34 十五、独立财务顾问的保荐业务资格 .................................................................................... 41 重大风险提示 ............................................................................................................. 42 一、本次交易相关风险 ............................................................................................................ 42 二、标的资产相关风险 ............................................................................................................ 45 三、其他风险 ............................................................................................................................ 46 第一节 本次交易的概况 ........................................................................................... 48 一、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 48 二、本次交易的背景及目的 .................................................................................................... 48 三、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序 ............................................................ 51 四、本次交易的具体方案 ........................................................................................................ 52 五、本次交易对于上市公司的影响 ........................................................................................ 68 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 73 一、上市公司概况 .................................................................................................................... 73 二、上市公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................ 73 三、公司最近60个月控制权变化情况 .................................................................................. 78 四、公司主营业务发展情况 .................................................................................................... 79 五、公司最近两年一期主要财务指标 .................................................................................... 79 六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事 处罚情况 ................................................................................................................................... 80 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 .................................................... 80 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 81 一、基本情况 ............................................................................................................................ 81 二、交易对方之间的关联关系 .............................................................................................. 132 三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系情况 ........ 132 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .......................................... 133 第四节 交易标的的基本情况 ................................................................................. 134 一、中体彩科技51%股权 ...................................................................................................... 134 二、中体彩印务30%股权 ...................................................................................................... 218 三、国体认证62%股权 .......................................................................................................... 265 四、华安认证100%股权 ........................................................................................................ 298 第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 329 一、发行股份及支付现金购买资产 ...................................................................................... 329 二、本次募集配套资金情况 .................................................................................................. 338 第六节 标的资产评估作价及定价公允性 ............................................................. 343 一、标的资产评估作价情况 .................................................................................................. 343 二、中体彩科技51%股权评估情况 ...................................................................................... 344 三、中体彩印务30%股权评估情况 ...................................................................................... 406 四、国体认证62%股权评估情况 .......................................................................................... 448 五、华安认证100%股权评估情况 ........................................................................................ 482 六、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析................................... 523 七、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表 的独立意见 .............................................................................................................................. 536 第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 538 一、《购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ................................................................ 538 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ................................................................................ 544 第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 551 一、基本假设 .......................................................................................................................... 551 二、本次交易的合规性分析 .................................................................................................. 551 三、本次交易的定价依据及合理性分析 .............................................................................. 565 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的 合理性、重要评估参数取值的合理性 .................................................................................. 572 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司 的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东 合法权益的问题 ...................................................................................................................... 584 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行 全面分析 ................................................................................................................................. 589 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见............................... 591 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。 涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非 关联股东的利益 ...................................................................................................................... 592 九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实 际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行 性、合理性发表意见 .............................................................................................................. 593 第九节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 595 第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 597 一、内核程序 .......................................................................................................................... 597 二、内核意见 .......................................................................................................................... 597 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 598 一、备查文件 .......................................................................................................................... 598 二、备查地点 .......................................................................................................................... 599 释 义 在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本报告、本独立财务顾 问报告 指 中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 公司、上市公司、中体 产业 指 中体产业集团股份有限公司 标的公司 指 中体彩科技发展有限公司、中体彩印务技术有限公司、北京国体世纪质量 认证中心有限公司、北京华安联合认证检测中心有限公司 中体彩科技 指 中体彩科技发展有限公司 中体彩印务 指 中体彩印务技术有限公司 国体认证 指 北京国体世纪质量认证中心有限公司 华安认证 指 北京华安联合认证检测中心有限公司 体育总局 指 国家体育总局 华体集团 指 华体集团有限公司 华体物业 指 北京华体世纪物业管理有限公司 装备中心 指 国家体育总局体育器材装备中心 基金中心 指 国家体育总局体育基金管理中心 中体骏彩 指 北京中体骏彩信息技术有限公司 国家体育彩票中心 指 国家体育总局体育彩票管理中心 体育彩票中心 指 体育彩票管理中心 中体电脑彩票公司 指 北京中体电脑彩票系统设备有限公司，中体彩科技发展有限公司前身 南通国体认证 指 南通国体认证检测技术服务有限公司 汇龙森 指 汇龙森欧洲科技（北京）有限公司 中科彩 指 北京中科彩技术有限公司 拟购买资产、标的资产、 交易标的 指 中体彩科技51%股权、中体彩印务30%股权、国体认证62%股权以及华安 认证100%股权 本次交易、本次重组 指 中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国 体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安 认证100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金 本次发行股份及支付现 金购买资产 指 中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国 体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安 认证100%股权 本次配套融资、本次募 集配套资金 指 中体产业在本次交易中向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金 交易对方 指 华体集团有限公司、北京华体世纪物业管理有限公司、国家体育总局体育 器材装备中心、国家体育总局体育基金管理中心、天津市人民体育馆、河 北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体 育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务 中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、 海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务 中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管 理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关 服务中心 《购买资产协议》 指 公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公司 与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中体产业集 团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份购买资产 协议》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东 之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与华 体集团有限公司之支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司 与北京国体世纪质量认证中心有限公司部分股东之发行股份及支付现金购 买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京华安联合认证检测中心 有限公司全部股东之支付现金购买资产协议》 《购买资产协议之补充 协议》 指 公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公司 与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、 《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行 股份购买资产协议之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科 技发展有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》、《中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之支付现金购买资 产协议之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京国体世纪质量认 证中心有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》、《中体产业集团股份有限公司与北京华安联合认证检测中心有限公司 全部股东之支付现金购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之《盈利预测补偿协议》、 中体产业集团股份有限公司与国家体育总局体育器材装备中心之《盈利预 测补偿协议》、中体产业集团股份有限公司与北京华体世纪物业管理有限公 司之《盈利预测补偿协议》 中信建投证券、本公司、 独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 金杜律所、律师 指 北京市金杜律师事务所 大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 沃克森、评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大 资产重组》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 重组报告书 指 中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 《评估报告》、《评估说 明》 指 评估机构以2018年3月31日为评估基准日，对标的资产进行评估后出具 的编号为沃克森评报字（2018）第1040号《中体产业集团股份有限公司拟 收购华体集团有限公司等单位所持有的中体彩科技发展有限公司51%股权 项目涉及的中体彩科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及 评估说明、编号为沃克森评报字（2018）第1039号《中体产业集团股份有 限公司拟收购华体集团有限公司所持有的中体彩印务技术有限公司30%股 权项目涉及中体彩印务技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及 评估说明、编号为沃克森评报字（2018）第1038号《中体产业集团股份有 限公司拟收购国家体育总局体育器材装备中心及华体集团有限公司所持有 的北京国体世纪质量认证中心有限公司62%股权项目涉及北京国体世纪质 量认证中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及评估说明、编号 为沃克森评报字（2018）第1037号《中体产业集团股份有限公司拟收购华 体集团有限公司和北京华体世纪物业管理有限公司持有的北京华安联合认 证检测中心有限公司100%股权项目涉及北京华安联合认证检测中心有限 公司股东全部权益价值资产评估报告》及评估说明 评估基准日 指 2018年3月31日 定价基准日 指 中体产业第七届董事会2018年第九次临时会议决议公告日 报告期 指 2016年度、2017年度、2018年1-6月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 认监委 指 中国国家认证认可监督管理委员会 认可委 指 中国合格评定国家认可委员会 仲裁委 指 北京市人事争议仲裁委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 一、本次交易方案概要 本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集 配套资金。 中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国 体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证 100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过55,017.49万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份 数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%（取两者金额的孰低值），本次 募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机 构费用。 发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提； 但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行 股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、本次交易构成重大资产重组 根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案 的标的资产评估报告，上市公司本次拟购买的资产交易金额108,334.99万元，达 到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50% 以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大 资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产， 需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 三、本次交易构成关联交易 本次交易对方基金中心为上市公司控股股东，本次交易对方华体集团、装备 中心与基金中心同属国家体育总局控制的企业/单位，同时经测算，在不考虑配 套融资的情况下，本次交易完成后，华体集团将持有上市公司超过5%的股份， 交易对方华体物业系华体集团全资子公司，根据《上市规则》、《上市公司收购管 理办法》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。 在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在上市公司股东 大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前，基金中心持有公司186,239,981股股份，占公司总股本的 22.07%，为公司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占公司总股本的 25.59%，为公司的实际控制人。 在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，基金中心持有公司 186,849,386股股份，占交易完成后上市公司总股本的20.87%，基金中心仍为公 司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占交易完成后上市公司总股本的 28.26%，仍为公司的实际控制人。故本次交易前后上市公司的控制权未发生变化， 不会导致实际控制人变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条规定的重组上市。 五、本次交易支付方式和募集配套资金安排 （一）本次交易支付方式 根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案 的标的资产评估报告，本次交易标的资产作价为108,334.99万元，其中，股份支 付对价为55,017.49万元，现金支付对价为53,317.49万元。本次交易发行股份购 买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价格。据此 测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为51,756,814股。 本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下： 序号 交易对方 持有标的股权 因转让标的 资产获得对 价（万元） 支付方式 获得股份 数（股） 现金支付 （万元） 股份支付 （万元） 1 华体集团 中体彩科技33%股权 42,754.62 11,789.53 30,965.09 29,129,906 中体彩印务30%股权 25,169.57 25,169.57 0 0 国体认证22%股权 5,292.01 5,292.01 0 0 华安认证95%股权 2,067.43 2,067.43 0 0 2 华体物业 华安认证5%股权 108.81 108.81 0 0 3 装备中心 国体认证40%股权 9,621.84 1,764.37 7,857.47 7,391,790 4 基金中心 中体彩科技1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 5 天津市人民体育馆 中体彩科技1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 6 河北省全民健身活动 中心 中体彩科技1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 7 吉林省体育局夏季竞 技运动保障中心 中体彩科技1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809 8 江苏省体育总会 中体彩科技1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 9 浙江省体育竞赛中心 中体彩科技1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 10 江西省体育总会 中体彩科技1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809 11 河南省体育局机关服 务中心 中体彩科技1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 12 湖北省体育总会 中体彩科技1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809 13 湖南省体育总会 中体彩科技1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 14 广东省体育局机关服 务中心 中体彩科技1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 15 海南体育职业技术学 院（海南省训练竞赛 管理中心） 中体彩科技1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809 16 贵州省全民健身服务 中心（贵州省体育馆） 中体彩科技1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809 17 昆明体育电子设备研 究所 中体彩科技1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809 18 西藏自治区竞技体育 管理中心 中体彩科技1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809 19 青海省体育总会 中体彩科技1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 20 宁夏体育总会 中体彩科技1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 21 新疆维吾尔自治区体 育局机关服务中心 中体彩科技1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 合计 108,334.99 53,317.49 55,017.49 51,756,814 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或 配股等除息、除权事项，发行数量将相应调整。如按照“发行股份购买资产的价 格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调 整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 （二）募集配套资金安排 本次募集配套资金总额为不超过55,017.49万元，扣除发行费用后的净额拟 用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中，支付本次交易现金对价金 额为53,317.49万元，其余部分用于支付中介机构费用。 在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资 金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投 资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金 或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度不一致，公 司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求 和程序对先期投入资金予以置换。 六、本次交易的标的资产的评估及交易作价 本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产 评估机构出具的、并经体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。根据评 估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，以2018年3月31日为评 估基准日，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证100%股权评估情况 如下表所示： 单位：万元 标的公司 评估结论方法 账面价值 评估值 评估增值 增值率 中体彩科技100%股权 资产基础法 79,361.89 129,984.46 50,622.57 63.79% 中体彩印务100%股权 资产基础法 46,714.43 84,098.57 37,384.14 80.03% 国体认证100%股权 收益法 5,934.26 24,460.06 18,525.79 312.18% 华安认证100%股权 收益法 524.26 2,176.24 1,651.98 315.11% 以上述评估值为基础，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示： 单位：万元 交易标的 评估值 交易价格 中体彩科技51%股权 66,292.07 66,075.32 中体彩印务30%股权 25,229.57 25,169.57 国体认证62%股权 15,165.24 14,913.85 华安认证100%股权 2,176.24 2,176.24 合计 108,863.12 108,334.99 基于上述评估结果，鉴于2018年4月11日，中体彩科技股东会作出决议， 同意2017年进行现金分红金额为425万元，因此中体彩科技100%股权现作价为 129,559.46万元，中体彩科技51%股权作价66,075.32万元。 基于上述评估结果，鉴于2018年4月13日，中体彩印务股东会作出决议， 同意将2017年度净利润中的200万元进行利润分配，因此中体彩印务100%股权 现作价为83,898.57万元，中体彩印务30%股权作价25,169.57万元。 基于上述评估结果，鉴于2018年4月28日，国体认证股东会作出决议，同 意2017年度利润分红金额为405.46万元，因此国体认证100%股权现作价为 24,054.60万元，国体认证62%股权作价14,913.85万元。 基于上述评估结果，华安认证100%股权作价2,176.24万元。 综上，本次交易标的资产作价108,334.99万元，其中，股份支付对价为 55,017.49万元，现金支付对价为53,317.49万元。 七、盈利预测补偿 上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国 体认证、华安认证，分别与交易对方华体集团、装备中心、华体物业签署了《盈 利预测补偿协议》，由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的 利润情况作出承诺，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照 协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。 利润补偿期间为本次重组实施完毕后3年（含本次重组实施完毕当年），即 2018年、2019年、2020年；若本次重组未能在2018年12月31日前（含）实 施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延，即2019年、2020年、2021年。 本次重组实施完毕是指资产过户实施完毕。 交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、华 安认证未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分 别承诺如下： 单位：万元 标的公司 2018年 2019年 2020年 2021年（如有） 承诺方 国体认证 1,636.06 1,859.73 1,908.55 1,958.18 华体集团、装备中心 华安认证 107.80 126.89 134.41 139.56 华体集团、华体物业 在业绩补偿期间，若标的公司截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末 的累积承诺净利润数，利润承诺方将对上市公司予以逐年补偿，优先以股份支付 方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。 具体盈利预测补偿安排参见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、 《盈利预测补偿协议》的主要内容”。 八、本次交易完成后仍符合上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，上市公司股本 总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1） 持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其关联人”。经测算，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完 成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定 的股票上市条件。具体情况详见本报告书重大事项提示“九、本次交易对上市公 司的影响”之“（三）对上市公司股权结构的影响”。 九、本次交易对于上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领体 育产业发展、成为中国体育产业国家队为目标，从体育全产业链发展向打造体育 产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者。 公司主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨询、设计，场馆工程 建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中介服务、休闲健身等体 育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地产等。 本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术 系统的研发和运营维护，中体彩印务主营业务为即开型游戏的研发、即开型彩票 产品印制、即开型彩票市场运营咨询和销售系统的运营维护以及中国体育彩票电 脑热敏票的生产印制；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安 认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证工作并提供公共技术服 务。 本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业布 局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，提升在体育类业务板块的 服务能力，实现主营业务协同发展，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升 上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。 （二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据上市公司财务报告及本次备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后公 司的资产情况如下： 单位：万元 项目 2018年6月30日 实际数据 备考数据 交易前后比较 金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率 流动资产合计 355,723.82 88.79% 439,877.25 83.20% 84,153.44 23.66% 非流动资产合计 44,908.75 11.21% 88,822.31 16.80% 43,913.56 97.78% 资产总计 400,632.57 100.00% 528,699.57 100.00% 128,067.00 31.97% 项目 2017年12月31日 实际数据 备考数据 交易前后比较 金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率 流动资产合计 342,470.49 88.83% 441,455.17 82.78% 98,984.68 28.90% 非流动资产合计 43,052.00 11.17% 91,842.12 17.22% 48,790.12 113.33% 资产总计 385,522.50 100.00% 533,297.30 100.00% 147,774.80 38.33% 本次交易完成后，2018年6月30日，公司的资产总额由本次交易前的 400,632.57万元增加至528,699.57万元，资产总额增加128,067.00万元，增长 31.97%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的88.79%降低至 83.20%。非流动资产占总资产的比例从交易前的11.21%增加至16.80%。 本次交易完成后，2017年12月31日，公司的资产总额由本次交易前的 385,522.50万元增加至533,297.30万元，资产总额增加147,774.80万元，增长 38.33%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的88.83%减少至 82.78%。非流动资产占总资产的比例从交易前的11.17%增加至17.22%。 单位：万元 项目 2018年6月30日 实际数据 备考数据 交易前后比较 金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率 流动负债合计 195,136.78 93.87% 269,618.12 95.39% 74,481.34 38.17% 非流动负债合计 12,740.36 6.13% 13,038.23 4.61% 297.87 2.34% 负债合计 207,877.14 100.00% 282,656.35 100.00% 74,779.22 35.97% 项目 2017年12月31日 实际数据 备考数据 交易前后比较 金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率 流动负债合计 182,204.06 94.29% 259,780.84 95.80% 77,576.78 42.58% 非流动负债合计 11,037.17 5.71% 11,396.15 4.20% 358.99 3.25% 负债合计 193,241.22 100.00% 271,176.99 100.00% 77,935.77 40.33% 本次交易完成后，2018年6月30日，公司的负债总额由本次交易前的 207,877.14万元增加至282,656.35万元，负债总额增加74,779.22万元，增长 35.97%。流动负债占总负债比率从交易前的93.87%上升至交易后的95.39%；非 流动负债占总负债比率从交易前的6.13%下降至交易后的4.61%。 本次交易完成后，2017年12月31日，公司的负债总额由本次交易前的 193,241.22万元增加至271,176.99万元，负债总额增加77,935.77万元，增长 40.33%。流动负债占总负债比率从交易前的94.29%上升至交易后的95.80%；非 流动负债占总负债比率从交易前的5.71%下降至交易后的4.20%。 单位：万元 项目 2018年1-6月 实际数据 备考数据 变动额 变动比率 营业总收入 56,030.18 67,203.65 11,173.47 19.94% 营业利润 3,769.33 -13,888.07 -17,657.40 -468.45% 利润总额 3,840.04 -13,825.39 -17,665.42 -460.03% 净利润 2,556.75 -13,164.04 -15,720.79 -614.87% 归属于母公司股东的净利润 2,568.09 -5,195.24 -7,763.33 -302.30% 项目 2017年度 实际数据 备考数据 变动额 变动比率 营业总收入 109,222.73 169,244.76 60,022.03 54.95% 营业利润 7,714.77 19,037.25 11,322.49 146.76% 利润总额 7,769.98 19,131.99 11,362.02 146.23% 净利润 4,648.88 14,489.95 9,841.07 211.69% 归属于母公司股东的净利润 5,811.48 10,653.25 4,841.76 83.31% 本次交易完成后，2018年1-6月公司营业收入由交易前的56,030.18万元增 加至67,203.65万元，增加11,173.47万元，增长19.94%。 本次交易完成后，2017年度公司营业收入由交易前的109,222.73万元增加 至169,244.76万元，增加60,022.03万元，增长54.95%；公司归属于母公司所有 者的净利润由交易前的5,811.48万元增加至10,653.25万元，增长4,841.76万元， 增幅83.31%。 本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间，本 次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大，交易完成后上市公司盈利 能力亦有较大提高，2018年1-6月由于部分标的业务验收集中在下半年，上半年 未产生收入，而人工及其他运营成本正常发生，导致上半年产生亏损。本次交易 将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗风险能力，为上市公司的持续盈利提 供新的动力。 （三）对上市公司股权结构的影响 中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国 体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证 100%股权。基于评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，本次 交易标的资产作价为108,334.99万元，其中，股份支付对价为55,017.49万元， 现金支付对价为53,317.49万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为 51,756,814股。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前 后，上市公司的股权结构主要变化情况如下： 类别 股东姓名或名称 本次交易前 发行股份及支付现金购买资产后 （不考虑配套融资） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 体育总 局持股 基金中心 186,239,981 22.07% 186,849,386 20.87% 华体集团 27,211,719 3.23% 56,341,625 6.29% 装备中心 2,473,791 0.29% 9,865,581 1.10% 体育总局持股合计 215,925,491 25.59% 253,056,592 28.26% 新增股 东 天津市人民体育馆 - - 609,405 0.07% 河北省全民健身活动中心 - - 609,405 0.07% 吉林省体育局夏季竞技运动 保障中心 - - 1,218,809 0.14% 江苏省体育总会 - - 609,405 0.07% 浙江省体育竞赛中心 - - 609,405 0.07% 江西省体育总会 - - 1,218,809 0.14% 河南省体育局机关服务中心 - - 609,405 0.07% 湖北省体育总会 - - 1,218,809 0.14% 湖南省体育总会 - - 609,405 0.07% 广东省体育局机关服务中心 - - 609,405 0.07% 海南体育职业技术学院（海 南省训练竞赛管理中心） - - 1,218,809 0.14% 贵州省全民健身服务中心 （贵州省体育馆） - - 1,218,809 0.14% 昆明体育电子设备研究所 - - 1,218,809 0.14% 西藏自治区竞技体育管理中 心 - - 1,218,809 0.14% 青海省体育总会 - - 609,405 0.07% 宁夏体育总会 - - 609,405 0.07% 新疆维吾尔自治区体育局机 关服务中心 - - 609,405 0.07% 上市公司总股本 843,735,373 100.00% 895,492,187 100.00% 如上表所示，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中体产业总股本增 加至895,492,187股，体育总局实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的 28.26%，保持实际控制人地位不变。社会公众股持股数量超过10%，中体产业 的股权分布仍符合上市条件。 十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实 施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次交易已获得的授权和批准 1、本次交易方案已经获得国家体育总局的原则性同意； 2、财政部文化司出具《关于批复华体集团有限公司等与中体产业集团股份 有限公司资产重组事项的函》（财文便函[2018]179号），原则同意本次重组事项； 3、本次交易已经上市公司第七届董事会2018年第九次临时会议、第七届董 事会2018年第十三次临时会议及第七届董事会2018年第十六临时会议审议通 过； 4、本次交易对方已履行股东会、办公会等内部决策程序； 5、标的公司股东会审议通过本次交易方案； 6、标的公司资产评估报告已经体育总局备案； （二）本次交易尚需获得的批准和核准 本次交易尚需获得下述批准和核准以实施，包括但不限于： 1、上市公司和交易对方继续履行程序，报有权国资监管部门批准本次交易 正式方案； 2、公司股东大会审议通过关于变更公司大股东承诺的议案及与本次重大资 产重组相关的议案； 3、中国证监会核准本次交易。 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于提供 信息真实、 准确、完整 的承诺 中体产业全体董 事、监事、高级管 理人员 一、本人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估 及法律专业服务的中介机构提供了应上市公司及前述中介机构要求 的、本人有关本次交易的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所（以 下简称“证券交易所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次 交易的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准 确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让本人在上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易 所和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）申请 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证券监督管 理委员会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行 动。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本 人将依法承担赔偿责任。 中体产业 一、本公司将及时提供本次交易的所需相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或 复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的， 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 三、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真 实性、准确性和完整性。 四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承 诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效 性。 华体集团、华体物 业、装备中心、基 金中心、天津市人 民体育馆、河北省 全民健身活动中 心、吉林省体育局 夏季竞技运动保 障中心、江苏省体 育总会、浙江省体 育竞赛中心、江西 省体育总会、河南 省体育局机关服 务中心、湖北省体 育总会、湖南省体 育总会、广东省体 育局机关服务中 一、本企业\单位已向上市公司及\或为本次交易提供财务顾问、 审计、评估、及法律专业服务的中介机构提供了应上市公司及\或前 述中介机构要求的、本企业\单位有关本次交易的相应信息和文件（包 括但不限于原始书面材料、副本材料等），本企业\单位保证：所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署 该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本企业\单位将依照相关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券 交易所（以下简称“证券交易所”）的有关规定，及时向上市公司披 露有关本次交易的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业\单位 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 心、海南体育职业 技术学院（海南省 训练竞赛管理中 心）、贵州省全民 健身服务中心（贵 州省体育馆）、昆 明体育电子设备 研究所、西藏自治 区竞技体育管理 中心、青海省体育 总会、宁夏体育总 会及新疆维吾尔 自治区体育局机 关服务中心 将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 立案调查的，在形成调查结论以前，本企业\单位不转让本企业\单位 在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 本企业\单位向证券交易所和中国证券登记结算有限公司（以下简称 “登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业\单 位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本企业\单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业\单位 存在违法违规情节，本企业\单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。本企业\单位同意上市公司及其董事会、中国证券监督管 理委员会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行 动。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本 企业\单位将依法承担赔偿责任。 中体彩科技、中体 彩印务、国体认 证、华安认证 1、本公司保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其 原始资料一致；所有文件的签名、印章均真实，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中介 机构所提供的信息及所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定 的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 其他事项； 3、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本 公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次 交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏的情形； 关于无违 法行为的 确认函 中体产业董事、监 事、高级管理人员 一、截至本承诺函出具之日，本人不存在《中华人民共和国公司 法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； 二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 三、截至本承诺函出具之日，本人严格遵守国家各项法律、法规 和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中国证监会的行 政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情 形， 四、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。 中体产业 一、截至本承诺函出具之日，本公司为依法设立并有效存续的股 份有限公司，本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理 委员会立案调查的情形； 二、截至本承诺函出具之日，本公司最近12个月内未受到证券交 易所公开谴责，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 所规定的其他重大失信行为； 三、本公司确认本次交易中本公司发行股份购买资产的行为符合 《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，并承诺本公司不存在《上 市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形： （1）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消 除； （3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过 中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴 责； （5）本公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查； （6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意 见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 基金中心 1、本单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政 处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本单位为依法设立并有效存续的单位，近五年本单位除涉及 的与张新生及张继东的人事争议仲裁及诉讼事项外，不存在其他与经 济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁。上述仲裁及诉讼事项对本单位未产 生重大影响。本单位最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑 事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本单位于2014年8月8日收到中国证券监督管理委员会天津监 管局（以下简称“天津证监局”）《关于对国家体育总局体育基金管 理中心采取责令公开说明措施的决定》（津证监措施字[2014]9号）， 本单位在股权分置改革期间，承诺在未来适当的时机，在符合国家法 律法规的基础上，并履行相应的法律程序情况下，将可提供的优质资 产尽可能优先注入上市公司。本单位上述承诺事项使用了“适当的时 机”、“尽可能”等模糊性词语，没有明确的履约期限，且未按《上 市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及上市公司承诺及履行》的时限要求予以解决或规范，天津证 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 监局对本单位采取责令公开说明的监督管理措施。 本单位于2017年8月31日收到天津证监局《关于对国家体育总局 体育基金管理中心采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字 [2017]11号），2014年8月22日，本单位在对股权分置改革承诺事项 说明公告中承诺将在符合规定的前提下，转让本单位所持上市公司全 部股份，由受让方履行承诺事项，转让股份收益按国家国有股权管理 相关规定办理，此项工作三年内完成。上述承诺履行期间，本单位曾 两次采用公开征集受让方的方式转让上市公司股份，但均未能产生符 合条件的意向受让方。由于该承诺已到期，本单位未能按期履行承诺， 天津证监局对本单位采取出具警示函的监督管理措施。 除上述情形外，本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分等情况。 4、本单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本 次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。 5、本单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控制的机构最近36个月内不 存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 形；且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他 情形。 吉林省体育局夏 季竞技运动保障 中心 1、本单位为依法设立并有效存续的单位，根据吉林省纪委监委 网站2018年8月31日公告，本单位法定代表人马庆禄涉嫌严重违纪违 法，经吉林省纪委省监委指定，目前正接受辽源市纪委市监委纪律审 查和监察调查。截止本确认函出具日，纪律审查和监察调查尚无结果。 除上述情形外，本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过与证券 市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。 2、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分等情况。 3、本单位及其实际控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控 制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查。 4、本单位及其实际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控 制的机构最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机 关依法追究刑事责任的情形；且不存在《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市 公司重大资产重组的其他情形。 湖北省体育总会 1、本单位为依法设立并有效存续的单位，根据湖北省纪委监委 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 网站2018年7月23日公告，本单位法定代表人胡德春涉嫌严重违纪和 职务违法，目前正在接受纪律审查和监察调查，并被采取留置措施。 截止确认函出具日，纪律审查和监察调查尚无结果。除上述情形外， 本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行 政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 2、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分等情况。 3、本单位及其实际控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控 制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查。 4、本单位及其实际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控 制的机构最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机 关依法追究刑事责任的情形；且不存在《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市 公司重大资产重组的其他情形。 华体集团、华体物 业、装备中心、天 津市人民体育馆、 河北省全民健身 活动中心、江苏省 体育总会、浙江省 体育竞赛中心、江 西省体育总会、河 南省体育局机关 服务中心、湖南省 体育总会、广东省 体育局机关服务 中心、海南体育职 业技术学院（海南 省训练竞赛管理 中心）、贵州省全 民健身服务中心 （贵州省体育 馆）、昆明体育电 子设备研究所、西 藏自治区竞技体 育管理中心、青海 省体育总会、宁夏 体育总会及新疆 维吾尔自治区体 1、本企业\单位为依法设立并有效存续的企业\单位，本企业\单 位及本企业\单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行 政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 2、本企业\单位及本企业\单位主要管理人员最近五年不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分等情况。 3、本企业\单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控制的机构不存在因涉 嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。 4、本企业\单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控制的机构最近36个月 内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 的情形；且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的 其他情形。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 育局机关服务中 心 关于资产 权属的承 诺函 华体集团 1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本企 业所持有的相关标的公司的全部股权。 2、本企业所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本 企业合法拥有该等标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷；标 的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三 方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时， 本企业保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。 3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预 见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由 本企业承担。本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让上 述公司股权的限制性条款。 4、截至本承诺函出具日，本企业认缴的华安认证注册资本为475 万元，实缴注册资本为285万元，除华安认证外其他标的资产认缴的 注册资本已全部缴足。本企业已按照标的资产公司章程的规定足额缴 纳现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反标的资产公司章程及《公司 法》规定未按期足额缴纳出资的情形，不存在出资不实或影响标的资 产合法存续的情形。本次交易完成后，华安认证将成为上市公司全资 子公司，本企业出资义务转移至上市公司。因此，上市公司将在本次 交易完成后替本企业缴纳认缴但尚未实际出资的华安认证注册资本 190万元，本企业将不需再履行前述190万元的出资义务。 5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导 致本次交易完成后上市公司产生经济损失的，本企业将依据中国证券 监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。 华体物业 1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本企 业所持有的相关标的公司的全部股权。 2、本企业所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本 企业合法拥有该等标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷；标 的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三 方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时， 本企业保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。 3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预 见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由 本企业承担。本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让上 述公司股权的限制性条款。 4、截至本承诺函出具日，本企业认缴的华安认证注册资本为25 万元，实缴注册资本为15万元，本企业已按照标的资产公司章程的规 定足额缴纳现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反标的资产公司章程 及《公司法》规定未按期足额缴纳出资的情形，不存在出资不实或影 响标的资产合法存续的情形。本次交易完成后，华安认证将成为上市 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 （未完）  |