[关联交易]中体产业:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券代码：600158 证券简称：中体产业 上市地点：上海证券交易所 中体产业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） 相关方 交易对方名称 发行股份及支付现金购买资 产交易对方 华体集团有限公司、北京华体世纪物业管理有限公 司、国家体育总局体育器材装备中心、国家体育总 局体育基金管理中心、天津市人民体育馆、河北省 全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保 障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、 江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖 北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机 关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练 竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州 省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治 区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育 总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 募集配套资金交易对方 不超过十名特定投资者 独立财务顾问 C:\Users\ddfor\AppData\Local\Temp\WeChat Files\23889713960689307.png 二〇一八年十二月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负 连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资 产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大 资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息 披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况， 及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因 本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方华体集团、华体物业、装备中心、基金中心、 天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保 障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体 育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服 务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身 服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管 理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务 中心已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将不转让在中体产业拥有权益的股份。 相关证券服务机构声明 中信建投证券股份有限公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如本次重组申请文件存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责 任。” 北京市金杜律师事务所承诺：“本所及本所经办律师同意《中体产业集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经 办律师审阅，确认《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实 性、准确性及完整性承担相应的法律责任。” 目 录 公司声明 .......................................................................................................... 1 交易对方声明 ................................................................................................... 2 相关证券服务机构声明 ..................................................................................... 3 目 录 .............................................................................................................. 4 释 义 .............................................................................................................. 8 重大事项提示 ................................................................................................. 12 一、本次交易方案概要 ......................................................................................................... 12 二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 12 三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 12 四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 13 五、本次交易支付方式和募集配套资金安排 ..................................................................... 13 六、本次交易的标的资产的评估及交易作价 ..................................................................... 15 七、盈利预测补偿 ................................................................................................................. 16 八、本次交易完成后仍符合上市条件 ................................................................................. 17 九、本次交易对于上市公司的影响 ..................................................................................... 17 十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ..................................................................... 21 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 22 十二、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ......................................................... 35 十三、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控 股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完 毕期间的股份减持计划 ......................................................................................................... 36 十四、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................. 37 十五、独立财务顾问的保荐业务资格 ................................................................................. 44 重大风险提示 ................................................................................................. 45 一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 45 二、标的资产相关风险 ......................................................................................................... 48 三、其他风险 ......................................................................................................................... 49 第一节 本次交易的概况 ................................................................................. 51 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 51 二、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 51 三、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序 ......................................................... 54 四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 55 五、本次交易对于上市公司的影响 ..................................................................................... 71 第二节 上市公司基本情况.............................................................................. 76 一、上市公司概况 ................................................................................................................. 76 二、上市公司设立及历次股本变动情况 ............................................................................. 76 三、公司最近60个月控制权变化情况 ............................................................................... 81 四、公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 82 五、公司最近两年一期主要财务指标 ................................................................................. 82 六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑 事处罚情况 ............................................................................................................................. 83 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ................................................. 83 第三节 交易对方基本情况.............................................................................. 84 一、基本情况 ......................................................................................................................... 84 二、交易对方之间的关联关系 ........................................................................................... 135 三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系情况 ..... 135 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....................................... 136 第四节 交易标的的基本情况 ........................................................................ 137 一、中体彩科技51%股权 .................................................................................................. 137 二、中体彩印务30%股权 .................................................................................................. 222 三、国体认证62%股权 ...................................................................................................... 269 四、华安认证100%股权 .................................................................................................... 302 第五节 发行股份情况 ................................................................................... 333 一、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................... 333 二、本次募集配套资金情况 ............................................................................................... 342 第六节 标的资产评估作价及定价公允性 ...................................................... 347 一、标的资产评估作价情况 ............................................................................................... 347 二、中体彩科技51%股权评估情况................................................................................... 348 三、中体彩印务30%股权评估情况................................................................................... 410 四、国体认证62%股权评估情况 ...................................................................................... 452 五、华安认证100%股权评估情况 .................................................................................... 486 六、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 ............................... 527 七、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发 表的独立意见 ....................................................................................................................... 541 第七节 本次交易主要合同............................................................................ 543 一、《购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ........................................................... 543 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ........................................................................... 549 第八节 本次交易的合规性分析 .................................................................... 556 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 556 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................... 560 三、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定 566 四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关监管问答的要求 ... 566 五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ....................................................................................................................... 568 六、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求 ........................... 568 七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见 ............... 569 第九节 管理层讨论与分析............................................................................ 570 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................................... 570 二、标的资产的行业基本情况 ........................................................................................... 576 三、标的资产财务状况及盈利能力分析 ........................................................................... 620 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财 务指标的影响分析 ............................................................................................................... 685 第十节 财务会计信息 ................................................................................... 702 一、交易标的报告期简要财务报表 ................................................................................... 702 二、上市公司备考财务报表 ............................................................................................... 714 第十一节 同业竞争和关联交易 .................................................................... 718 一、同业竞争 ....................................................................................................................... 718 二、关联交易 ....................................................................................................................... 719 第十二节 风险因素 ...................................................................................... 738 一、本次交易相关风险 ....................................................................................................... 738 二、标的资产相关风险 ....................................................................................................... 741 三、其他风险 ....................................................................................................................... 742 第十三节 其他重要事项 ............................................................................... 743 一、非经营性资金占用及向关联方提供担保的情况 ....................................................... 743 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债） 的情况 .................................................................................................................................. 743 三、上市公司在最近12个月内曾发生重大资产交易的，应当说明与本次交易的关系744 四、本次交易对上市公司治理的影响 ............................................................................... 744 五、公司利润分配政策及相应的安排 ............................................................................... 745 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 751 七、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 770 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 771 九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ... 778 第十四节 独立董事及中介机构出具的结论性意见 ........................................ 779 一、独立董事的意见 ........................................................................................................... 779 二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 782 三、法律顾问意见 ............................................................................................................... 783 第十五节 本次交易的中介机构 .................................................................... 784 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 784 二、会计师事务所 ............................................................................................................... 784 三、资产评估机构 ............................................................................................................... 784 四、律师事务所 ................................................................................................................... 785 第十六节 董事及有关中介机构声明 ............................................................. 786 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................... 787 二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 790 三、审计机构声明 ............................................................................................................... 792 四、评估机构声明 ............................................................................................................... 793 五、法律顾问声明 ............................................................................................................... 794 第十七节 备查文件及备查地点 .................................................................... 795 一、备查文件 ....................................................................................................................... 795 二、备查地点 ....................................................................................................................... 796 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 重组报告书、报告书 指 《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 公司、本公司、上市公 司、中体产业 指 中体产业集团股份有限公司 标的公司 指 中体彩科技发展有限公司、中体彩印务技术有限公司、北京国体世纪质 量认证中心有限公司、北京华安联合认证检测中心有限公司 中体彩科技 指 中体彩科技发展有限公司 中体彩印务 指 中体彩印务技术有限公司 国体认证 指 北京国体世纪质量认证中心有限公司 华安认证 指 北京华安联合认证检测中心有限公司 体育总局 指 国家体育总局 华体集团 指 华体集团有限公司 华体物业 指 北京华体世纪物业管理有限公司 装备中心 指 国家体育总局体育器材装备中心 基金中心 指 国家体育总局体育基金管理中心 中体骏彩 指 北京中体骏彩信息技术有限公司 国家体育彩票中心 指 国家体育总局体育彩票管理中心 体育彩票中心 指 体育彩票管理中心 中体电脑彩票公司 指 北京中体电脑彩票系统设备有限公司，中体彩科技发展有限公司前身 南通国体认证 指 南通国体认证检测技术服务有限公司 汇龙森 指 汇龙森欧洲科技（北京）有限公司 中科彩 指 北京中科彩技术有限公司 中体彩运营 指 中体彩彩票运营管理有限公司 香港马会 指 香港马会业务创展（中国）有限公司 拟购买资产、标的资 产、交易标的 指 中体彩科技51%股权、中体彩印务30%股权、国体认证62%股权以及华 安认证100%股权 本次交易、本次重组 指 中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和 国体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和 华安认证100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套 资金 本次发行股份及支付 现金购买资产 指 中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和 国体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和 华安认证100%股权 本次配套融资、本次募 集配套资金 指 中体产业在本次交易中向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金 交易对方 指 华体集团有限公司、北京华体世纪物业管理有限公司、国家体育总局体 育器材装备中心、国家体育总局体育基金管理中心、天津市人民体育馆、 河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏 省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机 关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服 务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全 民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治 区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自 治区体育局机关服务中心 《购买资产协议》 指 公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公 司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中体产 业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份购 买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司 部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有 限公司与华体集团有限公司之支付现金购买资产协议》、《中体产业集团 股份有限公司与北京国体世纪质量认证中心有限公司部分股东之发行股 份及支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京华安 联合认证检测中心有限公司全部股东之支付现金购买资产协议》 《购买资产协议之补 充协议》 指 公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公 司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东 之发行股份购买资产协议之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与 中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之支付 现金购买资产协议之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京国 体世纪质量认证中心有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京华安联合认证检 测中心有限公司全部股东之支付现金购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之《盈利预测补偿协 议》、中体产业集团股份有限公司与国家体育总局体育器材装备中心之 《盈利预测补偿协议》、中体产业集团股份有限公司与北京华体世纪物业 管理有限公司之《盈利预测补偿协议》 中信建投、独立财务顾 问 指 中信建投证券股份有限公司 大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 沃克森评估、评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 金杜律所、律师 指 北京市金杜律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重 大资产重组》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《评估报告》、《评估说 明》 指 评估机构以2018年3月31日为评估基准日，对标的资产进行评估后出 具的编号为沃克森评报字（2018）第1040号《中体产业集团股份有限公 司拟收购华体集团有限公司等单位所持有的中体彩科技发展有限公司 51%股权项目涉及的中体彩科技发展有限公司股东全部权益价值资产评 估报告》及评估说明、编号为沃克森评报字（2018）第1039号《中体产 业集团股份有限公司拟收购华体集团有限公司所持有的中体彩印务技术 有限公司30%股权项目涉及中体彩印务技术有限公司股东全部权益价值 资产评估报告》及评估说明、编号为沃克森评报字（2018）第1038号《中 体产业集团股份有限公司拟收购国家体育总局体育器材装备中心及华体 集团有限公司所持有的北京国体世纪质量认证中心有限公司62%股权项 目涉及北京国体世纪质量认证中心有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》及评估说明、编号为沃克森评报字（2018）第1037号《中体产业 集团股份有限公司拟收购华体集团有限公司和北京华体世纪物业管理有 限公司持有的北京华安联合认证检测中心有限公司100%股权项目涉及 北京华安联合认证检测中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 及评估说明 评估基准日 指 2018年3月31日 定价基准日 指 中体产业第七届董事会2018年第九次临时会议决议公告日 报告期 指 2016年度、2017年度、2018年1-6月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 认监委 指 中国国家认证认可监督管理委员会 认可委 指 中国合格评定国家认可委员会 仲裁委 指 北京市人事争议仲裁委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 一、本次交易方案概要 本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集 配套资金。 中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国 体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证 100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过55,017.49万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份 数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%（取两者金额的孰低值），本次 募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机 构费用。 发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提； 但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行 股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、本次交易构成重大资产重组 根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案 的标的资产评估报告，上市公司本次拟购买的资产交易金额108,334.99万元， 达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司 重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购 买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 三、本次交易构成关联交易 本次交易对方基金中心为上市公司控股股东，本次交易对方华体集团、装 备中心与基金中心同属国家体育总局控制的企业/单位，同时经测算，在不考虑 配套融资的情况下，本次交易完成后，华体集团将持有上市公司超过5%的股份， 交易对方华体物业系华体集团全资子公司，根据《上市规则》、《上市公司收购 管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。 在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在上市公司股 东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前，基金中心持有公司186,239,981股股份，占公司总股本的 22.07%，为公司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占公司总股本的 25.59%，为公司的实际控制人。 在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，基金中心持有公司 186,849,386股股份，占交易完成后上市公司总股本的20.87%，基金中心仍为公 司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占交易完成后上市公司总股本 的28.26%，仍为公司的实际控制人。故本次交易前后上市公司的控制权未发生 变化，不会导致实际控制人变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 五、本次交易支付方式和募集配套资金安排 （一）本次交易支付方式 根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案 的标的资产评估报告，本次交易标的资产作价为108,334.99万元，其中，股份 支付对价为55,017.49万元，现金支付对价为53,317.49万元。本次交易发行股 份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价格。 据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为51,756,814股。 本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下： 序号 交易对方 持有标的股权 因转让标的 资产获得对 价（万元） 支付方式 获得股份 数（股） 现金支付 （万元） 股份支付 （万元） 1 华体集团 中体彩科技33%股权 42,754.62 11,789.53 30,965.09 29,129,906 中体彩印务30%股权 25,169.57 25,169.57 0 0 国体认证22%股权 5,292.01 5,292.01 0 0 华安认证95%股权 2,067.43 2,067.43 0 0 2 华体物业 华安认证5%股权 108.81 108.81 0 0 3 装备中心 国体认证40%股权 9,621.84 1,764.37 7,857.47 7,391,790 4 基金中心 中体彩科技1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 5 天津市人民体育馆 中体彩科技1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 6 河北省全民健身活动 中心 中体彩科技1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 7 吉林省体育局夏季竞 技运动保障中心 中体彩科技1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809 8 江苏省体育总会 中体彩科技1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 9 浙江省体育竞赛中心 中体彩科技1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 10 江西省体育总会 中体彩科技1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809 11 河南省体育局机关服 务中心 中体彩科技1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 12 湖北省体育总会 中体彩科技1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809 13 湖南省体育总会 中体彩科技1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 14 广东省体育局机关服 务中心 中体彩科技1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 15 海南体育职业技术学 院（海南省训练竞赛 管理中心） 中体彩科技1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809 16 贵州省全民健身服务 中心（贵州省体育馆） 中体彩科技1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809 17 昆明体育电子设备研 究所 中体彩科技1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809 18 西藏自治区竞技体育 管理中心 中体彩科技1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809 19 青海省体育总会 中体彩科技1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 20 宁夏体育总会 中体彩科技1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 21 新疆维吾尔自治区体 育局机关服务中心 中体彩科技1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 合计 108,334.99 53,317.49 55,017.49 51,756,814 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权事项，发行数量将相应调整。如按照“发行股份购买资产 的价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相 应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 （二）募集配套资金安排 本次募集配套资金总额为不超过55,017.49万元，扣除发行费用后的净额拟 用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中，支付本次交易现金对价 金额为53,317.49万元，其余部分用于支付中介机构费用。 在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集 资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具 体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自 有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度不 一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律 法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。 六、本次交易的标的资产的评估及交易作价 本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产 评估机构出具的、并经体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。根据评 估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，以2018年3月31日为评 估基准日，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证100%股权评估情况 如下表所示： 单位：万元 标的公司 评估结论方法 账面价值 评估值 评估增值 增值率 中体彩科技100%股权 资产基础法 79,361.89 129,984.46 50,622.57 63.79% 中体彩印务100%股权 资产基础法 46,714.43 84,098.57 37,384.14 80.03% 国体认证100%股权 收益法 5,934.26 24,460.06 18,525.79 312.18% 华安认证100%股权 收益法 524.26 2,176.24 1,651.98 315.11% 以上述评估值为基础，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示： 单位：万元 交易标的 评估值 交易价格 中体彩科技51%股权 66,292.07 66,075.32 中体彩印务30%股权 25,229.57 25,169.57 国体认证62%股权 15,165.24 14,913.85 华安认证100%股权 2,176.24 2,176.24 合计 108,863.12 108,334.99 基于上述评估结果，鉴于2018年4月11日，中体彩科技股东会作出决议， 同意2017年进行现金分红金额为425万元，因此中体彩科技100%股权现作价为 129,559.46万元，中体彩科技51%股权作价66,075.32万元。 基于上述评估结果，鉴于2018年4月13日，中体彩印务股东会作出决议， 同意将2017年度净利润中的200万元进行利润分配，因此中体彩印务100%股权 现作价为83,898.57万元，中体彩印务30%股权作价25,169.57万元。 基于上述评估结果，鉴于2018年4月28日，国体认证股东会作出决议，同 意2017年度利润分红金额为405.46万元，因此国体认证100%股权现作价为 24,054.60万元，国体认证62%股权作价14,913.85万元。 基于上述评估结果，华安认证100%股权作价2,176.24万元。 综上，本次交易标的资产作价108,334.99万元，其中，股份支付对价为 55,017.49万元，现金支付对价为53,317.49万元。 七、盈利预测补偿 上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国 体认证、华安认证，分别与交易对方华体集团、装备中心、华体物业签署了《盈 利预测补偿协议》，由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的 利润情况作出承诺，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照 协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。 利润补偿期间为本次重组实施完毕后3年（含本次重组实施完毕当年），即 2018年、2019年、2020年；若本次重组未能在2018年12月31日前（含）实 施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延，即2019年、2020年、2021年。 本次重组实施完毕是指资产过户实施完毕。 交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、华 安认证未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分 别承诺如下： 单位：万元 标的公司 2018年 2019年 2020年 2021年（如有） 承诺方 国体认证 1,636.06 1,859.73 1,908.55 1,958.18 华体集团、装备中心 华安认证 107.80 126.89 134.41 139.56 华体集团、华体物业 在业绩补偿期间，若标的公司截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末 的累积承诺净利润数，利润承诺方将对上市公司予以逐年补偿，优先以股份支付 方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。 具体盈利预测补偿安排参见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、 《盈利预测补偿协议》的主要内容”。 八、本次交易完成后仍符合上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再 具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，上市公司 股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包 括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的 董事、监事、高级管理人员及其关联人”。经测算，在不考虑配套融资的情况 下，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》 等法律、法规规定的股票上市条件。具体情况详见本报告书重大事项提示“九、 本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司股权结构的影响”。 九、本次交易对于上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领 体育产业发展、成为中国体育产业国家队为目标，从体育全产业链发展向打造 体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭 建者。公司主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨询、设计， 场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中介服务、休 闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地产等。 本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技 术系统的研发和运营维护，中体彩印务主营业务为即开型游戏的研发、即开型 彩票产品印制、即开型彩票市场运营咨询和销售系统的运营维护以及中国体育 彩票电脑热敏票的生产印制；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服 务；华安认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证工作并提供公 共技术服务。 本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业 布局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，提升在体育类业务板 块的服务能力，实现主营业务协同发展，有助于上市公司进一步拓展发展空间， 提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。 （二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据上市公司财务报告及本次备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后 公司的资产情况如下： 单位：万元 项目 2018年6月30日 实际数据 备考数据 交易前后比较 金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率 流动资产合计 355,723.82 88.79% 439,877.25 83.20% 84,153.44 23.66% 非流动资产合计 44,908.75 11.21% 88,822.31 16.80% 43,913.56 97.78% 资产总计 400,632.57 100.00% 528,699.57 100.00% 128,067.00 31.97% 项目 2017年12月31日 实际数据 备考数据 交易前后比较 金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率 流动资产合计 342,470.49 88.83% 441,455.17 82.78% 98,984.68 28.90% 非流动资产合计 43,052.00 11.17% 91,842.12 17.22% 48,790.12 113.33% 资产总计 385,522.50 100.00% 533,297.30 100.00% 147,774.80 38.33% 本次交易完成后，2018年6月30日，公司的资产总额由本次交易前的 400,632.57万元增加至528,699.57万元，资产总额增加128,067.00万元，增长 31.97%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的88.79%降低至 83.20%。非流动资产占总资产的比例从交易前的11.21%增加至16.80%。 本次交易完成后，2017年12月31日，公司的资产总额由本次交易前的 385,522.50万元增加至533,297.30万元，资产总额增加147,774.80万元，增长 38.33%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的88.83%减少至 82.78%。非流动资产占总资产的比例从交易前的11.17%增加至17.22%。 单位：万元 项目 2018年6月30日 实际数据 备考数据 交易前后比较 金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率 流动负债合计 195,136.78 93.87% 269,618.12 95.39% 74,481.34 38.17% 非流动负债合计 12,740.36 6.13% 13,038.23 4.61% 297.87 2.34% 负债合计 207,877.14 100.00% 282,656.35 100.00% 74,779.22 35.97% 项目 2017年12月31日 实际数据 备考数据 交易前后比较 金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率 流动负债合计 182,204.06 94.29% 259,780.84 95.80% 77,576.78 42.58% 非流动负债合计 11,037.17 5.71% 11,396.15 4.20% 358.99 3.25% 负债合计 193,241.22 100.00% 271,176.99 100.00% 77,935.77 40.33% 本次交易完成后，2018年6月30日，公司的负债总额由本次交易前的 207,877.14万元增加至282,656.35万元，负债总额增加74,779.22万元，增长 35.97%。流动负债占总负债比率从交易前的93.87%上升至交易后的95.39%； 非流动负债占总负债比率从交易前的6.13%下降至交易后的4.61%。 本次交易完成后，2017年12月31日，公司的负债总额由本次交易前的 193,241.22万元增加至271,176.99万元，负债总额增加77,935.77万元，增长 40.33%。流动负债占总负债比率从交易前的94.29%上升至交易后的95.80%； 非流动负债占总负债比率从交易前的5.71%下降至交易后的4.20%。 单位：万元 项目 2018年1-6月 实际数据 备考数据 变动额 变动比率 营业总收入 56,030.18 67,203.65 11,173.47 19.94% 营业利润 3,769.33 -13,888.07 -17,657.40 -468.45% 利润总额 3,840.04 -13,825.39 -17,665.42 -460.03% 净利润 2,556.75 -13,164.04 -15,720.79 -614.87% 归属于母公司股东的净利润 2,568.09 -5,195.24 -7,763.33 -302.30% 项目 2017年度 实际数据 备考数据 变动额 变动比率 营业总收入 109,222.73 169,244.76 60,022.03 54.95% 营业利润 7,714.77 19,037.25 11,322.49 146.76% 利润总额 7,769.98 19,131.99 11,362.02 146.23% 净利润 4,648.88 14,489.95 9,841.07 211.69% 归属于母公司股东的净利润 5,811.48 10,653.25 4,841.76 83.31% 本次交易完成后，2018年1-6月公司营业收入由交易前的56,030.18万元增 加至67,203.65万元，增加11,173.47万元，增长19.94%。 本次交易完成后，2017年度公司营业收入由交易前的109,222.73万元增加 至169,244.76万元，增加60,022.03万元，增长54.95%；公司归属于母公司所 有者的净利润由交易前的5,811.48万元增加至10,653.25万元，增长4,841.76万 元，增幅83.31%。 本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间， 本次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大，交易完成后上市公司 盈利能力亦有较大提高，2018年1-6月由于部分标的业务验收集中在下半年， 上半年未产生收入，而人工及其他运营成本正常发生，导致上半年产生亏损。 本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗风险能力，为上市公司的 持续盈利提供新的动力。 （三）对上市公司股权结构的影响 中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国 体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证 100%股权。基于评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，本次 交易标的资产作价为108,334.99万元，其中，股份支付对价为55,017.49万元， 现金支付对价为53,317.49万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为 51,756,814股。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前 后，上市公司的股权结构主要变化情况如下： 类别 股东姓名或名称 本次交易前 发行股份及支付现金购买资产后 （不考虑配套融资） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 体育总 局持股 基金中心 186,239,981 22.07% 186,849,386 20.87% 华体集团 27,211,719 3.23% 56,341,625 6.29% 装备中心 2,473,791 0.29% 9,865,581 1.10% 体育总局持股合计 215,925,491 25.59% 253,056,592 28.26% 新增股 东 天津市人民体育馆 - - 609,405 0.07% 河北省全民健身活动中心 - - 609,405 0.07% 吉林省体育局夏季竞技运动 保障中心 - - 1,218,809 0.14% 江苏省体育总会 - - 609,405 0.07% 浙江省体育竞赛中心 - - 609,405 0.07% 江西省体育总会 - - 1,218,809 0.14% 河南省体育局机关服务中心 - - 609,405 0.07% 湖北省体育总会 - - 1,218,809 0.14% 湖南省体育总会 - - 609,405 0.07% 广东省体育局机关服务中心 - - 609,405 0.07% 海南体育职业技术学院（海 南省训练竞赛管理中心） - - 1,218,809 0.14% 贵州省全民健身服务中心 （贵州省体育馆） - - 1,218,809 0.14% 昆明体育电子设备研究所 - - 1,218,809 0.14% 西藏自治区竞技体育管理中 心 - - 1,218,809 0.14% 青海省体育总会 - - 609,405 0.07% 宁夏体育总会 - - 609,405 0.07% 新疆维吾尔自治区体育局机 关服务中心 - - 609,405 0.07% 上市公司总股本 843,735,373 100.00% 895,492,187 100.00% 如上表所示，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中体产业总股本增 加至895,492,187股，体育总局实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的 28.26%，保持实际控制人地位不变。社会公众股持股数量超过10%，中体产业 的股权分布仍符合上市条件。 十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实 施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次交易已获得的授权和批准 1、本次交易方案已经获得国家体育总局的原则性同意； 2、财政部文化司出具《关于批复华体集团有限公司等与中体产业集团股份 有限公司资产重组事项的函》（财文便函[2018]179号），原则同意本次重组事项； 3、本次交易已经上市公司第七届董事会2018年第九次临时会议、第七届 董事会2018年第十三次临时会议及第七届董事会2018年第十六临时会议审议 通过； 4、本次交易对方已履行股东会、办公会等内部决策程序； 5、标的公司股东会审议通过本次交易方案； 6、标的公司资产评估报告已经体育总局备案； （二）本次交易尚需获得的批准和核准 本次交易尚需获得下述批准和核准以实施，包括但不限于： 1、上市公司和交易对方继续履行程序，报有权国资监管部门批准本次交易 正式方案； 2、公司股东大会审议通过关于变更公司大股东承诺的议案及与本次重大资 产重组相关的议案； 3、中国证监会核准本次交易。 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于提供 信息真实、 准确、完整 的承诺 中体产业全体董 事、监事、高级管 理人员 一、本人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估 及法律专业服务的中介机构提供了应上市公司及前述中介机构要求 的、本人有关本次交易的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所（以 下简称“证券交易所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次 交易的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准 确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让本人在上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易 所和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）申请 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证券监督管 理委员会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行 动。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本 人将依法承担赔偿责任。 中体产业 一、本公司将及时提供本次交易的所需相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或 复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的， 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 三、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真 实性、准确性和完整性。 四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承 诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效 性。 华体集团、华体物 业、装备中心、基 金中心、天津市人 民体育馆、河北省 全民健身活动中 心、吉林省体育局 夏季竞技运动保 障中心、江苏省体 育总会、浙江省体 育竞赛中心、江西 省体育总会、河南 省体育局机关服 务中心、湖北省体 育总会、湖南省体 育总会、广东省体 育局机关服务中 一、本企业\单位已向上市公司及\或为本次交易提供财务顾问、 审计、评估、及法律专业服务的中介机构提供了应上市公司及\或前 述中介机构要求的、本企业\单位有关本次交易的相应信息和文件（包 括但不限于原始书面材料、副本材料等），本企业\单位保证：所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署 该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本企业\单位将依照相关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券 交易所（以下简称“证券交易所”）的有关规定，及时向上市公司披 露有关本次交易的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业\单位 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 心、海南体育职业 技术学院（海南省 训练竞赛管理中 心）、贵州省全民 健身服务中心（贵 州省体育馆）、昆 明体育电子设备 研究所、西藏自治 区竞技体育管理 中心、青海省体育 总会、宁夏体育总 会及新疆维吾尔 自治区体育局机 关服务中心 将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 立案调查的，在形成调查结论以前，本企业\单位不转让本企业\单位 在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 本企业\单位向证券交易所和中国证券登记结算有限公司（以下简称 “登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业\单 位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本企业\单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业\单位 存在违法违规情节，本企业\单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。本企业\单位同意上市公司及其董事会、中国证券监督管 理委员会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行 动。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本 企业\单位将依法承担赔偿责任。 中体彩科技、中体 彩印务、国体认 证、华安认证 1、本公司保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其 原始资料一致；所有文件的签名、印章均真实，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中介 机构所提供的信息及所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定 的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 其他事项； 3、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本 公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次 交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏的情形； 关于无违 法行为的 确认函 中体产业董事、监 事、高级管理人员 一、截至本承诺函出具之日，本人不存在《中华人民共和国公司 法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； 二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 三、截至本承诺函出具之日，本人严格遵守国家各项法律、法规 和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中国证监会的行 政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情 形， 四、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。 中体产业 一、截至本承诺函出具之日，本公司为依法设立并有效存续的股 份有限公司，本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理 委员会立案调查的情形； 二、截至本承诺函出具之日，本公司最近12个月内未受到证券交 易所公开谴责，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 所规定的其他重大失信行为； 三、本公司确认本次交易中本公司发行股份购买资产的行为符合 《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，并承诺本公司不存在《上 市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形： （1）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消 除； （3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过 中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴 责； （5）本公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查； （6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意 见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 基金中心 1、本单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政 处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本单位为依法设立并有效存续的单位，近五年本单位除涉及 的与张新生及张继东的人事争议仲裁及诉讼事项外，不存在其他与经 济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁。上述仲裁及诉讼事项对本单位未产 生重大影响。本单位最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑 事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本单位于2014年8月8日收到中国证券监督管理委员会天津监 管局（以下简称“天津证监局”）《关于对国家体育总局体育基金管 理中心采取责令公开说明措施的决定》（津证监措施字[2014]9号）， 本单位在股权分置改革期间，承诺在未来适当的时机，在符合国家法 律法规的基础上，并履行相应的法律程序情况下，将可提供的优质资 产尽可能优先注入上市公司。本单位上述承诺事项使用了“适当的时 机”、“尽可能”等模糊性词语，没有明确的履约期限，且未按《上 市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及上市公司承诺及履行》的时限要求予以解决或规范，天津证 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 监局对本单位采取责令公开说明的监督管理措施。 本单位于2017年8月31日收到天津证监局《关于对国家体育总局 体育基金管理中心采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字 [2017]11号），2014年8月22日，本单位在对股权分置改革承诺事项 说明公告中承诺将在符合规定的前提下，转让本单位所持上市公司全 部股份，由受让方履行承诺事项，转让股份收益按国家国有股权管理 相关规定办理，此项工作三年内完成。上述承诺履行期间，本单位曾 两次采用公开征集受让方的方式转让上市公司股份，但均未能产生符（未完）  |