[大事件]*ST巴士:重大资产处置报告书（草案）
股票简称： *ST巴士 上市地点：深圳证券交易所 股票代码： 002188 巴士在线股份有限公司 重大资产处置报告书 （草案） 交易 对方名称 住所 及通讯 地址 鲁 敏 杭州市西湖区 莫干山 路 独立财务顾问 说明: 说明: sinolink logo-4 二零一八 年 十二 月 声 明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次重大资产 处置 事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益 的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。 本报告书所述重大资产处置 相关事项的实施尚待取得公司股东大会的批准。 本次重大资产 处置 完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重 大资产 处置 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易行为时，除本报告书内容以及与本报告书同时披 露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报 告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问 。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方 鲁敏 已 承诺： 1、为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所 有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 3、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项。 4、如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、相关证券服务机构及人员声明 国金证券股份有限公司、国浩律师（杭州）事务所、中汇会计师事务所（特 殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司均已出具声明，保证本次交易 相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各 证券 服务机构审阅，确次本次 交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈或重大遗漏，并 对其出具的相关文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ............................. 2 目 录 ................................ ................................ ................................ ............................. 4 释 义 ................................ ................................ ................................ ............................. 9 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............. 11 一、本次交易方案概述 ................................ ................................ ....................... 11 二、本次交易不构成关联交易 ................................ ................................ ........... 11 三、本次交易构成重大资产重组 ................................ ................................ ....... 11 四、本次交易不构成重组上市 ................................ ................................ ........... 12 五、本次重组支付方式 ................................ ................................ ....................... 12 六、本次交易标的资产的估值及作价 ................................ ............................... 12 七、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ....... 12 八、本次交易已经履行及尚需履行的决策程序 ................................ ............... 13 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................ ............................... 14 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........... 21 十一、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................ ........................... 22 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ ............... 22 重大风险提示 ................................ ................................ ................................ ............. 24 一、本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险 ................................ ....... 24 二、审批风险 ................................ ................................ ................................ ....... 24 三、标的资产的估值风险 ................................ ................................ ................... 24 四、经营风险 ................................ ................................ ................................ ....... 25 五、股市风险 ................................ ................................ ................................ ....... 25 六、暂停上市及退市风险 ................................ ................................ ................... 25 七、长期无法分红的风险 ................................ ................................ ................... 26 八、上市公司被监管机构行政处罚的风险 ................................ ....................... 26 九、上市公司借款及垫款无法收回的风险 ................................ ....................... 26 十、标的资产存在查封、冻结影响本次股权转让的风险 ............................... 27 十一、上市公司 及巴士科技 存在潜在债权人的风险 ................................ ....... 27 第一节 本次交易概述 ................................ ................................ ............................... 28 一、本次交易的背景和目的 ................................ ................................ ............... 28 二、本次交易的决策过程 ................................ ................................ ................... 29 三、本次交易具体方案 ................................ ................................ ....................... 30 四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易、重组上市 ................... 32 五、本次重组对上市公司的影响 ................................ ................................ ....... 32 第二节 上市公司基本情况 ................................ ................................ ....................... 34 一、公司基本情况 ................................ ................................ ............................... 34 二、公司历史沿革及股本变动情况 ................................ ................................ ... 34 三、公司最近六十个月的控股权变动情况 ................................ ....................... 38 四、公司最近三年重大资产重组情况 ................................ ............................... 38 五、公司主营业务发展情况 ................................ ................................ ............... 40 六、公司最近三年及一期主要财务数据及指标 ................................ ............... 41 七、公司控股股东、实际控制人概况 ................................ ............................... 42 八、最近三年守法情况 ................................ ................................ ....................... 44 第三节 交易对方情况 ................................ ................................ ............................... 55 一、交易对方的基本情况 ................................ ................................ ................... 55 二、交易对方与上市公司之间的关联关系情况 ................................ ............... 56 三、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ................................ ........................... 56 四、交易对方最近五年的诚信情况 ................................ ................................ ... 56 第四节 交易标的基本情况 ................................ ................................ ....................... 57 一、基本信息 ................................ ................................ ................................ ....... 57 二、巴士科技历史沿革 ................................ ................................ ....................... 57 三、股权结构及控制关系情况 ................................ ................................ ........... 69 四、巴士科技下属企业情况 ................................ ................................ ............... 70 五、主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况 ................................ ....... 75 六、最近三年及一期主营业务发展情况 ................................ ........................... 86 七、最近两年及一期的主要财务数据 ................................ ............................... 86 八、交易标的为股权的说明 ................................ ................................ ............... 88 九、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况 ................................ ........... 90 十、诉讼、仲裁情况、司法强制执行等重大事项情况 ................................ ... 93 十一、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况 ................................ ......... 106 十二、是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，是否受到重大行政处罚或刑事处罚 ................................ ................. 106 第五节 标的资产估值情况 ................................ ................................ ..................... 107 一、估值基本情况 ................................ ................................ ............................. 107 二、公司董事会对本次交易标的估值事项意见 ................................ ............. 124 三、独立董事对本次交易估值事项的独立意见 ................................ ............. 127 第六节 本次交易合同主要内容 ................................ ................................ ............. 128 一、合同主体及签订时间 ................................ ................................ ................. 128 二、合同主要内容 ................................ ................................ ............................. 128 第七节 交易的合规性分析 ................................ ................................ ..................... 131 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................ . 131 二、独立 财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定 发表的明确意见 ................................ ................................ ................................ . 133 第八节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ..................... 135 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................................ ..... 135 二、标的资产行业特点和经营状况的讨论与分析 ................................ ......... 140 三、本次交易对上市公司的影响分析 ................................ ............................. 162 第九节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................. 169 一、标的资产的简要财务报表 ................................ ................................ ......... 169 二、上市公司备考财务报表 ................................ ................................ ............. 176 第十节 同业竞争和关联交易 ................................ ................................ ................. 180 一、标的公司的关联交易情况 ................................ ................................ ......... 180 二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................ ..................... 182 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................ ..................... 182 第十一节 风险因素分析和风险提示 ................................ ................................ ..... 184 一、本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险 ................................ ..... 184 二、审批 风险 ................................ ................................ ................................ ..... 184 三、标的资产的估值风险 ................................ ................................ ................. 184 四、经营风险 ................................ ................................ ................................ ..... 185 五、股市风险 ................................ ................................ ................................ ..... 185 六、暂停上市及退市风险 ................................ ................................ ................. 185 七、长期无法分红的风险 ................................ ................................ ................. 186 八、上市公司被监管机构行政处罚的风险 ................................ ..................... 186 九、上市公司借款无法收回的风险 ................................ ................................ . 186 十、标的资产存在查封、冻结影响本次股权转让的风险 ............................. 187 十一、上市公司存在潜在债权人的风险 ................................ ......................... 187 第十二节 其他重要事项 ................................ ................................ ......................... 188 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ......... 188 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................ ..................... 188 三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ................................ ......... 189 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................ ..................... 189 五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排 ................................ . 191 六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................ ................. 192 七、关于重大事项披露前股票价格波动情况说明 ................................ ......... 193 八、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的 情形 194 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ ................. 194 第十三节 相关证券服务机构的意见 ................................ ................................ ..... 201 一、独立财务顾问意见 ................................ ................................ ..................... 201 二、律师意见 ................................ ................................ ................................ ..... 201 第十四节 本次交易有关中介机构情况 ................................ ................................ . 203 一、独立财务顾问 ................................ ................................ ............................. 203 二、法律顾问 ................................ ................................ ................................ ..... 203 三、审计机构 ................................ ................................ ................................ ..... 203 四、估值机构 ................................ ................................ ................................ ..... 203 第十五节 上市公司及有关中介机构声明 ................................ ............................. 205 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ . 205 二、独立 财务顾问声明 ................................ ................................ ..................... 206 三、法律顾问声明 ................................ ................................ ............................. 207 四、会计师事务所声明 ................................ ................................ ..................... 208 五、估值机构声明 ................................ ................................ ............................. 209 第十六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ . 210 一、备查文件目录 ................................ ................................ ............................. 210 二、备查文件地点 ................................ ................................ ............................. 210 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含 义： 报告书 、 本报告书 指 巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书 *ST巴士、上市公司、公 司、本公司 指 巴士在线股份有限公司，原名为浙江新嘉联电子 股份有限公司，前身为浙江新嘉联电子有限公 司，股票代码为002188 巴士科技、标的公司 指 巴士在线科技有限公司 标的资产、标的股权、交易 标的、目标股权 指 上市公司持有的巴士科技100%股权 天纪投资 指 上海天纪投资有限公司 中麦控股 指 中麦控股有限公司，原名为巴士在线控股有限公 司 交易对方 指 鲁敏 《股权处置协议》 指 《巴士在线股份有限公司与鲁敏关于巴士在线科 技有限公司100%股权处置的协议》 本次交易、本次处置、本次 重大资产处置 指 上市公司将标的股权以1元的价格转让给鲁敏， 且在交割完成前标的股权先由鲁敏进行托管的行 为 交割日 指 根据《股权处置协议》的规定，标的股权的权属 由上市公司转移至鲁敏之日 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 审计基准日 指 2018年9月30日 估值基准日 指 2018年9月30日 报告期 指 2016年、2017年和2018年1-9月 《估值报告》 指 《巴士在线股份有限公司拟了解巴士在线科技有 限公司股东全部权益价值项目估值报告》【中企 华估字（2018）第4520号】 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局 独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司 评估师、中企华、中企华评 估、估值机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 会计师、中汇、中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、国浩、国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《信息披露内容与格式准则 第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组》（2018年 修订） 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修 订） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 移动营销 指 指面向移动终端（手机或平板电脑）用户，在移 动终端上直接向分众目标受众定向和精确地传递 个性化即时信息，通过与消费者的信息互动达到 市场营销目标的行为。 O2O 指 O2O即Online To Offline（在线离线/线上到线 下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让 互联网成为线下交易的前台。 说明 ： 本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差 ， 系数据计算时四 舍五入造成 ， 敬请广大投资者注意 。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一 、 本次交易方案概述 本次交易上市公司拟处置其持有的巴士科技 100%股权。上市公司已与交易 对方鲁敏签署了《股权处置协议》，双方约定：①自协议生效且标的股权可办理 交割程序之日起，将按照协议规定由上市公司将标的股权转让给鲁敏；②自协议 生效之日起至标的股权完成交割之日止，上市公司将按照协议的约定将标的股权 托管给鲁敏。 本次交易完成后，上市公司将不再享有巴士科技控制权，公司将单一从事微 电声相关产品的研发、生产和销售。本次交易将减少因巴士科技未来经营的不确 定性而给公司带来的不利影响，提升经营的稳定性，降低上市公司的暂停上市及 退市风险，为后 续战略转型奠定基础。 二 、 本次交易 不 构成关联交易 本次交易的交易对方为 鲁敏 ，与公司之间不存在关联关系，因此本次交易不 构成关联交易。 三 、 本次交易构成重大资产重组 《 重组管理办法 》 第十二条规定 ： “上市公司及其控股或者控制的公司购买 、 出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产 总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业 收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末净资产额的比例达到 50%以上 ， 且超过 5,000万元人民币 。 ” 本次交易的 相关指标计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 (2018-09-30) 资产净额 (2018-09-30) 营业收入 (2017年度 ) 巴士科技 (a) 35,221.93 -544.51 45,137.45 项目 资产总额 （ 2017-12-31） 资产净额 （ 2017-12-31） 营业收入 (2017年度 ) 上市公司（ b） 71,748.81 1,053.71 59,067.96 比例（ c=a/b） 49.09% -51.68% 76.42% 基于上述测算，上市公司 拟 处置 的标的 公司 营业收入指标 达到《重组管理办 法》 中 关于 构成 重大资产重组的 相关 条款 要求， 故本 次交易构成重大资产重组。 四 、 本次交易不构成重组 上市 本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。因此，本 次交易不会导致本公 司的实际控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三 条规定的重组 上市。 五、 本次重组支付方式 本次交易中，交易对方支付方式为现金支付。在《股权处置协议》生效之日 起至标的股权完成交割前，该股权 托管给交易对方 ，在托管期间，上市公司按照 5万元 /年的价格向交易对方支付托管费。 六 、 本次交易标的资产的估值及作价 交易双方同意 由上市公司 聘请中汇 会计师、 中 企 华 评估 以 2018年 9月 30日 为审计、 估值 基准日，分别对标的公司的财务状况、股权价值进行审计、 估值 ， 并以 估值 结果作为本次交易的定价参考 。 根据 中企华评估 出具的《 估值报告 》，按照资产基础法，截至 2018年 9月 30 日，标的公司股东全部权益账面值为 -544.51万元， 估值结果 为 -20,679.57万元至 -138.43万元 。 参考上述估值结果，经交易双方协商一致，巴士 科技 100%股权 作价 1元 。 七 、 本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 本次交易的对价全部为现金，不涉及股份发行，对上市公司的股权结构及控 制权不产生影响。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事微电声业务、传媒和互联网相关业务。本次 交易完成后，上市公司将不再控制巴士科技，传媒和互联网相关业务将从上市公 司剥离，上市公司主营业务 变更为 单一的微电声业务。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 中汇会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《备考审阅 报告》（ 中汇会 阅 [2018]4644号） ，结合中汇会计师 出具的《 巴士在线股份有限公 司 2017年度审计报告》（ 中汇会审 [2018]2441号 ）以及上市公司 2018年 1-9月 未经审计的财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下： 项目 2018年 9月 30日 2017年 12月 31日 交易前 交易后 交易前 交易后 总资产（万元） 60,855.94 19,666.06 71,748.81 23,945.72 总 负债（万元） 109,573.30 79,995.96 70,595.95 45,073.39 所有者权益（万元） -48,717.36 -60,329.90 1,152.86 -21,127.67 项目 2018年 1-9月 2017年度 营业收入（万元） 10,500.70 9,423.53 59,067.96 13,930.51 营业利润（万元） -19,328.24 -9,108.10 -166,041.93 -4,281.47 利润总额（万元） -49,773.48 -39,105.48 -202,543.44 -40,149.44 净利润（万元） -49,773.48 -39,105.48 -203,342.36 -40,149.44 每股收益（元 /股） -1.18 -1.32 -6.83 -1.35 本次交易完成后，上市公司因标的公司的剥离，总资产、总负债 有所 减少 ； 同时，由于拟 处置 的标的公司的营业收入占上市公司的比例较高，本次交易完成 后，上市公司营业收入减少，而净利润有所改善。 八 、 本次交易已经履行及尚需履行的决策程序 （一）已经履行的决策程序 2018年 12月 7日，上市公司召开第四 届董事会第 三十一 次会议，审议 并 通 过了《 关于 <巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案） >及其 摘要 的 议 案 》及 其他 相关议案。 （二）尚需履行的决策程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；本次交易 能否获得上述批准尚存在不确定性，本次交易在取得上述批准前不得实施。特此 提请广大投资者注意投资风险。 九 、 本次交易相关方作出的重要承诺 （一）关于 提供 材料、信息 真实 性 、准确 性 和完整 性 的承诺 承诺人 承诺内容 上市公司 1、本公司为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信 息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公 司已履行了 法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排 或其他事项。 4、本公司承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 上市公司董事、 监事、高级管理 人员 1、本人为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、上市公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易申请文件的真 承诺人 承诺内容 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易 因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 控股股东天纪投 资、实际控制人 楼永良 1、本人 /本公司为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料 和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本人 /本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人 /本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履 行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项。 4、本人 /本公司对本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司 拥有权益的股份。 交易对方鲁敏 1、本人为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的 说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人不存在应当披露 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （二）关于 不存在内幕交易的承诺 承诺人 承诺内容 上市公司 1、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕 交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查情形。 2、 如违反上述承诺， 本公司 将承担 由此产生的全部法律 责任。 承诺人 承诺内容 上市公司 董事、 监事、高级管理 人员 1、本人及关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者中国 证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用 本次交易的信息进行内幕交易的情形。 2、 如违反上述承诺， 本人 将承担 由此产生的全部 责任。 控股股东 天纪投 资、实际控制人 楼永良 1、本人 /本公司及关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或 者中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以 及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。 2、 如违反上述承诺， 本人 /本公司 将承担 由此产生的全部 责任。 交易 对方鲁敏 1、本人不存在泄露本次交 易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交 易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查情形。 2、 如违反上述承诺， 本人 将承担 由此产生的全部法律 责任。 （三）关于 不 存在 不得参与重大资产重组相关情形的承诺 承诺人 承诺内容 上市公司 本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》（证监会公告 [2016]16号）第十三条规定的不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形： 1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重 组； 2、 中国证券监督管理委员会 （ 以下简称 “中国证监会 ”） 作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定 或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36个月内不得参与任何上 市公司的重大资产重组。 上市公司 董事、 监事、高级管理 人员 本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》（证监会公告 [2016]16号）第十三条规定的不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形： 1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重 组； 2、 中国证券监督管理委员会 （ 以下简称 “中国证监会 ”） 作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定 或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36个月内不得参与任何上 市公司的重大资产重组。 控股股东 天纪投 资、实际控制人 本公司及公司董事、监事、高级管理人员 /本人不存在《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告 承诺人 承诺内容 楼永良 [2016]16号）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形： 1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重 组； 2、 中国证券监督管理委员会 （ 以下简称 “中国证监会 ”） 作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定 或者司法机关作出相关裁判生效之 日起至少 36个月内不得参与任何上 市公司的重大资产重组。 交易 对方鲁敏 本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》（ [2016]16号）第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组的以下情形： 1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重 组； 2、 中国证券监督管理委员会 （ 以下简称 “中国证监会 ”） 作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定 或者司法机关作出相关裁判生效之 日起至少 36个月内不得参与任何上 市公司的重大资产重组。 （四）关于无 违法违规 情况 的承诺 承诺人 承诺内容 上市公司 1、 2018年 4月，公司收到中国证券监督管理委员会出具的（浙证调查 字 2018117号）《调查通知书》：因公司涉嫌违反《中华人民共和国证券 法》等有关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，我 会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。 截至本承诺函出具日， 上 述 立案调查 尚未有明确结论。 2、 2018年 6月，公司收到 中国证券监督管理委员会浙江监管局 出具的 （ [2018] 39号 ） 《关于对巴士在线股份有限公司采取责令改正措施的决 定》 。 3、 除 上述 事项外， 本公司在最近三年之内未受到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在其他被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分 、采取监管措施 的情况或有正 被 司法机关立案侦查，被 中国 证监会立案调查或者被其他有权部门调查 等情形。最近十二个月内亦不存在被证券交易所公开谴责及 其他 重大 失信行为的 承诺 。 上市公司 董事、 监事、高级管理 人员 1、 2018年 6月 ， 中国证券监督管理委员会浙江监管局出具了 [2018]42 号《关于对周鑫、王献蜀、蒋中瀚、吴旻、林盼东采取出具警示函措施 的决定》。公司董事、监事及高级管理人员在收到上述警示函措施以后， 及时加强 了 相关法律法规的学习，强化规范运作意识，切实提高公司规 承诺人 承诺内容 范运作水平。 2、除此之外，本人最近三年内 （ 2015年 1月 1日 至本承诺函 签署 日） 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺 、 或者涉及 与经济 纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的 情形 ；未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施， 未 受到证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，也不存 在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在其他根据 《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定不得担任公 司董事、监事、高级管理人员的情况。 3、最近 十二个月 内 不存在受证券交易 所 公开谴责及其他重大失信行为 的情况。 4、 如违反上述承诺， 本人 将承担 由此产生的全部 责任。 控股股东 天纪投 资、实际控制人 楼永良 1、本人 /本公司在最近三年 （ 2015年 1月 1日 至本承诺函出具日， 下 同 ） 之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或者涉及与经 济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、本人 /本公司在最近三年之内未受到行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分 、采取监管措施 的情况或有正 被司法机关立案侦 查，被 中国 证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 3、本人 /本公司 最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责及 其他 重 大失信行为的情形。 交易 对方鲁敏 1、本人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国公 民； 2、本人近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑 事处罚，也不存在尚未了结的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁； 3、本人在最近五年之内不存在 未按期 偿还大额债务、未履行承诺、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 4、本人在最近五年之内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分、采取监管措施的情况或有正被司法机关立案侦查，被 中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 5、本人具备参与上市公司本次交易的主体资格。 （五）关于 标的 资产 权属清晰的承诺 承诺人 承诺内容 上市公司 本公司 /本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定 且有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司 /本人原则性同意本次 交易。 （六）关于 无关联关系的承诺 承诺人 承诺内容 上市公司 1、 根据《深圳证券交易所上市规则》，经自查，本公司与 本次交易的交 易对手方 不存在任何因亲属关系、投资、任职等引起的关联关系。 2、 在本次交易中， 本公司 不存在 委托 交易对方代持巴士科技 相关 股权 的情形 ，不存在为交易对方提供资金支持的情形。除本次交易对价外， 不存在与交易对方存在其他资金往来的情形。 上市公司 董事、 监事、高级管理 人员 1、本 人 独立于本次交易的交易对方， 本人与交易 对方 不存在 任何亲属 关系 ，及因 投资、任职等引起的 其它关联关系 。 2、 本次交易中， 本人 不存在 委托 交易对方代持巴士科技相关股权的情 形 ，不存在为交易对方提供资金支持的情形 。 控股股东 天纪投 资、实际控制人 楼永良 1、 根据《深圳证券交易所上市规则》，经自查，本人 /本公司与 本次交 易的交易对手方 不存在任何因亲属关系、投资、任职等引起的关联关 系。 2、 在本次交易中， 本人 /本公司 不存在 委托 交易对方代持巴士科技 相关 股权的情形 ，不存在为交易对方提供资金支持的情形。除本次交易对价 外，不存在与交易对方存在其他资金往来的情形。 交易 对方鲁敏 1、 经自查，本次交易前， 本人与下述主体不存在任何关联关系： （ 1）上市公司； （ 2）第（ 4）至第（ 6）项所列上市公司的关联自然人 直接 或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及 其控股子公司以外的法人或者其他组织；（ 3）持有上市公司 5%以上股 份的法人或者其他组织及其一 致行动人；（ 4）直接或者间接持有上市公 司 5％以上股份的自然人； （ 5）上市公司董事、监事及高级管理人员； （ 6）第（ 4）、（ 5）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 2、 本次交易前，本 人 不存在向上市公司推荐董事或 高级 管理人员的情 况。 3、 本次交易后，本 人 不存在因与上市公司或者其关联人 签署协议或者 作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有《深 圳证券交易所股票上市规则 》第 10.1.6条规定被视同为上市公司关联 人的 情形。 4、 本 人 与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会 计师事务所、 律师事务所无关联关系，不存在影响中介机构独立性的事项。 5、本人参与本次交易，不存在本承诺函第一条所述人员 /机构向本人提 供资金支持的情形。除本次交易对价外，本人与该等人员 /机构不存在 承诺人 承诺内容 其他资金往来。 如违反上述承诺， 本人 将承担 由此产生的全部法律 责任。 （七）关于 填补被摊薄 即期 回报措施的承诺 承诺人 承诺内容 控股股东天纪投 资 、实际控制人 楼 永 良 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次重大资产实施完毕前，若 深圳证券交易 所在审核过程中要求对本人 /本公司 出具的承诺进行调整的， 则 根据深 圳证券 交易所 的要求对相关承诺事项 进行 相应调整。 3、本人 /本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者 投资者造成损失的，本人 /本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补 偿责任。 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，本人 /本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证 券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人 /本公司作出 相关处罚或采取相关管理措施。 上市公司董事 、 高级管理人员 1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 6、若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整 的，则根据深圳证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整。 （八）关于 重组 期间 不减持上市公司股票的承诺 承诺人 承诺内容 控股股东天纪投 资 、实际控制人 楼 永 良 、 上市公 自上市公司披露本次交易事项的《关于筹划重大资产重组的提示性公 告》之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。 司董事 、 监事、 高级管理人员 （九）关于 本次重大资产重组的原则性意见的承诺 承诺人 承诺内容 控股股东天纪投 资 、实际控制人 楼 永 良 本公司 /本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定 且有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司 /本人原则性同意本次 交易。 （十）交易 对方关于 本次交易 相关事项的承诺 承诺人 承诺内容 交易对方 鲁敏 1、本人确认已完全知悉标的股权的状况，包括但不限于其中存在的瑕 疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状 承接标的股权，不会因标的股权存在瑕疵、问题而要求转让方作出其他 补偿或承担责任，亦不会因标的股权瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝 履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。 2、本人同意：本次交易的标的股权交割后，因标的股权交割之前的事 实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对转让方或标的股权进 行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的股权权属瑕疵、问题而 造成任何损失的，本 人负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风 险，本人同意不会向上市公司主张任何费用和责任。 3、本次交易系本人真实意思的表示，签署的相关协议合法、有效，本 次交易完成后本人将真实、完整持有巴士在线科技有限公司的 100%股 权，不存在为他人代持股权或者接受他人信托持股的情形。 4、本人收购巴士在线科技有限公司 100%股权的资金为本人自有资金， 资金来源合法合规。 5、本人将严格遵守《关于巴士在线科技有限公司 100%股权处置的协 议》约定的条款，按期向上市公司支付本次交易的相关款项并履行其他 合同义务。 十 、 上市公司 的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则 性意见 针对本次交易，公司控股股东天纪投资及实际控制人楼永良出具 《控股股东 /实际控制人对本次交易的原则性意见》 ： “本公司 /本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且 有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司 /本人原则性同意本次交易。” 十一 、 实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员分别出具承诺，确 认自上市公司披露 本次交易 事项的《 关于筹划重大资产重组的提示性公告 》之日 起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。 十二 、 本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等 相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露 义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重 大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准 确地披露公司本次重组的进展情况。 （二）严格履行相关程序 上市公司在 本次交易过程中严格按照 相关 规定履行法定程序 进行 表决 。本报 告书 在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次 交易 聘请国 金证券作为上市公司独立财务顾问并出具独立财务顾问报告，聘请国浩 律师 出具 法律意见书，聘请具有证券业务资格的中汇会计师和中企华评估进行审计和估值 并出具相关报告。 （三） 标的资产定价 合理 本次交易 中 ，上市公司聘请中汇会计师、中企华 评估 对标的资产进行审计和 估值，并出具相关报告 ； 交易价格 系参考 估值结果经双方协商确定，确保 标的资 产的 定价合理，不损害 上市公司 及 中小股东 的利益。 （四）网络投票安排 上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》 等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络 投票平台，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，从而充分保护中小股 东行使投票权的权益。本次股东大会将对中小投资者单独计票。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产 处置 时，除本报告书的内容和与本报告书 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、 本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可 能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、 终止或取消的风险。 在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件； 此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市 场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方 案的措施 达成一致，则本次交易存在终止的可能。 提请投资者关注本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。 二、 审批风险 本次交易尚需提交股东大会审议，并履行深交所等监管机构要求履行的其他 程序，能否取得上市公司股东大会审议通过和相关程序的通过及通过的时间尚存 在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。 三、 标的资产的 估值 风险 本次交易标的资产的交易价格 由交易 双 方 参考估值 机构出具 的 《 估值 报告》 并 协商确定。标的公司 巴士科技 股东 的 全部权益在 估值 基准日 2018年 9月 30日 的 估值为 -20,675.57万元至 -138.43万元 ，交易双方据此协商确定标的资产 巴士科 技 100%股权的交易价格为 1元。 虽然 估值 机构在 估值 过程中勤勉、尽责 ， 并执行了估值的相关规定， 但未来 实际情况能否与 估值 假设及限定条件一致仍存在不确定性， 可能存在未来标的 资 产 市场价值发生变化的情形。 受王献蜀失联事件的影响，巴士科技整体经营受到严重冲击，原直播及网生 业务 已全面暂停，众多媒体广告业务客户采取观望、回避、或取消合作等态度， 导致销售额锐减，同时公司回款能力极弱，经营状况逐步变差，近一年一期持续 亏损，未来的现金流具有很大的不确定性 ,企业管理层无法对未来的盈利状况进 行合理预测，导致获取的收益法和市场法估值资料不充分，中企华评估无法按照 《重组管理办法》第二十条“评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估” 的规定，采用两种以上估值方法进行估值，仅采用资产基础法对标的资产进行估 值。 提请广大投资者注意标的资产的 估值风险。 四、 经营风险 本次交易完成后，上市公司将通过 处置 巴士科技 100%股权，降低巴士科技 对公司未来业绩的潜在不利影响，但同时公司资产规模、经营规模也将出现明显 下降。上市公司将继续稳定生产，寻求利润增长点，同时寻求业务转型机会，但 仍存在一定的经营风险。 五、 股市风险 股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的 价格偏离其价值。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投 资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。 公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》和《上市 规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披 露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。 六、 暂停上市及退市风险 因子公司巴士科技审计范围受限，上市公司 2017年度的财务报告被出具了 无法表示意见的审计报告，上市公司股票于 2018年 5月 2日起被实行退市风险 警示，股票简称变更为 *ST巴士。本次交易将通过处置上市公司亏损资产巴士科 技 100%股权，降低公司大幅亏损的风险，改善公司资产状况，消除导致上市公 司财务报表被会计师出具无法表示意见的负面因素， 同时公司管理层积极寻求公 司未来战略转型，但公司仍存在因本次交易未能实施或持续亏损而导致公司股票 被暂停上市甚至退市的风险。 七、 长期无法分红的风险 根据 中汇会计师 出具的《审计报告》（ 中汇会审 [2018]2441号 ），上市公司截 至 2017年 12月 31日母公司报表的未分配利润为 -198,044.66万元。如果未来年 度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司或将不具 备分红的条件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。 八、 上市公司被监管机构行政处罚的风险 2018年 4月 26日，中国证监会向上市公司下发“浙证调查字 2018117号” 《调查通知书》，就公司涉嫌违反《中华人民共和国证券法》等有关法律法规进 行立案调查。 2018年 6月 5日，中国证监会浙江监管局下发“【 2018】 39号”《关 于对巴士在线股份有限公司采取责任改正措施的决定》，责令公司及时修正并披 露 2017年一季度、半年度、 三季度报告业绩，同时对内部控制制度执行情况展 开自查，建立健全并严格执行财务和会计管理制度，提高公司规范运作水平。 2018 年 6月 6日，中国证监会浙江监管局下发“【 2018】 42号”《关于对周鑫、王献 蜀、蒋中 瀚 、吴旻、林盼东采取出具警示函措施的决定》。 截至本报告书签署日， 上述立案调查尚未形成调查结论。公司目前无法确切估量该立案调查对本次交易 的影响，本次交易存在因立案调查被暂停、终止或取消的风险。 九、 上市公司借款 及垫款 无法收回的风险 王献蜀失联后，为协助子公司巴士科技日常经营活动的顺利开展，上市公司 为其提供了资金支持。截至报告期末，巴士科技尚未归还上市公司 6,212.49万元 的欠 款（未完）  |