[大事件]*ST巴士:国浩律师（杭州）事务所关于公司重大资产处置之法律意见书
国浩律师（杭州）事务所 关于 巴士在线股份有限公司 重大资产处置 之 法律意见书 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩 BEIJING|SHANGHAI|SHENZHEN|HANGZHOU|GUANGZHOU|KUNMING|TIANJIN|CHENGDU|NINGBO|FUZHOU|XI’AN|NANJING|NANNING|JINAN|CHONGQING|SUZHOU|CHANGSHA|TAIYUAN|WUHAN|GUIYANG|URUMQI|HONGKONG|PARIS|MADRID|SILICON VALLEY|STOCKHOLM 浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B区 15号楼、2号楼（国浩律师楼）邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 二零一八年十二月 关于 巴士在线股份有限公司 重大资产处置 之 法律意见书 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩 BEIJING|SHANGHAI|SHENZHEN|HANGZHOU|GUANGZHOU|KUNMING|TIANJIN|CHENGDU|NINGBO|FUZHOU|XI’AN|NANJING|NANNING|JINAN|CHONGQING|SUZHOU|CHANGSHA|TAIYUAN|WUHAN|GUIYANG|URUMQI|HONGKONG|PARIS|MADRID|SILICON VALLEY|STOCKHOLM 浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B区 15号楼、2号楼（国浩律师楼）邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 二零一八年十二月 巴士在线重大资产处置法律意见书 1 目录 释义............................................................................................................................ 2 第一部分引言........................................................................................................6 一、律师事务所及经办律师简介 ............................................................................... 6 二、律师应当声明的事项 ........................................................................................... 7 第二部分正文........................................................................................................10 一、本次交易的方案 ................................................................................................. 10 二、本次交易相关各方的主体资格.........................................................................................14 三、本次交易的批准与授权 ..................................................................................... 18 四、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 19 五、本次交易的相关协议 ......................................................................................... 23 六、标的公司的基本情况.............................................................................................................26 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...........................................................................66 八、本次交易涉及的债权债务的处理.....................................................................................68 九、本次交易的信息披露.............................................................................................................68 十、关于本次交易相关人员买卖巴士在线股票的情况...................................................69 十一、本次交易的中介机构及其资格合法性......................................................................69 十二、律师认为需要说明的其他事项.....................................................................................70 十三、结论性意见...........................................................................................................................71 第三部分签署页......................................................................................................73 目录 释义............................................................................................................................ 2 第一部分引言........................................................................................................6 一、律师事务所及经办律师简介 ............................................................................... 6 二、律师应当声明的事项 ........................................................................................... 7 第二部分正文........................................................................................................10 一、本次交易的方案 ................................................................................................. 10 二、本次交易相关各方的主体资格.........................................................................................14 三、本次交易的批准与授权 ..................................................................................... 18 四、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 19 五、本次交易的相关协议 ......................................................................................... 23 六、标的公司的基本情况.............................................................................................................26 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...........................................................................66 八、本次交易涉及的债权债务的处理.....................................................................................68 九、本次交易的信息披露.............................................................................................................68 十、关于本次交易相关人员买卖巴士在线股票的情况...................................................69 十一、本次交易的中介机构及其资格合法性......................................................................69 十二、律师认为需要说明的其他事项.....................................................................................70 十三、结论性意见...........................................................................................................................71 第三部分签署页......................................................................................................73 巴士在线重大资产处置法律意见书 2 释义 除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下： 巴士在线、上市公司、 公司 指巴士在线股份有限公司，原名 “浙江新嘉联 电子股份有限公司”，其股票在深圳证券交 易所上市并交易，股票代码为 002188 巴士科技、标的公司、 目标公司 指巴士在线科技有限公司，原名“南昌市国视 网讯实业有限公司”，系巴士在线全资子公 司 互视科技指南昌互视科技有限公司，系巴士科技全资子 公司 程前科技指南昌程前科技有限公司，系巴士科技全资子 公司 上海天纪指上海天纪投资有限公司，系巴士在线控股股 东 中麦控股指中麦控股有限公司，原名“巴士在线传媒有 限公司”、“巴士在线控股有限公司”，系 巴士在线第二大股东 本次交易 /本次资产 处置 指巴士在线将其持有的巴士科技 100%股权转 让给交易对方，交易对方以现金支付对价的 行为。其中，在该等股权完成交割前先由交 易对方进行托管 本次股权转让指巴士在线将其持有的巴士科技 100%股权转 让给交易对方，交易对方以现金支付对价的 的行为 释义 除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下： 巴士在线、上市公司、 公司 指巴士在线股份有限公司，原名 “浙江新嘉联 电子股份有限公司”，其股票在深圳证券交 易所上市并交易，股票代码为 002188 巴士科技、标的公司、 目标公司 指巴士在线科技有限公司，原名“南昌市国视 网讯实业有限公司”，系巴士在线全资子公 司 互视科技指南昌互视科技有限公司，系巴士科技全资子 公司 程前科技指南昌程前科技有限公司，系巴士科技全资子 公司 上海天纪指上海天纪投资有限公司，系巴士在线控股股 东 中麦控股指中麦控股有限公司，原名“巴士在线传媒有 限公司”、“巴士在线控股有限公司”，系 巴士在线第二大股东 本次交易 /本次资产 处置 指巴士在线将其持有的巴士科技 100%股权转 让给交易对方，交易对方以现金支付对价的 行为。其中，在该等股权完成交割前先由交 易对方进行托管 本次股权转让指巴士在线将其持有的巴士科技 100%股权转 让给交易对方，交易对方以现金支付对价的 的行为 巴士在线重大资产处置法律意见书 3 标的股权/目标股权指巴士在线本次交易涉及的标的公司 100%的 股权 交易对方指本次资产处置交易对方——鲁敏 交易各方指本次交易涉及各方——巴士在线和鲁敏 交易价格指交易各方在本次交易中需向对方支付的股 权转让款或托管费 《股权处置协议》指《巴士在线股份有限公司与鲁敏关于巴士 在线科技有限公司 100%股权处置的协议》 《重组报告书（草 案）》、《报告书》 指《巴士在线股份有限公司重大资产处置报 告书（草案）》 《估值报告》指北京中企华资产评估有限责任公司出具的 《巴士在线股份有限公司拟了解巴士在线 科技有限公司股东全部权益价值项目估值 报告》【中企华估字（2018）第 4520号】 基准日指本次交易的审计、估值基准日，即 2018年 9月 30日 交割日、标的股权交 割日 指根据《股权处置协议》，标的股权的所有权 由巴士在线转移至交易对方之日 过渡期指自本次交易的基准日起至标的股权交割日 的期间 托管期指自《股权处置协议》生效之日起至标的股权 交割日止的期间 中国证监会指中国证券监督管理委员会 标的股权/目标股权指巴士在线本次交易涉及的标的公司 100%的 股权 交易对方指本次资产处置交易对方——鲁敏 交易各方指本次交易涉及各方——巴士在线和鲁敏 交易价格指交易各方在本次交易中需向对方支付的股 权转让款或托管费 《股权处置协议》指《巴士在线股份有限公司与鲁敏关于巴士 在线科技有限公司 100%股权处置的协议》 《重组报告书（草 案）》、《报告书》 指《巴士在线股份有限公司重大资产处置报 告书（草案）》 《估值报告》指北京中企华资产评估有限责任公司出具的 《巴士在线股份有限公司拟了解巴士在线 科技有限公司股东全部权益价值项目估值 报告》【中企华估字（2018）第 4520号】 基准日指本次交易的审计、估值基准日，即 2018年 9月 30日 交割日、标的股权交 割日 指根据《股权处置协议》，标的股权的所有权 由巴士在线转移至交易对方之日 过渡期指自本次交易的基准日起至标的股权交割日 的期间 托管期指自《股权处置协议》生效之日起至标的股权 交割日止的期间 中国证监会指中国证券监督管理委员会 巴士在线重大资产处置法律意见书 4 深交所指深圳证券交易所 国金证券、独立财务 顾问 指国金证券股份有限公司 中汇指中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华指北京中企华资产评估有限责任公司 本所指国浩律师（杭州）事务所 本所律师指本所为巴士在线本次交易指派的经办律师 《公司法》指经十三届全国人大常委会第六次会议审议 通过并于 2018年 10月 26日起施行的《中 华人民共和国公司法》 当时有效之《公司法》指具体法律行为发生当时有效的《中华人民共 和国公司法》 《证券法》指经十二届全国人大常委会第十次会议审议 通过并于 2014年 8月 31日起施行的《中华 人民共和国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国 证券监督管理委员会令第 127号） 《准则第 26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26号－上市公司重大资产重组 （2018年修订）》（中国证券监督管理委 员会公告[2018]36号） 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2018年 修订）》 深交所指深圳证券交易所 国金证券、独立财务 顾问 指国金证券股份有限公司 中汇指中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华指北京中企华资产评估有限责任公司 本所指国浩律师（杭州）事务所 本所律师指本所为巴士在线本次交易指派的经办律师 《公司法》指经十三届全国人大常委会第六次会议审议 通过并于 2018年 10月 26日起施行的《中 华人民共和国公司法》 当时有效之《公司法》指具体法律行为发生当时有效的《中华人民共 和国公司法》 《证券法》指经十二届全国人大常委会第十次会议审议 通过并于 2014年 8月 31日起施行的《中华 人民共和国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国 证券监督管理委员会令第 127号） 《准则第 26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26号－上市公司重大资产重组 （2018年修订）》（中国证券监督管理委 员会公告[2018]36号） 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2018年 修订）》 巴士在线重大资产处置法律意见书 5 《公司章程》指现行有效的《巴士在线股份有限公司章程》 元指人民币元 《公司章程》指现行有效的《巴士在线股份有限公司章程》 元指人民币元 巴士在线重大资产处置法律意见书 6 国浩律师（杭州）事务所 关于巴士在线股份有限公司 重大资产处置之法律意见书 致：巴士在线股份有限公司（以下简称“贵公司”） 国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《专项法 律服务委托合同》，接受公司委托，担任贵公司本次重大资产处置的特聘专项法 律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组（ 2018年修订）》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管 理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本法律意见书。 第一部分引言 一、律师事务所及经办律师简介 （一）律师事务所简介 国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，系于 2001年经浙江 省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所 执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范围包括： 证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名 “国浩律师集团（杭州）事务所”，于2012年7月更名为现名。 本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、 优秀证券中介机构等多项荣誉称号。 国浩律师（杭州）事务所 关于巴士在线股份有限公司 重大资产处置之法律意见书 致：巴士在线股份有限公司（以下简称“贵公司”） 国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《专项法 律服务委托合同》，接受公司委托，担任贵公司本次重大资产处置的特聘专项法 律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组（ 2018年修订）》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管 理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本法律意见书。 第一部分引言 一、律师事务所及经办律师简介 （一）律师事务所简介 国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，系于 2001年经浙江 省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所 执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范围包括： 证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名 “国浩律师集团（杭州）事务所”，于2012年7月更名为现名。 本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、 优秀证券中介机构等多项荣誉称号。 巴士在线重大资产处置法律意见书 7 本所提供的法律服务包括： 1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任 发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告； 2、为上市公司提供法律咨询及其他服务； 3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律 服务； 4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书； 5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城 市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务； 6、为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务； 7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷 款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 8、司法行政机关允许的其他律师业务。 （二）签字律师简介 本所为巴士在线本次交易出具法律文件的签字律师为俞婷婷律师、胡振标律 师、吴恩惠律师。本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。 （三）联系方式 本所及签字律师的联系方式如下： 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮政编码：310008 二、律师应当声明的事项 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： 本所提供的法律服务包括： 1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任 发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告； 2、为上市公司提供法律咨询及其他服务； 3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律 服务； 4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书； 5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城 市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务； 6、为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务； 7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷 款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 8、司法行政机关允许的其他律师业务。 （二）签字律师简介 本所为巴士在线本次交易出具法律文件的签字律师为俞婷婷律师、胡振标律 师、吴恩惠律师。本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。 （三）联系方式 本所及签字律师的联系方式如下： 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮政编码：310008 二、律师应当声明的事项 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： 巴士在线重大资产处置法律意见书 8（一）本所及经办律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本法律意见书作为巴士在线本次交易所必备的法律文 件，随同其他申报材料一同上报。 （三）本所律师同意巴士在线在本次交易的相关文件中部分或全部引用或按 中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但巴士在线作上述引用时，不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （四）本次交易对方承诺其已向本所律师提供的为出具本法律意见书所必需 的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头 证言，并无任何隐瞒、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正 本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签 署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述承诺保证出具本法律意 见书。 巴士在线承诺其已向本所律师提供的为出具本法律意见书所必需的真实、有 效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐 瞒、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的， 相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并 有效签署文件，本所律师系基于上述承诺保证出具本法律意见书。 （五）本所律师注意到，由于标的公司巴士科技法定代表人、董事长、总经 理及各个分公司负责人王献蜀先生自2017年12月起处于失联状态，无法正常履行 工作职责，本所律师无法完整获悉及取得王献蜀先生代表公司对外签署的相关重 大业务合同、融资合同及对应的担保合同、需要标的公司法定代表人出具的有关 说明承诺等事项，同时标的公司部分管理人员因巴士科技经营出现问题不愿配合 （一）本所及经办律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本法律意见书作为巴士在线本次交易所必备的法律文 件，随同其他申报材料一同上报。 （三）本所律师同意巴士在线在本次交易的相关文件中部分或全部引用或按 中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但巴士在线作上述引用时，不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （四）本次交易对方承诺其已向本所律师提供的为出具本法律意见书所必需 的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头 证言，并无任何隐瞒、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正 本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签 署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述承诺保证出具本法律意 见书。 巴士在线承诺其已向本所律师提供的为出具本法律意见书所必需的真实、有 效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐 瞒、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的， 相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并 有效签署文件，本所律师系基于上述承诺保证出具本法律意见书。 （五）本所律师注意到，由于标的公司巴士科技法定代表人、董事长、总经 理及各个分公司负责人王献蜀先生自2017年12月起处于失联状态，无法正常履行 工作职责，本所律师无法完整获悉及取得王献蜀先生代表公司对外签署的相关重 大业务合同、融资合同及对应的担保合同、需要标的公司法定代表人出具的有关 说明承诺等事项，同时标的公司部分管理人员因巴士科技经营出现问题不愿配合 巴士在线重大资产处置法律意见书 9 提供相关资料，因此本所律师在出具本法律意见书的过程中，对于下列内容存在 无法进行完整披露的情形： 1、标的公司融资借款合同及其对外担保等重大债权债务情况； 2、标的公司重大业务合同、房屋租赁等其它重大合同的签署及履行情况； 3、标的公司诉讼、仲裁和行政处罚等或有事项，及相关承诺事项的履行情 况。 （六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、巴士在线、交易对方或其他有关单位出具的证明文 件。 （七）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、 审计、资产估值等其他专业性事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关 会计报表、审计报告、估值报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律 师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文 件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 （八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （九）本法律意见书仅供巴士在线为本次交易之目的使用，不得用作任何其 他目的。 提供相关资料，因此本所律师在出具本法律意见书的过程中，对于下列内容存在 无法进行完整披露的情形： 1、标的公司融资借款合同及其对外担保等重大债权债务情况； 2、标的公司重大业务合同、房屋租赁等其它重大合同的签署及履行情况； 3、标的公司诉讼、仲裁和行政处罚等或有事项，及相关承诺事项的履行情 况。 （六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、巴士在线、交易对方或其他有关单位出具的证明文 件。 （七）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、 审计、资产估值等其他专业性事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关 会计报表、审计报告、估值报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律 师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文 件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 （八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （九）本法律意见书仅供巴士在线为本次交易之目的使用，不得用作任何其 他目的。 巴士在线重大资产处置法律意见书 10 第二部分正文 一、本次交易的方案 根据巴士在线与交易对方签订的《股权处置协议》以及巴士在线召开的第四 届董事会第三十一次会议审议通过的《关于本次重大资产处置具体方案的议案》， 本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易方案 本次交易的方案为巴士在线将其持有的巴士科技 100%股权按照如下方式处 置给交易对方： 1、自《股权处置协议》生效且目标股权可办理交割程序之日起，目标股权 将根据《股权处置协议》的规定，转让给交易对方； 2、自《股权处置协议》生效之日起至目标股权完成交割之日止，目标股权 根据《股权处置协议》的规定，托管给交易对方。 （二）本次交易具体内容 1、目标股权转让 （1）目标股权 本次交易的目标股权为巴士在线持有的巴士科技 100%股权。 （2）交易对方 交易对方系自然人鲁敏，其具体信息详见本法律意见书正文部分之“二、本 次交易相关各方的主体资格”之“（二）本次交易对方”。 （3）本次股权转让定价原则及转让价格 交易各方同意以《估值报告》【中企华估字（2018）第 4520号】确定的截 至基准日 2018年 9月 30日，巴士科技股东全部权益估值为-20,675.57万元至 -138.43万元为定价参考依据，经各方协商后确定目标股权的转让价格为 1元。 （4）转让价款支付方式及期限 第二部分正文 一、本次交易的方案 根据巴士在线与交易对方签订的《股权处置协议》以及巴士在线召开的第四 届董事会第三十一次会议审议通过的《关于本次重大资产处置具体方案的议案》， 本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易方案 本次交易的方案为巴士在线将其持有的巴士科技 100%股权按照如下方式处 置给交易对方： 1、自《股权处置协议》生效且目标股权可办理交割程序之日起，目标股权 将根据《股权处置协议》的规定，转让给交易对方； 2、自《股权处置协议》生效之日起至目标股权完成交割之日止，目标股权 根据《股权处置协议》的规定，托管给交易对方。 （二）本次交易具体内容 1、目标股权转让 （1）目标股权 本次交易的目标股权为巴士在线持有的巴士科技 100%股权。 （2）交易对方 交易对方系自然人鲁敏，其具体信息详见本法律意见书正文部分之“二、本 次交易相关各方的主体资格”之“（二）本次交易对方”。 （3）本次股权转让定价原则及转让价格 交易各方同意以《估值报告》【中企华估字（2018）第 4520号】确定的截 至基准日 2018年 9月 30日，巴士科技股东全部权益估值为-20,675.57万元至 -138.43万元为定价参考依据，经各方协商后确定目标股权的转让价格为 1元。 （4）转让价款支付方式及期限 巴士在线重大资产处置法律意见书 11 本次股权转让以现金方式支付，根据《股权处置协议》约定，股权转让价款 于《股权处置协议》生效且目标股权可办理交割程序之日起 5日内由交易对方一 次性支付。 （5）目标股权转让的条件 ①《股权处置协议》生效； ②目标股权不存在查封、冻结、质押，以及不存在其他第三方权利导致不能 转让及交割的情形。 巴士在线将积极协调各方，以解除对目标股权的查封、冻结，使得目标股权 完成本协议项下的交割。但如目标股权无法交割的，巴士在线亦无须向交易对方 承担任何违约责任。该等情形下，巴士在线有权就目标股权的处置方式等与交易 对方另行协商，并达成一致协议。 （6）过渡期损益安排 过渡期间内，目标股权对应的资产产生的盈利和亏损，巴士在线不再享有及 承担，巴士在线无须向交易对方承担补偿义务。 （7）员工安置 本次交易不涉及员工安置事项。交易对方认可目标公司现状，如因本次交易 导致员工离职、罢工等事项的，交易对方将自行协调，不会要求巴士在线承担相 关责任及进行任何赔偿/补偿。 （8）标的资产相关的债权债务安排 截至交割日，目标公司债权债务均由目标公司自行享有及承担，交易对方不 得向巴士在线予以追偿。 （9）资产交割 于《股权处置协议》约定的股权转让款付清之日，为目标股权的交割日。于 交割日起，目标股权的所有权由巴士在线转移至交易对方。 2、目标股权托管 本次股权转让以现金方式支付，根据《股权处置协议》约定，股权转让价款 于《股权处置协议》生效且目标股权可办理交割程序之日起 5日内由交易对方一 次性支付。 （5）目标股权转让的条件 ①《股权处置协议》生效； ②目标股权不存在查封、冻结、质押，以及不存在其他第三方权利导致不能 转让及交割的情形。 巴士在线将积极协调各方，以解除对目标股权的查封、冻结，使得目标股权 完成本协议项下的交割。但如目标股权无法交割的，巴士在线亦无须向交易对方 承担任何违约责任。该等情形下，巴士在线有权就目标股权的处置方式等与交易 对方另行协商，并达成一致协议。 （6）过渡期损益安排 过渡期间内，目标股权对应的资产产生的盈利和亏损，巴士在线不再享有及 承担，巴士在线无须向交易对方承担补偿义务。 （7）员工安置 本次交易不涉及员工安置事项。交易对方认可目标公司现状，如因本次交易 导致员工离职、罢工等事项的，交易对方将自行协调，不会要求巴士在线承担相 关责任及进行任何赔偿/补偿。 （8）标的资产相关的债权债务安排 截至交割日，目标公司债权债务均由目标公司自行享有及承担，交易对方不 得向巴士在线予以追偿。 （9）资产交割 于《股权处置协议》约定的股权转让款付清之日，为目标股权的交割日。于 交割日起，目标股权的所有权由巴士在线转移至交易对方。 2、目标股权托管 巴士在线重大资产处置法律意见书 12 截至本法律意见书出具日，目标股权处于查封及冻结状态。基于此，自《股 权处置协议》生效之日起至目标股权交割日止（“托管期间”），目标股权托管 给交易对方。 （1）目标股权托管具体内容 托管期间内，巴士在线将目标股权的股东权利，包括但不限于表决权、董事 提名权（“托管权利”）均托管给交易对方，并同意由交易对方根据《股权处置 协议》的约定行使托管权利。托管期间内，巴士在线不得自行行使托管权利。 托管期间内，如须行使托管权利的，巴士在线应提前告知交易对方并事先取 得交易对方的书面确认意见，巴士在线应根据交易对方的意见并以巴士在线的名 义对外行使托管权利。 交易对方应谨慎、尽职并从股东利益最大化的角度履行托管职责。 （2）托管费 托管期间内，巴士在线按照 5万元/年的价格向交易对方支付托管费。托管 费按年支付，不满一年的，按照实际托管天数由确定托管费。一年按 365天计算。 巴士在线应在每一计费期间开始后 20个工作日内支付当年托管费。 （3）托管期间损益 托管期间，目标股权对应的资产产生的盈利和亏损，巴士在线不再享有及承 担。 3、本次交易的审批 本次交易尚需经巴士在线 2018年第四次股东大会审议批准。 4、决议有效期 本次交易事项的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起 12个月 内有效。 （三）公司股东大会对董事会办理本次重大资产处置的具体授权 为顺利实施本次交易，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本 次交易有关的全部事项，包括但不限于： 截至本法律意见书出具日，目标股权处于查封及冻结状态。基于此，自《股 权处置协议》生效之日起至目标股权交割日止（“托管期间”），目标股权托管 给交易对方。 （1）目标股权托管具体内容 托管期间内，巴士在线将目标股权的股东权利，包括但不限于表决权、董事 提名权（“托管权利”）均托管给交易对方，并同意由交易对方根据《股权处置 协议》的约定行使托管权利。托管期间内，巴士在线不得自行行使托管权利。 托管期间内，如须行使托管权利的，巴士在线应提前告知交易对方并事先取 得交易对方的书面确认意见，巴士在线应根据交易对方的意见并以巴士在线的名 义对外行使托管权利。 交易对方应谨慎、尽职并从股东利益最大化的角度履行托管职责。 （2）托管费 托管期间内，巴士在线按照 5万元/年的价格向交易对方支付托管费。托管 费按年支付，不满一年的，按照实际托管天数由确定托管费。一年按 365天计算。 巴士在线应在每一计费期间开始后 20个工作日内支付当年托管费。 （3）托管期间损益 托管期间，目标股权对应的资产产生的盈利和亏损，巴士在线不再享有及承 担。 3、本次交易的审批 本次交易尚需经巴士在线 2018年第四次股东大会审议批准。 4、决议有效期 本次交易事项的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起 12个月 内有效。 （三）公司股东大会对董事会办理本次重大资产处置的具体授权 为顺利实施本次交易，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本 次交易有关的全部事项，包括但不限于： 巴士在线重大资产处置法律意见书 13（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案；修订、调整本次 交易的方案； （2）聘请中介机构，办理本次交易申请的申报事宜，以及在本次交易完成 前，办理相关手续，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次交易相 关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行 相关的信息披露； （3）办理本次交易所涉及的有关政府审批、登记手续以及资产、负债、业 务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，并签署 相关法律文件； （4）如监管部门对重组的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关 法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据 监管部门的意见对本次交易的具体方案等相关事项进行相应调整，包括继续实施 或取消本次交易； （5）办理与本次交易有关的其他具体事项。 本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 （四）本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市 根据巴士在线及巴士科技截至 2017年 12月 31日的审计数据，本次交易的 相关财务数据如下： 主体资产总额（万元）净资产额（万元）营业收入（万元） 巴士科技（合并） 48,303.09 22,280.53 45,137.45 巴士在线（合并） 71,748.81 1,152.86 59,067.96 所占比重（%） 67.32% 1932.63% 76.42% 经核查，本次交易的目标公司巴士科技截至2017年12月31日的资产总额、 净资产额、营业收入占巴士在线同期经审计资产总额、净资产额、营业收入的比 例均超过 50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交 易构成重大资产重组。 （1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案；修订、调整本次 交易的方案； （2）聘请中介机构，办理本次交易申请的申报事宜，以及在本次交易完成 前，办理相关手续，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次交易相 关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行 相关的信息披露； （3）办理本次交易所涉及的有关政府审批、登记手续以及资产、负债、业 务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，并签署 相关法律文件； （4）如监管部门对重组的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关 法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据 监管部门的意见对本次交易的具体方案等相关事项进行相应调整，包括继续实施 或取消本次交易； （5）办理与本次交易有关的其他具体事项。 本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 （四）本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市 根据巴士在线及巴士科技截至 2017年 12月 31日的审计数据，本次交易的 相关财务数据如下： 主体资产总额（万元）净资产额（万元）营业收入（万元） 巴士科技（合并） 48,303.09 22,280.53 45,137.45 巴士在线（合并） 71,748.81 1,152.86 59,067.96 所占比重（%） 67.32% 1932.63% 76.42% 经核查，本次交易的目标公司巴士科技截至2017年12月31日的资产总额、 净资产额、营业收入占巴士在线同期经审计资产总额、净资产额、营业收入的比 例均超过 50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交 易构成重大资产重组。 巴士在线重大资产处置法律意见书 14 经核查，本次交易通过现金方式进行，不会导致巴士在线实际控制人发生变 更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 本所律师核查后认为，本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及巴 士在线《公司章程》的规定。本次交易构成重大资产重组，但不构成《重组管理 办法》第十三条规定的重组上市。 二、本次交易相关各方的主体资格 本次交易的主体包括：标的股权处置方巴士在线；标的股权交易对方：鲁敏。 （一）本次交易的资产处置方巴士在线 经核查，本次交易的资产处置方巴士在线基本情况及其历史沿革如下： 1、巴士在线目前的基本法律状况 企业名称：巴士在线股份有限公司 统一社会信用代码：91330000721075424D 住所：浙江省嘉善县东升路 36号 法定代表人：周鑫 注册资本：29,562.7524万元 实收资本：29,562.7524万元 经营范围：通讯电声器材的生产,电声器材、电声元器件、电声组合件以及 相关的工装、设备的研发、销售，经营进出口业务，智能硬件、智能终端设备及 其组件的研发、销售，计算机软件、智能硬件和智能终端设备的应用软件的开发、 技术服务、技术转让，设计、制作、代理、发布国内各类广告。投资管理，会展 服务。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券持有人名册》， 截至 2018年 11月 20日，巴士在线前十大股东持股情况如下： 序号股东股东性质持股数量（股） 持股比例 （%） 1上海天纪投资有限公司境内一般法人 60,013,002 20.30 2中麦控股有限公司境内一般法人 26,006,155 8.80 经核查，本次交易通过现金方式进行，不会导致巴士在线实际控制人发生变 更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 本所律师核查后认为，本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及巴 士在线《公司章程》的规定。本次交易构成重大资产重组，但不构成《重组管理 办法》第十三条规定的重组上市。 二、本次交易相关各方的主体资格 本次交易的主体包括：标的股权处置方巴士在线；标的股权交易对方：鲁敏。 （一）本次交易的资产处置方巴士在线 经核查，本次交易的资产处置方巴士在线基本情况及其历史沿革如下： 1、巴士在线目前的基本法律状况 企业名称：巴士在线股份有限公司 统一社会信用代码：91330000721075424D 住所：浙江省嘉善县东升路 36号 法定代表人：周鑫 注册资本：29,562.7524万元 实收资本：29,562.7524万元 经营范围：通讯电声器材的生产,电声器材、电声元器件、电声组合件以及 相关的工装、设备的研发、销售，经营进出口业务，智能硬件、智能终端设备及 其组件的研发、销售，计算机软件、智能硬件和智能终端设备的应用软件的开发、 技术服务、技术转让，设计、制作、代理、发布国内各类广告。投资管理，会展 服务。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券持有人名册》， 截至 2018年 11月 20日，巴士在线前十大股东持股情况如下： 序号股东股东性质持股数量（股） 持股比例 （%） 1上海天纪投资有限公司境内一般法人 60,013,002 20.30 2中麦控股有限公司境内一般法人 26,006,155 8.80 巴士在线重大资产处置法律意见书 15 3周旭辉境内自然人 19,890,777 6.73 4 太仓汇鼎投资中心（有限 合伙） 境内一般法人 11,366,158 3.84 5 江苏常容投资管理有限 公司 境内一般法人 10,438,736 3.53 6 大业信托有限责任公司- 大业信托·.春笋 1号投资 单一资金信托 基金、理财产品等 10,086,591 3.41 7葛伟境内自然人 5,327,886 1.80 8武新明境内自然人 5,314,423 1.80 9高霞境内自然人 4,845,685 1.64 10 上海瑞点投资管理有限 公司 境内一般法人 4,560,000 1.54 根据公司披露的定期报告，上海天纪系一家依法设立并有效存续的有限责任 公司，现持有巴士在线 20.30%股权，为公司的控股股东，上海天纪实际控制人 为楼永良，因此楼永良通过上海天纪实际控制巴士在线。 楼永良，男，中国国籍，身份证号：3307241954****0075，住所：浙江省东 阳市吴宁街道南市路，现任中天控股集团有限公司董事长、中天建设集团有限公 司董事长、浙江建众投资咨询有限公司执行董事、经理、香溢融通控股集团股份 有限公司董事。 2、巴士在线的历史沿革 （1）巴士在线前身新嘉联 巴士在线原名浙江新嘉联电子股份有限公司（股票简称：新嘉联），新嘉联 前身为浙江新嘉联电子有限公司，系由嘉善县二轻投资有限公司与丁仁涛等 10 名自然人共同出资，于 2000年 5月 9日在浙江省嘉善县工商行政管理局注册成 立的有限责任公司。 经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江新嘉联电 子股份有限公司的批复》(浙上市[2002]72号)批准，浙江新嘉联电子有限公司 于 2002年 11月 21日整体变更为股份有限公司。 经中国证监会《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司首次公开发行股票的 通知》（证监发行字[2007]381号文）核准，新嘉联向社会公开发行人民币普通 股（A股）2,000万股，并于 2007年 11月 22日在深圳证券交易所挂牌上市,股 票简称“新嘉联”，股票代码 002188。 3周旭辉境内自然人 19,890,777 6.73 4 太仓汇鼎投资中心（有限 合伙） 境内一般法人 11,366,158 3.84 5 江苏常容投资管理有限 公司 境内一般法人 10,438,736 3.53 6 大业信托有限责任公司- 大业信托·.春笋 1号投资 单一资金信托 基金、理财产品等 10,086,591 3.41 7葛伟境内自然人 5,327,886 1.80 8武新明境内自然人 5,314,423 1.80 9高霞境内自然人 4,845,685 1.64 10 上海瑞点投资管理有限 公司 境内一般法人 4,560,000 1.54 根据公司披露的定期报告，上海天纪系一家依法设立并有效存续的有限责任 公司，现持有巴士在线 20.30%股权，为公司的控股股东，上海天纪实际控制人 为楼永良，因此楼永良通过上海天纪实际控制巴士在线。 楼永良，男，中国国籍，身份证号：3307241954****0075，住所：浙江省东 阳市吴宁街道南市路，现任中天控股集团有限公司董事长、中天建设集团有限公 司董事长、浙江建众投资咨询有限公司执行董事、经理、香溢融通控股集团股份 有限公司董事。 2、巴士在线的历史沿革 （1）巴士在线前身新嘉联 巴士在线原名浙江新嘉联电子股份有限公司（股票简称：新嘉联），新嘉联 前身为浙江新嘉联电子有限公司，系由嘉善县二轻投资有限公司与丁仁涛等 10 名自然人共同出资，于 2000年 5月 9日在浙江省嘉善县工商行政管理局注册成 立的有限责任公司。 经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江新嘉联电 子股份有限公司的批复》(浙上市[2002]72号)批准，浙江新嘉联电子有限公司 于 2002年 11月 21日整体变更为股份有限公司。 经中国证监会《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司首次公开发行股票的 通知》（证监发行字[2007]381号文）核准，新嘉联向社会公开发行人民币普通 股（A股）2,000万股，并于 2007年 11月 22日在深圳证券交易所挂牌上市,股 票简称“新嘉联”，股票代码 002188。 巴士在线重大资产处置法律意见书 16（2）巴士在线及其前身新嘉联的股本演变 根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊验字[2002]3004号《验资 报告》，以及浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江新 嘉联电子股份有限公司的批复》（浙上市[2002]72号），浙江新嘉联电子有限 公司以截至 2002年 8月 31日的经审计的净资产 25,010,519.55元折为股本，整 体变更为股份有限公司。新嘉联设立时总股本为 25,010,519股。 2006年 1月，根据新嘉联 2006年第一次临时股东大会决议，并经浙江省工 商行政管理局核准，新嘉联由股份有限公司整体变更为有限责任公司。本次除公 司性质变更之外，新嘉联的注册资本未发生变动。 2006年 11月，根据新嘉联 2006年第一次临时股东会决议并经中和正信会 计师事务所有限公司审验并出具中和正信验字（ 2006）第 2-040号《验资报告》 确认，新嘉联以截至 2006年 6月 30日经审计净资产 84,292,030.10元折为股本 60,000,000 股，整体变更为股份公司。 2007年 11月，根据中国证监会证监发行字[2007]381号《关于核准浙江新 嘉联电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》，新嘉联按每股 11.17元的价 格向社会公众发行 2,000万股人民币普通股，并在深圳证券交易所挂牌上市。本 次发行并经大信会计师事务所有限公司出具大信京验字（2008）第 0001号《验 资报告》审验确认。本次发行后，新嘉联总股本增至 80,000,000股。 2009年 4月，根据新嘉联 2008年度股东大会决议，新嘉联以总股本 80,000,000股为基数，以资本公积向全体股东按每 10股转增 5股的比例转增股 本，共计转增股本 40,000,000股。本次股本转增经中和正信会计师事务所审验 并出具中和正信验字（ 2009）2-021号《验资报告》确认，本次转增后，新嘉联 总股本增至 120,000,000股。 2010年 5月，根据新嘉联 2009年度股东大会决议，新嘉联以总股本 120,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东按每 10股转增 3股的比例转增 股本，共计转增股本 36,000,000股。本次股本转增经信永中和会计师事务所审 验并出具 XYZH/2009JNA3038号《验资报告》确认，本次转增后，新嘉联总股本 增至 156,000,000股。 （2）巴士在线及其前身新嘉联的股本演变 根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊验字[2002]3004号《验资 报告》，以及浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江新 嘉联电子股份有限公司的批复》（浙上市[2002]72号），浙江新嘉联电子有限 公司以截至 2002年 8月 31日的经审计的净资产 25,010,519.55元折为股本，整 体变更为股份有限公司。新嘉联设立时总股本为 25,010,519股。 2006年 1月，根据新嘉联 2006年第一次临时股东大会决议，并经浙江省工 商行政管理局核准，新嘉联由股份有限公司整体变更为有限责任公司。本次除公 司性质变更之外，新嘉联的注册资本未发生变动。 2006年 11月，根据新嘉联 2006年第一次临时股东会决议并经中和正信会 计师事务所有限公司审验并出具中和正信验字（ 2006）第 2-040号《验资报告》 确认，新嘉联以截至 2006年 6月 30日经审计净资产 84,292,030.10元折为股本 60,000,000 股，整体变更为股份公司。 2007年 11月，根据中国证监会证监发行字[2007]381号《关于核准浙江新 嘉联电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》，新嘉联按每股 11.17元的价 格向社会公众发行 2,000万股人民币普通股，并在深圳证券交易所挂牌上市。本 次发行并经大信会计师事务所有限公司出具大信京验字（2008）第 0001号《验 资报告》审验确认。本次发行后，新嘉联总股本增至 80,000,000股。 2009年 4月，根据新嘉联 2008年度股东大会决议，新嘉联以总股本 80,000,000股为基数，以资本公积向全体股东按每 10股转增 5股的比例转增股 本，共计转增股本 40,000,000股。本次股本转增经中和正信会计师事务所审验 并出具中和正信验字（ 2009）2-021号《验资报告》确认，本次转增后，新嘉联 总股本增至 120,000,000股。 2010年 5月，根据新嘉联 2009年度股东大会决议，新嘉联以总股本 120,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东按每 10股转增 3股的比例转增 股本，共计转增股本 36,000,000股。本次股本转增经信永中和会计师事务所审 验并出具 XYZH/2009JNA3038号《验资报告》确认，本次转增后，新嘉联总股本 增至 156,000,000股。 巴士在线重大资产处置法律意见书 17 2015年 10月 21日，中国证监会向公司出具了《关于核准浙江新嘉联电子 股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2015]2354号）。新嘉联按每股 11.86元的价格向巴士在线控 股有限公司等 42名交易对方购买其持有的巴士科技 100%股权，交易金额为 168,503.30万元，发行股票数量合计 114,585,062股。同时，向特定对象上海天 纪投资有限公司发行股份募集配套资金 34,394万元，发行股票数量 29,000,000 股。本次发行完成后，新嘉联总股本增至 299,585,062股。本次募集配套资金经 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验（2015）3782 号《验资报 告》验证。 2016年 1月 22日，公司发布公告，同意公司中文名称由“浙江新嘉联电子 股份有限公司”变更为“巴士在线股份有限公司”。 2017年 6月 6日，公司发布了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通 知暨减资公告》：由于公司全资子公司巴士在线科技有限公司未完成 2016年度 业绩承诺，依据 2015年重大资产重组时签署的《盈利承诺及补偿协议》，第一 顺序补偿义务人巴士在线控股有限公司（已更名为“中麦控股有限公司”）、高 霞、南昌佳创实业有限公司、夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、邓欢、高 军、王丽玲等 11名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿，经计算，上述应补 偿股份数量为 3,957,538股，公司拟以每家 1元总价回购补偿股份并进行注销。 上述股份回购注销完成后，公司总股本将由 299,585,062股减少至 295,627,524 股。本次回购的股份已于 2017年 7月 6日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司完成注销登记手续。 2017年 7月 7日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中汇会验 [2017]4478号”《验资报告》，对本次回购注销事项进行了审验。 本所律师核查了巴士在线及其前身的工商登记及年检资料、验资报告、公司 章程、相关股东大会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料后确认：巴士在 线为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依法在深交所挂牌交易；截 至本法律意见书出具日，巴士在线不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。 2015年 10月 21日，中国证监会向公司出具了《关于核准浙江新嘉联电子 股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2015]2354号）。新嘉联按每股 11.86元的价格向巴士在线控 股有限公司等 42名交易对方购买其持有的巴士科技 100%股权，交易金额为 168,503.30万元，发行股票数量合计 114,585,062股。同时，向特定对象上海天 纪投资有限公司发行股份募集配套资金 34,394万元，发行股票数量 29,000,000 股。本次发行完成后，新嘉联总股本增至 299,585,062股。本次募集配套资金经 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验（2015）3782 号《验资报 告》验证。 2016年 1月 22日，公司发布公告，同意公司中文名称由“浙江新嘉联电子 股份有限公司”变更为“巴士在线股份有限公司”。 2017年 6月 6日，公司发布了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通 知暨减资公告》：由于公司全资子公司巴士在线科技有限公司未完成 2016年度 业绩承诺，依据 2015年重大资产重组时签署的《盈利承诺及补偿协议》，第一 顺序补偿义务人巴士在线控股有限公司（已更名为“中麦控股有限公司”）、高 霞、南昌佳创实业有限公司、夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、邓欢、高 军、王丽玲等 11名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿，经计算，上述应补 偿股份数量为 3,957,538股，公司拟以每家 1元总价回购补偿股份并进行注销。 上述股份回购注销完成后，公司总股本将由 299,585,062股减少至 295,627,524 股。本次回购的股份已于 2017年 7月 6日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司完成注销登记手续。 2017年 7月 7日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中汇会验 [2017]4478号”《验资报告》，对本次回购注销事项进行了审验。 本所律师核查了巴士在线及其前身的工商登记及年检资料、验资报告、公司 章程、相关股东大会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料后确认：巴士在 线为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依法在深交所挂牌交易；截 至本法律意见书出具日，巴士在线不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。 巴士在线重大资产处置法律意见书 18（二）本次交易对方 本次交易对方为自然人鲁敏，其基本情况如下： 鲁敏，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3306021986****5017， 住所：杭州市西湖区莫干山路。根据交易对方提供的个人简历，其近五年的工作 经历如下：2013年 1月至 2018年 5月，任职于北京银行股份有限公司绍兴分行 公司业务部科长；2018年 5月至今，任职于杭州俱庆资产管理有限公司副总经 理。 本所律师核查后认为，本次交易对方系具有完全民事权利能力和民事行为能 力的自然人，具备作为巴士在线本次交易对方的主体资格。 （三）交易对方与巴士在线的关系 根据巴士在线的工商登记资料、巴士在线的公开披露信息内容、交易对方的 基本信息及交易各方出具的相关承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 日，交易对方与巴士在线不存在任何关联关系。本所律师已在本法律意见书正文 部分“七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”中详细 披露了交易对方与巴士在线间不存在关联关系的核查情况。 本所律师经上述核查后认为，本次交易的交易对方与巴士在线不存在关联关 系，本次交易不构成关联交易。 三、本次交易的批准与授权 （一）已经取得的批准和授权 截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权： 1、巴士在线的批准和授权 （1）2018年 12月 7日，巴士在线召开第四届董事会第三十一次会议，审 议通过了如下议案：《关于本次重大资产处置符合相关法律法规之规定的议案》、 《关于本次重大资处置符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》、《关于本次重大资产处置不构成关联交易的议案》、《关 于本次重大资产处置不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的 （二）本次交易对方 本次交易对方为自然人鲁敏，其基本情况如下： 鲁敏，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3306021986****5017， 住所：杭州市西湖区莫干山路。根据交易对方提供的个人简历，其近五年的工作 经历如下：2013年 1月至 2018年 5月，任职于北京银行股份有限公司绍兴分行 公司业务部科长；2018年 5月至今，任职于杭州俱庆资产管理有限公司副总经 理。 本所律师核查后认为，本次交易对方系具有完全民事权利能力和民事行为能 力的自然人，具备作为巴士在线本次交易对方的主体资格。 （三）交易对方与巴士在线的关系 根据巴士在线的工商登记资料、巴士在线的公开披露信息内容、交易对方的 基本信息及交易各方出具的相关承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 日，交易对方与巴士在线不存在任何关联关系。本所律师已在本法律意见书正文 部分“七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”中详细 披露了交易对方与巴士在线间不存在关联关系的核查情况。 本所律师经上述核查后认为，本次交易的交易对方与巴士在线不存在关联关 系，本次交易不构成关联交易。 三、本次交易的批准与授权 （一）已经取得的批准和授权 截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权： 1、巴士在线的批准和授权 （1）2018年 12月 7日，巴士在线召开第四届董事会第三十一次会议，审 议通过了如下议案：《关于本次重大资产处置符合相关法律法规之规定的议案》、 《关于本次重大资处置符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》、《关于本次重大资产处置不构成关联交易的议案》、《关 于本次重大资产处置不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的 巴士在线重大资产处置法律意见书 19 重组上市的议案》、《关于本次重大资产处置具体方案的议案》、《关于签署附 条件生效的<关于巴士在线科技有限公司 100%股权处置的协议>的议案》、《关 于<巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案） >及其摘要的议案》、《关 于本次重大资产处置履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性 的说明的议案》、《关于批准本次重大资产处置相关的审计报告、备考审阅报告、 估值报告的议案》、《关于对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值 方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见的议案》、《关于本次重 大资产处置摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理本次重大资产处置相关事项的议案》、《关于提议召开 2018年第四次 临时股东大会的议案》等议案。 （2）2018年 12月 7日，巴士在线独立董事出具了关于第四届董事会第三 十一次会议相关议案的事前认可意见及独立意见，对本次交易相关事项出具了肯 定性意见。 2、交易对方的批准 交易对方鲁敏与巴士在线于 2018年 12月 7日签署了附条件生效的《股权处 置协议》，交易对方同意受让巴士在线持有的巴士在线科技有限公司 100%股权， 并就本次交易的总体方案、目标股权的转让、目标股权的托管、过渡期、各方的 声明和保证、协议的生效等事项进行了明确约定，其中约定该《股权处置协议》 待巴士在线股东大会批准后生效。 （二）尚需取得的批准及履行的程序 本次交易尚需巴士在线股东大会审议批准。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了 现阶段应当履行的批准和授权程序。 四、本次交易的实质条件 本所律师核查了巴士在线与交易对方签署的《股权处置协议》等文件、巴士 在线的公开披露信息内容、巴士在线就本次交易的相关会议决议文件等，本所律 师认为，巴士在线本次交易符合《重组管理办法》的相关规定： 重组上市的议案》、《关于本次重大资产处置具体方案的议案》、《关于签署附 条件生效的<关于巴士在线科技有限公司 100%股权处置的协议>的议案》、《关 于<巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案） >及其摘要的议案》、《关 于本次重大资产处置履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性 的说明的议案》、《关于批准本次重大资产处置相关的审计报告、备考审阅报告、 估值报告的议案》、《关于对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值 方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见的议案》、《关于本次重 大资产处置摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理本次重大资产处置相关事项的议案》、《关于提议召开 2018年第四次 临时股东大会的议案》等议案。 （2）2018年 12月 7日，巴士在线独立董事出具了关于第四届董事会第三 十一次会议相关议案的事前认可意见及独立意见，对本次交易相关事项出具了肯 定性意见。 2、交易对方的批准 交易对方鲁敏与巴士在线于 2018年 12月 7日签署了附条件生效的《股权处 置协议》，交易对方同意受让巴士在线持有的巴士在线科技有限公司 100%股权， 并就本次交易的总体方案、目标股权的转让、目标股权的托管、过渡期、各方的 声明和保证、协议的生效等事项进行了明确约定，其中约定该《股权处置协议》 待巴士在线股东大会批准后生效。 （二）尚需取得的批准及履行的程序 本次交易尚需巴士在线股东大会审议批准。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了 现阶段应当履行的批准和授权程序。 四、本次交易的实质条件 本所律师核查了巴士在线与交易对方签署的《股权处置协议》等文件、巴士 在线的公开披露信息内容、巴士在线就本次交易的相关会议决议文件等，本所律 师认为，巴士在线本次交易符合《重组管理办法》的相关规定： 巴士在线重大资产处置法律意见书 20（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定 1、本次交易的标的公司巴士科技的主营业务为公交移动电视媒体广告运营 业务和移动互联网营销。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）》等文件，巴士科技从事的业务符合国家相关产业政策，不属于高耗能、 高污染行业，本次交易亦不涉及垄断协议签署、市场支配地位滥用、经营者集中 或行政权力滥用等情形。本次交易完成后，上市公司主要从事微电声相关产品的 研发、生产和销售。上市公司的各项生产经营业务不构成垄断行为，不存在违反 反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。 本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的 规定。 （二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定 本次交易系以现金支付的方式进行，不涉及股份的发行或注销，本次交易完 成后，巴士在线的股本结构不会发生变化，社会公众持有的股份不低于公司股份 总数的 25%。 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定 本次交易涉及的标的股权的转让价格系根据具有证券业务资格的估值机构 中企华出具的【中企华估字（2018）第 4520号】《巴士在线股份有限公司拟了 解巴士在线科技有限公司股东全部权益价值项目估值报告》中确认的估值结果为 定价依据，并经交易各方协商确定确定最终的转让价格。 巴士在线独立董事对本次交易发表了独立意见，认为本次交易定价公允，不 会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。 本所律师认为，本次交易所涉标的资产定价公允，不存在损害巴士在线及其 股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定 1、标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定 1、本次交易的标的公司巴士科技的主营业务为公交移动电视媒体广告运营 业务和移动互联网营销。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）》等文件，巴士科技从事的业务符合国家相关产业政策，不属于高耗能、 高污染行业，本次交易亦不涉及垄断协议签署、市场支配地位滥用、经营者集中 或行政权力滥用等情形。本次交易完成后，上市公司主要从事微电声相关产品的 研发、生产和销售。上市公司的各项生产经营业务不构成垄断行为，不存在违反 反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。 本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的 规定。 （二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定 本次交易系以现金支付的方式进行，不涉及股份的发行或注销，本次交易完 成后，巴士在线的股本结构不会发生变化，社会公众持有的股份不低于公司股份 总数的 25%。 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定 本次交易涉及的标的股权的转让价格系根据具有证券业务资格的估值机构 中企华出具的【中企华估字（2018）第 4520号】《巴士在线股份有限公司拟了 解巴士在线科技有限公司股东全部权益价值项目估值报告》中确认的估值结果为 定价依据，并经交易各方协商确定确定最终的转让价格。 巴士在线独立董事对本次交易发表了独立意见，认为本次交易定价公允，不 会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。 本所律师认为，本次交易所涉标的资产定价公允，不存在损害巴士在线及其 股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定 1、标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍 巴士在线重大资产处置法律意见书 21 截至本法律意见书出具日，目标股权存在多起查封、冻结情况。根据巴士在 线于 2018年 4月 13日发布的公告，目标股权的查封、冻结系因原告深圳国投商 业保理有限公司与被告中麦控股有限公司、中麦移动网络有限公司、王献蜀、高 霞、巴士在线民间纠纷案，原告深圳市佳银资产管理有限公司与被告巴士在线合 同纠纷案，经由原告向法院申请财产保全导致。根据原告的起诉状申请，上述案 件的涉案金额约为 13,042.42万元。 根据巴士在线出具的承诺函，承诺自《股权处置协议》生效之日起，公司将 积极与各方沟通，以解除巴士科技 100%股权的查封、冻结状况，使巴士科技 100% 股权尽快得以交割。除上述事项外，公司持有的巴士科技股权权属清晰，不存在 信托、委托持股或者类似安排，不存在其他禁止或限制转让的承诺或安排。 2、债权债务处理 根据本次交易的方案，本次转让的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的 处理事宜。 根据 2018年 11月 26日中国人民银行征信中心出具的巴士科技《企业信用 报告》，巴士科技不存在金融机构借款，因此本次交易无需事先取得金融机构借 款人的书面同意。 据此，本所律师核查后认为，针对标的资产被司法查封、冻结的情形，根据 本次交易方案，目标股权将在可交割，即目标股权不存在查封、冻结、质押，以 及不存在其他第三方权利导致不能转让及交割的前提下进行；巴士在线已出具书 面承诺，其将尽快解除目标股权上的查封、冻结。在目标股权未能进行交割前， 目标股权将托管给交易对方。因此本次交易涉及的标的资产过户或者转移不存在 重大障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定 截至本法律意见书出具日，巴士科技涉及较多诉讼及负债。具体详见本所律 师在本法律意见书正文部分“六、标的公司的基本情况”详细披露巴士科技的情 况。 截至本法律意见书出具日，目标股权存在多起查封、冻结情况。根据巴士在 线于 2018年 4月 13日发布的公告，目标股权的查封、冻结系因原告深圳国投商 业保理有限公司与被告中麦控股有限公司、中麦移动网络有限公司、王献蜀、高 霞、巴士在线民间纠纷案，原告深圳市佳银资产管理有限公司与被告巴士在线合 同纠纷案，经由原告向法院申请财产保全导致。根据原告的起诉状申请，上述案 件的涉案金额约为 13,042.42万元。 根据巴士在线出具的承诺函，承诺自《股权处置协议》生效之日起，公司将 积极与各方沟通，以解除巴士科技 100%股权的查封、冻结状况，使巴士科技 100% 股权尽快得以交割。除上述事项外，公司持有的巴士科技股权权属清晰，不存在 信托、委托持股或者类似安排，不存在其他禁止或限制转让的承诺或安排。 2、债权债务处理 根据本次交易的方案，本次转让的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的 处理事宜。 根据 2018年 11月 26日中国人民银行征信中心出具的巴士科技《企业信用 报告》，巴士科技不存在金融机构借款，因此本次交易无需事先取得金融机构借 款人的书面同意。 据此，本所律师核查后认为，针对标的资产被司法查封、冻结的情形，根据 本次交易方案，目标股权将在可交割，即目标股权不存在查封、冻结、质押，以 及不存在其他第三方权利导致不能转让及交割的前提下进行；巴士在线已出具书 面承诺，其将尽快解除目标股权上的查封、冻结。在目标股权未能进行交割前， 目标股权将托管给交易对方。因此本次交易涉及的标的资产过户或者转移不存在 重大障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定 截至本法律意见书出具日，巴士科技涉及较多诉讼及负债。具体详见本所律 师在本法律意见书正文部分“六、标的公司的基本情况”详细披露巴士科技的情 况。 巴士在线重大资产处置法律意见书 22 本次交易完成后，巴士在线不再持有巴士科技的股权。本次交易将减少因巴 士科技未来经营的不确定性而给公司带来的不利影响，提升经营的稳定性，降低 上市公司的暂停上市及退市风险，为后续战略转型奠定基础，且不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导 致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理 办法》第十一条第（五）项的规定。 （六）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定 根据交易对方出具的承诺，其为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的 第三方，在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，且本次交易未导致上市 公司控制权变更。 另经公司控股股东及实际控制人分别出具的承诺，本次交易前，上市公司在 业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次 交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。 经核查，本所律师认为，本次交易有利于巴士在线在业务、资产、财务、人 员、机构等方面保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。 （七）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定 根据巴士在线公开披露文件并经本所律师核查，本次交易前，巴士在线已按 照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员 会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作 细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会专门委员 会实施细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管 理制度》、《风险投资管理制度》等管理制度，具有健全的组织结构和完善的法 人治理结构。本次交易完成后，巴士在线将在目前已建立的法人治理结构上继续 有效运作。 本次交易完成后，巴士在线不再持有巴士科技的股权。本次交易将减少因巴 士科技未来经营的不确定性而给公司带来的不利影响，提升经营的稳定性，降低 上市公司的暂停上市及退市风险，为后续战略转型奠定基础，且不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导 致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理 办法》第十一条第（五）项的规定。 （六）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定 根据交易对方出具的承诺，其为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的 第三方，在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，且本次交易未导致上市 公司控制权变更。 另经公司控股股东及实际控制人分别出具的承诺，本次交易前，上市公司在 业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次 交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。 经核查，本所律师认为，本次交易有利于巴士在线在业务、资产、财务、人 员、机构等方面保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。 （七）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定 根据巴士在线公开披露文件并经本所律师核查，本次交易前，巴士在线已按 照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员 会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作 细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会专门委员 会实施细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管 理制度》、《风险投资管理制度》等管理制度，具有健全的组织结构和完善的法 人治理结构。本次交易完成后，巴士在线将在目前已建立的法人治理结构上继续 有效运作。 巴士在线重大资产处置法律意见书 23 本所律师认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符 合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 综上所述,本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规 及规范性文件规定的实质性条件。 五、本次交易的相关协议 为进行本次交易，巴士在线与交易对方于 2018年 12月 7日签署了《股权处 置协议》，就本次交易的总体方案、目标股权的转让、目标股权的托管、过渡期、 各方的声明和保证、协议的生效等事项进行了明确约定，主要条款如下： 1、本次交易总体方案 巴士在线将其持有的巴士科技 100%股权，按照以下方式向交易对方进行处 置： （1）自《股权处置协议》生效且目标股权可办理交割程序之日起，目标股 权将根据本协议第 4条的规定，由巴士在线转让给交易对方。 （2）虽有本条第（ 1）项之规定，双方确认，自《股权处置协议》生效之日 起至目标股权完成交割之日止，目标股权根据本协议第 5条的规定托管给交易对 方。 2、目标股权转让 （1）目标股权转让价格 双方同意，本次股权处置应当经具备证券、期货从业资质的审计机构对目标 公司截至 2018年 9月 30日的财务报表及资产进行审计；并由估值机构对目标股 权截至 2018年 9月 30日的价值进行估值。 根据《估值报告》，巴士科技股东全部权益估值为-20,675.57万元至-138.43 万元。经双方协商一致，目标股权转让价格为 1元。 （2）目标股权转让条件 在下列条件均满足的前提下，巴士在线将目标股权转让给交易对方，交易对 方同意受让目标股权： 本所律师认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符 合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 综上所述,本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规 及规范性文件规定的实质性条件。 五、本次交易的相关协议 为进行本次交易，巴士在线与交易对方于 2018年 12月 7日签署了《股权处 置协议》，就本次交易的总体方案、目标股权的转让、目标股权的托管、过渡期、 各方的声明和保证、协议的生效等事项进行了明确约定，主要条款如下： 1、本次交易总体方案 巴士在线将其持有的巴士科技 100%股权，按照以下方式向交易对方进行处 置： （1）自《股权处置协议》生效且目标股权可办理交割程序之日起，目标股 权将根据本协议第 4条的规定，由巴士在线转让给交易对方。 （2）虽有本条第（ 1）项之规定，双方确认，自《股权处置协议》生效之日 起至目标股权完成交割之日止，目标股权根据本协议第 5条的规定托管给交易对 方。 2、目标股权转让 （1）目标股权转让价格 双方同意，本次股权处置应当经具备证券、期货从业资质的审计机构对目标 公司截至 2018年 9月 30日的财务报表及资产进行审计；并由估值机构对目标股 权截至 2018年 9月 30日的价值进行估值。 根据《估值报告》，巴士科技股东全部权益估值为-20,675.57万元至-138.43 万元。经双方协商一致，目标股权转让价格为 1元。 （2）目标股权转让条件 在下列条件均满足的前提下，巴士在线将目标股权转让给交易对方，交易对 方同意受让目标股权： 巴士在线重大资产处置法律意见书 24 ①《股权处置协议》生效； ②目标股权不存在查封、冻结、质押，以及不存在其他第三方权利导致不能 转让及交割的情形。 （3）支付期限 双方同意按照以下约定的期限及方式予以支付： ①于本协议约定的目标股权转让条件全部成就之日起 5日内，交易对方向巴 士在线一次性支付全部价款。 （4）目标股权的交割 于交易对方支付完目标股权转让价款之日，为目标股权的交割日。于交割日 起，目标股权的所有权由巴士在线转移至交易标的。 （5）目标股权的工商变更 于目标股权转让条件全部成就之日起 15日内，交易标的应当配合巴士在线 及目标公司完成目标股权转让的工商变更手续，并取得换发的营业执照。 （6）目标公司的债权债务 双方确认，截至交割日，目标公司债权债务均由目标公司自行享有及承担， 交易对方不得向巴士在线予以追偿。交易对方确认，其已明确知悉目标公司及目 标股权的状况，其同意按照本协议约定的条款及条件接收目标股权。不会因交割 日前事由导致的目标公司损失、赔偿、争议等，向巴士在线追偿； 3、目标股权托管 （1）托管方案 双方同意，于本协议生效之日起，巴士在线将其持有的巴士科技 100%股权 根据本条规定托管给交易对方。 （2）本次目标股权托管的具体内容 ①本协议项下目标股权的托管期间为，自本协议生效之日起至目标股权交割 日止。 ①《股权处置协议》生效； ②目标股权不存在查封、冻结、质押，以及不存在其他第三方权利导致不能 转让及交割的情形。 （3）支付期限 双方同意按照以下约定的期限及方式予以支付： ①于本协议约定的目标股权转让条件全部成就之日起 5日内，交易对方向巴 士在线一次性支付全部价款。 （4）目标股权的交割 于交易对方支付完目标股权转让价款之日，为目标股权的交割日。于交割日 起，目标股权的所有权由巴士在线转移至交易标的。 （5）目标股权的工商变更 于目标股权转让条件全部成就之日起 15日内，交易标的应当配合巴士在线 及目标公司完成目标股权转让的工商变更手续，并取得换发的营业执照。 （6）目标公司的债权债务 双方确认，截至交割日，目标公司债权债务均由目标公司自行享有及承担， 交易对方不得向巴士在线予以追偿。交易对方确认，其已明确知悉目标公司及目 标股权的状况，其同意按照本协议约定的条款及条件接收目标股权。不会因交割 日前事由导致的目标公司损失、赔偿、争议等，向巴士在线追偿； 3、目标股权托管 （1）托管方案 双方同意，于本协议生效之日起，巴士在线将其持有的巴士科技 100%股权 根据本条规定托管给交易对方。 （2）本次目标股权托管的具体内容 ①本协议项下目标股权的托管期间为，自本协议生效之日起至目标股权交割 日止。 巴士在线重大资产处置法律意见书 25 ②托管期间内，目标股权的股东权利，包括但不限于表决权、董事提名权（“托 管权利”），巴士在线均托管给交易对方，并同意由交易对方根据相关条款的规 定行使该等托管权利。托管期间内，巴士在线不得自行行使托管权利。 ③托管期间内，如须行使托管权利的，巴士在线应提前告知交易对方并事先 取得交易对方的书面确认意见，巴士在线应根据交易对方的意见并以巴士在线的 名义对外行使托管权利。 ④交易对方应谨慎、尽职并从股东利益最大化的角度履行托管职责。在符合 此前提的情形下，巴士在线同意就本协议项下的托管所导致的法律后果自行承担 责任。 ⑤巴士在线按照相关条款的约定向交易对方支付托管费。托管期间，目标股 权对应的资产产生的盈利和亏损，巴士在线不再享有及承担。 ⑥托管期间内，巴士在线按照 5万元/年的价格向交易对方支付托管费。托 管费按年支付，不满一年的，按照实际托管天数由确定托管费。一年按 365天计 算。巴士在线应在每一计费期间开始后 20个工作日内支付当年托管费。 4、过渡期 （1）过渡期价值变动 自基准日起至交割日为过渡期。过渡期间内，目标股权对应的资产产生的盈 利和亏损，巴士在线不再享有及承担，巴士在线无须向交易对方承担补偿义务。 （2）过渡期安排 过渡期内，巴士在线承诺其所持有的目标公司之股权结构不会发生任何变 化。 5、交易对方的陈述与保证 就本次交易，交易对方作出如下陈述和保证： （1）交易对方为中华人民共和国公民，拥有完全民事权利能力和民事行为 能力； ②托管期间内，目标股权的股东权利，包括但不限于表决权、董事提名权（“托 管权利”），巴士在线均托管给交易对方，并同意由交易对方根据相关条款的规 定行使该等托管权利。托管期间内，巴士在线不得自行行使托管权利。 ③托管期间内，如须行使托管权利的，巴士在线应提前告知交易对方并事先 取得交易对方的书面确认意见，巴士在线应根据交易对方的意见并以巴士在线的 名义对外行使托管权利。 ④交易对方应谨慎、尽职并从股东利益最大化的角度履行托管职责。在符合 此前提的情形下，巴士在线同意就本协议项下的托管所导致的法律后果自行承担 责任。 ⑤巴士在线按照相关条款的约定向交易对方支付托管费。托管期间，目标股 权对应的资产产生的盈利和亏损，巴士在线不再享有及承担。 ⑥托管期间内，巴士在线按照 5万元/年的价格向交易对方支付托管费。托 管费按年支付，不满一年的，按照实际托管天数由确定托管费。一年按 365天计 算。巴士在线应在每一计费期间开始后 20个工作日内支付当年托管费。 4、过渡期 （1）过渡期价值变动 自基准日起至交割日为过渡期。过渡期间内，目标股权对应的资产产生的盈 利和亏损，巴士在线不再享有及承担，巴士在线无须向交易对方承担补偿义务。 （2）过渡期安排 过渡期内，巴士在线承诺其所持有的目标公司之股权结构不会发生任何变 化。 5、交易对方的陈述与保证 就本次交易，交易对方作出如下陈述和保证： （1）交易对方为中华人民共和国公民，拥有完全民事权利能力和民事行为 能力； 巴士在线重大资产处置法律意见书 26（2）交易对方签署本协议不会导致其违反有关法律法规及其与其他任何第 三方签署的协议； （3）交易对方承诺其将及时、足额地向巴士在线支付本协议项下的相关款 项、费用； （4）交易对方确认，其已明确知悉目标公司及目标股权的状况，交易对方 同意按照本协议约定的条款及条件接收目标股权。交易对方不会因基准日前事由 导致的目标公司损失、赔偿、争议等，向巴士在线另行追偿； （5）交易对方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的 行为。 6、本协议生效的先决条件： 本协议于下列条件全部成就之日起生效： （1）双方签字或其授权代表签字，并加盖公章； （2）本次股权处置事项获得巴士在线股东大会的审议批准并公告。 本所律师核查后认为，巴士在线与交易对方签署的《股权处置协议》已经巴 士在线和交易对方签署，协议形式合法有效；协议内容符合《中华人民共和国合 同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待协议约定的交 割条件满足时即可进行交割；协议约定的交易价格定价合理；协议的签署及履行 不会侵害巴士在线及其全体股东的利益。 六、标的公司的基本情况 巴士在线拟将其持有的巴士科技 100%的股权转让给鲁敏，标的公司巴士科 技基本情况如下： （一）巴士科技的基本信息 公司名称巴士在线科技有限公司 统一社会信用代码 91360106674979016R 住所江西省南昌市高新开发区火炬大街 201号 法定代表人王献蜀 注册资本 5,000万元 公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围计算机软件开发、技术服务、技术转让；信息网络工程、网络终 （2）交易对方签署本协议不会导致其违反有关法律法规及其与其他任何第 三方签署的协议； （3）交易对方承诺其将及时、足额地向巴士在线支付本协议项下的相关款 项、费用； （4）交易对方确认，其已明确知悉目标公司及目标股权的状况，交易对方 同意按照本协议约定的条款及条件接收目标股权。交易对方不会因基准日前事由 导致的目标公司损失、赔偿、争议等，向巴士在线另行追偿； （5）交易对方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的 行为。 6、本协议生效的先决条件： 本协议于下列条件全部成就之日起生效： （1）双方签字或其授权代表签字，并加盖公章；（未完）  |