[公告]清水源:创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复报告
河南清水源科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券 申请文件反馈意见回复报告 中国证券监督管理委员会： 中原证券股份有限公司和河南清水源科技股份有限公司收到贵会2018年11 月13日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181621 号）（以下简称“反馈意见”）后，立即会同北京市嘉源律师事务所、大华会计师 事务所（特殊普通合伙）等相关中介机构工作人员，针对反馈意见所提问题逐项 进行了认真核查、研究和分析，相关中介机构按照反馈意见的要求出具了核查意 见和情况说明，上市公司按照反馈意见的要求逐项书面回复，详细内容如下： 为阅读方便，如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《募集说明书（申 报稿）》中的简称具有相同含义，涉及对募集说明书进行修改的已在募集说明书 中用楷体加粗标明。 目 录 一、重点问题 ............................................................................................ 2 问题一 .................................................................................................................... 2 问题二 .................................................................................................................. 48 问题三 .................................................................................................................. 65 问题四 .................................................................................................................. 76 问题五 .................................................................................................................. 96 问题六 ................................................................................................................ 103 问题七 ................................................................................................................ 116 问题八 ................................................................................................................ 119 问题九 ................................................................................................................ 123 问题十 ................................................................................................................ 126 问题十一 ............................................................................................................ 132 问题十二 ............................................................................................................ 134 二、一般问题 ........................................................................................ 142 问题一 ................................................................................................................ 142 一、重点问题 1、申请人本次拟募集资金4.9亿元，分别用于“年产18万吨水 处理剂扩建项目”及补充流动资金。请申请人详细说明：（1）本次募 投项目各项投资支出的规模及测算依据，对比同行业类似项目说明合 理性；（2）本次募集资金的投入方式和具体用途，如存在非资本性支 出，如请说明合理性及测算依据；（3）本次募投项目产品与申请人现 有产品的联系与区别，申请人是否具备相应的技术基础；（4）结合申 请人报告期内产能利用率和产销率说明本次募投项目实施的必要性， 该项目是否存在明确的产能消化措施；（5）结合公司可供出售金融资 产及长期股权投资的情况，说明报告期至今公司实施或拟实施的财务 性投资及类金融业务情况，并结合最近一期末公司货币资金的预计用 途及公司业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的 财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投 资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金用 于补充流动资金的必要性。（6）详细说明本次募投项目效益测算过程 及合理性。请保荐机构同时发表核查意见。 回复： （一）本次募投项目各项投资支出的规模及测算依据，对比同行 业类似项目说明合理性 本次发行可转债募集资金总额不超过人民币49,000万元（含49,000万元）， 扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 年产18万吨水处理剂扩建项目 45,985.85 43,000.00 2 补充流动资金 6,000.00 6,000.00 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 合计 51,985.85 49,000.00 年产18万吨水处理剂扩建项目和补充流动资金规模及测算依据如下： 1、年产18万吨水处理剂扩建项目规模及测算依据 年产18万吨水处理剂扩建项目总投资规模为45,985.85万元，其中工程费用 35,812.81万元，工程建设其他费用5,231.57万元，预备费2,052.22万元，铺底 流动资金2,889.24万元，具体情况如下表： 单位：万元 序号 项目及费用组成 金额 占总投资比例 使用募集资金 投资金额 1 建设投资 43,096.60 93.72% 40,110.76 1.1 工程费用 35,812.81 77.88% 35,812.81 1.1.1 建筑工程费 7,806.71 16.98% 7,806.71 1.1.2 设备购置费 20,834.96 45.31% 20,834.96 1.1.3 安装工程费 7,171.14 15.59% 7,171.14 1.2 工程建设其他费用注 5,231.57 11.38% 2,380.19 1.3 预备费 2,052.22 4.46% 1,917.76 2 建设期利息 - - - 3 铺底流动资金 2,889.24 6.28% 2,889.24 项目总投资（1+2+3） 45,985.85 100.00% 43,000.00 注：工程建设其他费用包括2,851.38万元的土地购置费。 本募投项目拟使用募集资金43,000.00万元，主要用于除土地购置费以外的 投资内容。本募投项目投资内容包括建设投资及铺底流动资金，具体测算情况如 下： （1）建设投资 建设投资包括工程费用、工程建设其他费用、预备费等。工程费用主要为生 产线建设、设备采购及安装支出；工程建设其他费用主要为土地购置费、工程建 设管理费、监理费、可研编制费用、安评费用、环评费用等支出；预备费系针对 在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，按照工程费 用与工程建设其他费用之和的5%计提。 ①工程费用 本募投项目工程费用主要包括建筑工程费、设备购置费和安装工程费等，其 中建筑工程费用主要根据拟建设设施的面积、结构、工程量、工艺要求和设计参 数等，参考《河南省房屋建筑与装饰工程预算定额》(HA01-31-2016)、《河南省 通用安装工程预算定额》(HA02-31-2016)等文件确定；设备购置费主要根据拟购 买设备价格及数量确定；安装工程费根据设备购置费以及合理的安装工程费率确 定。 A、建筑工程费 本项目建筑工程费用总投资为7,806.71万元，主要包括生产设施、公用工程 及辅助生产设施、仓储设施、道路及地面硬化等建设投资，具体内容如下： 序号 建筑物名称 建筑面积 （m2） 结构 单价（元） 合计（万元） 一、生产设施 1 HEDP生产设施 3,360 钢框架 1,600 537.60 2 三氯化磷生产设施 660 钢框架 1,600 105.60 3 亚磷酸生产设施 960 钢框架 1,600 153.60 4 氯甲烷生产设施 3,744 钢框架 1,600 599.04 5 固体设施（HPMA生产设施） 456 钢框架 1,600 72.96 6 聚合物设施（AA/AMPS生产设 施（2套）） 1,008 钢框架 1,600 161.28 7 甲叉类生产设施 2,454 钢框架 1,600 392.64 8 结晶、离心生产设施 672 钢框架 1,600 107.52 9 PBTC生产设施 3,360 钢框架 1,600 537.60 10 盐酸吸收设施 576 钢框架 1,600 92.16 11 盐酸解析设施 288 钢框架 1,600 46.08 12 醛酸分离设施 288 钢框架 1,600 46.08 小计 17,826 2,852.16 二、公用工程及辅助生产设施 序号 建筑物名称 建筑面积 （m2） 结构 单价（元） 合计（万元） 1 化验室 380 钢混框架 2,500 95.00 2 配电房 360 钢混框架 1,600 57.60 3 生活及消防水池 216 钢混框架 1,000 21.60 4 泵房 240 钢混框架 1,600 38.40 5 污水处理站 517.5 钢混框架 1,000 51.75 6 事故水池 360 钢混框架 1,000 36.00 7 机柜间 200 钢混框架 1,800 36.00 8 机柜间 36 钢混框架 1,800 6.48 9 循环水站 1,435 钢混框架 1,600 229.60 10 纯水间 210 钢混框架 1,800 37.80 11 外管架 800 钢管架 1,000 80.00 小计 4,754.5 690.23 三、仓储设施 1 固体库房 1,020 钢混框架 1,600 163.20 2 液氯卸车库 600 门式钢架 1,600 96.00 3 备件库 500 钢混框架 1,600 80.00 4 产品包装和堆放库房 7,347 门式钢架 1,600 1,175.52 5 黄磷、三氯化磷罐区 360 罐基础 1,000 36.00 6 氯甲烷罐区 432 罐基础 1,000 43.20 7 罐区 507 罐基础 1,000 50.70 8 盐酸储罐 344.72 罐基础 1,000 34.47 9 调配罐区 7,776 钢框架 1,000 777.60 小计 18,886.72 2,456.69 四、行政办公及生活服务设施 1 中控、消防控制室、办公综合楼 1,200 钢混框架 3,500 420.00 2 倒班休息室 760 钢混框架 3,000 228.00 3 门卫 40 钢混框架 2,000 8.00 4 卫生间 100 钢混框架 2,000 20.00 序号 建筑物名称 建筑面积 （m2） 结构 单价（元） 合计（万元） 小计 2,100 676.00 五 道路及地面硬化 63,418 120 761.02 六 围墙 1,245 400 49.79 七 大门 2座 20,000 4.00 八 绿化 10,561 100 105.61 九 土方工程 52,803 40 211.21 合计 7,806.71 B、设备购置费 根据本项目产能需要和工艺流程，本项目生产设施、配套设施合理选配了 746台/套生产设备，预计支出20,731.30万元。除此之外，本项目设备购置费还 包括备品备件支出82.93万元及工器具及生产家具购置支出20.73万元。设备购 置费具体投资明细及测算情况如下： 分类 名称 单位 数量 单价（万元） 合计（万元） 1、HEDP生产装置 设备类 泵、反应釜、换热器、冷凝 器、罐等主设备 台/套 76 27.49 2,089.20 电器、仪 表、自控类 低压配电柜、仪表、控制阀 台/套 19 12.32 234.00 控制系统 套 1 27.75 27.75 小计 96 2,350.95 2、三氯化磷生产装置 设备类 泵、反应釜、换热器、冷凝 器、罐等主设备 台/套 67 8.37 560.85 电器、仪 表、自控类 低压配电柜、仪表、控制阀 台/套 10 13.05 130.50 控制系统 套 1 22.50 22.50 小计 78 713.85 3、亚磷酸生产装置 设备类 泵、反应塔、冷凝器、罐等 主设备 台/套 34 11.04 375.30 电器、仪 低压配电柜、仪表、控制阀 台/套 8 8.04 64.35 分类 名称 单位 数量 单价（万元） 合计（万元） 表、自控类 控制系统 套 1 7.50 7.50 小计 43 447.15 4、氯甲烷生产装置 设备类 泵、反应塔、冷凝器、反应 釜、罐等主设备 台/套 75 25.72 1,929.00 电器、仪 表、自控类 低压配电柜、仪表、控制阀 台/套 9 8.17 73.50 控制系统 套 1 7.50 7.50 小计 85 2,010.00 5、HPMA生产装置 设备类 泵、反应塔、冷凝器、罐等 主设备 台/套 15 15.84 237.60 电器、仪 表、自控类 电气仪表控制系统 套 1 30.00 30.00 小计 16 267.60 6、AA/AMPS生产装置（2套） 设备类 主设备 台/套 46 12.49 574.50 电器、仪 表、自控类 电气仪表控制系统 套 2 37.50 75.00 小计 48 649.50 7、甲叉类生产装置 甲叉类设 备 ATMP主设备 台/套 13 45.23 588.00 其他甲叉类（除ATMP外） 台 54 16.25 877.65 电器、仪 表、自控类 电气仪表控制系统 套 1 40.50 40.50 小计 68 1,506.15 8、结晶、离心生产装置 设备类 包装机、结晶釜、离心机 台/套 14 27.32 382.50 电器、仪 表、自控类 电气仪表控制系统 套 1 15.00 15.00 小计 15 397.50 9、PBTC生产装置 设备类 主要设备 台/套 67 14.58 976.80 泵类 台 28 1.01 28.35 分类 名称 单位 数量 单价（万元） 合计（万元） 电器、仪 表、自控类 电气仪表控制系统 套 2 41.25 82.50 小计 97 1,087.65 10、盐酸吸收装置 设备类 吸收器、吸收塔、循环泵 台/套 6 21.35 128.10 其他 系统管件、阀门法兰、仪表 电器、信息系统等 套 4 30.94 123.75 小计 10 251.85 11、盐酸解析装置 设备类 预热器、泵、解析塔 台/套 20 35.33 706.50 其他 系统管件、阀门法兰、仪表 电器、信息系统等 套 6 58.75 352.50 小计 26 1,059.00 12、醛酸分离装置 设备类 罐、甲醛冷凝器、加料泵、 精馏塔等 台/套 14 15.29 214.05 其他 系统管件、阀门法兰、仪表 电器、信息系统等 套 6 45.25 271.50 小计 20 485.55 13、产品/原料罐区 储罐类 台 131 15.26 1,999.55 小计 131 1,999.55 14、公用工程 公用工程 消防系统 套 1 115.00 115.00 火灾报警系统 套 1 86.00 86.00 高压供电系统 套 1 230.00 230.00 空压机组 套 1 18.00 18.00 变压吸附制氮机 套 1 15.00 15.00 冷水机组 套 1 90.00 90.00 建设蒸汽管道 套 1 900.00 900.00 污水处理站 套 1 750.00 750.00 冷却塔、泵、土建等 套 1 2,400.00 2,400.00 分类 名称 单位 数量 单价（万元） 合计（万元） 手动阀 套 1 750.00 750.00 泵 套 1 221.00 221.00 电气与通信工程 套 1 1,080.00 1,080.00 暖通空调系统 套 1 850.00 850.00 小计 13 7,505.00 合计 746 20,731.30 生产设备投资预算根据向设备生产商询价、公司调研以及设备购置经验等确定。 C、设备安装费用 本项目设备安装费参考《石油化工安装概算指标（2007版）》，并结合项目 具体情况按照设备购置投资的一定比例及设备安装之外的其他安装工程投资额 预估。本项目新增产能18万吨，新增人员200人，单位人员生产效率较原生产 线有所提高，系本项目自动化程度较高，降低了人工需求。较高的自动化程度要 求反应釜、泵、反应塔等设备与信息、控制系统之间的安装、调试程序较为复杂， 经测算的设备安装费用为4,625.32万元，为设备购置的22.31%。 除上述与设备购置费相关的设备安装费用之外，本项目其他设备安装费如 下： 单位：万元 序号 工程名称 金额 1 工艺管道工程 1,243.88 2 防腐保温工程 621.94 3 给排水及消防工程 680.00 合计 2,545.82 上述安装工程系主要生产设备的配套工程，价格根据公司调研以及以前年度 购置经验等确定。 综上所述，本项目设备安装费用合计为7,171.14万元。 ②工程建设其他费用 本项目工程建设其他费用主要为购买项目用地费用、建设管理费、勘察设计 费等支出。具体明细如下： 单位：万元 序号 名称 金额 测算依据 1 土地购置费 2,851.38 根据预计土地面积及价格测算 2 建设单位管理费 401.00 参考《项目建设管理费总额控制数费率表》 预计 3 工程建设监理费 300.00 参考《建设工程监理与相关服务收费管理 规定》（发改价格(2007)670号）预计 4 可行性研究报告编制费 50.00 参考《建设项目前期工作咨询收费暂行规 定》（国计委计价格(1999)1283号）预计 5 勘察设计费 5.1 工程勘察费 200.00 参考《工程勘察设计收费管理规定》（计价 格(2002)10号）预计 5.2 工程设计费 580.00 参考《工程勘察设计收费管理规定》（计价 格(2002)10号）预计 5.3 施工图预算编制费 58.00 按设计费用×10%预计 5.4 施工图审查费 9.02 参考《工程勘察设计收费管理规定》（计价 格(2002)10号）预计 6 环境影响评价、评审费 50.00 参考《关于规范环境影响咨询收费有关问 题的通知》（[2002]125）号预计 7 安全评价、评审费 30.00 根据自身经验预计 8 职业卫生评价、评审费 30.00 根据自身经验预计 9 场地准备费及临时设施费 74.90 参考《关于改进工程建设概预算定额管理 工作的若干规定》（计标（85）352号）确 定 10 工程保险费 35.81 根据本项目工程费用的0.1％预计 11 生产准备费及开办费 11.1 生产职工培训费 150.00 200人×2500元/人×3个月 11.2 办公和生活家具购置费 120.00 200人×1000元/人 12 联合试运转费 103.66 根据设备购置费的0.5%预计 12.1 招标代理服务费 23.00 参考《招标代理服务收费管理暂行办法》 （计价格【2002】1980号）确定 12.2 竣工图编制费 34.80 根据设计费用的6%预计 13 压力管道验收 50.00 根据自身经验预计 14 消防验收及安全设计验收 80.00 根据自身经验预计 合计 5,231.57 本项目拟购买的募投项目用地面积为158.41亩，预计土地购买价格为18万 元/亩，上述土地价格主要参考《济源市人民政府关于公布城区集聚区及镇区土 地基准地价的通知(2014-12-2)》预计。 公司本次使用募集资金投资项目内容中不包括上述土地购买费用。 ③预备费 预备费是指在编制可行性研究报告过程中，为无法预知情况的发生而提前准 备的费用预算，内容包括设计变更导致的费用增加、不可抗力导致的费用增加、 隐蔽工程验收时发生的挖掘及验收结束时进行恢复所导致的费用增加、价差预备 费等。 本募投项目预备费按照工程费用和工程建设其他费用之和的5%估算，金额 为2,052.22万元。 （2）铺底流动资金 18万吨水处理剂扩建项目的流动资金需求按分项详细估算法估算，即假设 应收账款、原材料、产成品、在产品和应付账款的最低周转天数均按照10天， 一年按照360天，则各项流动资产和流动负债周转次数均为36次，项目完全投 产后预计正常生产的需保持的流动资金规模为10,052.00万元。本次募集资金拟 使用2,889.24万元作为铺底流动资金，占项目流动资金的需求比例为28.74%， 不超过30%，符合铺底流动资金测算惯例。 2、补充流动资金规模及测算依据 公司2015年、2016年及2017年的营业收入分别为39,803.36万元、47,877.42 万元和84,113.48万元，保持连续增长的态势。随着公司业务发展，公司对流动 资金的需求规模也不断提高。 （1）测算基本假设 流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司 预测了2018年末、2019年末和2020年末的经营性流动资产和经营性流动负债， 并分别测算了各年末经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动 负债的差额）。 公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下： 新增流动资金缺口=2020年末流动资金占用金额-2017年末流动资金占用金 额。 流动资金占用额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额 经营性流动资产金额=应收票据金额+应收账款金额+预付账款金额+存货金 额 经营性流动负债金额=应付账款金额+应付票据金额+预收账款金额 （2）营业收入预测 公司分别于2016年、2017年完成了对同生环境、安得科技、中旭环境的收 购，新增了工业水处理终端服务、市政水处理及环保工程等业务版块，使得2016 年、2017年末合并报表收入有较大幅度增加，可比性较差，为增加各期财务数 据可比性，测算过程中假设同生环境、安得科技、中旭环境的财务数据自2015 年1月1日起纳入公司合并范围，然后根据纳入合并范围后2015年至2017年的 营业收入金额，测算出公司过去3年营业收入的平均增长率，公司基于对未来三 年行业发展趋势的判断，假设公司未来三年营业收入增长率保持过去三年的平均 水平，测算2018年至2020年的营业收入金额。 （3）营运资金缺口预测 根据公司营业收入预测，按公司2017年底应收票据、应收账款、预付账款、 存货、应付票据、应付账款和预收账款占营业收入的百分比，预测公司2018-2020 年新增流动资金需求。 经测算，公司流动资金需求金额高于本次拟使用募集资金补充流动资金金 额，鉴于本次发行可转债融资规模的限制，申请人决定本次募投项目补充流动资 金6,000.00万元。若考虑18万吨水处理剂扩建募投项目中铺底流动资金、预备 费共计4,807.00万元视同补充流动资金，则本次发行募集资金共计补充流动资金 10,807.00万元，占拟募集资金总额的22.06%，低于公司测算的需补充流动资金 需求，也低于本次募集资金总额的30%，符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法 律法规的规定，本次募投项目补充流动资金合理且必要。 3、项目投资规模合理性分析 （1）年产18万吨水处理剂扩建项目概况 公司的水处理剂产品包括有机膦类水处理剂、聚合物类水处理剂，主要应用 于化工、冶金、电力、污水处理、自来水、纺织、印染、石油、造纸等行业的水 处理，实现节水减排，保障生产安全。本次拟投资建设的年产18万吨水处理剂 扩建项目，主要系对公司现有产品的产能扩大，同时也增加了三氯化磷、亚磷酸、 盐酸、氯甲烷等水处理剂中间产品、副产品及衍生产品的生产能力。新增的18 万吨水处理剂产品具体明细如下： 序号 名称 产量 （万吨/年） 1 羟基亚乙基二膦酸（HEDP）及其盐 8 2 2-膦酸基-1,2,4-三羧基丁烷（PBTC） 2 3 水解聚马来酸酐(HPMA) 1 4 丙烯酸类聚合物 2 5 十二烷基二甲基苄基氯化铵（1227） 1 6 氨基三亚甲基膦酸（ATMP）及其盐 2 7 二亚乙基三胺五亚甲基膦酸（DTPMP）及其盐 1 8 乙二胺四亚甲基膦酸盐（EDTMPA） 0.25 9 己二胺四亚甲基膦酸盐（HDTMPA） 0.25 10 双1，6-亚己基三胺五亚甲基膦酸及其盐（BHMTPMPA） 0.25 11 2-羟基膦酰基乙酸（HPAA） 0.25 合计 18 在生产上述18万吨水处理剂产品的过程中，需要生产三氯化磷、亚磷酸等 中间品，同时会产出副产品盐酸；为消耗副产品盐酸，保障生产线的正常运转， 本项目增加了衍生品氯甲烷的生产工艺，具体如下： 序号 名称 性质 产量 （万吨/年） 1 三氯化磷（PCl3） 中间品 10 序号 名称 性质 产量 （万吨/年） 2 亚磷酸（H3PO3） 中间品 2 3 马来酸二甲酯 中间品 1 4 甲醇 中间品 1 5 盐酸 副产品 8 6 氯甲烷（CH3Cl） 衍生品 10 合计 32 三氯化磷系由液氯、黄磷反应生成，系进一步生成有机膦类水处理剂的中间 品，不对外销售。三氯化磷水解后产生盐酸和亚磷酸，亚磷酸为进一步生产有机 膦类水处理剂的中间产品，在满足项目自身生产需求之后，剩余部分可以结晶为 亚磷酸固体对外销售。马来酸二甲酯是中间产品，用于生产PBTC产品，在满足 生产之外的部分可以对外销售。甲醇是生产PBTC产品的催化剂，在生产过程中 可以回收，用于生产氯甲烷。盐酸为水处理剂生产过程中产生的副产品，通过氯 甲烷生产装置生产为氯甲烷对外销售。氯甲烷为本项目衍生品，主要用于消耗副 产品盐酸，保障生产线的正常运转。 （2）合理性分析 由于目前尚无与公司水处理剂生产业务相同或相似的可比同行业上市公司， 故公司将本次18万吨募投项目投资规模与前次募投项目、公司目前固定资产规 模进行了对比分析，具体如下： ①与以前项目及自身目前资产规模相比合理性 A、本次募投项目与前次募投项目固定资产规模对比 项目 年产3万吨水处理剂扩建项目 年产18万吨水处理剂扩建项目 投资规模（万元） 6,842.86 注1 40,245.23 注2 产能（万吨） 3 18 投资规模/产能（元/吨） 2,280.95 2,235.85 注1：年产3万吨水处理剂扩建项目投资规模系截至2018年6月30日该项目实际支出金额6,271.31 万元和尚未支付的建设工程尾款及质保金571.55万元之和； 注2：年产18万吨水处理剂扩建项目投资规模系项目总投资45,985.85万元扣减土地购置费2,851.38 万元和铺底流动资金2,889.24万元所得。 从上表可知，年产18万吨水处理剂扩建项目单位产能投资规模较2015年首 次公开发行股票募集资金投资的“年产3万吨水处理剂扩建项目”低1.98%，主要 原因系项目设计产能规模不同，差异较小，处于合理水平。 B、本次募投项目与公司现有固定资产和产能规模对比 项目 2017年底9万吨水处理剂固定 资产规模注1 年产18万吨水处理剂扩建项 目 固定资产原值（万元） 21,673.03 40,245.23 注2 产能（万吨） 9 18 固定资产/产能（元/吨） 2,408.11 2,235.85 注1：2017年底 9万吨水处理剂固定资产规模系当年底母公司与水处理剂生产、销售业务板块对应的 固定资产原值； 注2：年产18万吨水处理剂扩建项目投资规模系项目总投资45,985.85万元扣减土地购置费2,851.38 万元和铺底流动资金2,889.24万元所得。 从上表可知，年产18万吨水处理剂扩建项目单位产能固定资产规模较2017 年底公司9万吨水处理剂产能对应的单位产能固定资产规模低7.15%，主要系公 司原9万吨水处理剂生产线系历次改扩建形成的，工艺布局复杂，本次募投项目 自动化程度较高、布局更合理，一定程度上降低了固定资产投资规模。 综上，本次年产18万吨水处理剂扩建项目固定资产投资规模合理。 （二）本次募集资金的投入方式和具体用途，如存在非资本性支 出，如请说明合理性及测算依据 1、本次募集资金的投入方式和具体用途 本次发行可转债募集资金总额不超过人民币49,000万元（含49,000万元）， 拟投入项目及实施主体如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 实施主体 1 年产18万吨水处理剂扩建项目 45,985.85 43,000.00 清源水处理 2 补充流动资金 6,000.00 6,000.00 清水源 合计 51,985.85 49,000.00 （1）年产18万吨水处理剂扩建项目投入方式和具体用途 年产18万吨水处理剂扩建项目实施主体为公司全资子公司清源水处理，投 入方式为向其增资，具体用途如下： 单位：万元 序号 项目及费用组成 金额 占总投资比例 使用募集资金 投资金额 1 建设投资 43,096.60 93.72% 40,110.76 1.1 工程费用 35,812.81 77.88% 35,812.81 1.1.1 建筑工程费 7,806.71 16.98% 7,806.71 1.1.2 设备购置费 20,834.96 45.31% 20,834.96 1.1.3 安装工程费 7,171.14 15.59% 7,171.14 1.2 工程建设其他费用注 5,231.57 11.38% 2,380.19 1.3 预备费 2,052.22 4.46% 1,917.76 2 建设期利息 - - - 3 铺底流动资金 2,889.24 6.28% 2,889.24 项目总投资（1+2+3） 45,985.85 100.00% 43,000.00 注：工程建设其他费用包括2,851.38万元的土地购置费。 根据公司第四届董事会第六次会议及2018年第二次临时股东大会审议，清 源水处理系承接公司全部水处理剂产品生产业务的全资子公司，具备生产水处理 剂的经营资质、人员、经验。因此，年产18万吨水处理剂扩建项目由清源水处 理实施，符合公司经营战略和发展方向，符合上市公司及其股东的利益。 （2）补充流动资金 补充流动资金项目实施主体为上市公司自身，由公司进行统一管理，若届时 子公司有流动资金需求，在履行完毕公司内部审批及决策程序后，由母公司以增 资或委托贷款的方式由子公司使用。若采取委托贷款的方式，贷款利率将不低于 同期银行贷款利率，保证利率的公允性，该等募集资金投入方式能够维护上市公 司的利益。 2、非资本性支出的测算依据及合理性 本次募集资金投资项目中的非资本性支出主要包括18万吨水处理剂扩建项 目中的预备费1,917.76万元、铺底流动资金2,889.24万元及补充流动资金6,000.00 万元，合计10,807万元，占募集资金总额的22.06%。 （1）预备费测算依据 预备费是指在编制可行性研究报告过程中，为无法预知情况的发生而提前准 备的费用预算，内容包括设计变更导致的费用增加、不可抗力导致的费用增加、 隐蔽工程验收时发生的挖掘及验收结束时进行恢复所导致的费用增加、价差预备 费等。 18万吨水处理剂扩建项目预备费按照工程费用35,812.81万元和工程建设其 他费用5,231.57万元之和的5%估算，金额为2,052.22万元，预计使用募集资金 投入1,917.76万元。 （2）铺底流动资金测算依据 18万吨水处理剂扩建项目的流动资金需求按分项详细估算法估算，即假设 应收账款、原材料、产成品、在产品和应付账款的最低周转天数均按照10天， 一年按照360天，则各项流动资产和流动负债周转次数均为36次，项目完全投 产后预计正常生产的需保持的流动资金规模为10,052.00万元。本次募集资金拟 使用2,889.24万元作为铺底流动资金，占项目流动资金的需求比例为28.74%， 不超过30%，符合铺底流动资金测算惯例。 （3）补充流动资金的测算依据 本次补充流动资金项目的6,000万元详见本回复意见之“重点问题一”之 “（一）本次募投项目各项投资支出的规模及测算依据，对比同行业类似项目说 明合理性”之“2、补充流动资金规模及测算依据”。 （4）募集资金投入非资本性支出的合理性 ①现有货币资金不足以满足持续增长的营运资金需求 报告期各期末，公司货币资金余额分别为14,636.24万元、33,214.19万元、 21,784.04万元和25,521.50万元，占流动资产的比例分别为42.35%、50.10%、 12.62%和11.71%。公司目前已经初步打造成“大环保”产业链，正处于高速增长 时期，货币资金的内生性增长无法满足自身营运资金需求，导致货币资金占流动 资产比例持续降低，公司需要融资获得资金以进一步满足自身营运资金需求。 报告期各期末，公司货币资金明细科目期末余额如下表所示： 单位：万元 项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 现金 9.57 0.04% 17.66 0.08% 7.77 0.02% 1.81 0.01% 银行存 款 16,445.89 64.44% 16,646.26 76.41% 32,241.26 97.07% 14,484.43 98.96% 其他货 币资金 9,066.03 28.36% 5,120.12 23.50% 965.16 2.91% 150.00 1.02% 合计 25,521.50 100.00% 21,784.04 100.00% 33,214.19 100.00% 14,636.24 100.00% 截至2018年9月30日，公司其他货币资金9,066.03万元为使用受到限制的 货币资金，主要系向银行申请开具银行承兑汇票的保证金；除此之外，公司的货 币资金主要用于公司日常运营、项目建设及偿还债务等用途的需要。主要用途如 下： A、公司下属子公司及控股公司较多，各家子公司均需留存部分货币资金用 于自身周转所需。 B、公司环保工程业务结算收款时，需要按项目进度向客户或发包方进行分 期结算、分期收款，结算时点以实际已完成工程量为基础，业主方履行内部审批、 办理付款手续等程序，回款周期较长，公司作为工程承建方，需要提前垫资开展 工程施工，占用经营资金量较大。 C、公司需保有部分货币资金用于偿还银行借款、利息和其他即将到期的金 融类债务等。截至2018年9月30日，公司短期借款为60,876.84万元、一年内 到期的长期借款为6,316.02万元。 D、截至本反馈意见回复签署之日，公司及子公司中旭环境已经中标济源市 生活垃圾无害化处理场一期封场及生活垃圾焚烧发电配套转存工程及安徽省蚌 埠市淮上区绿色建筑产业园基础建设PPP项目，预计总投资9.50亿元，预计前 期需出资项目资本金17,780.99万元。 E、报告期内同生环境的伊川二污BOT项目、汝州市石庄城市污水处理BOT 项目、濮阳户部寨污水处理厂BOT项目等BOT项目逐步进入运营期，对流动资 金的需求不断增加。报告期内安得科技响应国家一路一带的号召，出口业务不断 提高，营收规模不断增加，基于应收款项回款较慢，安得科技急需增加周转营运 资金。 综上，公司目前亟需准备较大金额的货币资金用于周转使用，随着公司现有 产能进一步释放，本次新增募投项目投入建设，公司需要保持更大金额的货币资 金以应对正常的生产经营流转及偿还债务并支付利息等问题，避免流动性风险的 发生。 ②公司资产负债率较高 报告期内，与公司同从事水环境治理的相似行业上市公司资产负债率情况如 下： 项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 资产负债 率（合并） 上海洗霸 13.82% 10.26% 16.97% 19.21% 碧水源 58.54% 56.44% 48.65% 23.27% 巴安水务 55.99% 51.48% 43.37% 60.86% 博世科 72.56% 67.00% 55.65% 64.58% 平均值 50.23% 46.30% 41.16% 41.98% 公司 56.09% 54.87% 21.05% 11.93% 最近一年及一期，公司的资产负债率均高于上述相似行业上市公司的平均 值。仅通过银行授信或其他债权融资方式无法满足公司经营所需资金，也会增加 公司的资产负债率水平，不利于维持公司资金链的稳定性和安全性。因此，公司 需要通过本次发行补充生产经营所需流动资金。 ③通过公开发行可转换公司债券融资，增加公司资金实力，提升公司盈利能 力。 综上所述，公司通过本次公开发行可转换公司债券，可以提升自身资金实力， 结合补充流动资金的测算依据和过程、公司和类似行业可比上市公司的资产负债 率比较分析、2018年9月末公司账面货币资金余额的未来使用情况等因素分析， 本次募集资金投入非资本性支出具有合理性和必要性，非资本性支出的测算谨慎 且合理，符合公司全体股东的利益。 （三）本次募投项目产品与申请人现有产品的联系与区别，申请 人是否具备相应的技术基础 1、本次募投项目产品与申请人现有产品的联系 除十二烷基二甲基苄基氯化铵（1227）外，本次年产18万吨水处理剂扩建 项目新增可对外销售的产品均为公司目前成熟产品，报告期内产销情况如下： 单位：吨 序 号 募投产品名称 新增 产能 2015 2016 2017 2018年1-9月 产量 销量 产量 销量 产量 销量 产量 销量 1 HEDP及其盐 8 18,876.51 18,254.39 24,131.91 23,256.48 22,167.24 21,857.76 35,834.34 34,650.88 2 PBTC 2 2,914.68 2,605.07 3,695.45 3,398.07 2,981.79 2,770.12 1,786.82 2,205.24 3 HPMA 1 - - 293.63 158.06 503.53 300.33 3,331.30 3,199.11 4 丙烯酸类聚合物 2 3,351.34 2,776.75 4,837.19 3,881.80 4,739.50 4,132.60 3,932.88 3,793.42 5 ATMP及其盐 2 5,951.87 6,146.50 7,774.47 6,355.80 6,884.04 6,678.57 7,491.67 6,525.97 6 DTPMP及其盐 1 1,199.59 1,164.00 1,391.53 1,191.22 947.86 891.91 2,094.24 1,844.99 7 EDTMPA 0.25 253.09 235.85 180.40 175.88 228.86 205.36 230.93 223.26 8 HDTMPA 0.25 147.25 172.25 209.98 191.23 262.65 241.70 135.23 134.03 9 BHMTPMPA 0.25 416.36 410.40 341.00 247.58 272.02 308.73 282.41 281.00 10 HPAA 0.25 228.95 165.60 380.94 268.62 633.13 338.48 411.45 272.95 11 氯甲烷 10 21,270.44 21,270.44 22,999.16 22,972.32 25,345.46 25,345.46 23,471.79 23,471.79 合计 54,610.08 53,201.26 66,235.66 62,097.03 64,966.08 63,071.01 79,003.06 76,602.64 从上表可知，除十二烷基二甲基苄基氯化铵（1227）外，本次募投项目产品 均为公司成熟产品，报告期内均有一定规模的产销数据，公司具备生产该等产品 工艺、生产管理经营并具备相应的销售经验。 十二烷基二甲基苄基氯化铵系产品是一种含有十二烷基的季胺盐阳离子表 面活性剂，为工农业和石油化工中的水质稳定剂。该产品生产工艺公开，公司于 2015年6月确立了该研发项目进行产品工艺优化，以保障产品符合公司自身技 术水平和生产条件，2015年7月开始在实验室进行工艺改进和样品合成，进行 检测方法的确认和活性检测，并完成了工艺验证及逐级放大试验，于2016年进 行了中试试验，产品各项指标均达预期要求。公司已经掌握该产品生产技术，但 由于生产该产品所使用的原材料十二叔胺和氯化苄均属于危险化学品，设立储罐 需符合《石油化工防火设计规范》中安全间距的规定，故公司暂未在现有厂区建 设生产，公司通过外购的方式解决经营过程中所需十二烷基二甲基苄基氯化铵 （1227）。综上，公司已经具备生产该产品的工艺技术及销售经验，且产品也有 成熟的目标市场。本次募投项目产品包括十二烷基二甲基苄基氯化铵符合公司经 营计划，具有合理性。 2、申请人具备相应的技术基础 （1）公司具有丰富的水处理剂生产经验 公司为具备规模和技术研发优势的综合性环保企业，是以研发、生产和销售 工业水处理剂为主的科技先导型企业，科研基础设施完善，具有完整的科研开发、 设计、生产配套体系，是行业内领先的水处理剂专业生产、研发、服务的厂家， 主要产品涵盖阻垢剂、分散剂、阻垢缓蚀剂、杀菌防腐剂、金属离子螯合剂、日 化助剂、纺织印染助剂、造纸助剂等八大系列六十多种产品，广泛应用于化工、 钢铁、电力、污水处理、自来水、纺织、印染、石油、造纸等行业。 经过二十多年的发展，公司已具有年产90,000吨水处理剂的生产规模，产 品种类丰富，核心管理团队在水处理行业拥有丰富的水处理剂生产组织管理经 验。本次募投项目产品中除了十二烷基二甲基苄基氯化铵（1227）之外均为公司 自行生产的成熟产品，具备充分的生产条件。 （2）公司具备募投项目产品生产相关的技术 公司自成立以来一直高度重视技术研发投入，目前已经建立了经河南省科技 厅认定的“河南省水处理剂工程技术研究中心”，拥有稳定的研发团队，长期致力 于水处理剂产品的研发。同时，公司多年来和同济大学保持战略合作关系，是同 济大学环境科学与工程学院的中试基地。经过多年不懈的努力，公司在水处理剂 领域取得了一系列技术突破，目前公司已获授权的专利共63项（其中发明专利 10项），作为主要起草单位参与制定62项国家标准及行业标准，其中55项行 业标准已颁布。 公司目前拥有的与募投项目产品相关的技术如下： 序号 技术名称 对应专利名称 专利类型 技术来源 应用情况 序号 技术名称 对应专利名称 专利类型 技术来源 应用情况 1 有机膦生 产技术 砷含量≤3ppm的羟基亚乙基二膦酸及 其制取技术 发明 自主研发 应用于募投 项目中有机 膦类水处理 剂如HEDP、 PBTC、 ATMP、 DTPMP等 产品 双1，6-亚己基三胺五亚甲基膦酸及其 生产技术 发明 自主研发 聚4-氨基二亚甲基膦酸基2-丁烯酸及 其生产技术 发明 自主研发 固体羟基亚乙基二膦酸四钠盐生产技 术 发明 自主研发 高纯度氨基三亚甲基膦酸的制备技术 发明 自主研发 高纯度低砷的羟基亚乙基二膦酸的制 备技术 发明 自主研发 一种三氯化磷水解制备亚磷酸工艺 发明 自主研发 固体原材料（黄磷）熔化技术 实用新型 自主研发 主反应釜放大技术 实用新型 自主研发 自动卸压技术 实用新型 自主研发 亚膦酸连续生产技术 实用新型 自主研发 醋酸和盐酸混合气体的尾气吸收技术 实用新型 自主研发 羟基亚乙基二膦酸生产用工艺气体保 护系统 实用新型 自主研发 甲叉类水处理剂和聚马来酸酐水处理 剂生产尾气处理装置 实用新型 自主研发 酯类水解反应器 实用新型 自主研发 2 环保型水 处理剂生 产技术 天冬酰胺基聚环氧琥珀酸及其制备方 法 发明 自主研发 应用于募投 项目丙烯酸 类聚合物生 产 聚合物生产用反应系统 实用新型 自主研发 聚合物生产用盘管式反应系统 实用新型 自主研发 3 绿色生产 技术 三氯化磷余热利用技术 实用新型 自主研发 应用于公司 水处理剂单 剂产品 溶磷废水处理技术 实用新型 自主研发 氯化氢气体回收技术 实用新型 自主研发 化工原料储罐的安全呼吸装置 实用新型 自主研发 水溶性聚合物水处理剂生产用管式合 成系统 实用新型 自主研发 （3）公司具有完善的产品生产技术 上述产品的具体生产工艺如下： ①羟基亚乙基二膦酸（HEDP）及其盐生产工艺 ②2-膦酸基-1,2,4-三羧基丁烷（PBTC）生产工艺 ③水解聚马来酸酐(HPMA)生产工艺 ④丙烯酸类聚合物生产工艺 ⑤十二烷基二甲基苄基氯化铵（1227）生产工艺 ⑥氨基三亚甲基膦酸（ATMP）及其盐生产工艺 ⑦二亚乙基三胺五亚甲基膦酸（DTPMP）及其盐生产工艺 ⑧乙二胺四亚甲基膦酸盐（EDTMPA）生产工艺 ⑨己二胺四亚甲基膦酸盐（HDTMPA）生产工艺 ⑩双1，6-亚己基三胺五亚甲基膦酸及其盐（BHMTPMPA）生产工艺 .2-羟基膦酰基乙酸（HPAA）生产工艺 .氯甲烷（CH3Cl）生产工艺 综上所述，公司拥有本次募投项目产品相应的技术基础。 （四）结合申请人报告期内产能利用率和产销率说明本次募投项 目实施的必要性，该项目是否存在明确的产能消化措施 1、报告期内公司水处理剂产品产能利用率和产销率 报告期内，公司主要水处理剂产品的产能、产能利用率及产销率情况如下： 单位：吨 时间 产能 产能利用率 产销率 2015年 60,000.00 78.21% 96.08% 2016年 60,000.00 99.50% 101.64% 2017年 65,000.00注 83.46% 99.81% 2018年1-9月 90,000.00 87.89% 89.46% 注：公司IPO募投项目“年产3万吨水处理剂扩建项目”2017年11月投入使用，折算成全年产能为5,000 吨，因此，2017年总产能按照65,000吨计算。 公司主要根据客户订单进行生产，报告期内公司产品的产销率一直维持较高 水平。2017年，受环保政策影响公司生产线阶段性停产，原有燃煤锅炉升级改 造为热力管网，直接与济源市市政热力管网对接，公司生产受到一定影响，导致 2017年产能利用率有所下降。2018年1-9月产能利用率不足90%，主要是由于 首发募投项目三万吨水处理剂生产线于2017年11月投产，产能释放需要过程。 2018年1-9月，公司在产能大幅提升的情况下，仍保持了较高的产能利用率 水平，产能和销量都比上年同期有较大幅度的提高，公司的产能消化能力较强。 综上所述，公司目前水处理剂产品产能利用率较高，产销率维持在较高水平。 随着市场需求的增长，公司有必要增加产能，抓住机遇提高市场占有率。 2、本次募投项目实施的必要性 （1）本次募投项目的实施是践行国家产业政策指导的重要举措 我国水资源总量虽位居世界前列，但人均水资源仍相对贫乏，水资源仍然是 一种宝贵而稀缺的资源。当前，随着经济的发展，社会用水需求日益增长与水资 源相对匮乏之间的矛盾更加突出。《中共中央、国务院关于加快推进生态文明建 设的意见》提出全面促进资源节约利用，加大自然生态系统和环境保护力度，大 力推进绿色发展、循环发展、低碳发展；计划到2020年，万元工业增加值用水 量降低到65立方米以下。《中国制造2025》提出“绿色发展”的概念，计划到2020 年单位工业增加值用水量比2015年下降23%，到2025年下降41%；提出加快 制造业绿色改造升级，全面推进钢铁、有色、化工、建材、轻工、印染等传统制 造业绿色改造，大力研发推广“水循环利用”等绿色工艺技术装备，实现“绿色生 产”。 水处理药剂以其自身物理化学特性来消除及防止水循环中的结垢、腐蚀和菌 藻滋生及进行水质净化，广泛应用于化工、石油、电力、冶金、轻工、纺织、印 染、建筑、机械、环保等行业，以达到节约用水、环境保护的目的。随着国家战 略的实施，水处理剂将在提高水循环利用水平，降低单位工业增加值用水量方面 扮演日益重要的角色。 根据现行有效的《产业结构调整指导目录》（2011本）（2016年修正），“改 性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型吸水剂、水处理剂等新型精细化学品 的开发与生产”、“新型水处理药剂开发与生产”均属于“鼓励类”。 国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出进一步发展壮大 新一代信息技术、高端装备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、 数字创意等战略性新兴产业。要加快发展先进环保产业，到2020年，先进环保 产业产值规模力争超过2万亿元。要积极推广应用先进环保产品，大力推广应用 离子交换树脂、生物滤料及填料、高效活性炭、循环冷却水处理药剂、杀菌灭藻 剂、水处理消毒剂、固体废弃物处理固化剂和稳定剂等环保材料和环保药剂。 综上，实施本募投项目是践行国家产业政策指导的重要举措，符合我国产业 发展趋势，有助于公司把握水处理产业大发展的机遇，不断增加盈利能力，符合 公司及其股东的利益。 （2）本次募投项目是应对行业竞争格局变化的必要手段 近两年来，水处理行业竞争格局总体呈现需求旺盛，供给减少的情况。一方 面，行业内主要下游客户钢铁、石化、电力、冶金等企业受供给侧改革影响，经 济效益明显好转，对水处理剂的需求不断增加。另一方面，随着环保监管趋严， 不具备规模化优势以及环保不达标的中小型水处理剂生产企业逐渐退出市场，导 致水处理药剂供给不足。在这种情况下，行业内产能规模较大、环保设施规范的 企业凭借生产技术、生产规模、产量质量及成本方面的优势，不断提高市场地位 与市场份额。 公司深耕水处理行业二十多年，是国内规模较大、品种较全的水处理剂专业 研发、生产、服务企业之一，在全球水处理剂市场也占有一席之地，在生产技术、 产品种类、产品质量及成本等方面具有较强的综合竞争优势。在目前水处理剂的 竞争格局之下，公司在通过技术改造、优化生产管理不断增加产量、降低成本的 同时，也需要筹划产能扩张计划，把握市场机遇，巩固在行业内的领先地位。 综上，本次募投项目是公司应对行业竞争格局变化的必要手段，有助于提升 公司核心竞争力，保持在水处理剂行业的领先地位。 （3）本次募投项目的实施是实现公司发展战略的重要环节 公司上市以来，制定了“坚持自主创新，以水处理剂的生产、销售为支柱， 以水处理剂技术的应用为突破，以水处理工程咨询、工程施工、技术服务、托管 运营为增长点，把公司建成水处理领域国内领先、世界一流的专业的生产和综合 性服务企业”的战略目标，大力发展水处理剂生产及终端服务、市政水处理、工 业水处理、特别是工业污水零排放、环境综合治理等领域业务，打造以水处理为 核心的产业链。目前，公司已经形成了水处理药剂研发、生产、销售及终端应用， 生活污水及工业水处理服务，环境工程等业务板块，“大环保”产业链初步成型。 本次募投项目的实施，是进一步加强公司支柱业务的重要举措，通过本项目 的实施，一方面将进一步巩固核心业务的市场竞争力，提高市场份额，增强盈利 能力；另一方面将有助于发挥公司及各个子公司之间的协同效力，为子公司复配 业务、市政污水运营业务、工业水处理业务及河道治理等环保产业提供产品、技（未完）  |