[公告]鲁西化工:2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
鲁西化工集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 1 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定， 以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本 募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中 财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募 集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募 集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付 本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履 行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造 成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进 行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 1 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定， 以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本 募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中 财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募 集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募 集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付 本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履 行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造 成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进 行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所 鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2 作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的 投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会 议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利 义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人 报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节“风险因素”所述的各项风 险因素。 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2 作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的 投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会 议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利 义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人 报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节“风险因素”所述的各项风 险因素。 鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 3 重大事项提示 敬请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、经中国证监会于2018年1月23日签发的“证监许可[2018]172号”文核准，公 司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币9亿元（含）的公司债券。本期债 券发行规模为不超过9亿元（含）。根据中诚信证评出具的《鲁西化工集团股份有限公 司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字 [2018]G266-X号），发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券评级为 AA+。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为113.49亿元（截至2018年9月 30日未经审计的合并报表中股东权益合计），合并资产负债率为59.11%，母公司资产 负债率为65.65%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润 为8.31亿元（2015-2017年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）， 预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。本 期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。 二、本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择 权。 三、中诚信证评于2017年11月3日出具的《鲁西化工集团股份有限公司2017年 公开发行公司债券信用评级报告》中，发行人主体信用等级为AA+，评级展望稳定； 中诚信证评于2017年6月19日出具的《鲁西化工集团股份有限公司2017年公开发行 公司债券信用评级报告》，发行人主体用等级为AA，评级展望稳定。两次评级结果存 在差异。中诚信证评调高了发行人主体信用等级，主要是考虑到发行人规模优势增强、 产品结构丰富和盈利能力大幅增强等对公司信用质量的支持。请投资人注意评级调整的 相关事项。 四、中诚信证评给予发行人AA+主体评级，评级展望稳定。该级别反映了发行人 偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了 发行人规模优势明显、产品结构丰富和盈利能力增强等正面因素对公司业务发展和信用 水平的支持作用。同时，也关注到化肥、化工行业周期性较强，公司债务期限结构有待 改善、短期债务压力较大，未来资本支出规模较大、财务杠杆有一进步上升压力等因素 可能对其整体运营和信用状况产生的影响。请投资人注意评级报告中揭示的主要风险。 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 3 重大事项提示 敬请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、经中国证监会于2018年1月23日签发的“证监许可[2018]172号”文核准，公 司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币9亿元（含）的公司债券。本期债 券发行规模为不超过9亿元（含）。根据中诚信证评出具的《鲁西化工集团股份有限公 司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字 [2018]G266-X号），发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券评级为 AA+。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为113.49亿元（截至2018年9月 30日未经审计的合并报表中股东权益合计），合并资产负债率为59.11%，母公司资产 负债率为65.65%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润 为8.31亿元（2015-2017年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）， 预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。本 期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。 二、本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择 权。 三、中诚信证评于2017年11月3日出具的《鲁西化工集团股份有限公司2017年 公开发行公司债券信用评级报告》中，发行人主体信用等级为AA+，评级展望稳定； 中诚信证评于2017年6月19日出具的《鲁西化工集团股份有限公司2017年公开发行 公司债券信用评级报告》，发行人主体用等级为AA，评级展望稳定。两次评级结果存 在差异。中诚信证评调高了发行人主体信用等级，主要是考虑到发行人规模优势增强、 产品结构丰富和盈利能力大幅增强等对公司信用质量的支持。请投资人注意评级调整的 相关事项。 四、中诚信证评给予发行人AA+主体评级，评级展望稳定。该级别反映了发行人 偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了 发行人规模优势明显、产品结构丰富和盈利能力增强等正面因素对公司业务发展和信用 水平的支持作用。同时，也关注到化肥、化工行业周期性较强，公司债务期限结构有待 改善、短期债务压力较大，未来资本支出规模较大、财务杠杆有一进步上升压力等因素 可能对其整体运营和信用状况产生的影响。请投资人注意评级报告中揭示的主要风险。 鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 4 五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不 确定性。 六、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。 由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所 上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期 债券在深圳证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市后本期债券的持有人 能够随时并足额交易其所持有的债券。同时，本期债券上市前，发行人财务状况、经营 业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的双边挂牌 上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资 者有权选择将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和 流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交 易场所上市。根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格机 构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，同时禁止合格投资者中的个人投资者参 与发行认购或买入。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者 参与交易，公众投资者及合格机构中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 七、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。近三 年及一期，发行人合并口径营业收入分别为128.71亿元、109.49亿元、157.62亿元和 157.72亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为2.89亿元、2.53亿元、19.50亿元和 23.51亿元；经营活动产生的现金流净额分别为17.43亿元、10.83亿元、40.07亿元和 35.44亿元，发行人营业收入、净利润及经营活动现金流波动较大，在本期债券存续期 内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将 可能会影响本期债券本息的按期兑付。 八、发行人2016年营业收入及净利润分别为109.49亿元和2.53亿元，同比下滑幅 度较大，其中，营业收入下降14.94%，净利润下降12.69%，主要由于发行人受一季度 园区生产装置检修影响，公司部分产品产销量减少；同时，二三季度发行人子公司山东 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 4 五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不 确定性。 六、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。 由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所 上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期 债券在深圳证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市后本期债券的持有人 能够随时并足额交易其所持有的债券。同时，本期债券上市前，发行人财务状况、经营 业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的双边挂牌 上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资 者有权选择将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和 流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交 易场所上市。根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格机 构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，同时禁止合格投资者中的个人投资者参 与发行认购或买入。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者 参与交易，公众投资者及合格机构中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 七、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。近三 年及一期，发行人合并口径营业收入分别为128.71亿元、109.49亿元、157.62亿元和 157.72亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为2.89亿元、2.53亿元、19.50亿元和 23.51亿元；经营活动产生的现金流净额分别为17.43亿元、10.83亿元、40.07亿元和 35.44亿元，发行人营业收入、净利润及经营活动现金流波动较大，在本期债券存续期 内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将 可能会影响本期债券本息的按期兑付。 八、发行人2016年营业收入及净利润分别为109.49亿元和2.53亿元，同比下滑幅 度较大，其中，营业收入下降14.94%，净利润下降12.69%，主要由于发行人受一季度 园区生产装置检修影响，公司部分产品产销量减少；同时，二三季度发行人子公司山东 鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 5 聊城鲁西化工第一化肥有限公司、山东聊城鲁西化工第四化肥有限公司、山东聊城鲁西 化工第二化肥有限公司停产以及市场因素影响，导致发行人2016年营业收入及净利润 出现大幅下滑。 发行人积极响应山东省新旧动能转换重大工程要求，调整取消了退城进园项目中尿 素、复合肥项目建设，甲醇等项目正在按照建设节点有序进行；截至2018年9月末， 退城进园项目已投入42.69亿元，尚未完工。发行人园区生产装置检修已于2016年一 季度末完工，装置已投入正常使用。 2017年-2018年9月，受市场供求关系影响，公司化工产品售价上涨，行业整合进 程加快、部分环保等尚未达标的落后中小竞争对手退出以及公司设备产能有所提高促进 发行人销量增加，2017年度发行人营业收入及净利润分别为157.62亿元和19.50亿元， 2018年1-9月发行人营业收入及净利润分别为157.72亿元和23.46亿元，同比均大幅增 长。未来，随着二期聚碳酸酯、二期甲酸、二期尼龙6等项目的建成投产及行业进一步 整合优化，公司的盈利能力将得到进一步提升，本次债券的偿债来源进一步得到保障， 发行人的偿债能力也将同步提高。 九、近三年及一期末，发行人流动负债分别为112.63亿元、120.95亿元、153.48 亿元和138.41亿元，占同期总负债的比重分别为78.20%、73.65%、88.81%和84.37%， 近三年及一期末公司流动负债整体占总负债比重较高；近三年及一期末，发行人流动比 率分别为0.30、0.30、0.22和0.19，速动比率分别为0.17、0.17、0.12和0.10，流动资 产对流动负债的覆盖水平较低，公司存在短期偿债压力较大风险。 十、近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为14.85亿元、15.47亿元、15.12 亿元和13.11亿元，占流动资产的比例分别为43.52%、42.34%、44.39%和49.41%。公 司期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧 过时或销售价辂低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。2017 年末，公司计提存货跌价准备647.12万元。发行人存货占比较高，如果原材料、产成 品价格受市场原因出现波动，公司仍将存在存货跌价风险。 十一、截至2018年9月末，发行人金融机构有息负债总额1,198,080.82万元，占 总负债的比重为73.03%，规模较大。如果未来发行人所在行业或金融市场发生重大波 动，较大规模的有息负债将使公司面临一定的资金压力，从而对发行人的盈利能力和偿 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 5 聊城鲁西化工第一化肥有限公司、山东聊城鲁西化工第四化肥有限公司、山东聊城鲁西 化工第二化肥有限公司停产以及市场因素影响，导致发行人2016年营业收入及净利润 出现大幅下滑。 发行人积极响应山东省新旧动能转换重大工程要求，调整取消了退城进园项目中尿 素、复合肥项目建设，甲醇等项目正在按照建设节点有序进行；截至2018年9月末， 退城进园项目已投入42.69亿元，尚未完工。发行人园区生产装置检修已于2016年一 季度末完工，装置已投入正常使用。 2017年-2018年9月，受市场供求关系影响，公司化工产品售价上涨，行业整合进 程加快、部分环保等尚未达标的落后中小竞争对手退出以及公司设备产能有所提高促进 发行人销量增加，2017年度发行人营业收入及净利润分别为157.62亿元和19.50亿元， 2018年1-9月发行人营业收入及净利润分别为157.72亿元和23.46亿元，同比均大幅增 长。未来，随着二期聚碳酸酯、二期甲酸、二期尼龙6等项目的建成投产及行业进一步 整合优化，公司的盈利能力将得到进一步提升，本次债券的偿债来源进一步得到保障， 发行人的偿债能力也将同步提高。 九、近三年及一期末，发行人流动负债分别为112.63亿元、120.95亿元、153.48 亿元和138.41亿元，占同期总负债的比重分别为78.20%、73.65%、88.81%和84.37%， 近三年及一期末公司流动负债整体占总负债比重较高；近三年及一期末，发行人流动比 率分别为0.30、0.30、0.22和0.19，速动比率分别为0.17、0.17、0.12和0.10，流动资 产对流动负债的覆盖水平较低，公司存在短期偿债压力较大风险。 十、近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为14.85亿元、15.47亿元、15.12 亿元和13.11亿元，占流动资产的比例分别为43.52%、42.34%、44.39%和49.41%。公 司期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧 过时或销售价辂低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。2017 年末，公司计提存货跌价准备647.12万元。发行人存货占比较高，如果原材料、产成 品价格受市场原因出现波动，公司仍将存在存货跌价风险。 十一、截至2018年9月末，发行人金融机构有息负债总额1,198,080.82万元，占 总负债的比重为73.03%，规模较大。如果未来发行人所在行业或金融市场发生重大波 动，较大规模的有息负债将使公司面临一定的资金压力，从而对发行人的盈利能力和偿 鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 6 债能力造成不利影响。 十二、报告期内，发行人实现营业收入分别为128.71亿元、109.49亿元、157.62 亿元和157.72亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为2.89亿元、2.53亿元、19.50 亿元和23.51亿元。为进一步增强盈利能力和综合抗风险能力，实现产业升级，公司在 建项目投入较大。截至2018年9月末，发行人主要在建项目总投资约78.20亿元，已 投资约57.39亿元，尚需投入约11.31亿元，预计未来项目投产后将进一步提升发行人 生产能力，随着市场逐步的回暖，市场需求的逐步扩大，将会大幅度提升公司的生产量 和销售量。发行人未来资本支出资金主要来源于自有资金和项目贷款，报告期内，发行 人流动比率分别为0.30、0.30、0.22和0.19，公司短期偿债压力较大。本期债券的募集 资金用于偿还即将到期的公司债务，优化公司债务结构提升公司营运能力和盈利能力， 从而为本次债券提供充足的偿债来源。但是，公司未来资本支出较大可能影响公司的现 金流情况，如发行人融资出现困难，将对未来经营活动产生不利影响。 十三、发行人主要从事化工、化肥产品的生产和销售，部分业务及相关产品具有较 强的周期性特点，对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产能力及产量变 化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感， 上述部分或全部因素的变动将对发行人多种产品及业务产生影响。2017年-2018年9月， 受市场供求关系影响，公司化工产品售价上涨，行业整合进程加快、部分环保等尚未达 标的落后中小竞争对手退出以及公司设备产能有所提高促进发行人销量增加，2017年 度发行人营业收入及净利润分别为157.62亿元和19.50亿元，2018年1-9月发行人营业 收入及净利润分别为157.72亿元和23.46亿元，同比均大幅增长。若上述对行业影响因 素发生不利变化，将对发行人收入和利润的持续增长产生不利影响。 十四、最近三年，发行人向关联方拆入资金分别为137,843.30万元、172,082.58万 元和104,275.37万元，最近三年,发行人向关联方拆入资金余额分别为54,314.40万元、 97,630.00万元和91,044.97万元，发行人按不高于银行同期贷款利率支付资金占用费。 发行人所有资金往来均遵守《公司章程》等的有关规定，严格履行了内部决策程序，发 行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。在本期债券存续 期内，如发行人新增非经营性往来占款或资金拆借事项，将严格按照规定履行内部决策 程序，并进行相应的信息披露。 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 6 债能力造成不利影响。 十二、报告期内，发行人实现营业收入分别为128.71亿元、109.49亿元、157.62 亿元和157.72亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为2.89亿元、2.53亿元、19.50 亿元和23.51亿元。为进一步增强盈利能力和综合抗风险能力，实现产业升级，公司在 建项目投入较大。截至2018年9月末，发行人主要在建项目总投资约78.20亿元，已 投资约57.39亿元，尚需投入约11.31亿元，预计未来项目投产后将进一步提升发行人 生产能力，随着市场逐步的回暖，市场需求的逐步扩大，将会大幅度提升公司的生产量 和销售量。发行人未来资本支出资金主要来源于自有资金和项目贷款，报告期内，发行 人流动比率分别为0.30、0.30、0.22和0.19，公司短期偿债压力较大。本期债券的募集 资金用于偿还即将到期的公司债务，优化公司债务结构提升公司营运能力和盈利能力， 从而为本次债券提供充足的偿债来源。但是，公司未来资本支出较大可能影响公司的现 金流情况，如发行人融资出现困难，将对未来经营活动产生不利影响。 十三、发行人主要从事化工、化肥产品的生产和销售，部分业务及相关产品具有较 强的周期性特点，对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产能力及产量变 化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感， 上述部分或全部因素的变动将对发行人多种产品及业务产生影响。2017年-2018年9月， 受市场供求关系影响，公司化工产品售价上涨，行业整合进程加快、部分环保等尚未达 标的落后中小竞争对手退出以及公司设备产能有所提高促进发行人销量增加，2017年 度发行人营业收入及净利润分别为157.62亿元和19.50亿元，2018年1-9月发行人营业 收入及净利润分别为157.72亿元和23.46亿元，同比均大幅增长。若上述对行业影响因 素发生不利变化，将对发行人收入和利润的持续增长产生不利影响。 十四、最近三年，发行人向关联方拆入资金分别为137,843.30万元、172,082.58万 元和104,275.37万元，最近三年,发行人向关联方拆入资金余额分别为54,314.40万元、 97,630.00万元和91,044.97万元，发行人按不高于银行同期贷款利率支付资金占用费。 发行人所有资金往来均遵守《公司章程》等的有关规定，严格履行了内部决策程序，发 行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。在本期债券存续 期内，如发行人新增非经营性往来占款或资金拆借事项，将严格按照规定履行内部决策 程序，并进行相应的信息披露。 鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 7 十五、近三年及一期末，发行人未分配利润分别为18.20亿元、19.41亿元、37.04 亿元和55.61亿元，占所有者权益的比重分别为22.85%、22.47%、35.30%和49.00%， 未分配利润规模和占比较大。截至2018年9月末，发行人其他权益工具余额为14.98 亿元，主要是公司2015年发行的可续期债务融资工具。发行人未分配利润的分配计划 由公司股东会决定，可续期债务融资工具到期后，发行人面临上调票面利率而可能选择 赎回可续期债务融资工具，发行人存在所有者权益结构不稳定的风险。 十六、2010年，发行人为评估低压羰基合成技术，曾与庄信万丰技术有限公司和 陶氏全球技术有限公司（以下合称“申请方”）进行接触，并应申请方要求与申请方签署 《低压羰基合成技术不使用和保密协议》一份。此后，公司与申请方进行了商业洽谈。 经最终评估，公司采购了申请方竞争对手的技术，未与申请方达成合作。现申请方认为 公司违反《低压羰基合成技术不使用和保密协议》，使用了商业洽谈中知悉的信息，向 斯德哥尔摩商会仲裁院提出了包括经济赔偿在内的仲裁申请。 2017年11月11日，发行人发布了《关于仲裁事项进展的公告》，发行人披露了 上述仲裁进展情况，主要裁决结果为：仲裁庭宣布，发行人使用了受保护信息设计、建 设、运营其丁辛醇工厂，因此违反了并正继续违反《低压羰基合成技术不使用和保密协 议》，需支付赔偿金、利息、仲裁费、律师费等各项金额合计人民币约7.56亿元（按 当日汇率计算）。但申请人要求向所有四个工厂下达禁令的申请，未得到仲裁庭支持， 裁决仅对未建设的第四工厂下达禁令。 发行人认为本次仲裁过程存在严重瑕疵，仲裁员存在严重的偏见，仲裁结果明显不 公正。发行人将采取一切必要的法律措施，维护公司及股东的合法权益，最大限度减少 对公司的负面影响。在本期债券存续期内，若发行人不能通过法律手段有效规避上述诉 讼风险，将对公司未来经营成果和偿债能力造成不利影响。 十七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以 及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买 或通过其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有 人会议规则》并受之约束。 十八、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 7 十五、近三年及一期末，发行人未分配利润分别为18.20亿元、19.41亿元、37.04 亿元和55.61亿元，占所有者权益的比重分别为22.85%、22.47%、35.30%和49.00%， 未分配利润规模和占比较大。截至2018年9月末，发行人其他权益工具余额为14.98 亿元，主要是公司2015年发行的可续期债务融资工具。发行人未分配利润的分配计划 由公司股东会决定，可续期债务融资工具到期后，发行人面临上调票面利率而可能选择 赎回可续期债务融资工具，发行人存在所有者权益结构不稳定的风险。 十六、2010年，发行人为评估低压羰基合成技术，曾与庄信万丰技术有限公司和 陶氏全球技术有限公司（以下合称“申请方”）进行接触，并应申请方要求与申请方签署 《低压羰基合成技术不使用和保密协议》一份。此后，公司与申请方进行了商业洽谈。 经最终评估，公司采购了申请方竞争对手的技术，未与申请方达成合作。现申请方认为 公司违反《低压羰基合成技术不使用和保密协议》，使用了商业洽谈中知悉的信息，向 斯德哥尔摩商会仲裁院提出了包括经济赔偿在内的仲裁申请。 2017年11月11日，发行人发布了《关于仲裁事项进展的公告》，发行人披露了 上述仲裁进展情况，主要裁决结果为：仲裁庭宣布，发行人使用了受保护信息设计、建 设、运营其丁辛醇工厂，因此违反了并正继续违反《低压羰基合成技术不使用和保密协 议》，需支付赔偿金、利息、仲裁费、律师费等各项金额合计人民币约7.56亿元（按 当日汇率计算）。但申请人要求向所有四个工厂下达禁令的申请，未得到仲裁庭支持， 裁决仅对未建设的第四工厂下达禁令。 发行人认为本次仲裁过程存在严重瑕疵，仲裁员存在严重的偏见，仲裁结果明显不 公正。发行人将采取一切必要的法律措施，维护公司及股东的合法权益，最大限度减少 对公司的负面影响。在本期债券存续期内，若发行人不能通过法律手段有效规避上述诉 讼风险，将对公司未来经营成果和偿债能力造成不利影响。 十七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以 及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买 或通过其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有 人会议规则》并受之约束。 十八、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续 鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 8 关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情 况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，跟踪评级包 括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，资信评级机构将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起， 资信评级机构将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如 发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知资信评级机构并提供 相关资料，资信评级机构将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、 分析并发布不定期跟踪评级结果。 资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在 本公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间 不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，资信评级机构将根 据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 8 关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情 况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，跟踪评级包 括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，资信评级机构将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起， 资信评级机构将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如 发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知资信评级机构并提供 相关资料，资信评级机构将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、 分析并发布不定期跟踪评级结果。 资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在 本公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间 不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，资信评级机构将根 据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 9 目录 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 9 目录 第一节释义..............................................................................................................................11 第二节发行概况......................................................................................................................14 一、本次发行的基本情况...............................................................................................14 二、本次发行的有关机构...............................................................................................18 三、认购人承诺...............................................................................................................21 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系...............................................22 第三节风险因素......................................................................................................................23 一、与本次债券相关的投资风险...................................................................................23 二、发行人的相关风险...................................................................................................24 第四节发行人及本期债券的资信情况..................................................................................31 一、本期债券的信用评级情况.......................................................................................31 二、信用评级报告的主要事项.......................................................................................31 三、发行人的资信情况...................................................................................................33 第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施......................................................................37 一、增信机制...................................................................................................................37 二、偿债计划...................................................................................................................37 三、偿债资金来源...........................................................................................................37 四、偿债应急保障方案...................................................................................................37 五、偿债保障措施...........................................................................................................38 六、发行人违约责任.......................................................................................................39 第六节发行人基本情况..........................................................................................................41 一、发行人概况...............................................................................................................41 二、发行人历史沿革.......................................................................................................41 三、发行人股本总额及前十大股东持股情况...............................................................43 四、发行人的股权结构及权益投资情况.......................................................................43 五、发行人控股股东和实际控制人...............................................................................50 六、发行人的法人治理结构...........................................................................................51 七、发行人董事、监事、高级管理人员情况...............................................................54 鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 102018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 10 八、发行人主要业务情况...............................................................................................59 九、发行人违法违规情况说明.......................................................................................92 十、非经营性往来占款或资金拆借情况.......................................................................92 十一、关联方及关联交易...............................................................................................93 十二、发行人内部管理制度.........................................................................................109 十三、信息披露事务与投资者关系管理.....................................................................110 第七节财务会计信息............................................................................................................113 一、近三年及一期的财务会计资料.............................................................................113 二、近三年及一期合并报表主要财务指标.................................................................122 三、管理层讨论与分析.................................................................................................123 四、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化.....................................................141 五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.............................................142 六、发行人受限资产情况.............................................................................................144 七、对外担保情况.........................................................................................................144 第八节募集资金运用............................................................................................................145 一、募集资金运用计划.................................................................................................145 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响.............................................................145 三、募集资金专项账户管理安排.................................................................................145 第九节债券持有人会议........................................................................................................147 一、债券持有人行使权利的形式.................................................................................147 二、债券持有人会议规则主要内容.............................................................................147 第十节债券受托管理人........................................................................................................155 一、债券受托管理人.....................................................................................................155 二、债券受托管理协议主要内容.................................................................................155 第十一节发行人、中介机构及相关人员声明....................................................................167 第十二节备查文件................................................................................................................169 一、备查文件内容.........................................................................................................169 二、备查文件查阅时间及地点.....................................................................................169 鲁西化工集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第一节释义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 鲁西化工 /发行人 /公司/本公司 指鲁西化工集团股份有限公司 控股股东 /鲁西集团指鲁西集团有限公司 本次债券指 发行人 2016年 5月 23日召开的 2015年度股东大会审议通过，并 经中国证监会核准面向合格投资者公开发行的不超过 9亿元（含 9 亿元）的公司债券 本次发行指本次债券的发行 本期债券指本次债券分期发行的第一期 本期发行指本期债券的公开发行 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《鲁西化工集 团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一 期）募集说明书》 募集说明书摘要指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《鲁西化工集 团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一 期）募集说明书摘要》 中国证监会 /证监会指中国证券监督管理委员会 债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所指深圳证券交易所 国务院指中华人民共和国国务院 国资委指国务院国有资产监督管理委员会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 聚碳酸酯指 简称 PC，是分子链中含有碳酸酯基的高分子聚合物，由于聚碳酸 酯结构上的特殊性，已成为五大工程塑料中增长速度最快的通用工 程塑料。 己内酰胺指 外观为白色粉末或结晶体，有油性手感，分子式是 C6H11NO。己 内酰胺是重要的有机化工原料之一，主要用途是通过聚合生成聚酰 胺切片（通常叫尼龙 -6切片，或锦纶 -6切片），可进一步加工成锦 纶纤维、工程塑料、塑料薄膜。 尿素指 人工合成的第一个有机物，分子式 CO（NH2）2，别名碳酰二胺、 碳酰胺、脲，广泛存在于自然界中。工业上用液氨和二氧化碳为原 料，在高温高压条件下直接合成尿素。尿素含氮（ N）46%，是固 体氮肥中含氮量最高的。尿素产量约占我国目前氮肥总产量的 40%，是仅次于碳铵的主要氮肥品种之一。 复合肥指 含有两种或两种以上大量元素的化学肥料，具有养分含量高、副成 分少且物理性状好等优点，对于平衡施肥，提高肥料利用率，促进 作物的高产稳产有着十分重要的作用，复合肥肥效长，宜做基肥。 合成氨指 大宗化工产品之一，在国民经济中占有重要地位。世界每年合成氨 产量已达到 1亿吨以上，其中约有 80%的氨用来生产化学肥料， 20% 11 鲁西化工集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 作为其它化工产品的原料。合成氨的主要原料可分为固体原料、液 体原料和气体原料。工艺流程由三个基本部分组成，即原料气制备 过程、净化过程以及氨合成过程。 折纯指 氮肥、磷肥和钾肥分别按含氮、含五氧化二磷、含氧化钾含量的百 分比折算。其计算公式为：折纯量 =实物量 ×某种化肥有效成份含量 的百分比。 新能源装备指鲁西新能源装备集团有限公司 鲁西催化剂指鲁西催化剂有限公司 第一化肥厂山东聊城鲁西化工第一化肥有限公司 第二化肥厂指山东聊城鲁西化工第二化肥有限公司 第四化肥厂指山东聊城鲁西化工第四化肥有限公司 第五化肥厂指山东聊城鲁西化工第五化肥有限公司 第六化肥厂指山东聊城鲁西化工第六化肥有限公司 工业装备指鲁西工业装备有限公司 工程设计指聊城市鲁西化工工程设计有限责任公司 神华集团指神华集团有限责任公司 中泰证券 /牵头主承销商 / 簿记管理人 /债券受托管 理人 指中泰证券股份有限公司 中银国际证券 /联席主承 销商 指中银国际证券股份有限公司 主承销商指牵头主承销商及联席主承销商，即中泰证券及中银国际证券 审计机构指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师指北京市华堂律师事务所 资信评级机构、中诚信证 评 指中诚信证券评估有限公司 承销团指由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 簿记建档指由簿记管理人记录投资者认购数量和债券定价水平的意愿的程序 《债券受托管理协议》指 发行人与债券受托管理人签署的《鲁西化工集团股份有限公司 2017 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》及《《鲁西化工集团股 份有限公司 2017年公开发行公司债券债券受托管理协议之补充协 议》 《债券持有人会议规则》指 《鲁西化工集团股份有限公司 2017年公开发行公司债券之债券持 有人会议规则》 近三年、最近三年指 2015年度、2016年度和 2017年度 近一期、最近一期指 2018年 1-9月 报告期/最近三年及一期指 2015年度、 2016年度、2017年度及 2018年 1-9月 最近三年及一期末指 2015年末、 2016年末、2017年末及 2018年 9月末 中国企业会计准则指 财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则 ——基本准则》 和 38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计 准则解释及其他相关规定 工作日指北京市的商业银行的对公营业日 交易日指本次债券或鲁西化工其他有价证券上市的证券交易场所交易日 法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特 12 鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 13 别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元/万元/亿元指如无特别说明，为人民币元/万元/亿元 注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 13 别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元/万元/亿元指如无特别说明，为人民币元/万元/亿元 注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。 鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 14 第二节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称：鲁西化工集团股份有限公司 法定代表人：张金成 注册资本：146,486.0778万元人民币 设立日期：1998年6月11日 注册地址：山东省聊城市鲁化路68号 联系地址：山东省聊城市高新技术产业开发区化工新材料产业园 统一社会信用代码：91370000614071479T 联系电话：0635-3481933、0635-3481211 董事会秘书：张金成 邮政编码：252000 经营范围：化学肥料及安全生产许可证范围内化工原料的生产销售（以上限分支机 构经营）；供热、供汽服务；化工生产专用设备设计、制造、安装、销售；化工技术咨 询与服务。自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）核准情况及核准规模 2016年5月12日，发行人第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向银行 申请2016年授信额度及办理直接融资业务的议案》。 2016年5月23日，发行人2015年度股东大会审议通过了《关于向银行申请2016 年授信额度及办理直接融资业务的议案》。 经中国证监会于2018年1月23日签发的“证监许可[2018]172号”文核准，公司获 准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币9亿元（含9亿元）的公司债券。公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 14 第二节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称：鲁西化工集团股份有限公司 法定代表人：张金成 注册资本：146,486.0778万元人民币 设立日期：1998年6月11日 注册地址：山东省聊城市鲁化路68号 联系地址：山东省聊城市高新技术产业开发区化工新材料产业园 统一社会信用代码：91370000614071479T 联系电话：0635-3481933、0635-3481211 董事会秘书：张金成 邮政编码：252000 经营范围：化学肥料及安全生产许可证范围内化工原料的生产销售（以上限分支机 构经营）；供热、供汽服务；化工生产专用设备设计、制造、安装、销售；化工技术咨 询与服务。自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）核准情况及核准规模 2016年5月12日，发行人第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向银行 申请2016年授信额度及办理直接融资业务的议案》。 2016年5月23日，发行人2015年度股东大会审议通过了《关于向银行申请2016 年授信额度及办理直接融资业务的议案》。 经中国证监会于2018年1月23日签发的“证监许可[2018]172号”文核准，公司获 准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币9亿元（含9亿元）的公司债券。公司 鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 15 将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间及其他具体发行条款。 2018年5月14日，发行人第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于延长公开 发行公司债券股东大会决议有效期的议案》。 2018年5月29日，发行人2017年股东大会审议通过了《关于延长公开发行公司 债券股东大会决议有效期的议案》。 （三）本期债券基本条款 发行主体：鲁西化工集团股份有限公司。 债券名称：鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）。 债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回 售选择权。本期债券为固定利率债券。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期限的第3年末调整 本次债券后2年的票面利率。发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日， 在深圳证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调 整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票 面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告 后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回 售给发行人。第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构 相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日 起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报 经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的， 则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率 及调整幅度的决定。 发行规模：本期债券发行规模不超过9亿元（含）。 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 15 将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间及其他具体发行条款。 2018年5月14日，发行人第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于延长公开 发行公司债券股东大会决议有效期的议案》。 2018年5月29日，发行人2017年股东大会审议通过了《关于延长公开发行公司 债券股东大会决议有效期的议案》。 （三）本期债券基本条款 发行主体：鲁西化工集团股份有限公司。 债券名称：鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）。 债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回 售选择权。本期债券为固定利率债券。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期限的第3年末调整 本次债券后2年的票面利率。发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日， 在深圳证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调 整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票 面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告 后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回 售给发行人。第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构 相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日 起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报 经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的， 则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率 及调整幅度的决定。 发行规模：本期债券发行规模不超过9亿元（含）。 鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 16 债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管 账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券 的转让、质押等操作。 债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承 销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。 起息日：本期债券的起息日为2018年12月13日。 付息日期：本期债券的付息日期为2019年至2023年每年的12月13日。若投资者 在本期债券存续期的第3年末行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019年至2021 年每年的12月13日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息） 兑付日期：本期债券的兑付日期为2023年12月13日，若投资者在本期债券存续 期的第3 年末行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021 年12月13 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间兑付款项 不另计利息） 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资 者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与 对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记 日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有 人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA+， 评级展望为稳定；本期债券的信用等级为AA+。 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 16 债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管 账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券 的转让、质押等操作。 债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承 销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。 起息日：本期债券的起息日为2018年12月13日。 付息日期：本期债券的付息日期为2019年至2023年每年的12月13日。若投资者 在本期债券存续期的第3年末行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019年至2021 年每年的12月13日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息） 兑付日期：本期债券的兑付日期为2023年12月13日，若投资者在本期债券存续 期的第3 年末行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021 年12月13 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间兑付款项 不另计利息） 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资 者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与 对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记 日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有 人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA+， 评级展望为稳定；本期债券的信用等级为AA+。 鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 17 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。 联席主承销商：中银国际证券股份有限公司。 向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 发行对象及发行方式：本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司开立的合格A股证券账户的投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，采取网下 面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安 排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。 配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机 构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进 行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额 进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发 行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配 售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投 资者优先。 承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还公司债务。 募集资金专项账户：公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用 于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的 税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2018年12月10日。 发行首日：2018年12月12日。 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 17 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。 联席主承销商：中银国际证券股份有限公司。 向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 发行对象及发行方式：本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司开立的合格A股证券账户的投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，采取网下 面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安 排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。 配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机 构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进 行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额 进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发 行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配 售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投 资者优先。 承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还公司债务。 募集资金专项账户：公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用 于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的 税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2018年12月10日。 发行首日：2018年12月12日。 鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 18 发行期限：2018年12月12日至2018年12月13日，共2个工作日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体 上市时间将另行公告。 二、本期发行的有关机构 （一）发行人：鲁西化工集团股份有限公司 住所：山东省聊城市鲁化路68号 法定代表人：张金成 联系地址：山东聊城高新技术产业开发区化工新材料产业园 联系人：闫玉芝 电话：0635-3481211 传真：0635-3481044（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司 住所：济南市市中区经七路86号 法定代表人：李玮 联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦五层 联系人：李玲、邬欢、惠涛涛、何川 电话：010-59013951 传真：010-59013945（三）联席主承销商：中银国际证券股份有限公司 住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 法定代表人：宁敏 联系地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39F 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 18 发行期限：2018年12月12日至2018年12月13日，共2个工作日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体 上市时间将另行公告。 二、本期发行的有关机构 （一）发行人：鲁西化工集团股份有限公司 住所：山东省聊城市鲁化路68号 法定代表人：张金成 联系地址：山东聊城高新技术产业开发区化工新材料产业园 联系人：闫玉芝 电话：0635-3481211 传真：0635-3481044（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司 住所：济南市市中区经七路86号 法定代表人：李玮 联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦五层 联系人：李玲、邬欢、惠涛涛、何川 电话：010-59013951 传真：010-59013945（三）联席主承销商：中银国际证券股份有限公司 住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 法定代表人：宁敏 联系地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39F 鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 19 联系人：陈志利、赵迪 电话：010-66229074 传真：010-66578961（四）分销商：中信建投证券股份有限公司、国信证券有限责任公司 1、中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层 联系人：钱瑞哲 电话：010-85130534 传真：010-65608445 2、国信证券有限责任公司 住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 法定代表人：何如 联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦5层 联系人：刘思然 电话：010-88005020 传真：010-88005099（五）发行人律师：北京市华堂律师事务所 住所：北京市西城区阜成门外大街11号国宾酒店写字楼308室 负责人：孙广亮 联系地址：北京市西城区阜成门外大街11号国宾酒店写字楼308室 经办律师：孙广亮、李晓军 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 19 联系人：陈志利、赵迪 电话：010-66229074 传真：010-66578961（四）分销商：中信建投证券股份有限公司、国信证券有限责任公司 1、中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层 联系人：钱瑞哲 电话：010-85130534 传真：010-65608445 2、国信证券有限责任公司 住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 法定代表人：何如 联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦5层 联系人：刘思然 电话：010-88005020 传真：010-88005099（五）发行人律师：北京市华堂律师事务所 住所：北京市西城区阜成门外大街11号国宾酒店写字楼308室 负责人：孙广亮 联系地址：北京市西城区阜成门外大街11号国宾酒店写字楼308室 经办律师：孙广亮、李晓军 鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 20 电话：010-68001688 传真：010-68006964（六）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号 法定代表人：张克 联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号 经办注册会计师：路清、潘素娇、张秀芹 电话：010-65542288 传真：010-65547190（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：关敬如 联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 经办人：唐启元、刘春天 电话：021-51019090 传真：021-51019030（八）簿记管理人收款银行 账户名称：中泰证券股份有限公司 开户银行：工商银行济南历下支行 银行账户：1602003019200186105 汇入行大额支付行号：102451000301 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 20 电话：010-68001688 传真：010-68006964（六）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号 法定代表人：张克 联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号 经办注册会计师：路清、潘素娇、张秀芹 电话：010-65542288 传真：010-65547190（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：关敬如 联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 经办人：唐启元、刘春天 电话：021-51019090 传真：021-51019030（八）簿记管理人收款银行 账户名称：中泰证券股份有限公司 开户银行：工商银行济南历下支行 银行账户：1602003019200186105 汇入行大额支付行号：102451000301 鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 21（九）募集资金专项账户 账户名称：鲁西化工集团股份有限公司 开户银行：中国银行东阿支行营业部 银行账号：224737784195 大额系统支付号：104471600409（十）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：王建军 电话：0755-82083333 传真：0755-82083667（十一）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 总经理：周宁 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其 他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 21（九）募集资金专项账户 账户名称：鲁西化工集团股份有限公司 开户银行：中国银行东阿支行营业部 银行账号：224737784195 大额系统支付号：104471600409（十）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：王建军 电话：0755-82083333 传真：0755-82083667（十一）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 总经理：周宁 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其 他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 22 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2018年9月30日，发行人与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级 管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 22 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2018年9月30日，发行人与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级 管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 23 第三节风险因素 投资者在评价和购买本次债券时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地 考虑下述各项风险因素。 一、与本次债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨越一个以上的利率 波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，发行人将积极申请在深交所上市流通。经监管部门批准，本 期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体上市审批或核准事 宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人 目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上 存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、 投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在深交所上市后本次债券的 持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券 后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者 由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额 出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以 及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状 况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金 按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 23 第三节风险因素 投资者在评价和购买本次债券时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地 考虑下述各项风险因素。 一、与本次债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨越一个以上的利率 波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，发行人将积极申请在深交所上市流通。经监管部门批准，本 期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体上市审批或核准事 宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人 目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上 存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、 投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在深交所上市后本次债券的 持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券 后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者 由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额 出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以 及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状 况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金 按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 24（四）本次债券偿债安排所特有的风险 发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本次债券的按时还本付息。但在 本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前发行 人拟定的偿债保障措施不能完全充分或者无法完全履行，则可能影响本次债券持有人的 利益。 （五）资信风险 报告期内，发行人未发生不能按时偿付债务本息的情况，且公司近三年与主要客户 发生的重要业务往来中，亦未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将秉 承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内， 如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本次债券的投资者利益受 到不利影响。 （六）评级风险 本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能 力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等 级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。 根据中诚信证评出具的《鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开 发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为 稳定，本次债券评级为AA+。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信 评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了 任何判断。在本次债券存续期间，若出现任何影响发行人信用等级或债券信用等级的事 项，资信评级机构或将调低发行人信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生 不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、盈利能力波动的风险 近三年及一期，公司营业收入分别为128.71亿元、109.49亿元、157.62亿元和157.72 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 24（四）本次债券偿债安排所特有的风险 发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本次债券的按时还本付息。但在 本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前发行 人拟定的偿债保障措施不能完全充分或者无法完全履行，则可能影响本次债券持有人的 利益。 （五）资信风险 报告期内，发行人未发生不能按时偿付债务本息的情况，且公司近三年与主要客户 发生的重要业务往来中，亦未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将秉 承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内， 如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本次债券的投资者利益受 到不利影响。 （六）评级风险 本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能 力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等 级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。 根据中诚信证评出具的《鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开 发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为 稳定，本次债券评级为AA+。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信 评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了 任何判断。在本次债券存续期间，若出现任何影响发行人信用等级或债券信用等级的事 项，资信评级机构或将调低发行人信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生 不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、盈利能力波动的风险 近三年及一期，公司营业收入分别为128.71亿元、109.49亿元、157.62亿元和157.72 鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 25 亿元，净利润分别为2.89亿元、2.53亿元、19.50亿元和23.46亿元。2016年，公司营 业收入及净利润较上年同期下滑幅度较大，其中，营业收入下降14.94%，净利润下降 12.69%，主要由于发行人受一季度园区生产装置检修技改影响，公司部分产品产销量减 少；二三季度发行人子公司山东聊城鲁西化工第一化肥有限公司、山东聊城鲁西化工第 四化肥有限公司、山东聊城鲁西化工第二化肥有限公司停产，以及市场因素影响，发行 人存在盈利能力波动的风险。2017年，发行人营业收入及净利润分别为157.62亿元和 19.50亿元，盈利能力趋于正常并大幅提高。 2、未来资本支出较大带来的风险 为增强盈利能力和综合抗风险能力，实现产业升级，公司在建项目金额较大，目前 在建项目主要包括退城进园项目、二期聚碳酸酯项目、二期甲酸项目等，未来资本支出 需求仍将维持在较高水平，公司面临一定的资本支出压力。未来资本支出较大将可能影 响公司的现金流情况，如发行人融资出现困难，将对未来经营活动产生不利影响。 3、资产负债率较高风险 近三年及一期末，发行人资产负债率分别为64.40%、65.52%、62.22%和59.11%， 资产负债率维持在较高水平。在本次公司债券发行完毕后，公司资产负债率将继续保持 较高水平，公司债务负担较重，有可能对债券到期兑付造成一定压力。 4、短期偿债压力较大风险 近三年及一期末，发行人流动负债分别为112.63亿元、120.95亿元、153.48亿元 和138.41亿元，占同期总负债的比重分别为78.20%、73.65%、88.81%和84.37%，近三 年及一期末公司流动负债整体占总负债比重较高；近三年及一期末，发行人流动比率分 别为0.30、0.30、0.22和0.19，速动比率分别为0.17、0.17、0.12和0.10，流动资产对 流动负债的覆盖水平较低，公司存在短期偿债压力较大风险。 5、有息负债规模较大的风险 截至2018年9月末，发行人金融机构有息负债总额1,198,080.82万元，占总负债 的比重为73.03%，规模较大。如果未来发行人所在行业或金融市场发生重大波动，较 大规模的有息负债将使公司面临一定的资金压力，从而对发行人的盈利能力和偿债能力 造成不利影响。 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 25 亿元，净利润分别为2.89亿元、2.53亿元、19.50亿元和23.46亿元。2016年，公司营 业收入及净利润较上年同期下滑幅度较大，其中，营业收入下降14.94%，净利润下降 12.69%，主要由于发行人受一季度园区生产装置检修技改影响，公司部分产品产销量减 少；二三季度发行人子公司山东聊城鲁西化工第一化肥有限公司、山东聊城鲁西化工第 四化肥有限公司、山东聊城鲁西化工第二化肥有限公司停产，以及市场因素影响，发行 人存在盈利能力波动的风险。2017年，发行人营业收入及净利润分别为157.62亿元和 19.50亿元，盈利能力趋于正常并大幅提高。 2、未来资本支出较大带来的风险 为增强盈利能力和综合抗风险能力，实现产业升级，公司在建项目金额较大，目前 在建项目主要包括退城进园项目、二期聚碳酸酯项目、二期甲酸项目等，未来资本支出 需求仍将维持在较高水平，公司面临一定的资本支出压力。未来资本支出较大将可能影 响公司的现金流情况，如发行人融资出现困难，将对未来经营活动产生不利影响。 3、资产负债率较高风险 近三年及一期末，发行人资产负债率分别为64.40%、65.52%、62.22%和59.11%， 资产负债率维持在较高水平。在本次公司债券发行完毕后，公司资产负债率将继续保持 较高水平，公司债务负担较重，有可能对债券到期兑付造成一定压力。 4、短期偿债压力较大风险 近三年及一期末，发行人流动负债分别为112.63亿元、120.95亿元、153.48亿元 和138.41亿元，占同期总负债的比重分别为78.20%、73.65%、88.81%和84.37%，近三 年及一期末公司流动负债整体占总负债比重较高；近三年及一期末，发行人流动比率分 别为0.30、0.30、0.22和0.19，速动比率分别为0.17、0.17、0.12和0.10，流动资产对 流动负债的覆盖水平较低，公司存在短期偿债压力较大风险。 5、有息负债规模较大的风险 截至2018年9月末，发行人金融机构有息负债总额1,198,080.82万元，占总负债 的比重为73.03%，规模较大。如果未来发行人所在行业或金融市场发生重大波动，较 大规模的有息负债将使公司面临一定的资金压力，从而对发行人的盈利能力和偿债能力 造成不利影响。 鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 26 6、经营活动现金流波动的风险 近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为17.43亿元、10.83亿元、 40.07亿元和35.44亿元，2016年公司经营活动产生的现金流量净额下降37.90%，主要 是受到公司产量减少影响，经营性现金流入较上年同期大幅减少。2017年，公司经营 活动产生的现金流量净额为40.07亿元，主要是公司2017年业务回暖，销售商品、提 供劳务收到的现金增加所致。随着行业供求关系和公司业务的变化，公司存在经营活动 现金流波动较大的风险。 7、所有者权益结构不稳定风险 近三年及一期末，发行人未分配利润分别为18.20亿元、19.41亿元、37.04亿元和 55.61亿元，占所有者权益的比重分别为22.85%、22.47%、35.30%和49.00%，未分配 利润规模和占比较大。截至2018年9月末，发行人其他权益工具余额为14.98亿元， 主要是公司2015年发行的可续期债务融资工具。发行人未分配利润的分配计划由公司 股东会决定，可续期债务融资工具到期后，发行人面临上调票面利率而可能选择赎回可 续期债务融资工具，发行人存在所有者权益结构不稳定的风险。 8、存货跌价风险 近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为14.85亿元、15.47亿元、15.12亿元 和13.11亿元，占流动资产的比例分别为43.52%、42.34%、44.39%和49.41%。公司期 末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时 或销售价辂低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。2017 年末，公司计提存货跌价准备647.12万元。发行人存货占比较高，如果原材料、产成 品价格受市场原因出现波动，公司仍将存在存货跌价风险。 9、固定资产占比较高的风险（未完）  |