[关联交易]远 望 谷:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
证券代码：002161 证券简称：远望谷 上市地点：深圳证券交易所 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 标的资产 交易对方名称或姓名 希奥信息 左德昌、兴业证券、南国控股、勇哥新三板私募基金、安信证券、刘勇、 李亮、胡松涛、华福证券、东莞证券、财富证券、罗肖、崔竞一、刘彬、 金睿和新三板混合策略3号、金睿和新三板定增5号投资基金、刘传友、 张宁、顾文波、左德生、鲍文韬、梁振平、万联证券、肖丽影、于琳、邢 台众创、陈泉霖、常丰、方君胜、联讯证券、姜轶英、葛炳校、张锦、张 佳明、河南盛智融、叶杏珊、杜剑峰、刘文涛、金睿和新三板2号基金、 上海亿衍、姚耀 龙铁纵横 徐娜、朱功超、华瑞众承、深圳道为 募集配套资金发行对象 不超过10名特定投资者 独立财务顾问 联合主承销商 二零一八年十二月 137757575539666468 公司声明 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺： 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准 确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务， 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的 文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方声明 1、声明方已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了声明方有关本 次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等）。声明方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，声明方将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 3、如声明方就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 相关证券服务机构声明 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015年11月11日发布） 的相关规定，本次远望谷发行股份购买资产聘请的证券服务机构出具承诺如下： 独立财务顾问华创证券有限责任公司承诺：本公司已在本次资产重组过程 中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，如本次发行股份购买资产申请文件存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 法律顾问北京国枫律师事务所承诺：本所为本项目制作、出具的法律意见书、 补充法律意见书等申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所 未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。 审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所已在本次资产重组 过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，如本次发行股份购买资产申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：在本次资产重组过程中，保 证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，如本次发行股份购买资产申请文件中引用中联评报字[2018]第 950号深圳市远望谷信息技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海希 奥信息科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告、中联评报字[2018]第951 号深圳市远望谷信息技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买龙铁纵横（北 京）轨道交通科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。 目 录 公司声明 ....................................................... 2 交易对方声明 ................................................... 3 相关证券服务机构声明 ........................................... 4 目 录 ........................................................ 5 释义 .......................................................... 12 一、一般术语 ............................................... 12 二、专业术语 ............................................... 15 重大事项提示 .................................................. 18 一、本次交易方案 ........................................... 18 二、本次交易标的评估和作价 ................................. 29 三、本次交易构成关联交易 ................................... 30 四、本次交易构成重大资产重组 ............................... 30 五、本次交易不构成重组上市 ................................. 31 六、本次交易完成后，公司仍符合上市条件 ..................... 31 七、本次交易对上市公司的影响 ............................... 32 八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ......... 41 九、过渡期安排 ............................................. 42 十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ... 47 十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员减持计划 ..................................................... 48 十二、保护投资者合法权益的相关安排 ......................... 48 十三、本次重组相关各方所作出的重要承诺 ..................... 53 十四、上市公司聘请其他第三方的行为 ......................... 65 重大风险提示 .................................................. 66 一、与本次交易相关的风险 ................................... 66 二、与交易标的相关的风险 ................................... 71 三、其他风险 ............................................... 74 第一节 本次交易的背景和目的 .................................. 75 一、本次交易背景 ........................................... 75 二、本次交易目的 ........................................... 76 第二节 本次交易的具体方案 .................................... 78 一、本次交易方案 ........................................... 78 二、本次交易标的评估和作价 ................................ 126 三、本次交易构成关联交易 .................................. 127 四、本次交易构成重大资产重组 .............................. 127 五、本次交易不构成重组上市 ................................ 128 六、本次交易的决策过程 .................................... 128 七、过渡期安排 ............................................ 129 八、本次交易对上市公司的影响 .............................. 135 第三节 上市公司基本情况 ..................................... 148 一、上市公司概况 .......................................... 148 二、上市公司历史沿革 ...................................... 149 三、上市公司最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况 .............................................................. 151 四、上市公司上市以来历次收购标的资产的营业收入、净利润指标及 业绩承诺（如有）实现情况，以及前述标的与上市公司的整合效果 .... 152 五、上市公司最近三年的主营业务发展情况 .................... 160 六、上市公司最近三年一期主要财务指标 ...................... 161 七、控股股东、实际控制人概况 .............................. 167 八、上市公司受到相关监管部门处罚的情形 .................... 170 九、上市公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的 情形 .......................................................... 170 第四节 交易对方基本情况 ..................................... 171 一、本次交易对方的总体情况 ................................ 171 二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 .......... 171 三、其他事项说明 .......................................... 320 第五节 标的资产基本情况 ..................................... 322 一、希奥信息基本情况 ...................................... 322 二、龙铁纵横基本情况 ...................................... 416 第六节 标的资产评估情况 ..................................... 488 一、希奥信息评估情况 ...................................... 488 二、龙铁纵横评估情况 ...................................... 534 三、评估其他事项说明 ...................................... 583 四、董事会对交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ...... 585 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................... 598 第七节 发行股份情况 ......................................... 600 一、发行股份基本情况 ...................................... 600 二、募集配套资金的具体用途和必要性 ........................ 606 第八节 本次交易合同的主要内容 ............................... 610 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ............ 610 二、《盈利预测补偿协议》主要内容 .......................... 626 第九节 管理层讨论与分析 ...................................... 635 一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析 ...... 635 二、希奥信息所处行业特点和经营情况的讨论与分析 ............ 640 三、龙铁纵横所处行业特点和经营情况的讨论与分析 ............ 663 四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析 .................... 683 五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收 益等财务指标和非财务指标影响的分析 ............................ 805 六、本次交易产生的商誉对上市公司的影响 .................... 817 第十节 财务会计信息 ......................................... 824 一、标的公司最近两年一期的财务报表 ........................ 824 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表 ................ 830 第十一节 本次交易的合规性 ................................... 836 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............ 836 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............ 841 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解 答的规定 ...................................................... 843 四、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形 .............................................. 843 五、本次交易不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募 投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形 ...................... 844 六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公 司治理机制分析 ................................................ 845 七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或 其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 .. 846 八、本次交易是否构成关联交易 .............................. 847 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就 相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，业绩补偿安 排的可行性、合理性 ............................................ 847 第十二节 同业竞争与关联交易 .................................. 849 一、本次交易对同业竞争的影响 .............................. 849 二、本次交易对关联交易的影响 .............................. 851 第十三节 风险因素 ........................................... 854 一、与本次交易相关的风险 .................................. 854 二、与交易标的相关的风险 .................................. 859 三、其他风险 .............................................. 862 第十四节 保护投资者合法权益的相关安排 ....................... 863 一、严格履行相关程序并及时履行信息披露义务 ................ 863 二、股东大会通知公告程序 .................................. 863 三、网络投票安排 .......................................... 863 四、分别披露股东投票结果 .................................. 863 五、标的资产利润补偿安排 .................................. 863 六、过渡期间的损益安排 .................................... 864 七、股份锁定安排 .......................................... 864 八、本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ................ 864 九、其他保护投资者权益的措施 .............................. 867 第十五节 其他重要事项 ....................................... 868 一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 868 二、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 .................... 869 三、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 .................... 869 四、标的公司在股转系统挂牌以来信息披露的合规性 ............ 870 五、上市公司资金、资产被最终控股股东及其关联方占用的情况 .. 882 六、上市公司为最终控股股东及其关联方提供担保的情况 ........ 882 七、上市公司最近12个月重大资产交易情况 ................... 882 八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ............ 885 九、希奥信息和龙铁纵横终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值 情况以及与本次交易作价的差异情况 .............................. 886 第十六节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ................... 888 一、独立董事意见 .......................................... 888 二、独立财务顾问意见 ...................................... 890 三、法律顾问意见 .......................................... 892 第十七节 本次交易的相关中介机构 ............................. 893 一、独立财务顾问 .......................................... 893 二、法律顾问 .............................................. 893 三、审计机构 .............................................. 893 四、资产评估机构 .......................................... 894 第十八节 公司及全体董事及有关中介机构声明 ................... 895 一、公司及全体董事声明 .................................... 895 二、独立财务顾问声明 ...................................... 896 三、法律顾问声明 .......................................... 897 四、审计机构声明 .......................................... 898 五、评估机构声明 .......................................... 899 第十九节 备查文件 ........................................... 900 一、备查文件 .............................................. 900 二、备查地点 .............................................. 900 释义 除非另有说明，下列词语在本报告书中具有以下含义： 一、一般术语 上市公司、本公司、公司、 远望谷 指 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 毕泰卡 指 毕泰卡文化科技（深圳）有限公司 标的公司/目标公司 指 上海希奥信息科技股份有限公司、龙铁纵横（北京） 轨道交通科技股份有限公司，根据语境不同亦可单指 其中一方 希奥有限 指 上海希奥信息科技有限公司 希奥信息 指 上海希奥信息科技股份有限公司 黑龙江分公司 指 上海希奥信息科技股份有限公司黑龙江分公司 江苏分公司 指 上海希奥信息科技股份有限公司江苏分公司 郑州分公司 指 上海希奥信息科技股份有限公司郑州分公司 合肥分公司 指 上海希奥信息科技股份有限公司合肥分公司 成都分公司 指 上海希奥信息科技股份有限公司成都分公司 哈尔滨希奥 指 哈尔滨希奥科技发展有限公司 通联天下 指 通联天下信息科技有限公司 霍尔果斯希奥 指 霍尔果斯希奥信息科技有限公司 嘉兴希奥 指 嘉兴希奥信息技术有限公司 深圳八度云 指 深圳市八度云计算信息技术有限公司 上海宇桓 指 上海宇桓信息系统有限公司 上海玺奥 指 上海玺奥网络信息工程有限公司 安徽安浓 指 安徽安浓花果山信息科技有限公司 安徽领大 指 安徽领大传媒有限公司 上海极库 指 上海极库信息技术有限公司 上海英劳 指 英劳股权投资基金管理（上海）有限公司 南国控股 指 南国红豆控股有限公司（由南国控股有限公司更名） 勇哥新三板私募基金 指 上海土犇资产管理有限公司-勇哥新三板私募基金 上海土犇 指 上海土犇资产管理有限公司 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 安信证券 指 安信证券股份有限公司 华福证券 指 华福证券有限责任公司 东莞证券 指 东莞证券股份有限公司 财富证券 指 财富证券有限责任公司 万联证券 指 万联证券股份有限公司 联讯证券 指 联讯证券股份有限公司 金睿和新三板混合策略3号 指 广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板混合策 略3号 金睿和新三板定增5号投资 基金 指 广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板定增5 号投资基金 金睿和新三板2号基金 指 广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板2号基 金 邢台众创 指 邢台市众创贸易咨询有限公司 河南盛智融 指 河南盛智融企业管理咨询有限公司 上海亿衍 指 上海亿衍资产管理有限公司 上海昕立 指 上海昕立投资有限公司 上海卓涛 指 上海卓涛网络科技有限公司 东莞丰煜 指 东莞丰煜股权投资合伙企业（有限合伙） 正合岛 指 上海正合岛投资管理有限责任公司 结算公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 龙铁有限 指 龙铁纵横（北京）轨道交通设备有限公司 龙铁纵横 指 龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司 浙江龙铁 指 浙江龙铁纵横轨道交通检修技术有限公司 华瑞众承 指 北京华瑞众承股权投资管理中心（有限合伙） 深圳道为 指 深圳道为投资基金管理有限公司 龙铁投资 指 龙铁投资管理（北京）有限公司 康威尼 指 北京康威尼科技有限公司 深圳道惟 指 深圳道惟投资管理有限公司 北京融信 指 北京融信智达投资管理有限公司 交易对方 指 希奥信息参与本次交易的41名股东及龙铁纵横4名 股东 交易标的/标的资产/拟购买 资产 指 希奥信息89.93%股权和龙铁纵横100.00%股权，根据 语境不同亦可单指其中一方 收购价款/交易价 指 远望谷收购标的资产的价款 发行股份及支付现金购买资 产/本次交易 指 远望谷拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购 买希奥信息89.93%股权和龙铁纵横100.00%股权 本次配套融资/本次募集配 套资金 指 远望谷在本次重大资产重组中向不超过10名特定投 资者募集不超过35,300.00万元的配套资金 本次重大资产重组 指 远望谷拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购 买希奥信息89.93%股权和龙铁纵横100.00%股权，同 时向不超过10名特定投资者募集不超过35,300.00 万元的配套资金 补偿义务人/业绩承诺人/业 绩补偿方 指 希奥信息补偿义务人、业绩承诺人、业绩补偿方为： 左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于琳、 陈泉霖；龙铁纵横补偿义务人、业绩承诺人、业绩补 偿方为：徐娜、朱功超、华瑞众承 重组报告书/报告书/本报告 指 《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及 书 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（修订稿）》 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指 《深圳市远望谷信息技术股份有限公司与上海希奥 信息科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金 购买资产协议》、《深圳市远望谷信息技术股份有限 公司与龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司 股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《深圳市远望谷信息技术股份有限公司与上海希奥 信息科技股份有限公司补偿义务人之盈利预测补偿 协议》、《深圳市远望谷信息技术股份有限公司与龙 铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司补偿义务 人之盈利预测补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （中国证券监督管理委员会公告，[2016]17号） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国 证券监督管理委员会令第54号） 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《终止挂牌实施细则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂 牌实施细则（征求意见稿）》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股转公司/股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 定价基准日 指 远望谷第五届董事会第二十九次（临时）会议相关决 议公告之日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 审计基准日 指 2018年6月30日 评估基准日 指 2017年12月31日 独立财务顾问 指 华创证券有限责任公司 法律顾问/北京国枫 指 北京国枫律师事务所 众华/众华会所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年一期/报告期 指 2016年、2017年、2018年1-6月 远望谷实业 指 深圳市远望谷实业发展有限公司 深远文 指 深圳市远望谷文化科技有限公司 二、专业术语 中国移动 指 中国移动通信集团有限公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 中国电信 指 中国电信集团有限公司 OA 指 Office Automation，即办公自动化 ERP 指 Enterprise Resource Planning，即企业资源计划系统，是一种整合 实时信息并用于会计核算的企业管理软件 3G 指 第三代移动通信技术，是支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术；3G 服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般在几百kbps以上；目 前3G存在四种标准：CDMA2000，WCDMA， TD-SCDMA，WiMAX 4G 指 第四代移动通信技术，是集3G与WLAN于一体并能够传输高质量视频 图像以及图像传输质量与高清晰度电视不相上下的技术 CRM 指 Customer Relationship Management，即客户关系管理，是指企业运 用计算机自动化分析销售、市场营销、客户服务以及相应流程的软 件系统 OTT应用 指 Over The Top，指互联网企业利用电信运营商的宽带网络发展自己的 业务，即互联网公司越过运营商，发展基于开放互联网的各种视频 及数据服务业务，强调服务与物理网络的无关性 电信运营商、 运营商 指 提供固话语音、移动通信和互联网接入的通信服务公司，目前国内 电信运营商主要包括中国移动、中国联通和中国电信 智能手机 指 具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏等第三方服 务商提供的程序，通过此类程序来不断对手机的功能进行扩充并可 以通过移动通信网络实现无线网络接入的手机的总称 企业移动信息 化、移动信息 化 指 基于手机、专用终端、客户端等多种类型的移动终端，通过短信、 彩信、GPRS等多种无线接入方式，从而满足集团客户自身的移动 办公和生产控制，及其用户的实时信息服务等信息化需求 集团客户 指 Enterprise Client，具有较高移动信息应用需求的企事业单位及政 府机关 网关 指 将两个使用不同协议的网络段连接在一起的设备，作用是对两个网 络段中使用不同传输协议的数据进行互相的翻译转换 短信 指 Short Message Service，简称SMS，是用户通过手机或其他电信终 端直接发送或接收的文字或数字信息 彩信 指 Multimedia Messaging Service，简称MMS，其最大的特色就是支持 多媒体功能，能够传递功能全面的内容和信息，这些信息包括文字、 图像、声音、数据等各种多媒体格式的信息 基站 指 公用移动通信基站，是无线电台站的一种形式，是指在一定的无线 电覆盖区中，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进行信 息传递的无线电收发信号电台 铁道部 指 原中华人民共和国铁道部，根据第十二届全国人民代表大会第一次 会议关于国务院机构改革方案的决定，国务院机构进行机构改革， 原铁道部的行政职责由交通运输部及其国家铁路局承担，原铁道部 的企业职责由中国铁路总公司承担，不再保留铁道部 铁路总公司、 铁总 指 中国铁路总公司，根据十二届全国人大一次会议批准的《国务院机 构改革和职能转变方案》，实行铁路政企分开，组建中国铁路总公 司。2013年3月14日，中国铁路总公司正式成立。中国铁路总公 司以铁路客货运输服务为主业，实行多元化经营。中国铁路总公司 机关设置20个内设机构，下设18个铁路局、3个专业运输公司等 企业 国家铁路局 指 中华人民共和国国家铁路局 国家铁路 指 由国务院铁路主管部门管理的铁路 城市轨道交通 指 地铁、轻轨、有轨电车、磁悬浮列车等 机务段 指 铁路运输系统的主要运用部门，负责机车的运行、整备和维护，属 于一线行车单位 机车 指 牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载营业载荷的自推进车辆 调度 指 铁道部和铁路局对铁路运输实施的组织、协调、指挥等工作，是运 输组织过程中的核心组成部分 轨道交通 指 铁路交通与城市轨道交通 城市轨道交通 指 采用专用轨道导向运行的、为城市行政辖区内提供客运服务的公共 交通系统，包括地铁、轻轨、单轨、现代有轨电车、磁浮交通、市 域快轨等 移动检修装备 指 动车组维修的级别分为五级，统指一二级修运用检修装备和三四五 级修高级修移动检修装备，其中三级检修（重要部件分解检修）、 四级检修（系统全面分解检修）和五级检修（整车全面分解检修） 为高级修，高级修移动检修装备为动车组三、四、五级检修的可进 行移动的检修装备 CRH动车 指 CRH系列高速列车（高于快速列车）是采用动力分布式的高速电力 动车组，各款CRH系列高速列车均被命名为“和谐号” 动车运用所、 动车所 指 负责检查车辆状态的单位，每天都做必要的安全检查，以保证好列 车所有的部件良好，让列车安全实用 Sd 指 轮缘厚度 Sh 指 轮缘高度 qR 指 轮缘综合值 PDA 指 个人数字助手,辅助个人工作的数字工具，主要提供记事、通讯录、 名片交换及行程安排等功能 ATP 指 列车超速防护系统,是列车运行控制系统的核心安全设备 CIR 指 机车综合无线通信设备,用于司机和车站、调度所之间的通信 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。 一、本次交易方案 远望谷拟通过发行股份及支付现金的方式购买希奥信息89.93%股权和龙铁 纵横100.00%股权，同时向不超过10名特定投资者募集不超过35,300.00万元 的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100.00%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20.00%。募集 配套资金全部用于支付现金对价和中介机构费用。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 2018年5月3日，远望谷与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付 现金购买资产协议》，购买交易对方持有的希奥信息98.50%股权和龙铁纵横 100.00%股权。 根据中联评估出具的中联评报字[2018]第950号《资产评估报告书》，按资 产基础法评估，截至评估基准日2017年12月31日，希奥信息净资产账面价值 为4,954.47万元，评估值为5,502.93万元，评估增值548.46万元，增值率 11.07%；按收益法评估，截至评估基准日2017年12月31日，希奥信息净资产 账面价值为4,954.47万元，评估后的股东全部权益价值为40,050.44万元，评 估增值35,095.97万元，增值率708.37%；最终采用收益法评估结果作为本次希 奥信息评估结论，即希奥信息在评估基准日股东全部权益价值为40,050.44万 元。 根据中联评估出具的中联评报字[2018]第951号《资产评估报告书》，按资 产基础法评估，截至评估基准日2017年12月31日，龙铁纵横净资产账面价值 为8,944.45万元，评估值为10,855.47万元，评估增值1,911.02万元，增值率 21.37%；按收益法评估，截至评估基准日2017年12月31日，龙铁纵横的净资 产账面价值为8,944.45万元，评估后的股东全部权益价值为61,534.52万元， 评估增值52,590.07万元，增值率587.96%；最终采用收益法评估结果作为本次 龙铁纵横的评估结论，即龙铁纵横100%股东权益价值的评估结果为61,534.52 万元。 截至本报告书签署之日，上海英劳经营管理层面发生了重大不利变化，上 海英劳不再适合作为本次交易的交易对方。为保障本次交易顺利推进，经远望 谷董事会审议通过，远望谷已向上海英劳发出书面通知，终止收购上海英劳持 有的希奥信息股权。 2018年11月25日，远望谷召开第五届董事会第三十八次（临时）会议， 审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》等与调整本次交易方案相关的议案。 根据上述议案，本次交易拟购买希奥信息89.93%的股权和龙铁纵横100.00% 股权，希奥信息89.93%股权和龙铁纵横100.00%股权的交易价格为36,374.45 万元和61,000.00万元。 参考评估机构出具的评估报告，本次交易中希奥信息89.93%股权作价为 36,374.45万元，由于业绩补偿责任由业绩补偿义务人左德昌及希奥信息管理团 队承担，本次交易作价中4,000万元由业绩补偿义务人享有，其中左德昌享有 3,323.75万元、李亮享有211.57万元、罗肖享有126.91万元、崔竞一享有123.00 万元、刘彬享有99.09万元、肖丽影享有43.93万元、于琳享有43.94万元、陈 泉霖享有27.82万元，东莞证券等33名投资者不享有溢价；剩余32,374.45万 元由希奥信息本次交易对方按比例享有。交易对方获得具体对价情况如下： 1、希奥信息 序 交易对 持有标的公 对价总额 股份支付 股份支 现金支付金 现金支付 号 方 司股份数量 （股） （万元） 金额（万 元） 付对价 比例 额（万元） 比例 1 左德昌 17,704,700 17,820.62 12,474.43 70.00% 5,346.18 30.00% 2 李亮 1,127,000 1,134.38 794.06 70.00% 340.31 30.00% 3 罗肖 676,000 680.43 476.30 70.00% 204.13 30.00% 4 崔竞一 655,200 659.49 461.64 70.00% 197.85 30.00% 5 刘彬 527,800 531.26 371.88 70.00% 159.38 30.00% 6 肖丽影 234,000 235.53 164.87 70.00% 70.66 30.00% 7 于琳 234,000 235.53 164.87 70.00% 70.66 30.00% 8 陈泉霖 148,200 149.17 104.42 70.00% 44.75 30.00% 9 兴业证 券 3,043,000 2,491.65 1,245.83 50.00% 1,245.83 50.00% 10 南国控 股 2,597,400 2,126.79 1,063.39 50.00% 1,063.39 50.00% 11 勇哥新 三板私 募基金 2,117,400 1,733.76 866.88 50.00% 866.88 50.00% 12 安信证 券 1,530,700 1,253.36 626.68 50.00% 626.68 50.00% 13 刘勇 1,312,400 1,074.61 537.31 50.00% 537.31 50.00% 14 胡松涛 1,080,100 884.40 442.20 50.00% 442.20 50.00% 15 华福证 券 1,036,000 848.29 424.15 50.00% 424.15 50.00% 16 东莞证 券 941,600 771.00 385.50 50.00% 385.50 50.00% 17 财富证 券 835,600 684.20 342.10 50.00% 342.10 50.00% 18 金睿和 新三板 混合策 略3号 516,100 422.59 211.29 50.00% 211.30 50.00% 19 金睿和 新三板 定增5 号投资 基金 462,800 378.95 189.47 50.00% 189.47 50.00% 20 刘传友 390,000 319.34 159.67 50.00% 159.67 50.00% 21 张宁 343,500 281.26 140.63 50.00% 140.63 50.00% 22 顾文波 317,000 259.56 129.78 50.00% 129.78 50.00% 23 左德生 289,400 236.96 118.48 50.00% 118.48 50.00% 24 鲍文韬 286,000 234.18 117.09 50.00% 117.09 50.00% 25 梁振平 266,800 218.46 109.23 50.00% 109.23 50.00% 26 万联证 券 266,600 218.30 109.15 50.00% 109.15 50.00% 27 邢台众 创 156,000 127.74 63.87 50.00% 63.87 50.00% 28 常丰 93,600 76.64 - - 76.64 100.00% 29 方君胜 93,100 76.23 - - 76.23 100.00% 序 号 交易对 方 持有标的公 司股份数量 （股） 对价总额 （万元） 股份支付 金额（万 元） 股份支 付对价 比例 现金支付金 额（万元） 现金支付 比例 30 联讯证 券 59,900 49.05 - - 49.05 100.00% 31 姜轶英 44,900 36.76 - - 36.76 100.00% 32 葛炳校 41,600 34.06 - - 34.06 100.00% 33 张锦 37,700 30.87 - - 30.87 100.00% 34 张佳明 35,700 29.23 - - 29.23 100.00% 35 河南盛 智融 13,000 10.64 - - 10.64 100.00% 36 叶杏珊 7,800 6.39 - - 6.39 100.00% 37 杜剑峰 4,800 3.93 - - 3.93 100.00% 38 刘文涛 4,000 3.28 - - 3.28 100.00% 39 金睿和 新三板 2号基 金 3,800 3.11 - - 3.11 100.00% 40 上海亿 衍 2,000 1.64 - - 1.64 100.00% 41 姚耀 1,000 0.82 - - 0.82 100.00% 合计 39,538,200 36,374.45 22,295.17 61.29% 14,079.28 38.71% 2、龙铁纵横 序 号 交易对 方 持有标的公 司股份数量 对价总额 （万元） 股份支付金 额（万元） 股份支 付对价 比例 现金支付 金额（万 元） 现金支付 比例 1 徐娜 21,291,772 43,192.49 30,234.74 70.00% 12,957.75 30.00% 2 朱功超 4,030,000 8,175.26 5,722.68 70.00% 2,452.58 30.00% 3 华瑞众 承 3,957,920 8,029.04 5,620.33 70.00% 2,408.71 30.00% 4 深圳道 为 790,308 1,603.22 - - 1,603.22 100.00% 合计 30,070,000 61,000.00 41,577.75 68.16% 19,422.25 31.84% （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过10名特定投资者募集不超过35,300.00万元的配套资 金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100.00%，且配套 融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20.00%。募集配套资金全部用 于支付现金对价和中介机构费用。 （三）发行价格 1、发行股份购买资产 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。 公司采用第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日前20个交易日 的公司股票均价8.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90.00%，即不低于7.61元/股，最终确定的本次发行股份价格为7.61元/股。 具体计算过程如下： 根据远望谷的股价计算，截至公司停牌日，远望谷前120日均价的90.00% 为10.19元/股，前60日均价的90.00%为8.06元/股，前20日均价的90.00% 为7.61元/股，经上市公司与标的公司及其股东协商，最终定价选取不低于定价 基准日前20个交易日公司股票交易均价的90.00%作为定价依据，本次发行股份 价格为7.61元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间， 本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价 格将做相应调整，发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 2、发行股份募集配套资金 根据《重组管理办法》、《实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90.00%。 本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由 公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （四）发行数量 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发 行股份方式向交易对方购买标的公司股份支付比例÷股份发行价格。如按照该公 式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应 舍去取整。 按照希奥信息89.93%股权和龙铁纵横100.00%股权分别作价36,374.45万元 和61,000.00万元，7.61元/股的发行价格及61.29%、68.16%的股份支付比例计 算，发行数量分别为29,297,203股和54,635,671股，合计83,932,874股，具 体情况如下表： （1）希奥信息 序号 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股） 1 左德昌 12,474.43 16,392,156 2 李亮 794.06 1,043,449 3 罗肖 476.30 625,884 序号 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股） 4 崔竞一 461.64 606,626 5 刘彬 371.88 488,671 6 肖丽影 164.87 216,652 7 于琳 164.87 216,652 8 陈泉霖 104.42 137,213 9 兴业证券 1,245.83 1,637,091 10 南国控股 1,063.39 1,397,364 11 勇哥新三板私募基金 866.88 1,139,131 12 安信证券 626.68 823,495 13 刘勇 537.31 706,052 14 胡松涛 442.20 581,078 15 华福证券 424.15 557,353 16 东莞证券 385.50 506,567 17 财富证券 342.10 449,541 18 金睿和新三板混合策略3号 211.29 277,654 19 金睿和新三板定增5号投资 基金 189.47 248,979 20 刘传友 159.67 209,814 21 张宁 140.63 184,798 22 顾文波 129.78 170,541 23 左德生 118.48 155,693 24 鲍文韬 117.09 153,863 25 梁振平 109.23 143,534 26 万联证券 109.15 143,427 27 邢台众创 63.87 83,925 合计 22,295.17 29,297,203 （2）龙铁纵横 序号 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数（股） 1 徐娜 30,234.74 39,730,277 2 朱功超 5,722.68 7,519,947 3 华瑞众承 5,620.33 7,385,447 合计 41,577.75 54,635,671 定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。 本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提 请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。 2、发行股份募集配套资金 公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超 过35,300.00万元，不超过本次交易价格的100.00%，且配套融资发行的股份数 量不超过本次发行前总股本的20.00%，最终发行数量将在公司股东大会批准以 及中国证监会核准后，按照《发行办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。 （五）锁定期 1、发行股份购买资产 根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市 公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿 协议》，希奥信息和龙铁纵横交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期 安排如下： （1）业绩补偿义务人 本次交易的交易对方中的业绩补偿义务人承诺： 1）希奥信息 “1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本人持续持有 希奥信息全部股份或部分股份的时间不足12个月的，远望谷向本人发行的股份 自股份上市之日起36个月内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登 记手续时，本人持续持有希奥信息全部股份的时间超过12个月(含12个月)的， 远望谷向本人发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。 2、远望谷向本人发行的股份自股份上市之日后分三批解锁： （1）自股份上市之日起12个月、希奥信息2018年度专项审计报告披露后， 且已实现2018年度业绩承诺的前提下解锁25%； （2）自股份上市之日起24个月、希奥信息2019年度专项审计报告披露后， 且已实现2019年度业绩承诺的前提下解锁35%； （3）自股份上市之日起36个月、希奥信息2020年度专项审计报告披露后， 且已实现2020年度业绩承诺的前提下解锁40%。 前述锁定期届满前，若本人需按照《盈利预测补偿协议》的约定对远望谷进 行股份补偿，则本人应先对远望谷进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解 锁转让。 3、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股本等原因而使 本人被动增持的远望谷股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监 管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所的相关规定执行。” 2）龙铁纵横 “1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本人/本企业持 续持有龙铁纵横全部股份或部分股份的时间不足12个月的，远望谷向本人/本企 业发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；至本次交易发行股份在结 算公司完成登记手续时，本人/本企业持续持有龙铁纵横全部股份的时间超过12 个月(含12个月)的，远望谷向本人/本企业发行的股份自股份上市之日起12个 月内不得转让。 2、远望谷向本人/本企业发行的股份自股份上市之日后分三批解锁： （1）自股份上市之日起12个月、龙铁纵横2018年度专项审计报告披露后， 且已实现2018年度业绩承诺的前提下解锁25%； （2）自股份上市之日起24个月、龙铁纵横2019年度专项审计报告披露后， 且已实现2019年度业绩承诺的前提下解锁35%； （3）自股份上市之日起36个月、龙铁纵横2020年度专项审计报告披露后， 且已实现2020年度业绩承诺的前提下解锁40%。 前述锁定期届满前，若本人/本企业需按照《盈利预测补偿协议》的约定对 远望谷进行股份补偿，则本企业应先对远望谷进行股份补偿，剩余股份在锁定期 满后即可解锁转让。 3、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股本等原因而使 本人/本企业被动增持的远望谷股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监 管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所的关规定执行。” （2）非业绩补偿义务人 本次交易的希奥信息交易对方中的非业绩补偿义务人承诺： 1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本人持续持有希 奥信息全部股份或部分股份的时间不足12个月的，远望谷向本人发行的股份自 股份上市之日起36个月内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记 手续时，本人持续持有希奥信息全部股份的时间超过12个月(含12个月)的，远 望谷向本人发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。 2、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股本等原因而使 本人被动增持的远望谷股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监 管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所的有关规定执行。” 2、配套融资 认购对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月不得转让。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定进 行交易。 （六）业绩承诺与补偿安排 1、业绩承诺情况 （1）希奥信息 交易双方同意，就希奥信息净利润作出的承诺期间为2018年度、2019年度、 2020年度三个会计年度（即“利润补偿期间”）。希奥信息交易对方左德昌、 李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖等8人承诺，希奥信息2018 年度、2019年度和2020年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低 于3,000.00万元、4,000.00万元和5,000.00万元。 （2）龙铁纵横 交易双方同意，就龙铁纵横净利润作出的承诺期间为2018年度、2019年度、 2020年度三个会计年度（即“利润补偿期间”）。龙铁纵横交易对方徐娜、朱 功超和华瑞众承等3位交易对方承诺，龙铁纵横2018年度、2019年度和2020 年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于3,800.00万元、 5,000.00万元和6,200.00万元。 （3）2018年希奥信息和龙铁纵横业绩承诺金额低于评估预测净利润的原因 及合理性 两标的公司业绩承诺方承诺净利润均略低于评估师预测净利润，主要系评 估预测净利润为评估师从独立第三方角度，根据标的资产历史经营业绩预测业 绩承诺期内的净利润；承诺业绩为上市公司与业绩承诺人参考评估预测净利润， 双方自主协商确定，是本次交易方案设计时的估值调整机制，有利于上市公司 在并购整合过程中对标的公司进行有效管控和激励。因此，承诺业绩与评估预 测净利润出发点和用途不一样，两者差异较小；同时根据《上市公司重大资产 重组管理办法》等法律法规规定，本次交易对方收购前并非为上市公司关联方， 上市公司可以与交易对方根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿措施，本 次签订的业绩承诺是交易双方商业谈判的结果，符合前述相关规定，具有合理 性。 2、业绩承诺补偿安排 在约定的利润补偿期间，希奥信息和龙铁纵横当年实现的净利润低于承诺数 的，则由业绩补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以 现金及股份的方式向上市公司补偿。具体补偿方式参见本报告书“第八节 本次 交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”部分。 （七）过渡期间的损益归属 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上 市公司与交易对方对过渡期间的损益归属作了约定，具体约定内容参见本报告书 “第八节 本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产 协议》主要内容”。 二、本次交易标的评估和作价 2018年5月3日，远望谷与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付 现金购买资产协议》，购买交易对方持有的希奥信息98.50%股权和龙铁纵横 100.00%股权。 根据中联评估出具的中联评报字[2018]第950号《资产评估报告书》，按资 产基础法评估，截至评估基准日2017年12月31日，希奥信息净资产账面价值 为4,954.47万元，评估值为5,502.93万元，评估增值548.46万元，增值率 11.07%；按收益法评估，截至评估基准日2017年12月31日，希奥信息净资产 账面价值为4,954.47万元，评估后的股东全部权益价值为40,050.44万元，评 估增值35,095.97万元，增值率708.37%；最终采用收益法评估结果作为本次希 奥信息评估结论，即希奥信息在评估基准日股东全部权益价值为40,050.44万 元。 根据中联评估出具的中联评报字[2018]第951号《资产评估报告书》，按资 产基础法评估，截至评估基准日2017年12月31日，龙铁纵横净资产账面价值 为8,944.45万元，评估值为10,855.47万元，评估增值1,911.02万元，增值率 21.37%；按收益法评估，截至评估基准日2017年12月31日，龙铁纵横的净资 产账面价值为8,944.45万元，评估后的股东全部权益价值为61,534.52万元， 评估增值52,590.07万元，增值率587.96%；最终采用收益法评估结果作为本次 龙铁纵横的评估结论，即龙铁纵横100%股东权益价值的评估结果为61,534.52 万元。 截至报告书签署之日，上海英劳经营管理层面发生了重大不利变化，上海 英劳不再适合作为本次交易的交易对方。为保障本次交易顺利推进，经远望谷 董事会审议通过，远望谷已向上海英劳发出书面通知，终止收购上海英劳持有 的希奥信息股权。 2018年11月25日，远望谷召开第五届董事会第三十八次（临时）会议， 审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》等与调整本次交易方案相关的议案。 根据上述议案，本次交易拟购买希奥信息89.93%的股权和龙铁纵横100.00% 股权，希奥信息89.93%股权和龙铁纵横100.00%股权的交易价格为36,374.45 万元和61,000.00万元。 参考评估机构出具的评估报告，本次交易中希奥信息89.93%股权作价为 36,374.45万元，由于业绩补偿责任由业绩补偿义务人左德昌及希奥信息管理团 队承担，本次交易作价中4,000万元由业绩补偿义务人享有，其中左德昌享有 3,323.75万元、李亮享有211.57万元、罗肖享有126.91万元、崔竞一享有123.00 万元、刘彬享有99.09万元、肖丽影享有43.93万元、于琳享有43.94万元、陈 泉霖享有27.82万元，东莞证券等33名投资者不享有溢价；剩余32,374.45万 元由希奥信息本次交易对方按比例享有。 三、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作 出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所 列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易前，徐娜 直接持有上市公司6,000股股份。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，龙 铁纵横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司39,736,277股股份，并通过关联 方华瑞众承控制上市公司7,385,447股股份，合计控制上市公司47,121,724股 股份，比例为5.72%，徐娜应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联 交易。 四、本次交易构成重大资产重组 根据众华会计师出具的标的公司审计报告、上市公司2017年度《审计报告》 和本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 希奥信息2017年度/2017年12月31日 5,665.65 17,778.55 4,923.51 龙铁纵横2017年度/2017年12月31日 15,020.87 14,749.24 8,944.10 合计 20,686.52 32,527.79 13,867.61 交易总额 97,374.45 - 97,374.45 孰高 97,374.45 32,527.79 97,374.45 上市公司2017年度/2017年12月31日 226,263.05 50,804.74 164,840.42 标的资产（或成交金额）/上市公司 43.04% 64.03% 59.07% 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 50.00% 50.00% 50.00% 是否达到重大资产重组标准 否 是 是 由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 五、本次交易不构成重组上市 本次交易前，徐玉锁、陈光珠为上市公司实际控制人，徐玉锁持有公司 22.50%的股份，与其一致行动人陈光珠合计持有公司27.21%的股份。本次交易 完成后，不考虑配套融资影响，徐玉锁持有公司166,426,913股股份，其一致行 动人陈光珠持有公司34,866,728股股份，合计持有201,293,641股股份，持股 比例为24.38%，仍为上市公司实际控制人。 本次交易前，徐娜直接持有上市公司6,000股股份。本次交易完成后，不考 虑配套融资的影响，龙铁纵横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司 39,736,277股股份，并通过关联方华瑞众承控制上市公司7,385,447股股份， 合计控制上市公司47,121,724股股份，比例为5.72%；希奥信息控股股东、实 际控制人左德昌持有上市公司16,392,156股股份，持股比例为1.99%。 综上，本次交易后，徐玉锁及其一致行动人合计持股比例仍远高于其他股东， 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。 六、本次交易完成后，公司仍符合上市条件 本次交易完成后，公司股本增加到823,690,274股（不考虑配套融资），社 会公众持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的10.00%，公司股权 分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上 市条件。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次拟购买资产的交易价格和交易方式进行测算，本次发行股份购买资 产完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下： 序 号 股东名称 本次交易前 本次交易后 （未完）  |