[上市]华林证券:北京金诚同达律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（七）
北京金诚同达律师事务所 关于 华林证券股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书（七） 金证法意[2018]字0130第0025号 LOGO 2010 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004 电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057 北京金诚同达律师事务所 关于华林证券股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书（七） 金证法意[2018]字0130第0025号 致：华林证券股份有限公司 本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的专项事务委托合同，作为发行 人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。 为本次发行、上市，本所律师已于2016年9月13日出具了《北京金诚同 达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见 书》和《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票 并上市的律师工作报告》，就发行人补充上报2016年1-9月财务报告事项于2016 年10月26日出具了《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首 次公开发行股票并上市的补充法律意见书》，就发行人补充上报2016年度财务 报告事项于2017年2月16日出具了《北京金诚同达律师事务所关于华林证券 股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》，就中国证监 会于2017年3月16日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 （162647号）（以下简称“《反馈意见（一）》”）于2017年4月14日出具 了《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上 市的补充法律意见书（三）》，就发行人补充上报2017年1-3月财务报告于2017 年7月31日出具了《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次 公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》，就发行人补充上报2017年4-6 月财务报告于2017年10月29日出具了《北京金诚同达律师事务所关于华林证 券股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》，就中国证 监会于2017年10月18日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见 通知书》（162647号）（以下简称“《反馈意见（二）》”）于2017年10月 30日出具了《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发 行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。 鉴于发行人将补充上报2017年度财务报表，安永华明于2018年1月30 日出具了编号为“安永华明（2018）审字第61169786_B02 号”的《华林证券股 份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、编号为“安永华明（2018） 专字第61169786_B02 号”的《华林证券股份有限公司2017年12月31日内 部控制审核报告》（以下简称“《内部控制报告》”）、编号为“安永华明（2018） 专字第61169786_B01 号”的《华林证券股份有限公司2015年度、2016年度 及2017年度期间非经常性损益和净资产收益率的专项说明》（以下简称“《非 经常性损益专项说明》”）、编号为“安永华明（2018）专字第61169786_ B04 号”的《华林证券股份有限公司主要税种纳税情况的专项说明》（以下简称“《纳 税情况说明》”），本所律师对自《补充法律意见书（五）》出具之日至本补充 法律意见书出具之日的期间内（以下简称“补充核查期间”）发行人的有关重大 事项，以及就中国证监会《反馈意见（一）》、《反馈意见（二）》部分事项的 变化情况进行了补充核查和验证，并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在前 述法律文件中的含义相同。本所律师在前述法律文件中所作的各项声明，适用于 本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对前述法律文件的必要补充。除本补 充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行、上市的其他法律问题的 意见和结论仍适用前述法律文件中的相关表述。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行、上市所必备的法定 文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。 本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的补充资料进行了核查验证，现发表补 充法律意见如下： 第一部分：关于《反馈意见（一）》、《反馈意见（二）》回复的相 关事项更新 一、招股书披露，发行人控股股东对外投资众多（且均处于控制状）且存 在与发行人相同相近业务，如投资公司、基金公司等。请保荐机构、发行人律 师核查发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中是否存在与发行人构成 同业竞争的情形并发表意见。 （一）发行人控股股东、实际控制人自身是否与发行人构成同业竞争的情 况说明 根据立业集团所作说明并经核查，发行人控股股东为立业集团，立业集团的 经营范围为：投资电力行业和高科技项目，房地产开发经营；国内商业、物资供 销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；计算机 软件、通信产品的技术开发；房地产经纪。 立业集团为控股型集团企业，通过控股的下属企业从事业务经营，立业集团 自身并不直接经营业务，未开展与发行人相同或相似业务，不存在同业竞争。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人林立先生除持有发行人 控股股东立业集团99.67%的股权外，不存在对其他企业的投资，亦不存在控制 其他企业的情形，林立先生自身不直接经营业务，未与发行人开展相同或相似的 业务，与发行人不存在同业竞争。 （二）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业从事的业务情况 截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人仅直接投资立业集团，除发行 人及发行人的子公司外，立业集团共有下属子公司36家，其经营范围、主营业 务如下： 序号 下属企业名称 经营范围 主营业务 一、立业集团下属一级子公司 1 精进能源有限公司 业务性质：制造及一般贸易 持有广东精进能源有限公司 （立业集团的子公司）股权 2 广东精进能源有限 公司注1 生产经营手机电池、锂电池 及手提电话配件。 生产经营手机电池、锂电池 及手提电话配件 3 重庆精进能源有限 公司注1 制造、研发、销售电池、充 电器、电容器、电子元器件 及配件；电池、充电器、电 容器的技术咨询、技术转让； 货物进出口（国家限定公司 经营和国家禁止进出口商品 除外）。 制造、研发、销售电池 4 香港立业集团有限 公司注2 投资 投资（作为对南京立业电力 变压器有限公司的持股公 司） 5 海丰立业电力投资 有限公司 从事新能源项目投资、开发、 电力投资、电力项目投资与 开发，投资核电；投资与资 产管理。 开发投资核电事业 6 新疆立业天富能源 有限公司注3 以煤炭为原料，生产、经营、 销售煤化工产品。 注销中 7 新疆瑞正化工有限 公司注4 石油制品（成品油除外）， 化工产品（危险化学品除外） 的生产、销售。石化产品的 仓储服务（易燃易爆及有毒 危险品除外）。 石油制品 8 立业制药股份有限 公司注5 研发、生产片剂、胶囊剂、 颗粒剂、滴眼剂、滴鼻剂、 溶液剂（外用）、软胶囊剂、 原料药（以药品生产许可证 核准的内容为准）、中药提 取；销售自产产品及相关技 术的出口业务；中成药、化 学药制剂、抗生素制剂、生 化药品零售、批发（以上不 含国家专控药品）；进出口 业务（药品进出口按国家相 关规定办理）、（涉及行政 许可的在许可证期限内生产 经营）。 研发、生产片剂、胶囊剂、 颗粒剂、滴眼剂、滴鼻剂、 溶液剂（外用）、中成药、 化学药制剂、抗生素制剂、 生化药软胶囊剂、原料药、 中药提取；销售自产产品 9 湖北立业生物制品 有限公司注6 研发、生产及销售糖化酶、 淀粉酶、纤维素酶、木聚糖 酶、复合酶等生物制品。 研发、生产及销售糖化酶、 淀粉酶、纤维素酶、木聚糖 酶、复合酶等生物制品 10 四川立业电子有限 公司 自营产品出口业务。电子元 器件、基础材料的研制、生 产及销售。 电子元器件、基础材料的研 制、生产及销售 11 河北强能锂电科技 股份有限公司 锂离子电池系统、锂电池材 料的研发、销售。 锂离子电池系统、锂电池材 料的研发 12 深圳市立业物业管 理有限公司 物业管理；销售自有物业； 园林绿化；房地产经纪；兴 办实业（具体项目另行申 报）；国内商业、物资供销 业（不含专营、专控、专卖 商品）；各类安全技术防范 工程设计、安装、维修。 物业管理 13 深圳市华业实业发 展有限公司 投资兴办实业（具体项目另 行申报）；国内商业、物资 供销业（不含专营、专控、 专卖商品）；经济信息咨询 （不含限制项目）。 投资（作为对深圳市立信融 资担保有限公司的持股公 司） 14 湖南立业房地产开 发有限公司 房地产开发及自建商品房销 售（凭相应资质证书经营）。 房地产开发 15 立业京城房地产开 发有限公司注7 房地产开发；销售自行开发 的商品房；物业管理。 房地产开发 16 奎屯贸诚投资有限 公司 对工业、商业、市场建设的 投资、策划、咨询。 未实际经营 17 深圳华鼎投资基金 管理有限公司 受托管理股权投资基金；投 资管理、投资咨询（不含证 券、保险、基金、金融业务、 人才中介服务及其它限制项 目）；股权投资。 受托管理股权投资基金 18 江门市华证大厦投 资有限公司 投资与资产管理。 未实际经营 19 上海立业华林投资 有限公司 市场信息咨询与调查（不得 从事社会调研、社会调查、 民意调查、民意测验），房 地产开发经营，物业管理。 【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经 营活动】 持有上海浦东新区一块土地 （7820平方米） 20 立信基金管理有限 公司 受托管理股权投资基金，从 事投融资管理及相关咨询服 务。国家有专营、专项规定 的按专营专项规定办理。 股权投资 21 深圳市立信融资担 保有限公司注8 为企业及个人提供贷款担 保、票据承兑担保、贸易融 资担保、项目融资担保、信 用证担保等融资性担保；兼 营诉讼保全担保、履约担保 业务，与担保业务有关的融 资咨询、财务顾问等中介服 为企业及个人提供贷款担保 务，以自有资金进行投资。 22 深圳市融通供应链 商业服务股份有限 公司注9 投资兴办实业（具体项目另 行申报）；从事担保业务； 投资咨询、企业管理咨询、 经济信息咨询、产业供应链 项下的债权债务实现的策 划、重组、交易服务（不含 限制项目）。 作为对深圳南天电力有限公 司的持股公司 23 深圳油菜通信有限 公司 数据的采集、存储、分析处 理；移动定位系统、遥感测 控系统、车船调度系统、智 能交通系统的技术开发、系 统集成、技术服务；受托资 产管理、投资管理（不得从 事信托、金融资产管理、证 券资产管理、保险资产管理 等业务）；经营进出口业务。 数据的采集、存储、分析处 理；移动定位系统、遥感测 控系统、车船调度系统、智 能交通系统的技术开发、系 统集成、技术服务 24 西藏立业投资有限 公司 创业投资（不得从事房地产 和担保业务）；创业投资管 理、商务服务、企业管理服 务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展 经营活动。】 未实际经营 25 深圳市立业金侨投 资有限公司 投资兴办实业；国内贸易； 房地产开发；城市更新改造 工程的设计与施工。 未实际经营 二、立业集团下属一级子公司香港立业集团有限公司控制的子公司 26 南京立业电力变压 器有限公司 生产变压器、变压器辅助设 备、电厂辅助设备、电力自 动化系统设备；销售自产产 品；维修变压器及辅助设备。 生产变压器、变压器辅助设 备、电厂辅助设备、电力自 动化系统设备；销售自产产 品 27 百讯发展有限公司 投资 作为对立业制药股份有限公 司的持股公司 三、立业集团下属一级子公司精进能源有限公司控制的子公司 28 金耀（香港）有限公 司 投资 未实际经营 29 香港精进七星有限 公司 贸易 贸易 30 广西七星精进能源 科技有限公司注10 锂电池、锂离子电池、太阳 能电池、充电器及电池配件 生产；销售公司产品。 锂电池、锂离子电池、太阳 能电池、充电器及电池配件 生产；销售公司产品。 四、立业集团下属一级子公司广东精进能源有限公司控制的子公司 31 深圳市广宇通科技 有限公司 电子产品的技术开发（不含 限制项目）；锂离子电池的 生产、购销；国内贸易，货 物及技术进出口（须前置许 可及专营专控的项目、商品 除外）。 锂离子电池的生产 32 深圳市鑫优普科技 有限公司 电子产品、纸制品、包装制 品的技术开发、生产（环保 批文有效期至2013年9月 24日）与销售；兴办实业（具 体项目另行申报）；通讯产 品、化工产品的技术开发和 销售；国内贸易，货物及技 术进出口。 电子产品、通讯产品的生产 五、其他二级子公司 33 南京立业医药有限 公司注11 药品批发（按《药品经营许 可证》所列范围经营）；II、 III类医疗器械经营（按《医 疗器械经营企业许可证》所 列范围经营）；保健食品（商 品类别限保健食品审批表核 定范围）批发；预包装食品 兼散装食品、乳制品（不含 婴幼儿配方乳粉）批发与零 售；I类医疗器械、化妆品、 文化用品、百货、日用化学 品、化工产品、办公用品、 生、鲜食用农产品销售；会 务服务。 药品批发 34 北京金中都置业有 限公司注12 房地产开发；销售开发后的 商品房；物业管理；出租办 公用房、体育场所和体育器 材；为展览会、会议提供服 务；摄影服务；租赁、养殖 花卉；销售本单位商品房、 百货、工艺美术品、针纺织 品、五金交电、民用建材、 家具、日用杂品、机械电器 设备。 房地产开发；销售开发后的 商品房；物业管理 35 赵县强能电源有限 公司注13 锂离子电池材料及锂离子电 池的研发、生产、销售。 锂离子电池材料及锂离子电 池的研发、生产、销 36 新疆科源化工有限 公司注14 化学试剂，助剂的生产及销 售（危险化学品除外）；石 油制品（成品油除外），化 工产品（危险化学品除外） 的生产、销售及仓储。 化学试剂，助剂的生产及销 售 注1：立业集团持有精进能源有限公司89.47%的股权；精进能源有限公司持有广东精 进能源有限公司40.00%的股权，立业集团直接持有广东精进能源有限公司60.00%的股权； 立业集团和广东精进能源有限公司各持有重庆精进能源有限公司50.00%的股权。 注2：香港立业集团有限公司于2016年11月23日由香港立业电力有限公司更名为现 名。 注3：新疆立业天富能源有限公司已进入清算程序，清算手续正在办理中。 注4：新疆瑞正化工有限公司于2017年1月16日由奎屯达亿石油化工科技有限公司 更名为现名。 注5：立业集团直接持有立业制药股份有限公司38.88%的股权，同时通过子公司百讯 发展有限公司间接持有其26.44%的股权。 注6：立业集团直接持有湖北立业生物制品有限公司51.00%的股权，同时通过子公司 香港百讯发展有限公司间接持有其49.00%的股权。 注7：立业集团直接持有立业京城房地产开发有限公司90.00%的股权，同时通过子公 司深圳市华业实业发展有限公司间接持有其10.00%的股权。 注8：立业集团直接持有深圳市立信融资担保有限公司68.00%的股权，同时通过控股 子公司深圳市华业实业发展有限公司持有其32.00%的股权。 注9：立业集团直接持有深圳市融通供应链商业股份有限公司86.00%的股权，同时通 过立业集团子公司深圳立信融资担保有限公司间接持有其14.00%的股权。 注10：立业集团通过子公司香港精进七星有限公司间接持有广西七星精进能源科技有 限公司100.00%的股权。 注11：立业集团通过子公司立业制药股份有限公司间接持有南京立业医药有限公司 100.00%的股权。 注12：立业集团通过控股子公司立业京城房地产开发有限公司间接持有北京金中都置 业有限公司100.00%的股权。 注13：立业集团通过控股子公司河北强能锂电科技股份有限公司之子公司间接持有赵 县强能电源有限公司100.00%的股权。 注14：立业集团通过控股子公司新疆瑞正化工有限公司间接持有新疆科源化工有限公 司100.00%的股权。 （三）报告期内，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司不 构成同业竞争的情况说明及原因分析 上述立业集团控制的36家公司，多数为从事实业经营的公司，与发行人及 其子公司不存在经营相同或类似业务的情形。 另外部分公司为投资公司、基金公司等，具体情况如下： 序 号 下属企业名 称 经营范围 主营业务 是否已 实际运 营 已开展的主要项 目/产品 是否持有中国证 监会颁发的《经 营证券业务许可 证》、《期货公 司营业部经营许 可证》、《基金 管理资格证书》 是否持有中国证 券业协会或中国 证券投资基金业 协会颁发的《私 募投资基金管理 人登记证明》等 业务资质证书 是否开 展与发 行人相 同或相 似业务 是否 存在 同业 竞争 1 深圳市立信 融资担保有 限公司 为企业及个人提供贷款担保、 票据承兑担保、贸易融资担保、 项目融资担保、信用证担保等 融资性担保；兼营诉讼保全担 保、履约担保业务，与担保业 务有关的融资咨询、财务顾问 等中介服务，以自有资金进行 投资。 为企业及个人提 供贷款担保 是 个人赎楼业务、 诉讼保全担保 否 否 否 否 2 精进能源有 限公司 业务性质：制造及一般贸易 作为立业集团内 从事实业经营公 司的持股平台公 司 是 持有广东精进能 源有限公司（立 业集团的子公 司）40%股权 否 否 否 否 3 香港立业集 团有限公司 投资 作为立业集团内 从事实业经营公 司的持股平台公 司 是 投资南京立业电 力变压器有限公 司（立业集团的 子公司） 否 否 否 否 4 深圳市华业 实业发展有 限公司 投资兴办实业（具体项目另行 申报）；国内商业、物资供销 业（不含专营、专控、专卖商 品）；经济信息咨询（不含限 制项目）。 作为立业集团内 从事实业经营公 司的持股平台公 司 是 持有深圳市立信 融资担保有限公 司（立业集团的 子公司）32%股 权 否 否 否 否 序 号 下属企业名 称 经营范围 主营业务 是否已 实际运 营 已开展的主要项 目/产品 是否持有中国证 监会颁发的《经 营证券业务许可 证》、《期货公 司营业部经营许 可证》、《基金 管理资格证书》 是否持有中国证 券业协会或中国 证券投资基金业 协会颁发的《私 募投资基金管理 人登记证明》等 业务资质证书 是否开 展与发 行人相 同或相 似业务 是否 存在 同业 竞争 5 百讯发展有 限公司 投资 作为立业集团内 从事实业经营公 司的持股平台公 司 是 投资立业制药股 份有限公司（立 业集团的子公 司） 否 否 否 否 6 深圳市融通 供应链商业 服务股份有 限公司 投资兴办实业（具体项目另行 申报）；从事担保业务；投资 咨询、企业管理咨询、经济信 息咨询、产业供应链项下的债 权债务实现的策划、重组、交 易服务（不含限制项目）。 作为对深圳南天 电力有限公司的 持股公司 是 投资深圳南天电 力有限公司 否 否 否 否 7 上海立业华 林投资有限 公司 市场信息咨询与调查（不得从 事社会调研、社会调查、民意 调查、民意测验），房地产开 发经营，物业管理。 【依法须 经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】 作为立业集团内 的资产持有平台 公司 是 投资购入上海浦 东新区土地 7,820平方米 否 否 否 否 8 奎屯贸诚投 资有限公司 对工业、商业、市场建设的投 资、策划、咨询。 未实际经营 否 无 否 否 否 否 9 江门市华证 大厦投资有 限公司 投资与资产管理。 未实际经营 否 无 否 否 否 否 序 号 下属企业名 称 经营范围 主营业务 是否已 实际运 营 已开展的主要项 目/产品 是否持有中国证 监会颁发的《经 营证券业务许可 证》、《期货公 司营业部经营许 可证》、《基金 管理资格证书》 是否持有中国证 券业协会或中国 证券投资基金业 协会颁发的《私 募投资基金管理 人登记证明》等 业务资质证书 是否开 展与发 行人相 同或相 似业务 是否 存在 同业 竞争 10 西藏立业投 资有限公司 创业投资（不得从事房地产和 担保业务）；创业投资管理、 商务服务、企业管理服务。【依 法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。】 未实际经营 否 无 否 否 否 否 11 深圳市立业 金侨投资有 限公司 投资兴办实业；国内贸易；房 地产开发；城市更新改造工程 的设计与施工。 未实际经营 否 - 否 否 否 否 12 金耀（香港） 有限公司 投资 未实际经营 否 - 否 否 否 否 13 深圳华鼎投 资基金管理 有限公司 受托管理股权投资基金；投资 管理、投资咨询（不含证券、 保险、基金、金融业务、人才 中介服务及其它限制项目）； 股权投资。 受托管理股权投 资基金 是 普通管理人：深 圳市华鼎丰睿股 权投资基金合伙 企业（有限合 伙）、深圳华鼎 丰睿二期股权投 资基金合伙企业 （有限合伙）、 深圳华鼎创世股 权投资合伙企业 （有限合伙） 否 持有《私募投资 基金管理人登记 证明》 是 否 14 立信基金管 理有限公司 受托管理股权投资基金，从事 投融资管理及相关咨询服务。 股权投资 是 投资北京雷美特 科技有限公司、 否 否 是 否 序 号 下属企业名 称 经营范围 主营业务 是否已 实际运 营 已开展的主要项 目/产品 是否持有中国证 监会颁发的《经 营证券业务许可 证》、《期货公 司营业部经营许 可证》、《基金 管理资格证书》 是否持有中国证 券业协会或中国 证券投资基金业 协会颁发的《私 募投资基金管理 人登记证明》等 业务资质证书 是否开 展与发 行人相 同或相 似业务 是否 存在 同业 竞争 国家有专营、专项规定的按专 营专项规定办理。 深圳邦凯新能源 股份有限公司 1、上述14家公司中有12家未与发行人及子公司经营相同或类似业务 经本所律师核查上述公司的工商登记信息、持有的业务资格证书、立业集团 出具的业务经营情况说明、访谈或实地走访上述企业，上述子公司的具体经营情 况为： 第1家公司深圳市立信融资担保有限公司为融资担保公司，从事为企业及个 人提供贷款担保业务，与发行人及其子公司不存在经营相同或类似业务的情形， 故不存在同业竞争。 第2-7家公司为立业集团体系内从事实业经营公司的持股平台公司或持有 土地资产公司，不对外进行投资，未经营与发行人相竞争的业务，故不存在同业 竞争。 第8-12家尚未实质经营，故不存在同业竞争。 第13家公司深圳华鼎投资基金管理有限公司（以下简称“华鼎基金公司”）、 第14家公司立信基金管理有限公司（以下简称“立信基金公司”）为主要从事 股权投资（包括以自有及/或募集资金进行或可能进行股权投资并以获取股权收 益为目的）。 2、华鼎基金公司及立信基金公司报告期前存在开展与发行人直投子公司相 同或相似业务，报告期内未开展与发行人产生同业竞争的业务。 （1）发行人子公司 发行人子公司华林资本、华林创新、华林投资服务的业务开展情况如下表： 序 号 下属企业名称 经营范围 实际主营业务 目前已开展 的主要项目 /产品 1 华林资本 股权投资、创业投资（不得从事担保和 房地产业务）、创业投资管理。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 未实际经营 无 2 华林创新 创业投资（不得从事担保和房地产业 务）；创业投资管理；企业管理。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 股权投资、受 托管理股权投 资基金（持有 中国证券投资 基金业协会颁 发的《私募投 3个股权投 资项目约 3400万元 资基金管理人 登记证明》） 3 华林投资服务 受托管理股权投资基金（不得从事证券 投资活动，不得以公开方式募集资金开 展投资活动；不得从事公开募集基金管 理业务）；金融信息咨询、提供金融中 介服务、接受金融机构委托从事金融外 包服务（根据法律、行政法规、国务院 决定等规定需要审批的，依法取得相关 审批文件后方可经营）；投资兴办实业 （具体项目另行申报）；受托资产管理、 投资管理、投资咨询、财务咨询（不得 从事信托、金融资产管理、证券资产管 理及其他限制项目）；企业管理咨询（不 含人才中介服务）；税务代理；代理记 账；企业登记代理。（以上各项涉及法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经 营） 基金行政管理 人等金融服务 业务（即为私 募基金提供产 品估值、清算 等外包服务） 为42只私 募基金提供 外包服务 根据中国证券业协会颁布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、《关 于证券公司子公司整改规范工作有关问题的答复》等文件的要求，华林资本拟整 改为证券公司私募投资基金子公司，华林创新作为证券公司的另类子公司，将不 再持有私募投资基金管理人资格。目前华林证券子公司整改方案已报送给中国证 券业协会，后续将在中国证券业协会的指导和监管下开展私募股权投资相关业 务。 （2）华鼎基金公司 华鼎基金公司从事受托管理股权投资基金业务，目前虽然持有中国证券业协 会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》，与发行人子公司华林创新从事的受 托管理股权基金业务具有相似性，但不构成同业竞争。具体原因如下： A. 华鼎基金公司的成立时间、对外投资时间均早于发行人子公司，且发生 于报告期之前。 华鼎基金公司成立于2012年，担任执行事务管理人的股权投资基金项目如 下： 序 号 名称 统一社会 信用代码 合伙期限 经营范围 募集资金金 额（亿元） 投资企业 1 深圳市华 91440300 2012.03.21 股权投资、投资 1.1672 .东霖食品 鼎丰睿股 权投资基 金合伙企 业（有限合 伙） 5930208587 --2017.03.21 管理及投资咨 询（不含限制项 目）。 （834020.OC）5.78% 股份（投资日期2012 年4月） .南京奥特电气股份有 限公司3.85%股份（投 资日期2012年10月） .山东润银生物化工股 份有限公司1.14%股 份（投资日期2012年 12月） 2 深圳华鼎 丰睿二期 股权投资 基金合伙 企业（有限 合伙） 91440300599050644T 2012.06.28--2017.06.28 股权投资、投资 管理、投资咨询 （不含证券、保 险、基金、金融 业务及其它限 制项目）。 0.9926 .山东润银生物化工股 份有限公司1.71%股 份（投资日期2012年 12月） .南京奥特电气股份有 限公司3.08%股份（投 资日期2012年10月） .广东华鳌合金新材料 有限公司6.9%股份（投 资日期2012年12月） 3 深圳华鼎 创世股权 投资合伙 企业（有限 合伙）（注） 91440300597750401P 2012.06.18--2019.06.18 股权投资、投资 管理及投资咨 询（不含证券、 保险、基金、金 融业务及其它 限制项目）。 0.00005 无 注：深圳华鼎创世股权投资合伙企业（有限合伙）因资金未募集到位，已于2013年6 月办理了清算备案登记。 深圳市华鼎丰睿股权投资基金合伙企业（有限合伙）和深圳华鼎丰睿二期股 权投资基金合伙企业（有限合伙）投资项目均发生于2012年，早于发行人子公 司华林创新设立及开展对外投资时间（2014年）。该2个项目均为报告期前的 投资，报告期内未有新增对外投资。 B. 华鼎基金公司管理的前述两支私募基金的存量项目合伙期限分别已于 2017年3月、2017年6月到期，目前正在办理退出清算手续。 C. 控股股东立业集团已出具承诺，上述存量项目清算退出后，将不再开展 新业务。华鼎基金公司目前已没有项目投融资人员，已不具备开展新业务的能力。 D. 控股股东立业集团已与无关联的第三方深圳市深商联合投资发展有限公 司（以下简称“深商投资”）签署《股权要约受让协议书》，拟转让其所持有华 鼎基金公司的全部股权。 （3）立信基金公司 立信基金公司从事股权投资业务，与目前发行人子公司华林创新的直接投资 业务具有相似性，但不构成同业竞争。具体原因如下： ① 立信基金公司的成立时间、投资时间均早于发行人子公司，且发生于报 告期之前，发行人子公司成立后并未新增对外投资，未开展与发行人子公司同业 竞争业务。 立信基金公司成立于2006年11月，2008年发生对外投资，最终投资企业 为从事实业经营的公司（北京雷美特科技有限公司99%股权、深圳邦凯新能源 股份有限公司5%股权），报告期内未有新增对外投资，也未从事私募基金业务。 华林创新于2014年设立并开展对外投资后，立信基金并未新增对外投资项目， 并未实际开展与华林创新同业竞争业务。 此外，立信基金公司还担任北京立信鸿泰投资基金管理中心（有限合伙）执 行合伙人。该合伙企业合伙期限为2010年06月12日至2017年06月11日， 没有实际经营。立信基金公司已通过股东会决议，拟将该合伙企业清算注销。 控股股东立业集团已出具承诺，立信基金公司存量项目退出后，将不再开展 新业务。 ② 股权投资业务是普遍性、市场化的业务。 股权投资业务具有普遍性，是一般公司的通常业务，且不需要取得特许资质， 股权投资已成为市场商业运行的惯常方式。此外，股权投资业务是投资方和被投 资方相互博弈的高度市场化业务，目前国内从事股权投资的投资者较多（如各类 PE、VC等专业机构投资者，上市公司等），股权投资业务是市场高度竞争的业 务。 ③ 监管环境不同 目前华林资本、华林创新系经中国证监会批准设立的证券公司直投子公司、 另类子公司，从事经中国证监会批准的证券投资及相关业务，接受中国证监会的 监督和管理，纳入证券公司整体全面风险管理体系。而立信基金公司在主体设立 及业务范围无需取得中国证监会批准，也未取得中国证券业协会颁发的《私募投 资基金管理人登记证明》，两者的监管环境不同。 （四）为了避免可能损害发行人利益拟采取的措施及其有效性 立业集团下属公司与发行人及子公司不存在同业竞争，具体原因详见上述 “（三）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与未与公司不构成同业竞 争的情况说明及原因分析”。但鉴于华鼎基金公司、立信基金公司所从事的受托 管理股权投资基金业务、股权投资业务与发行人子公司具有相同或相似性，为了 消除该业务的相同或相似性，避免可能损害发行人利益，拟采取进一步措施，有 关措施及其有效性分析如下： 1、针对集团内的持股平台公司或未实质经营公司 深圳市华林投资发展有限公司（现名深圳市华业实业发展有限公司）、上海 立业华林投资有限公司，作为立业集团内从事实业经营的持股/持有土地资产公 司，经营范围不包括股权投资、投资管理等业务，其自身未经营与华林证券相竞 争的业务，故不存在同业竞争。江门市华证大厦投资有限公司、西藏立业投资有 限公司未实际经营，经营范围也不包括股权投资、投资管理等业务，故不存在同 业竞争。 ①有关措施 为了避免因公司经营范围含有“投资管理、资产管理等”而产生潜在同业竞 争的情形，立业集团承诺将对江门市华证大厦投资有限公司、西藏立业投资有限 公司等2家公司进行经营范围变更，删除“投资管理、资产管理等”的内容。 ②有效性分析 上述公司实际不具有相同或相似业务，经营范围变更后，可进一步确保未来 不会与发行人及其子公司具有相同或相似的业务。 因此，上述措施有效。 2、针对华鼎基金公司 （1）有关措施： ①华鼎基金公司作为管理人的深圳市华鼎丰睿股权投资基金合伙企业（有限 合伙）和深圳华鼎丰睿二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）两个存量私募基 金项目合伙期限已分别于2017年3月、2017年6月到期，目前正在办理退出 清算手续。 ②其控股股东立业集团、华鼎基金公司已出具《关于避免同业竞争及利益冲 突的承诺函》，存量项目清算退出后，将不再续期及开展新的投资项目。 ③控股股东立业集团已与无关联的第三方深商投资签署《股权要约受让协议 书》，拟转让其所持有华鼎基金公司的全部股权。 （2）有效性分析： ①存量项目清算退出，且控股股东承诺存量项目退出后不再开展新业务，因 此，未来不会有相同或相似业务，从而可避免具有相同或相似业务的情形。 ②立业集团拟按公允价格将所持华鼎基金公司全部股权对外转让给无关联 第三方，华鼎基金公司将不再属于立业集团子公司，能够彻底解决可能的同业竞 争问题。根据2017年10月立业集团与受让方深商投资签订的《股权要约受让 协议书》，双方将在存量项目清算完成后向其转让其所持有的华鼎基金全部股权， 转让价格将以双方共同委托的具有资质的评估师事务所对立业集团持有华鼎基 金公司股权进行审计评估的基础上协商确定。 本所律师核查了深商投资工商信息资料及互联网公开信息，深商投资成立于 2013年9月，系深圳市商业联合会的全资子公司，经营范围包括了“投资兴办 实业、对投资及其相关的资产提供管理、委托资产管理、投资咨询”等。深圳市 商业联合会成立于2005年12月，是中国颇具影响力的综合型商会，现任会长 为深圳市委原副书记庄礼祥，常务会长为深圳人大常委原副主任邱玫，理事会主 席为世界500强正威集团董事局主席王文银，执行会长为广东省人大代表、深 圳市人大常委林慧。深商投资与发行人、立业集团不存在关联关系，受让华鼎基 金公司股权具有合理性。 因此，上述措施有效。 3、针对立信基金公司 （1）有关措施： ①控股股东立业集团、立信基金已分别出具《关于避免同业竞争及利益冲突 的承诺函》，承诺存量项目退出后，将不再开展新业务；对于立信基金公司担任 执行合伙人的北京立信鸿泰投资基金管理中心（有限合伙），也属于报告期前成 立的，且没有实际经营，合伙期限已于2017年6月到期。 ②鉴于立信基金公司实质未从事基金业务，立业集团承诺将修改立信基金公 司名称及经营范围，修改之后，该公司名称中将不再包含“基金”字样，营业范 围亦不再包括“受托管理股权投资基金”相关内容，改为从事实业经营。 （2）有效性分析： ①控股股东承诺存量项目退出（包括担任执行合伙人的合伙企业注销）后不 再开展新业务，不会有相同或相似业务，从而可避免具有相同或相似业务的情形。 ②立信基金公司更名及经营范围变更后，不再从事股权投资相关业务，改为 实业经营，可确保未来不会与发行人及其子公司业务存在同业竞争关系。 因此，上述措施有效。 4、控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争承诺函 除上述措施外，发行人控股股东、实际控制人、立信基金公司和华鼎基金公 司已向发行人出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，承诺如下： （1）实际控制人 公司实际控制人林立先生已向发行人出具了《关于避免同业竞争及利益冲突 的承诺函》，承诺内容如下： “1、本人与华林证券股份有限公司之间不存在损害华林证券股份有限公司 及其他股东利益的关联交易的情形。 2、对于本人所控制的企业立信基金管理有限公司、深圳华鼎投资基金管理 有限公司、深圳市融通供应链商业服务股份有限公司于报告期前已投资的股权投 资项目，将维持其投资规模现状，存量项目解散清算或投资期限到期后，将不再 续期及开展新的投资项目。立信基金管理有限公司将予以更名及变更经营范围， 修改之后，该公司名称中将不再包含“基金”字样，营业范围亦不再包括“受托 管理股权投资基金”相关内容，改为从事实业经营；深圳华鼎投资基金管理有限 公司按公允价格予以对外转让给无关联第三方；上海立业华林投资有限公司、江 门市华证大厦投资有限公司、西藏立业投资有限公司等3家公司将进行变更经营 范围，删除“投资管理、资产管理等”的经营范围。除上述外，本人及本人所控 制的企业（包括但不限于直接或间接拥有控制权的公司或企业）不存在从事与华 林证券股份有限公司（包括下属企业）相竞争的业务。同时承诺，本人及本人所 控制的企业今后也不会以任何方式从事与华林证券股份有限公司相同或相似的 有竞争关系的业务。 3、如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺并造成华林证券股份有限公 司经济损失的，本人同意赔偿相应损失。 4、上述承诺持续有效，直至本人不再直接或间接持有华林证券股份有限公 司的股份且不是其股东的一致行动人，或者华林证券股份有限公司从证券交易所 摘牌退市。” （2）控股股东 公司控股股东立业集团向发行人出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的承 诺函》，承诺内容如下： “1、本公司（含下属子公司，下同）与华林证券股份有限公司之间不存在 损害华林证券股份有限公司及其他股东利益的关联交易的情形。 2、本公司所控制的企业立信基金管理有限公司、深圳华鼎投资基金管理有 限公司、深圳市融通供应链商业服务股份有限公司于报告期前已投资的股权投资 项目，将维持其投资规模现状，存量项目解散清算或投资期限到期后，将不再续 期及开展新的投资项目。立信基金管理有限公司将予以更名及变更经营范围，修 改之后，该公司名称中将不再包含“基金”字样，营业范围亦不再包括“受托管 理股权投资基金”相关内容，改为从事实业经营；深圳华鼎投资基金管理有限公 司按公允价格予以对外转让给无关联第三方；上海立业华林投资有限公司、江门 市华证大厦投资有限公司、西藏立业投资有限公司等3家公司将进行变更经营范 围，删除“投资管理、资产管理等”的经营范围。除上述外，本公司及本公司所 控制的企业（包括但不限于直接或间接拥有控制权的公司或企业）不存在从事与 华林证券股份有限公司（包括下属企业）相竞争的业务。同时承诺，本公司及本 公司所控制的企业今后也不会以任何方式从事与华林证券股份有限公司相同或 相似的有竞争关系的业务。 3、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺并造成华林证券股份有 限公司经济损失的，本公司同意赔偿相应损失。 4、上述承诺持续有效，直至本公司不再是华林证券股份有限公司的股东或 股东的一致行动人，或者华林证券股份有限公司从证券交易所摘牌退市。” （3）立信基金公司、华鼎基金公司 立信基金公司、华鼎基金公司向发行人出具了《关于避免同业竞争及利益冲 突的承诺函》，承诺内容如下： “1、本公司与华林证券股份有限公司之间不存在损害华林证券股份有限公 司及其他股东利益的关联交易的情形。 2、本公司及本公司所控制的企业（包括但不限于直接或间接拥有控制权的 公司或企业）不存在从事与华林证券股份有限公司（包括下属企业）相竞争的业 务。同时，本公司及本公司所控制的企业今后也不会以任何方式从事与华林证券 股份有限公司相同或相似的有竞争关系的业务。 3、本公司已投资的股权投资项目，将维持其投资规模现状，存量项目解散 清算或投资期限到期后，也将不再续期及开展新的投资项目。 4、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺并造成华林证券股份有 限公司经济损失的，本公司同意赔偿相应损失。 5、上述承诺持续有效，直至本公司不再是华林证券股份有限公司的股东或 股东的一致行动人，或者华林证券股份有限公司从证券交易所摘牌退市。” （五）核查方式及核查意见 本所律师核查方式如下： （1）核查了发行人控股股东立业集团的工商登记资料， 2015年、2016年 及2017年审计报告，出具的下属子公司主营业务的说明； （2）核查了立业集团下属子公司的工商登记资料、通过中国证券业协会网 站查询立业集团下属子公司的私募基金管理人登记信息、核查华鼎基金公司对外 投资基金项目的合伙协议及投资合同、立信基金公司的有关投资合同等； （3）访谈了立业集团财务负责人，向其了解华鼎基金公司、江门市华证大 厦投资有限公司、上海立业华林投资有限公司、立信基金公司、深圳市立信融资 担保有限公司、精进能源有限公司、西藏立业投资有限公司等公司的实际经营情 况； （4）核查了实际控制人林立先生、立业集团及下属子公司立信基金公司、 华鼎基金公司分别出具的《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》等资料； （5）核查了立业集团与深商投资签署的股权转让协议书、深商投资的工商 信息资料。 本所律师认为： （1）发行人的实际控制人林立先生除持有发行人控股股东立业集团的股权 外，不存在对其他企业的投资，与发行人不存在同业竞争。 （2）报告期内，发行人控股股东及其他下属企业不存在从事需经中国证监 会批准的或中国证券业协会登记/批准的、与发行人及子公司主营业务构成竞争 关系的业务，部分下属企业经营范围虽包含投资业务，该等公司与发行人及子公 司实际不存在同业竞争情形。 （3）华鼎基金公司、立信基金公司等存在与发行人子公司具有相同或相似 的投资业务，但是报告期内未开展实质性竞争业务，鉴于存量项目属于报告期之 前投资的，发行人子公司成立后并未新增对外投资，相关方均已承诺待项目退出 或投资期限到期后，将不再续期及开展新的投资项目，且立业集团将转让所持有 的华鼎基金公司全部股权，并对立信基金公司进行更名及变更经营范围等，上述 措施能够有效避免未来可能产生的同业竞争风险。 因此，报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其下属企业与发行人不构 成同业竞争，未损害发行人利益，为了避免可能损害发行人利益拟采取的措施合 理、有效。 二、招股书披露，本公司及控股子公司、证券营业部共租赁155处房产， 发行人及其子公司承租的29处房产，出租方尚未取得产权证明文件。请保荐机 构和发行人律师补充核查并披露：上述房产未取得产证的具体原因、是否影响 租赁的稳定性，结合租赁房产对发行人的作用及其面积占比情况等，请保荐机 构、发行人律师核查上述情形是否对发行人经营构成重大不利影响。 （一）租赁房产中未取得产证的具体原因、是否影响租赁的稳定性，结合 租赁房产对发行人的作用及其面积占比情况等 根据发行人提供的租赁合同等文件，截至本补充法律意见书出具之日，公司 及子公司、证券营业部共租赁158处房产，其中发行人及其子公司承租的27处 房产，出租方尚未取得产权证明文件。 截至本补充法律意见书出具之日，27处未取得房屋所有权证的租赁房产具 体情况如下： 序号 承租方 出租方 未取得产权证原因及 产权瑕疵承诺 房屋坐落 面积 （㎡） 1 华林有限北 京北三环东 路证券营业 部 北京易亨电 子集团有限 责任公司 因出租方变更法人， 历史遗留问题，暂时 无法办理 北京市朝阳区北三环 东路 28 号二层 956.80 北京市朝阳区北三环 东路 28 号易亨大厦 地下一层 12 2 华林有限 天津市惠企 兴健科技发 展服务有限 公司 该房屋为出租方向天 津德华投资有限公司 承租后继续对外租 赁。天津德华投资有 限公司因历史遗留问 题尚未办理房屋产权 证。 出租方针对出租房屋 已出具房屋权利瑕疵 承诺书 天津市和平区拉萨道 16 号（ 301 、 302 ） 239.96 3 华林有限 蒋锋 该 房屋系出租方购买 的商品房，房产证在 办理中； 出租方针对出租房屋 已出具房屋权利瑕疵 承诺书 贵州省贵阳市南明区 花果园彭家湾花果园 项目 F 区第 6 栋 1 单 元 36 层 4 、 5 、 6 号 198.50 4 华林有限 蔡其华 该房屋为出租方购买 的商品房，房产证在 裕华区建华南大街 130 号石家庄裕华万 102.85 序号 承租方 出租方 未取得产权证原因及 产权瑕疵承诺 房屋坐落 面积 （㎡） 办理中； 出租方针对出租房屋 已出具房屋权利瑕疵 承诺书 达广场 B2 - 10 号商业 00 单元 0103 5 华林有限 河北兰亭酒 店管理有限 公司瑞祥大 街店 该房屋系出租方与保 定市北市区工商局联 合建设，由于公私合 作建造大楼方式程序 复杂， 手续繁琐，房 屋产权证书正在办理 中；保定市北市区工 商局出具《保定市北 市区工商行政管理局 权属证明》；出租方针 对出租房屋已出具房 屋权利瑕疵承诺书 保定市瑞祥大街 66 号兰亭酒店 4 楼 174.40 6 华林有限 耿树凡 该房屋系出租方购买 的商品房，房产证在 办理中； 出租方针对出租房屋 已出具房屋权利瑕疵 承诺书 昆明市盘龙区白云路 177 号金尚壹号 2802 室 221.79 7 华林有限 深圳科兴生 物工程有限 公司科技园 分公司 该房屋系出租方自建 房屋，因部分建筑处 于建设期，尚未办理 统一产权证书；出租 方已提供土地使用权 证书： 深房地字第 4000299884 号 深圳市南山区科技园 中区科苑路 15 号科 兴科学园 A 栋 4 单元 6 层 3 号单位 464.10 8 华林有限 魏钧来 该房屋系出租方购买 的商品房，房产证在 办理中； 出租方针对出租房屋 已出具房屋权利瑕疵 承诺书 烟台市芝罘区万达广 场 A 地块大商业区 A3 写字楼第 3 层 302 、 303 号房 241.94 9 华林有限 山西晋商物 业管理有限 责任公司 该房屋系出租方购买 的商品房，房产证在 办理中； 出租方针对出租房屋 已出具房屋权利瑕疵 承诺书 太原市学府街 126 号 C 座 5 层 200 10 华林有限 新疆新 合产 业投资有限 公司 该房屋系出租方自有 房产，已移交给出租 方母公司，由出租方 乌鲁木齐市沙依巴克 区扬子江路 314 号供 销大厦 A 座 17 楼 319 序号 承租方 出租方 未取得产权证原因及 产权瑕疵承诺 房屋坐落 面积 （㎡） 母公司办理产权证， 出租方出具《房屋产 权移交情况说明》； 11 华林有限 李小梅 该房屋系出租方购买 的商品房，房产证在 办理中； 出租方针对出租房屋 已出具房屋权利瑕疵 承诺书 青海省西宁市城中区 长江路 103 号山水国 际第 3 幢 1 单元 24 层 187 12 华林有限 西藏阿一实 业有限公司 该房屋系出租方自建 房屋，正在办理竣工 验收；出租方针对出 租房屋已出具房屋权 利瑕疵承诺书 拉萨市柳 梧新区察古 大道一号君泰国际大 厦 B 座一楼 325 13 华林有限 深圳市汇海 宏融投资发 展有限公司 该房屋系出租方与村 集体合作开发项目， 无法取得房屋产权证 书，房屋所在地宝安 区龙华街道三联社区 工作站及深圳市龙华 弓村股份有限合作公 司出具了《关于房屋 所有权及出租权限的 证明》证明出租方合 法拥有出租房屋产 权； 出租方针对出租房屋 已出具房屋权利瑕疵 承诺书 深圳市龙华新区龙华 办事处三联社区弓村 新城商业中心 B 座 2502 477.34 14 发行人 赖娟娟、陈 金昌 该房屋系出租方购买 的商品房，房产证在 办理中； 出租方针对出租 房屋 已出具房屋权利瑕疵 承诺书 莆田市学园路与东园 交叉口，双洋 - 环球广 场 2 幢 12 层 1220 房 75.66 15 发行人 王伟 该房屋系出租方购买 的商品房，房产证在 办理中； 出租方针对出租房屋 已出具房屋权利瑕疵 承诺书 唐山市路南区新华西 道 88 号宝升昌广场 写字楼 1003 室 121.21 16 发行人 厦门泉舜集 团洛阳置业 有限公司 该房屋系出租方自建 房屋，正在办理竣工 验收； 泉舜豪生国际商务中 心项目 7 层 715 号写 字楼 56.14 序号 承租方 出租方 未取得产权证原因及 产权瑕疵承诺 房屋坐落 面积 （㎡） 出租方针对出租房屋 已出具房屋权利瑕疵 承诺书 17 发行人 张晓慧 该房屋系出租方 购买 的商品房，房产证在 办理中； 出租方针对出租房屋 已出具房屋权利瑕疵 承诺书 新乡市平原路 348 号 金谷时代广场 A 座 20 层 2016 号 100 18 发行人 王洪建 该房屋系出租方购买 的商品房，房产证在 办理中； 出租方针对出租房屋 已出具房屋权利瑕疵 承诺书 滨州市渤海十六路国 际大厦 1703 室 117 19 发行人 济南华凯源 置业有限公 司 该房屋系出租方自建 房屋，因出租房屋所 属大楼仍处于销售 中，出租方需统一办 理房屋产权证书； 出租方针对出租房屋 已出具房屋权利瑕疵 承诺书 德州市经济开发区三 八东路 1288 号鑫星 国际大 厦 116.59 20 发行人 史彦会 该房屋系出租方购买 的商品房，房产证在 办理中； 出租方针对出租房屋 已出具房屋权利瑕疵 承诺书 威海市经区乐天世纪 城 - 6 号 - B2010 （乐天 双子星 B 座 2010 ） 60.24 21 发行人 山东科旺投 资管理有限 公司 该房屋系枣庄市高新 区政府自建，暂时未 办理房屋产权证书； 出租方针对出租房屋 已出具房屋权利瑕疵 承诺书 枣庄高新区锦水长街 互联网小镇 14 号楼 210 、 211 房间 105 22 华林资本 西藏阿一实 业有限公司 该房屋系出租方自建 房屋，正在办理竣工 验收；出租方针对出 租 房屋已出具房屋权 利瑕疵承诺书 拉萨市柳梧新区察古 大道一号君泰国际大 厦 C 座 7 层 1 号 63.24 23 华林创新 西藏阿一实 业有限公司 24 发行人 吉首市宏大 物业管理有 限公司 该房屋系出租方购买 的商品房，房产证在 办理中； 吉首市人民北路 48 号太丰中央广场 20 楼 20018 、 20020 、 183 序号 承租方 出租方 未取得产权证原因及 产权瑕疵承诺 房屋坐落 面积 （㎡） 出租方针对出租房屋 已出具房屋权利瑕疵 承诺书 20022 25 发行人 绵阳科技城 科教创业园 区管理委员 会、绵阳创 新资产经营 管理有限公 司 该房屋系当地政府自 建，暂未办理房屋产 权登记，目前已与产 业园签署《项目投资 协议 》、《创新中心物 业服务合同》 四川省绵阳市科创区 八角北路东段创新中 心二期 1 栋 117 、 118 号 90 26 发行人 宝鸡 经二路证券 营业部 卢泥平 该房屋系出租方购买 的商品房，房产证正 在办理中 宝鸡市渭滨区高新大 道 51 号第 9 幢 18 号 商铺 2 层 135 27 发行人 堆龙德庆区 龙腾国有资 产投资运营 有限公司 正在办理中 拉萨市堆龙德庆区青 藏路 80 （二）租赁稳定性不构成对发行人经营情况的重大影响 就发行人及其及子公司、证券营业部租赁的房产，本所律师核查相关房屋租 赁合同及房屋产权证书，查阅租赁房产所处地区租赁房屋相关法规，取得了有关 部门或相关单位关于出具的证明出租方拥有该等房屋的所有权证明或书面材料， 了解未取得证明房产具体情况，取得发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函。 据此，本所律师认为，发行人及部分营业部相关房产未能取得房屋租赁许可， 在房产所在城市强制要求办理租赁备案的情况下，可能会导致发行人需要重新租 赁房产，并对租赁稳定性存在一定程度的影响。然而上述影响不构成对发行人的 生产经营的重大影响，主要原因有以下几点： （1）房产租赁面积相对较小，可替代租赁房屋供应充足 未办理租赁备案的租赁房屋租赁面积均相对较小，27项租赁房屋总面积为 5,423.76平方米，且选址所在地区大多为房产交易较为活跃的区域，市场供给 充足。因此若房屋产权瑕疵导致租赁场地需发生变更，公司及营业部可在较短时 间内找到可替代的合法经营场所，不会对公司经营产生重大影响。 （2）以营业部租赁房产为主，所涉业务无需现场办理，对日常经营影响较 小 上述未取得房产证明的27处中有24家为公司在各地设立的营业部，主要 为经纪业务的经营场所，为客户提供证券交易业务。除北京东三环营业部外，该 等营业部均为C类营业部，即不向客户提供现场交易场所服务，主要依赖客户 自行在电脑系统上操作。因此即使进行搬迁，对营业部日常经营也影响较小。 （3）公司网点布局广泛，临柜业务可在当地或全国其他城市的营业部进行 办理 公司当前已在全国范围内拥有152家证券营业部，广泛分布于北京、上海、 深圳、广州、拉萨等大部分省会城市及沿海经济发达城市。若投资者需前往所涉 营业部办理业务可灵活选择公司在当地或国内其他城市的营业部进行办理。 （4）所涉租赁房产至今未发生纠纷，相关部门或单位已出具书面证明 公司已与相关方签订了《房屋租赁合同》，27处房产出租方均承诺为房屋 合法出租人，有义务确保承租方取得合法承租权，并承担一切损失。截至本补充 法律意见书出具之日，所涉租赁房产并未产生纠纷，未对发行人生产经营产生影 响。此外，上述27处房产中有23处已取得有关部门或相关单位出具的证明或 书面材料，对出租方拥有该等房屋的所有权进行了确认。 （5）控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东及实际控制人就发行人租赁未取得房屋产权的房产出具承 诺，如果发行人及其控制的企业（营业部）租赁物业因产权瑕疵问题导致租赁物 业无法继续使用，由实际控制人负责及时落实租赁房源并承担重新租赁代替房源 及搬迁过程中所产生的相关费用及相应损失；若应有权部门要求或决定，需要补 缴相关税费或承担任何罚款或损失，由实际控制人承担并及时缴纳，保证华林证 券及其控制的企业（营业部）不因此遭受任何经济损失。控股股东承担连带责任。 据此，本所律师认为，发行人租赁上述未取得产权证的房产，对发行人租赁 的稳定性存在一定的影响，但对发行人经营不构成重大影响，对本次发行、上市 不构成法律障碍。 三、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人在册员工的变 动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务 发展及业绩的变动是否趋势一致；（2）发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足 额缴纳、是否符合国家有关规定；（3）请在招股说明书“发行人基本情况”中补 充披露发行人及其分公司报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公 积金对经营业绩的影响，补充披露劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况。 （一）发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变 动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致 根据发行人提供的报告期在册员工的花名册、职工薪酬的会计核算凭证、薪 酬制度文件、薪酬支付审批文件、审计报告等资料，发行人在册员工的变动情况 与发行人业务发展及业绩的变动趋势情况如下： 1、发行人在册员工的变动情况与发行人业务发展及业绩的变动趋势一致 公司属于证券行业，目前中国证券行业的经营业绩与证券市场行情高度相 关，报告期内，伴随着我国证券市场行情的持续回暖以及良好的外部政策环境， 公司抓住有利时机，取得了良好的业绩，因业务发展需要，公司不断吸收优秀人 才，员工人数也逐年增长，为未来发展打下良好发展基础。 年度 营业收入 员工薪酬 员工人数 人均薪酬 金额 （亿元） 同比增长 （%） 金额 （亿元） 同比增长 （%） 人数 同比增长 （%） 金额 （万元） 同比增长 （%） 2017年 10.67 -19 3.91 -6 1,787 22 24.09 -22 2016年 13.18 -21 4.16 3 1,459 19 31.01 -22 2015年 16.69 - 4.05 - 1,223 - 39.66 - 注：员工人数指各期期末在册的员工数;人均薪酬系按员工薪酬除以期初期末在册员工平均数所计算得 出。 （1）报告期内的总体情况 报告期内，2015年、2016年、2017年各期营业收入分别为16.69亿元、 13.18亿元、10.67亿元；各期员工薪酬分别为4.05亿元、4.16亿元、3.91亿 元；各期末员工人数分别为1,223人、1,459人、1,787人。人员结构方面，公 司员工主要为业务人员，报告期各业务分部员工数合计占比均为90%左右；因 2015年以来公司新设了125家营业部，营业部数量从报告期初27家增加至2017 年末152家，经纪业务的员工人数占公司总人数的比例最大，报告期内的员工 人数占比维持在64%至76%区间。 （2）2017年同比变动情况 因股票市场交易量下降及债券市场较弱行情的影响，公司营业收入同比减少 2.51亿元，同比下降19%，而员工薪酬总额仅下降6%，主要是由于员工人数 同比增加导致薪酬总额增加；员工人数及构成方面，公司从长远发展及业务布局 考虑，继续招募人才，其中主要是因新设营业部而新增了经纪业务人员；人均薪 酬与营业收入变动趋势基本一致。 （3）2016年同比变动情况 因受国内证券市场行情回落等原因，公司营业收入同比减少3.51亿元，同 比下降21%，其中经纪业务减少5.50亿元，下降60%，是主要的变动构成；员 工薪酬在营业收入下降的情况下并没有下降，仍有3%的小幅增长，主要是由于 员工人数同比增加导致薪酬总额增加；员工人数及构成方面，公司从长远发展及 业务布局考虑，继续招募优秀人才，员工人数增加236人，同比增长19%，其 中经纪业务人员因公司当年新设79家营业部而增加了153人，增长17%，是员 工人数增加的主要构成，员工人数的增加为长远发展打下良好基础；人均薪酬与 营业收入变动趋势一致。 综上，发行人的员工人数、结构、职工薪酬变动与发行人业务发展与业绩变 动之间呈现出基本一致的趋势，同时，发行人从长远发展及业务布局考虑，积极 吸收扩充员工队伍，为长远发展打下良好基础。 经核查发行人提供的报告期内在册员工的花名册、职工薪酬的会计核算凭 证、薪酬制度文件、薪酬支付审批文件、审计报告等资料，本所律师认为，发行 人在册员工的变动情况符合企业实际情况，该等变动与发行人业务发展与业绩变 动趋势一致。 （二）发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有 关规定 经核查发行人的员工花名册、“五险一金”申报材料及缴费凭证等，截至本 补充法律意见书出具之日，发行人报告期内，以每年期末为计算时点，发行人存 在未足额缴纳“五险一金”情况，员工中缴纳社会保险费及住房公积金的人数情 况统计如下： 年份 2017年期末 2016年期末 2015年期末 员工总数（人） 1,787 1,459 1,223 社会保险缴纳人数（人） 1,646 1,323 1,122 社会保险缴纳比例（%） 92.11 90.68 91.74 住房公积金缴纳人数（人） 1,633 1,296 1,085 住房公积金缴纳比例（%） 91.38 88.83 88.72 报告期内，发行人员工中未缴纳社会保险费及住房公积金的具体人数及原因 统计如下： 未缴原因 2017年年末未缴人数（人） 2016年末未缴人数（人） 2015年末未缴人数（人） 社会保险 住房公积金 社会保险 住房公积金 社会保险 住房公积金 月末办理入职， 社保公积金关 系次月调入 32 25 23 34 38 42 新设营业部暂 未开立社保/住 房公积金账户 82 97 102 105 44 64 未正式入职、退 休返聘、外籍身 份等 17 18 5 12 9 12 单位社保公积 金年审期间暂 未缴纳 0 0 5 - 6 6 （未完）  |