[上市]华林证券:北京金诚同达律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（五）
北京金诚同达律师事务所 关于 华林证券股份有限公司 首次公开发行 人民币普通股 股票并上市的 补充法律意见书（ 五 ） 金证法意 [201 7 ] 字 102 9 第 0308 号 LOGO 2010 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004 电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057 北京金诚同达律师事务所 关于华林证券股份有限公司 首次公开发行 人民币普通股 股票并上市的 补充法律意见书（ 五 ） 金证法意 [201 7 ] 字 102 9 第 0308 号 致：华林证券股份有限公司 本所接受发行人 的委托，根据与发行人签订的专项事务委托合同，作为发行 人本次发行 、 上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行 、 上市提供法律服务。 为本次发行 、 上市，本所律师已于 2016 年 9 月 13 日出具了《北京金诚同 达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见 书》和《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票 并上市的律师工作报告》 ，于 2016 年 10 月 26 日出具了 《北京金诚同达律师事 务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的 补充 法律意见书》 ， 2017 年 2 月 16 日出具了 《北京金诚 同达律师事务所关于华林证券股份有限公 司首次公开发行股票并上市的 补充 法律意见书 （二） 》 ， 2017 年 4 月 14 日出具 了 《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上 市的 补充 法律意见书 （ 三 ） 》 ， 2017 年 7 月 31 日出具了 《北京金诚同达律师事 务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的 补充 法律意见书 （ 四 ） 》（以下简称 “ 《 补充 法律意见书 （ 四 ） 》 ”） 。 鉴于发行人将补充上报 2017 年 4 - 6 月 财务 报表 ，安永华明于 201 7 年 10 月 10 日出具了编号为 “安永华明（ 2017 ）审字第 61169786_B 14 号 ” 的 《 华林证 券股份有限公司审计报告 》（以下简称 “ 《审计报告》 ” ）、编号为 “安永华明（ 201 7 ） 专字第 61169786_ B 16 号” 的 《华林证券股份有限公司 2017 年 6 月 31 日 内部 控制审核 报告》（以下简称 “ 《 内部控制 报告》 ” ）、编号为 “安永华明（ 201 7 ）专 字第 61169786_ B 15 号” 的 《华林证券股份有限公司 2014 年度、 2015 年度 、 2016 年度 及截至 2017 年 6 月 30 日止 6 个月期间 非经常性损益 和净资产收益率 的 专项说明 》（以下简称 “ 《非经常性损益专项说明》 ” ），本所律师对自 《补充法 律意见书 （ 四 ） 》 出 具之日至本补充法律意见书出具之日的期间内（以下简称 “ 补 充核查期间 ” ）发行人 涉及本次发行、上市 的 相关 事项进行了补充核查和验证， 并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在 前 述法律文件 中的含义相同。本所律师在 前述法律文件 中所作的各项声明，适用于 本补充法律意见书。本补充法律意见书构成 对 前述法律文件 的必要补充。除本补 充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行 、 上市的其他法律问题的 意见和结论仍适用 前述法律文件 中的相关表述。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人 本次发行 、 上市所必备的法定 文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。 本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的补充资料进行了核查验证，现发表补 充法律意见如下： 一、本次发行 、 上市的批准和授权 2016 年 4 月 10 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司首次申请公开发行股票并上市的议案》及与本次发行、上市相关的其 他议案，本次公开发行股票决议的有效期自 该 议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 。 2017 年 4 月 10 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于同意公司申请首次公开发行股票并上市方案有效期延长的议案》、《关于提 请股东大会延长授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并上市相关事宜期 限的议案》 ，本次公开发行股票决议的有效期自 该 议案经股东大会审议通过之日 起延长 12 个月。 本所律师认为，发行人本次发行、上市已经依照法定程序获得公司股东大会 的有效批准。截至本补充法律意见书出具之日，本次发行、上市的决议尚在有效 期内。 二、发行人本次发行 、 上市的主体资格 根据发行人提供 的 《营业执照》并经本所律师 查验，截至本补充法律意见书 出具之日，发行人的设立和存续符合《公司法》、《证券法》以及其他法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定，是依法设立且有效存续的股份有限公司，具 备本次发行、上市的主体资格。 三、发行人本次发行 、 上市的实质条件 经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》、 《公司法》、《管理办法》、《发行改革意见》等法律、法规及规范性文件规定的公 司首次公开发行股票并上市的实质条件。 （一）发行人本次发行、上市符合《证券法》、《公司法》、《上市规则》规定 的相关条件 1 、根据 发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股 东大会、董事会（下设战略与规划委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬 与提名委员会）、监事会，选举了董事、独立董事、监事，聘任了首席执行官（总 经理）、副总裁、合规总监、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，已具备健 全的组织机构，发行人各组织机构及董事、监事、高级管理人员均能依据法律法 规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，运行良好。据此，发行人符合 《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。 2 、根据 安永华明出具的 《审计报告》、《 非经常性损益专项说明 》和发行人 提供的材料，发行人 2014 年度和 2015 年度、 2016 年 度 及 2017 年 1 - 6 月 净利 润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 188,093,452.91 元、 814,818,833.21 元、 590,219,529.92 元 和 194, 925 , 554 . 84 元 ，发行人最近三年 一期 连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。据此，发行人符合《证券法》 第十三条第一款第（二）项之规定。 3 、根据发行人经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、有关政府部 门出具的证明文件、《审计报告》和发行人所作说明并经本所律 师查验，发行人 最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为。据此，发行人符合《证券 法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项之规定。 4 、根据安永华明出具的《验资报告》（编号：安永华明 [2016] 验字第 61169786_B01 号）并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行 人本次发行前股本总额为 243,000 万元，不少于 3,000 万元。据此，发行人符合 《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。 5 、发行人本次拟公开发行 2 7,000 万 股 A 股，本次发行、上市成功后，发 行人总股本为 270,0 00 万股，发行人本次拟公开发行的股份将不少于本次发行后 发行人股份总数的 10% 。据此，发行人符合《证券法》第五十条第一款第（三） 项之规定。 6 、根据《招股说明书》、《公司章程》等相关文件，发行人本次发行的股份 仅限于人民币普通股（ A 股）一种，每股面值 1 元，每一股具有同等权利，每股 的发行价格和条件相同，任何单位或者个人认购股份支付相同价款。据此，发行 人符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条之规定。 （二）发行人本次发行、上市符合《管理办法》规定的 相 关条件 1 、主体资格 根据发行人提供的资料并经本所律师核查， 发行人具有本次发行、上市的主 体资格，符合 《管理办法》 第八条至第十三条之规定。 2 、规范运行 （1） 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，董事会下设战略与规 划委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等四个专业委员会， 相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条之规定。 （2） 经招商证券、本所律师及安永华明授课，发行人的董事、监事和高级 管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监 事和高级管理人员的法 定义务和责任，且发行人已通过西藏证监局辅导验收，符 合《管理办法》第十五条之规定。 （3） 经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员符合法 律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形，符合《管理办法》第 十六条之规定： A. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； B. 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易 所公开谴责； C. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （4） 根据《内部控制报告》和发行人提供的材料，发行人内部控制制度健 全且被有效 执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营 运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条之规定。 （5） 根据发行人及其控股股东、实际控制人承诺、发行人主管行政部门出 具的证明并经本所律师查验，发行人不具有下列情形，符合《管理办法》第十八 条之规定： A. 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； B. 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； C. 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行 申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； D. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； E. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； F. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6） 发行人的《公司章程》、《对外担保管理办法》中已明确规定了对外担 保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》及发行人提供的材料，截至 2 017 年 6 月 3 0 日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行 违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条之规定。 （7） 根据《审计报告》、《内部控制报告》及发行人提供的材料，发行人 已 制定 资金管理制度 并 有效执行 ，截至 2017 年 6 月 3 0 日，不存在资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用的情形，符合《管理办法》第二十条之规定。 3 、财务与会计 （1） 根据《审计报告》及相关财务报表等材料，发行人资产质量良好，资 产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》 第二十一条 之规定。 （2） 根据《内部控制报告》等材料，发行人的内部控制在所有重大方面是 有效的，注册会计师已出具了无保留结论的《内部控制报告》，符合《管理办法》 第二十二条之规定。 （3） 根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保 留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条之规定。 （4） 根据《审计报告》、《内部控制报告》及发行人提供的材料，发行人编 制财务报表以实际发生 的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时 保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，已选用一致的会计政策，未随意 变更，符合《管理办法》第二十四条之规定。 （5） 根据《审计报告》和发行人对本次发行、上市申请文件的确认，发行 人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易定价参考 市场价格并经交易双方协商确定，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵 利润的情形，符合《管理办法》第二十五条之规定。 （6） 根据《审计报告》和发行人提供的材料，发行人具备下列条件，符合 《管理办法》第二十六条之规定： A. 发行人 20 14 年、 2015 年 、 2016 年 归属于母公司的净利润（以扣除非经 常性损益前后较低者为计算依据）分别为 188,093,452.91 元、 814,818,833.21 元 、 590,219,529.92 元 ，最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元； B. 发行人 2014 年、 2015 年、 2016 年营业收入分别为 706,314,130.44 元、 1,668,520,090.61 元 、 1,310,098,894.92 元 ，最近 3 个会计年度营业收入累计超 过 3 亿元； C. 发行人发行前股本总额为 243,000 万元，不少于 3,000 万 元； D. 截至 2017 年 6 月 3 0 日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）为 26,182,711.64 元，发行人的净资产为 3,632, 963,872.92 元，发行人最近一期末 无形资产占净资产的比例不高于 20% ； E. 发行人最近一期末合并未分配利润、母公司未分配利润分别为 590,055,507.77 元 、 547,129,718.76 元 ，不存在未弥补亏损。 （7） 根据《纳税情况说明》、发行人主管税务机关出具的证明及发行人提 供的材料，报告期内，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规 定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖 ，符合《管理办法》第二十七条之规 定。 （8） 根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》 第二十八条之规定。 （9） 根据《审计报告》、《内部控制报告》、《招股说明书》及发行人提供的 材料，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条之规定： A. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； B. 滥用会计政策或者会计估计； C. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10） 根据《审计报告》并经发行人确认，发行人不存在下列影响 持续盈 利能力的情形，符合《管理办法》第三十条之规定： A. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； B. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； C. 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； D. 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； E. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存 在重大不利变化的风险； F. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （三）发行人本次发行、上市符合《发行改革意见》等规定的相关条件 （1） 发行人控股股东已作出关于减持和延长锁定期的承诺，并已在《招股 说明书》中披露，据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 1 项规定。 （2） 2016 年 4 月 10 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会审议通 过《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价预案的议案》，并在《招股说明书》 中披露，据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 2 项规定。 （3） 发行人及其控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员及相 关证券服务机构已作出关于信息披露真实性的承诺，并在《招股说明书》中披露， 据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 3 项规定。 （4） 发行人持股 5% 以上的股东已作出持股意向及减持意向，并在《招股 说明书》中披露，据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（二）款、（三） 款规定。 （5） 发行人及其控股股东、董事、高级管理人员已作出未能履行承诺时的 约束措施，并 在《招股说明书》中披露，据此，发行人符合《发行改革意见》第 二条第（三）款规定。 （6） 2016 年 4 月 10 日，发行人召开 2016 年第 二次临时股东大会审议通 过《关于首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取 填补回报措施的议案》，并在《招股说明书》中披露，据此，发行人符合《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》、 《管理办法》、《发行改革意见》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行 股票并上市的实质条件。 四、发行人的独立性 1 、 根据发行人的说明并经本所律师查验， 发行人 根据 第一届董事会第十八 次会议决议设立新的一级部门 ：董事会办公室， 同时增设首席风险官，下设内核 部和风险管理部， 组织 架构图变更如下： 2 、 根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，补充 核查 期间，发行人 董 事长林立、 董事李葛卫、 独立 董事 齐大宏 、 独立 董事 蔡蓁 的对外 兼 职情况 发生变 更 。 截至本补充法律意见书出具之日， 上述人员 的 对外兼职情况 如下： 姓名 担任发行人职务 兼职情况 齐大宏 独立董事 北京中鼎浩瀚投资管理有限公司 / 监事 申万宏源证券有限公司 / 独立董事 （ 已 离职） 大连立信工程造价咨询事务所有限 公司 / 执行董事兼总经理 北京中则会计师事务所有限责任公司 / 董事 沈阳东管电力科技集团股份有限公司 / 独立董事 河南中分仪器股份有限公司 / 独立董事 基业长盛融资租赁有限公司 / 董事兼总经理 林立 董事长 深圳市立业集团有限公司 / 董事 深圳市创新投资集团有限公司 / 董事 深圳前海微众银行股份有限公司 / 董事 深圳微众金融科技集团股份有限公司 / 董事 深圳市航天立业实业发展有限公司 / 董事 新疆立业天富能源有限公司 / 董事 （办理注销中） 深圳市同心投资基金股份公司 / 董事 （ 已 离职） 蔡蓁 独立董事 深 圳市招商招科资本管理有限责任公司 / 董事 北 京东方广视科技有限公司 / 董事 深圳招科智汇投资合伙企业 / 合伙人（已退出） 李葛卫 董事 新世界策略（北京）投资顾问有限公司/执行董事 北京中北电视艺术中心有限公司/副董事长 西藏林芝新策略投资有限公司/董事兼总经理 新余永向荣投资管理有限公司/监事 北京天济投资管理有限公司/执行董事兼经理 上海开示艺网络科技有限公司/董事长 北京莱尔生物医药科技有限公司/董事（已离职） 云南国一矿业投资有限公司/董事长 北京兰大英才信息咨询中心/执行董事兼总经理 西藏林芝正源策略投资有限公司/执行董事兼总经理 北京中宏赛思生物技术有限公司/董事兼经理 北京太美天成文化发展有限公司/监事 北京中晨光雕科技发展有限公司/监事 航天新世界（中国）科技有限公司/董事 北京弘成立业科技股份有限公司/董事 北京正源策略投资有限公司 / 董事 上海超硅半导体有限公司 / 董事 除此以外， 截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未发生重 大变化。发行人具有 完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，资产独立 完整，人员、财务、机构、业务独立。 五、发行人的股东 根据发行人工商登记（备案）资料、发行人的说明并经本所律师查验，补充 核查期间，发行人的股东及其持股情况未发生变化，实际控制人未发生变更。 根据发行人的工商登记（备案）资料、发行人的说明并经本所律师查验，截 至本补充法律意见书出具之日， 发行人股东持有的发行人股份不存在被质押、冻 结或设定其他第三者权益的情况。 六、发行人的股本及演变 根据发行人的说明，并经本所律师查验发行人的工商登记（备案）资料，补 充核查期 间，发行人的股本总额、股本结构 未发生 变动。 七、发行人的业务 （一）发行人及其子公司的 主要业务 经核查 发行人的 工商登记信息 及《公司章程》，补充核查期间，发行人的经 营范围、经营方式未发生变化。 经核查子公司华林创新、华林资本、西藏华林 及华林投资服务 的《营业执照》 及《公司章程》，补充核查期间， 华林创新、华林资本、西藏华林 及华林投资服 务 的经营范围 未发生变化 。 经核查上海分公司及北京分公司 的 工商登记信息 及《公司章程》 ， 补充核查 期间， 北京分公司 的经营范围 变更为： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的 财务顾问；证券承销与保荐（仅限项目承揽、项目信息传递 与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息 传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；融资融券；证券投资基金代销；代销 金融产品。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动 ）； 上海分公司 的经营范围 变更为： 管理上海地区营业部以下业务的经营：证券 经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与 保荐；证券资产管理 ；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）发行人及其分支机构的 主要 业务资质 1 、 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间， 发行人 及 其 控制的 公司 未 新增 业务资质 。 2 、 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增 下列 1 个营业部 ， 已取得 工商行政部门 核发的 《 营业执照 》 及中国证监会核发的 《经营证券期货业务许可证》 ， 具体情况如下： 序 号 名称 社会统一信用代码 成立日期 负责人 营业场所 1 无锡金融街证券 营业部 9132 0200MA1Q3W129N 2017/8/18 杨凯 无锡市滨湖区太湖新城金融 八街 1 号无锡商会大厦主楼 二楼 201 - 204 （ 三 ） 发行人的主营业务突出 根据《审计报告》 和发行人提供的材料， 发行人最近三年的主营业务收入占 营业收入的比例 均 超过 90% 。 据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。 综上， 根据 《公司章程》、《营业执照》、 《审计报告》 和业务合同等 并经本所 律师查验发行人工商登记（备案）资料等，补充核查期间， 发行人 未出现《公司 法》和《公司章程》规定的需要终止的事由 ；发行人财务 指标良好，业务经营稳 定，发展 战略目标明确，不存在尚未 审结 的或可预见的重大 诉讼 、仲裁及行政处 罚案件，不存在可能影响其持续经营的法律障碍。 八、关联交易及同业竞争 （一）发行人的主要关联方 根据发行人提供的材料 并经本所律师核查，补充核查期间，发行人关联方变 化 如下： 1、 发行人的控股股东 控制的企业变化 根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查， 补充核查期间， 立业集团 未 新增控制的其他企业 。 2、 发行人董事、监事和高级管理人员的变化 补充核查期间， 发行人董事、监事和高级管理人员 没有发生调整及 变 动 。 3、 发行人现任董事、监事及高级管理人员 对外兼职及 投资企业 的变化 根据发行人提供的材料，并经本所律师核查， 补充核查期间 ，发行人董事 李 葛卫 的对外投资情况 发生变更，截至本补充法律意见书出具之日， 其 对外投资情 况 如下： 姓名 担任发行人职务 被投资单位名称 持股 比例 （ % ） 李葛卫 董事 深圳油菜通信有限公司 27 北京中北电视艺术中心有限公司 30 北京中宏赛思生物技术有限公司 16.67 大董美食文化有限公司 9.09 北京新创嘉文化传媒有限公司 10 新余瀚海通信有限公司 85 新余永向荣投资管理有限公司 100 北 京太美天成文化发展有限公司 12.25 新余元太三丰投资中心（有限合伙） 37.64 天津卓越移动科技有限公司 0.5 北京麦克财富投资管理有限公司 1.6667 北京麦克汇富投资中心（有限合伙） 6.9444 新余容信投资管理中心（普通合伙） 46.25 北京天济投资管理有限公司 99 上海开示艺网络科技有限公司 90 重庆超硅半导体有限公司 1.15 淮海万成商贸股份有限公司 10 合肥瑞达股权投资合伙企业（有限合伙） 10 北京正源策略 投资有限公司 50 北京中晨光雕科技发展有限公司 31 伟景行科技股份有限公司 1.5 深圳市迈迅投资管理企业 （ 有限合伙 ） 46.15 北京盛世和鸣国际贸易有限公司 25 北京中润北方生物技术有限公司 15 嘉兴紫魁二期投资合伙企业（有限合伙）（新增） 52.63 发行人现任董事、监事及高级管理人员 对外兼职 变化 情况，详见本 补充法律 意见书“四、发行人独立性”。 4、 发行人直接或间接 控制 的公司 的变化 根据发行人提供的材料，并经本所律师核查， 补充核查期间 ，发行人 直接或 间接 控制 的公 司 未发生变动。 （二）重大关联交易 1 、根据《审计报告》、发行人补充提供的材料和说明，并经本所律师核查， 2014 年、 2015 年 、 2016 年 及 2017 年 1 - 6 月 期间 ， 发行人及其子公司发生下列 重大关联交易： （ 1 ）经常性关联交易 A. 向关联方采购商品 2014 年、 2015 年、 2016 年 及 2017 年 1 - 6 月 期间 ，公司向怡景公司采购饮 用水，具体金额如下： 单位：元 关联方 2017 年 1 - 6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 怡景公司 2 2 , 892.31 35 , 77 3.00 32,244.00 20,656 .00 B. 向关联方租赁 单位：元 关联方 2017 年 1 - 6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 林潜、林纯青、陈小玲、彭从斌 - - - 2,211,464.26 公司于 2009 年 2 月与林潜等四人签订房屋租赁合同，租入座落于深圳市福 田区民田路 178 号的华融大厦 5 层、 6 层办公用房，租赁期限为 2009 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，租赁面积为 3,438.40 平方米，租赁单价为 85 元 / 平 方米。 2014 年，鉴于该房屋拟出售，公司续签房屋租赁合同租赁期限为 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，租 赁单价为 85 元 / 平方米。 2014 年 8 月， 林潜等四人将上述租赁房产出售给云南凯利投资管理有限公司，公司与林潜等四 人的租赁合同终止。公司于 2014 年 8 月与云南凯利投资管理有限公司重新签订 房屋租赁合同。 C. 关键管理人员薪酬 2014 年、 2015 年、 2 016 年 及 2017 年 1 - 6 月 期间，公司向关键管理人员支 付的薪酬情况如下： 单位：元 关联方 2017 年 1 - 6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 关键管理人员 4 , 28 6, 950 .4 0 7 ,6 21 , 810 . 6 0 6,699,794.24 4,673,903.2 8 D. 代理买卖证券手续费收入 2014 年、 2015 年、 2016 年 及 2017 年 1 - 6 月 期间，部分关联方在公司营业 部开立了证券账户，公司向该等关联方提供代理买卖证券服务，并向其收取佣金 和手续费，支付客户资金存款利息。报告期内公司向关联方收取佣金和手续费的 具体情况如下： 单位：元 关联方 2017 年 1 - 6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 立业集团 12,865.90 48,681.65 - 684,799.35 林丛、钟菊清 1,590 .9 4 3, 730 . 39 40,534.65 22,115.4 4 2014 年、 2015 年、 2016 年 及 2017 年 1 - 6 月 期间， 公司向关联方支付代理 买卖证券款利息的具体情况如下： 单位：元 关联方 2017 年 1 - 6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 立业集团 13 . 95 684 . 31 8,209.87 4,020.15 立信基金管理有限公司 0. 64 1 . 28 1.27 1.26 林丛、钟菊清 6 3. 63 906 . 02 3,095.22 1,486.37 （ 2 ）偶发性关联交易 A. 向关联方提供劳务 2015 年度，立业集团面向合格投资者公开发行面值总额 20 亿元公司债券， 公司按市场价向其提供债券承销服务，此项交易获得收入 800 万元。 B. 委托关联方投资 2015 年度，华林创新曾委托深圳市达皇投资有限公司开展投资活动， 2015 年末投资余额为 24,000 万元，华林创新根据合同确认收入 1,349.74 万元。 2016 年 1 季度，华林创新从深圳市达皇投资有限公司收回 24,000 万元，根据合同确 认收入 388.62 万元。截至 2016 年 3 月 31 日，华林创新已收回全部投资款。 深圳市达皇贸易有限公司的控股股东曾为深圳市巨濠投资有限公司（监事钟 纳之妹钟蔓夫妇持股 100% 的公司）。 C. 向关联方转让资产 2016 年 8 月 18 日，发行人与立业集团签订《固定资产转让协议》，发行人将 所拥有的五邑城二层商铺、地下二层车库等九项资产按评估值 18,235,895 元作价 转让给立业集团。 D. 向关联方采购资产 2014 年度，发行人向希格玛公司 按照市场价格 采购办公软件 ，采购金额为 439,500 元。 （ 3 ）关联方应收应付款项 单位：元 项目名称 关联方 2017年6月30 日 2016年12月31 日 2015年12月31 日 2014年12月31 日 账面余额 账面余额 账面余额 账面余额 应收股东款 立业集团 -- -- -- 5,973,136.28 应收股东款 怡景公司 -- -- -- 1,663,797.48 应收股东款 希格玛公司 -- -- -- 702,721.92 预付投资款 深圳市达皇投 资有限公司 -- -- 240,000,000.00 -- 应收利息 深圳市达皇投 资有限公司 -- -- 13,497,397.26 -- 应收房租押金 立业集团 -- -- 584,528.00 584,528.00 应付房租 林潜、林纯青、 陈小玲、彭从 斌 -- -- -- 2,211,464.26 应付水费 怡景公司 -- -- -- 1,230.00 应付股利 立业集团 -- -- -- -- 应付股利 怡景公司 -- -- -- -- 应付股利 希格玛公司 -- -- -- -- 代理买卖证券 款 立业集团 6 , 837 . 63 8,158.08 8,491.39 9,087.72 代理买卖证券 款 立信基金管理 有限公司 366.45 36 6 .1 3 364.85 363.58 代理买卖证券 款 林丛、钟菊清 3 , 624 . 75 5 , 5 9 2 .8 0 477,591.97 683,360.38 注：2014年末应收立业集团、怡景公司、希格玛公司股东款，为2014年度审计时对 2014年期初数进行了重述，减少了2013年度母公司未分配利润，从而导致2013年度股东 分红数据出现差异，已及时收回。 注：2015年末应收立业集团房租押金系公司2009年租赁林潜等关联方华融大厦房屋 时，按照合同约定，将租房押金交由立业集团保管，2016年5月，该笔押金已返回给公司。 2 、经核查，本所律师认为， 发行人与关联方的上述关联交易为双方协商一 致的结果，遵循了市场原则，定价公允、合理，已取得了必要的确认与授权，并 已采取 必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益 的情况。 （三）经本所律师查验，发行人独立董事 就上述关联交易 出具《独立董事意 见》认为： “ 公司在 2014 年、 2015 年、 2016 年 及 2017 年 1 - 6 月 重大关联交易 是基于其实际情况而产生的 , 符合公司发展的需要；该等交易的定价依据和定价 方法体现了公平、公正、合理的原则，没有损害公司和非关联股东的利益；该等 交易均已按照公司当时的有效章程及决策程序取得了公司相应决策机构的批准 或确认 ” 。 （四）根据发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日 ， 发行人与其关联方之间不存在同业竞争。 九、发行人拥有或使用的主要财产 根据发行人提供的材料，并经本所律师查验， 补充核查期间 ，发行人主要 财产变化情况如下： （一） 房屋所有权 补充核查期间，发行人及其子公司拥有的房产 未发生变化 。 （二） 租赁房产 补充核查期间，发行人及其子公司、营业部新增下列租赁房产： 序 号 承租方 出租方 权属证明文件 房屋坐落 面积 （㎡） 租金 租赁期限 租赁备 案情况 所属营业 部或公司 部门 1 发行人 柳州市乐 和房地产 开发有限 公司 柳国用（ 2013 ） 第 128700 号 柳州市文昌 路 20 号乐 和大厦地上 第 11 层第 20 号 97.64 5,37 0 元 / 月 2017 年 7 月 26 日 至 2018 年 8 月 25 日 无 营业部办 公用房 2 发行人 王有江 樊城区字第 70090875 号 高新区长虹 北路万达写 字楼 1 幢 10 层 A - 1010 116.02 5,520 .00 元 / 月 2017 年 9 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日 无 营业部办 公用房 3 发行人 山东聊城 星光房地 产开发有 限公司 聊国用 2013 第 367 号 山东省聊城 市东昌路与 花园路交叉 口东 200 米 星光大厦 15 楼 111.00 第一年 50,000 元 / 年，第二 年 51,250 元 / 年 2017 年 9 月 1 日至 2019 年 9 月 1 日 无 营业部办 公用房 4 发行人 无锡商汇 置业有限 责任公司 锡房初登字第 32021100700 78342400320 0022 号、 32021100700 78342400320 0030 号、 32021100700 太湖新城金 融八街 1 号，无锡商 会大厦主楼 二楼 201~204 882.08 房租： 67,258.60 元 / 月 ；停车 位租金： 1,120 元 / 月 。自租住 的第二年起 （ 20 18 年 2017 年 10 月 1 日至 2027 年 9 月 30 日 无 营业部办 公用房 序 号 承租方 出租方 权属证明文件 房屋坐落 面积 （㎡） 租金 租赁期限 租赁备 案情况 所属营业 部或公司 部门 78342400320 0049 号、 32021100700 78342400320 0057 号 10 月 1 日）， 年租金每年 提升 2% ，以 此类推。 此外，补充核查期间，发行人及其营业部 原 46 处租赁房产 的 租赁合同进行 了修改或 到期 续签 ，具体情况如下： 序 号 承租方 出租方 权属证明文 件 房屋坐落 面积 （㎡） 租金 租赁期限 租赁备 案情况 所属营业 部或公司 部门 1 发行人 蚌埠投 资集团 有限公 公司 房地权证蚌 自字第 026607 号 蚌埠市涂山东 路 1757 号投资 大厦 13 楼 1308/1310 129.675 4,928 元 / 月 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日 无 营业部办 公用房 2 发行人 蒋国宽 房地权证房 产中心字第 3160739 号 六安市常青路 西侧世纪广场 红街 A 楼 A1 - 801 室 130.70 3,750.00 元 / 月 2017 年 9 月 5 日至 2018 年 9 月 4 日 无 营业部办 公用房 3 发行人 季道林、 潘万芝 房地权证马 房字第 014017128 、 014017129 安徽马鞍山花 山区汇金广场 3 - 407 74.56 3,350.00 元 / 月 2017 年 9 月 8 日至 2018 年 9 月 7 日 无 营业部办 公用房 4 发行人 王桂珍 皖 2016 芜湖 市不动产 权 第 0089931 号 芜湖市镜湖区 汇金广场 B601 44.27 2,843.00 元 / 月 2017 年 9 月 13 日至 2018 年 9 月 12 日 无 营业部办 公用房 5 发行人 王彤彤 X 京房权证 石字第 070395 号 北京市石景山 区石景山路乙 18 号院 3 号楼 20 层 2209 59.47 6,348.42 元 / 月 2017 年 5 月 15 日至 2018 年 5 月 14 日 备案号： 8483 营业部办 公用房 6 发行人 祁雪峰 X 京房权证 门字第 081158 号 北京市门头沟 区双峪路 35 号 院 1 号 20 层 2207 69.37 5,000 元 / 月 2017 年 9 月 13 日至 2018 年 9 月 12 日 无 营业部办 公用房 7 发行人 黄福通 闵（ 2016 ） 漳州市不动 产权第 0008140 号 漳州市芗城区 水仙大街新城 苑北区 1 幢 1808 147.00 3,796 元 / 月 2017 年 9 月 2 日至 2018 年 9 月 1 日 无 营业部办 公用房 8 发行人 申祺及 桂林市房权 证七星区字 第 30477075 广西桂林七星 区七星路 75 号 明珠花园 21 幢 132.54 3,800 元 / 月 2017 年 9 月 1 日至 2018 年 8 无 营业部办 公用房 序 号 承租方 出租方 权属证明文 件 房屋坐落 面积 （㎡） 租金 租赁期限 租赁备 案情况 所属营业 部或公司 部门 号 1 - 13 - 5 号 月 31 日 9 发行人 邯郸市 丛台区 苏曹乡 刘二庄 社区居 民委员 会 邯房权证国 字第 0101181655 号 丛台区人民东 路 98 号招贤大 厦 13 层 1306 号 111.37 48,111.00 元 / 年 201 7 年 9 月 15 日至 201 8 年 9 月 14 日 无 营业部办 公用房 10 发行人 廊坊市 鹏达商 业咨询 管理有 限公司 廊坊市房权 证廊字第 201621720 号 廊坊市广阳区 爱民东道 80 号 浙商广场 B 座 18 层 1817 号 写字楼 63.34 40,000 元 / 年 2017 年 9 月 5 日至 2018 年 12 月 31 日 无 营业部办 公用房 11 发行人 王伟 该房屋系出 租方购买的 商品房，房产 证在办理中； 出租方针 对 出租房屋已 出具房屋权 利瑕疵承诺 书。 唐山市路南区 新华西道 88 号 宝升昌广场写 字楼 1003 室 121.21 4,136.00 元 / 月 2017 年 11 月 1 日 至 2018 年 10 月 31 日 无 营业部办 公用房 12 发行人 姚瑜 宛房权证字 第 1301016445 号 宛城区仲景路 尚城国际酒店 1 号楼 10 层 1008 室 89.33 4,166.67 元 / 月 2017 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日 无 营业部办 公用房 13 发行人 张晓慧 该房屋系出 租方购买的 商品房，房产 证在办理中； 出租方针对 出租房屋已 出具房屋权 利瑕疵承诺 书。 新乡 市平原路 348 号金谷时 代广场 A 座 20 层 2016 号 100.00 2,480.00 元 / 月 2017 年 9 月 5 日至 2018 年 3 月 4 日 无 营业部办 公用房 14 发行人 党月梅 周房权证川 汇区字第 2014030126 河南省周口市 川汇区大闸路 与西大街交叉 口滨江国际星 城 7 - 1317 号 89.47 4,011.39 元 / 月 2017 年 9 月 7 日至 2018 年 9 月 6 日 无 营业部办 公用房 15 发行人 黄石德 成实业 集团有 限公司 黄房权证 2009 港字第 0101203 号 黄石市黄石港 区天桥街口岸 大楼 17 楼 （ 17 - 1 ） 298.78 2 ,100 元 / 月 2017 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日 无 营业部办 公用房 16 发行人 李威 吉林市房产 证昌字第 吉林市昌邑区 解放东路 818 100.16 4,000.00 元 / 月 2017 年 9 月 1 日至 无 营业部办 公用房 序 号 承租方 出租方 权属证明文 件 房屋坐落 面积 （㎡） 租金 租赁期限 租赁备 案情况 所属营业 部或公司 部门 S000320987 号、 S000320988 号 号 1 号商住楼 1 单元 9 层 126 号、 125 号 2018 年 8 月 31 日 17 发行人 左志艳 常房权证新 字第 00383458 号 常州市新北区 府琛花园 1 幢 806 室 90.95 31,576.00 元 / 年 2017 年 8 月 26 日至 2018 年 8 月 25 日 无 营业部办 公用房 18 发行人 邓华慧 淮房权证清 河字第 A201164135 号 江苏省淮安市 淮海东路淮海 第一城办公楼 505 室 90.46 3,850.00 元 / 月 2017 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日 无 营业部办 公用房 19 发行人 连云港 市万源 地产开 发有限 公司 连房权证新 字第 X00264341 号 新浦区苍梧路 35 号山水丽景 广场 70.60 2,293.26 元 / 月 201 7 年 9 月 15 日至 201 8 年 9 月 14 日 无 营业部办 公用房 20 发行人 王磊 苏（ 2016 ） 宿迁市不动 产权第 0013127 号 宿城区西湖路 66 号水韵 城写 字楼 1509 室东 侧 61.00 3,091.6 元 / 月 2017 年 8 月 23 日至 2018 年 8 月 22 日 无 营业部办 公用房 21 发行人 陈凯、陈 诚 泰房权证海 陵字 1000091075 号 江苏省泰州市 海陵区尚品国 际大厦 3 栋 818 室 46.20 2,800.00 元 / 月 2017 年 8 月 31 日至 2018 年 8 月 30 日 无 营业部办 公用房 22 发行人 夏慧、陆 立 （未完）  |