[上市]华林证券:北京金诚同达律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（四）
北京金诚同达律师事务所 关于 华林证券股份有限公司 首次公开发行 人民币普通股 股票并上市的 补充法律意见书（四） 金证法意 [201 7 ] 字 072 8 第 02 7 5 号 LOGO 2010 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004 电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057 北京金诚同达律师事务所 关于华林证券股份有限公司 首次公开发行 人民币普通股 股票并上市的 补充法律意见书（四） 金证法意 [201 7 ] 字 072 8 第 02 7 5 号 致：华林证券股份有限公司 本所接受发行 人的委托，根据与发行人签订的专项事务委托合同，作为发行 人本次发行 、 上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行 、 上市提供法律服务。 为本次发行 、 上市，本所律师已于 2016 年 9 月 13 日出具了《北京金诚同 达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见 书》（以下简称 “ 《法律意见书》 ”） 和《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股 份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称 “ 《律师工作报 告》 ” ） ，于 2016 年 10 月 26 日出具了 《北京金诚同达律师事务所关于华林证券 股份有限公司首次公开发行股 票并上市的 补充 法律意见书》（以下简称 “ 《 补充 法 律意见书》 ”） ， 2017 年 2 月 16 日出具了 《北京金诚同达律师事务所关于华林证 券股份有限公司首次公开发行股票并上市的 补充 法律意见书 （二） 》（以下简称 “ 《 补充 法律意见书 （二） 》 ”）， 2017 年 4 月 14 日出具了 《北京金诚同达律师事 务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的 补充 法律意见书 （ 三 ） 》（以下简称 “ 《 补充 法律意见书 （ 三 ） 》 ” ） 。 鉴于发行人将补充上报 2017 年 1 - 3 月 财务 报表 ，安永华明于 201 7 年 7 月 19 日出具了编号为 “安永华明（ 2017 ）审字第 611 69786_B13 号 ” 的 《 华林证 券股份有限公司审计报告 》（以下简称 “ 《审计报告》 ” ）、编号为 “安永华明（ 201 7 ） 专字第 61169786_ B 1 2 号” 的 《华林证券股份有限公司 2017 年 3 月 31 日 内部 控制审核 报告》（以下简称 “ 《 内部控制 报告》 ” ）、编号为 “安永华明（ 201 7 ）专 字第 61169786_ B 1 1 号” 的 《华林证券股份有限公司 2014 年度、 2015 年度 、 2016 年度 及截至 2017 年 3 月 31 日止 3 个月期间 非经常性损益 和净资产收益率 的 专项说明 》（以下简称 “ 《非经常性损益专项说明》 ” ）、编号为 “安永华明（ 201 7 ） 专字第 61169786_ B14 号 ” 的 《华林证券股份有限公司 2014 年度、 2015 年度 、 2016 年度 及截至 2017 年 3 月 31 日止 3 个月期间 主要税种纳税情况的专项说明》 （以下简称 “ 《纳税情况说明》 ” ）和编号为 “安永华明（ 2017 ）专字第 61169786_ B13 号 ” 的 《华林证券股份有限公司 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度 及 截至 2017 年 3 月 31 日止 3 个月期间 申报财务报表与原始财务报表 的 差 异 比较表 的 专项说明 》，本所律师对自 《补充法律意见书 （ 二） 》 出具之日至本补 充法律意见书出具之日的期间内（以下简称 “ 补充 核查期间 ” ）发行人的有关重 大事项进行了补充核查和验证，并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在 前 述法律文件 中的含义相同。本所律师在 前述法律文件 中所作的各项声明，适用于 本补充法律意见书。本补充法律意见书构成 对 前述法律文件 的必要补充。除本补 充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行 、 上市的其他法律问题的 意见和结论仍适用 前述法律文件 中的相关表述。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行 、 上市所必备的法定 文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意 见书承担责任。 本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的补充资料进行了核查验证，现发表补 充法律意见如下： 第一部分：关于《反馈意见》的相关事项核查 一、 招股书披露，发行人控股股东对外投资众多（且均处于控制状）且 存在与发行人相同相近业务，如投资公司、基金公司等。请保荐机构、发行人 律师核查发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中是否存在与发行人构 成同业竞争的情形并发表意见。（《反馈意见》 4 ） 本所律师 核查了发行人 控股股东立业集团 的工商登记资料、年度审 计报告 ， 立业集团 出具的《 关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》及 下属子公司主营业 务的说明等资料， 并通过全国企业信用信息公示系统查询了相关下属子公司的工 商登记信息、通过中国证券投资基金业协会网站查询控股股东下属子公司的私募 基金管理人登记信息等，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 如下： （一） 发行人 控股股东、实际控制人控制的其他企业 从事的业务情况 。 1 、实际控制人林立先生控制的其他企业 从事的业务情况 公司实际控制人林立先生除持有发行人控股股东立业集团 99.67% 的股权 外，不存在对其他企业的投资，亦不存在 控制其他企业的情形，与发行人不存在 同业竞争。 2 、控股股东立业集团 及其下属子公司从事的业务情况 立业集团 的经营范围为： 投资电力行业和高科技项目，房地产开发经营；国 内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制 项目）；计算机软件、通信产品的技术开发；房地产经纪。 截 至 本补充法律意见书 出 具之日 ，除发行人及发行人的子公司外，立业 集团 共有 下属子公司 3 7 家，其经营范围、主营业务如下： 序号 下属企业名称 经营范围 主营业务 一、立业集团下属一级子公司 1 精进能源有限公司 投资与资产管理 。 投资 2 广东精进能源有限 公司 注1 生产经营手机电池、锂电池 及手提电话配件。 生产经营手机电池、锂电池 及手提电话配件 3 重庆精进能源有限 公司 注1 制造、研发、销售电池、充 电器、电容器、电子元器件 及配件；电池、充电器、电 容器的技术咨询、技术转让； 货物进出口（国家限定公司 经营和国家禁止进出口商品 除外）。 制造、研发、销售电池 4 香港立业 集团 有限 公司 注2 投资 。 投资（作为对南京立业电力 变压器有限公司的持股公 司） 5 海丰立业电力投资 有限公司 从事新能源项目投资、开发、 电力投资、电力项目投资与 开发， 投资核电；投资与资 产管理。 开发投资核电事业 6 新疆立业天富能源 有限公司 注3 以煤炭为原料，生产、经营、 销售煤化工产品。 生产、经营、销售煤化工产 品 7 新疆瑞正化工有限 公司 注4 芳烃油、重油 A 、萘油的生产； 易燃液体、易燃固体的批发 兼零售；石油制品（成品油 除外），化工产品（危险化学 品除外）的生产、销售。石 化产品的仓储服务（易燃易 爆及有毒危险品除外）。 石油制品 8 立业制药股份有限 公司 注5 研发、生产片剂、胶囊剂、 颗粒剂、滴眼剂、滴鼻剂、 溶液剂（外用）、软胶囊剂、 原料药（以药品生产许可证 核 准的内容为准）、中药提 取；销售自产产品及相关技 术的出口业务；中成药、化 学药制剂、抗生素制剂、生 化药品零售、批发（以上不 含国家专控药品）；进出口业 务（药品进出口按国家相关 规定办理）。 研发、生产片剂、胶囊剂、 颗粒剂、滴眼剂、滴鼻剂、 溶液剂（外用）、中成药、化 学药制剂、抗生素制剂、生 化药软胶囊剂、原料药、中 药提取；销售自产产品 9 湖北立业生物制品 有限公司 注6 研发、生产及销售糖化酶、 淀粉酶、纤维素酶、木聚糖 酶、复合酶等生物制品。 研发、生产及销售糖化酶、 淀粉酶、纤维素 酶、木聚糖 酶、复合酶等生物制品 10 四川立业电子有限 公司 自营产品出口业务。电子元 器件、基础材料的研制、生 产及销售。 电子元器件、基础材料的研 制、生产及销售 11 河北强能锂电科技 股份有限公司 锂离子电池系统、锂电池材 料的研发、销售。 锂离子电池系统、锂电池材 料的研发 12 深圳市立业物业管 理有限公司 物业管理；销售自有物业； 园林绿化；房地产经纪；兴 办实业；国内商业、物资供 销业；各类安全技术防范工 程设计、安装、维修。 物业管理 13 深圳市华林投资发 展有限公司 投资兴办实业（具体项目另 行申报）；国 内商业、物资供 销业（不含专营、专控、专 卖商品）；经济信息咨询（不 含限制项目）。 投资（作为对深圳市立信融 资担保有限公司的持股公 司） 14 湖南立业房地产开 发有限公司 房地产开发及自建商品房销 售（凭相应资质证书经营）。 房地产开发 15 立业京城房地产开 发有限公司 注7 房地产开发；销售自行开发 的商品房；物业管理。 房地产开发 16 奎屯贸诚投资有限 公司 对工业、商业、市场建设的 投资、策划、咨询。 投资 17 深圳华鼎投资基金 管理有限公司 受托管理股权投资基金；投 资管理、投资咨询（不含证 受托管理股权投资基金 券、保险、基金、 金融业务、 人才中介服务及其它限制项 目）；股权投资。 18 江门市华证大厦投 资有限公司 投资与资产管理。 投资 19 上海立业华林投资 有限公司 投资管理，资产管理，实业 投资，市场信息咨询与调查 （不得从事社会调研、社会 调查、民意调查、民意测验）， 企业并购策划，资产重组策 划，投资咨询、商务信息咨 询、企业管理咨询（以上咨 询除经纪），财务咨询（不得 从事代理记账），房地产开发 经营，物业管理。 投资 20 立信基金管理有限 公司 受托管理股权投资基金，从 事投融资管理及相关咨询服 务。国家有专营、专 项规定 的按专营专项规定办理。 受托管理股权投资基金 21 深圳市立信融资担 保有限公司 注8 为企业及个人提供贷款担 保、票据承兑担保、贸易融 资担保、项目融资担保、信 用证担保等融资性担保；兼 营诉讼保全担保、履约担保 业务，与担保业务有关的融 资咨询、财务顾问等中介服 务，以自有资金进行投资。 为企业及个人提供贷款担保 22 深圳市融通供应链 商业服务股份有限 公司 注9 投资兴办实业（具体项目另 行申报）；从事担保业务；投 资咨询、企业管理咨询、经 济信息咨询、产业供应链项 下的债权债务实现的策划、 重组、交易服务（不含限制 项目） 。 投资（作为对深圳南天电力 有限公司的持股公司） 23 深圳油菜通信有限 公司 数据的采集、存储、分析处 理；移动定位系统、遥感测 控系统、车船调度系统、智 能交通系统的技术开发、系 统集成、技术服务；受托资 产管理、投资管理（不得从 事信托、金融资产管理、证 券资产管理、保险资产管理 等业务）；经营进出口业务。 数据的采集、存储、分析处 理；移动定位系统、遥感测 控系统、车船调度系统、智 能交通系统的技术开发、系 统集成、技术服务 24 西藏立业投资有限 公司 投资管理；实业投资；股权 投资；商务咨询；企业管理 咨询。 投资管理；实 业投资；股权 投资 25 深圳市立业金侨投 资有限公司 投资兴办实业；国内贸易； 房地产开发；城市更新改造 工程的设计与施工。 城市更新改造工程的设计与 施工 二、立业集团下属一级子公司香港立业 集团 有限公司控制的子公司 26 南京立业电力变压 器有限公司 生产变压器、变压器辅助设 备、电厂辅助设备、电力自 动化系统设备；销售自产产 品。 生产变压器、变压器辅助设 备、电厂辅助设备、电力自 动化系统设备；销售自产产 品 27 百讯发展有限公司 投资 。 投资（作为对立业制药股份 有限公司的持股公司） 三、立业集团下属一级子公司 精进能源有限公司控制的子公司 28 金耀 （ 香港 ） 有限公 司 投资 。 投资 29 香港精进七星有限 公司 贸易 。 贸易 30 广西七星精进能源 科技有限公司 注10 锂电池、锂离子电池、太阳 能电池、充电器及电池配件 生产；销售公司产品。 锂电池、锂离子电池、太阳 能电池、充电器及电池配件 生产；销售公司产品 四、立业集团下属一级子公司广东精进能源有限公司控制的子公司 3 1 深圳市广宇通科技 有限公司 电子产品的技术开发（不含 限制项目）；锂离子电池的生 产、购销；国内贸易，货物 及技术进出口 。 锂离子电池的生产 3 2 深圳市鑫优普科技 有限公司 电子产品、纸制品、包装制 品的技术开发、生产（环保 批文有效期至 2013 年 9 月 24 日）与销售；兴办实业（具 体项目另行申报）；通讯产 品、化工产品的技术开发和 销售；国内贸易，货物及技 术进出口。 电子产品、通讯产品的生产 五、其他二级子公司 3 3 南京立业医药有限 公司 注11 药品批发（按《药品经营许 可证》所列范围经营）； II 、 III 类医疗器械经营（按《医疗 器械经营企业许可证》所列 范围经营）；保健食品（商品 类别限保健食品审批表核定 范围）批发；预包装食品兼 散装食品、乳制品（不含婴 幼儿配方乳粉 ）批发与零售； I 类医疗器械、化妆品、文化 用品、百货、日用化学品、 化工产品、办公用品、生、 鲜食用农产品销售；会务服 务。 药品批发 3 4 北京雷美特科技有 限公司 注12 技术开发、技术咨询；软件 开发；计算机系统服务；投 资管理；投资咨询。 技术开发、技术咨询；软件 开发；计算机系统服务 3 5 北京金中都置业有 限公司 注13 房地产开发；销售开发后的 商品房；物业管理；出租办 公用房、体育场所和体育器 材；为展览会、会议提供服 务；摄影服务；租赁、养殖 花卉；销售本单位商品房、 百货、工艺美术品、针纺织 品、五金交电、民用建材、 家 具、日用杂品、机械电器 设备。 房地产开发；销售开发后的 商品房；物业管理 3 6 赵县强能电源有限 公司 注14 锂离子电池材料及锂离子电 池的研发、生产、销售。 锂离子电池材料及锂离子电 池的研发、生产、销 售 3 7 新疆科源化工有限 公司 注15 化学试剂，助剂的生产及销 售（危险化学品除外）；石油 制品（成品油除外），化工产 品（危险化学品除外）的生 产、销售及仓储。 化学试剂，助剂的生产及销 售 注 1 ：立业集团持有精进能源有限公司 89.47% 的股权；精进能源有限公司持有广东精 进能源有限公司 40.00% 的股权，立业集团直接 持有广东精进能源有限公司 60.00% 的股权； 立业集团和广东精进能源有限公司各持有重庆精进能源有限公司 50.00% 的股权。 注 2 ：香港立业集团有限公司于 2016 年 11 月 23 日由香港立业电力有限公司更名为现 名。 注 3 ：新疆立业天富能源有限公司已进入清算程序，清算手续正在办理中。 注 4 ：新疆瑞正化工有限公司于 2017 年 1 月 16 日由奎屯达亿石油化工科技有限公司 更名为现名。 注 5 ：立业集团直接持有立业制药股份有限公司 38.88% 的股权，同时通过子公司百讯 发展有限公司间接持有其 26.44% 的股权。 注 6 ：立业集团直接持 有湖北立业生物制品有限公司 51.00% 的股权，同时通过子公司 香港百讯发展有限公司间接持有其 49.00% 的股权。 注 7 ：立业集团直接持有立业京城房地产开发有限公司 90.00% 的股权，同时通过子公 司深圳市华林投资发展有限公司间接持有其 10.00% 的股权。 注 8 ：立业集团直接持有深圳市立信融资担保有限公司 68.00% 的股权，同时通过控股 子公司深圳市华林投资发展有限公司 间接 持有其 32.00% 的股权。 注 9 ：立业集团直接持有深圳市融通供应链商业股份有限公司 86.00% 的股权，同时通 过立业集团子公司深圳立信融资担保有限 公司间接持有其 14.00% 的股权。 注 10 ：立业集团通过子公司香港精进七星有限公司间接持有广西七星精进能源科技有 限公司 100.00% 的股权。 注 11 ：立业集团通过子公司立业制药股份有限公司间接持有南京立业医药有限公司 100.00% 的股权。 注 12 ：立业集团直接持有北京雷美特科技有限公司 1.00% 的股权，通过子公司立信基 金管理有限公司间接持有其 99.00% 的股权。 注 13 ：立业集团通过控股子公司立业京城房地产开发有限公司间接持有北京金中都置 业有限公司 100.00% 的股权。 注 14 ：立业集团通过控股子公司河北强 能锂电科技股份有限公司之子公司间接持有赵 县强能电源有限公司 100.00% 的股权。 注 15 ：立业集团通过控股子公司新疆瑞正化工有限公司间接持有新疆科源化工有限公 司 100.00% 的股权。 （二）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与未与公司构成同业 竞争的情况说明。 上述立业集团控制的 3 7 家公司，多数为从事实业经营的公司， 与 发行人 及 其 子公司不存在经营相同或类似业务的情形。 另外部分公司为投资公司、基金公司等，具体情况如下： 序 号 下属企业名称 经营范围 主营业务 是否已 实际运 营 已开展的主要项目 / 产品 是 否持有中 国证监会颁 发的《经营 证券业务许 可证》、《期 货公司营业 部经营许可 证》、《基金 管理资格证 书》 是否持有中 国证券业协 会或中国证 券投资基金 业协会颁发 的《私募投 资基金管理 人登记证 明》等业务 资质证书 1 深圳市立信融资担 保有限公司 为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、 贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保 等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担 保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务 顾问等中介服务，以自有资金进行投资。 为企业及个人提供贷 款担保 是 个人赎楼业务、诉 讼保全担保 否 否 2 精进能源有限公司 投资与资产管理 。 投资（作为立业集团内 从事实业经营公司的 持股平台公司） 是 投资广东精进能源 有限公司（立业集 团的子公司） 否 否 3 香港立业 集团 有限 公司 投资 。 投资（作为立业集团内 从事实业经营公司的 持股平台公司） 是 投资南京立业电力 变压器有限公司 （立业集团的子公 司） 否 否 4 深圳市华林投资发 展有限公司 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商 业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商 品）；经济信息咨询（不含限制项目）。 投资（作为立业集团内 从事实业经营公司的 持股平台公司） 是 投资深圳市立信融 资担 保有限公司 （立业集团的子公 司） 否 否 5 百讯发展有限公司 投资 。 投资（作为立业集团内 从事实业经营公司的 持股平台公司） 是 投资立业制药股份 有限公司（立业集 团的子公司） 否 否 序 号 下属企业名称 经营范围 主营业务 是否已 实际运 营 已开展的主要项目 / 产品 是 否持有中 国证监会颁 发的《经营 证券业务许 可证》、《期 货公司营业 部经营许可 证》、《基金 管理资格证 书》 是否持有中 国证券业协 会或中国证 券投资基金 业协会颁发 的《私募投 资基金管理 人登记证 明》等业务 资质证书 6 上海立业华林投资 有限公司 投资管理，资产管理，实业投资，市场信息 咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、 民意调查、民意测验），企业并购策划，资产 重组策划，投资咨询、商务信息咨询、企业 管理咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不 得从事代理记账），房地产开发经营，物业管 理。 投资（作为立业集团内 的资产持有平台公司） 是 投资购入 上海浦东 新区土地 7820 平 方米 否 否 7 奎屯贸诚投资有限 公司 对工业、商业、市场建设的投资、策划、咨 询。 投资 否 - 否 否 8 江门市华证大厦投 资有限公司 投资与资产管理。 投资 否 - 否 否 9 西藏立业投资有限 公司 投资管理；实业投资；股权投资；商务咨询； 企业管理咨询。 投资管理；实业投资； 股权投资 否 - 否 否 10 深圳市立业金侨投 资有限公司 投资兴办实业；国内贸易；房地产开发；城 市更新改造工程的设计与施工。 城市更新改造工程的 设计与施工 否 - 否 否 11 金耀 （ 香港 ） 有限 公司 投资 。 投资 否 - 否 否 序 号 下属企业名称 经营范围 主营业务 是否已 实际运 营 已开展的主要项目 / 产品 是 否持有中 国证监会颁 发的《经营 证券业务许 可证》、《期 货公司营业 部经营许可 证》、《基金 管理资格证 书》 是否持有中 国证券业协 会或中国证 券投资基金 业协会颁发 的《私募投 资基金管理 人登记证 明》等业务 资质证书 12 立信基金管理有限 公司 受托管理股权投资基金，从事投融资管理及 相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按 专营专项规定办理。 受托管理股权投资基 金 是 投资北京雷美特科 技有限公司、深圳 邦凯新能源股份有 限公司 否 否 13 深圳华鼎投资基金 管理有限公司 受托管理股权投资基金；投资管理、投资咨 询（不含证券、保险、基金、金融业务、人 才中介服务及其它限制项目）；股权投资。 受托管理股权投资基 金 是 深圳市华鼎丰睿股 权投资 否 持有《私募 投资基金管 理人登记证 明 14 深圳市融通 供应链 商业服务股份有限 公司 投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事担 保业务；投资咨询、企业管理咨询、经济信 息咨询、产业供应链项下的债权债务实现的 策划、重组、交易服务（不含限制项目）。 投资（作为对深圳南天 电力有限公司的持股 公司） 是 投资深圳南天电力 有限公司 否 否 经本所律师核查上述公司的工商登记信息、持有的业务资格证书、立业集团 出具的业务经营情况说明、访谈或实地走访上述企业，上述子公司的具体经营情 况为： 第 1 家公司为融资担保公司， 与 发行人 及 其 子公司不存在经营相同或类似业 务的情形 。 第 2 - 6 家公司为立 业集团 体系 内从事实业经营公司的持股平台公司或资产 持有平台公司，不对外进行投资， 与 发行人 及 其 子公司不存在经营相同或类似业 务的情形 。 第 7 - 14 家公司 主要从事 股权 投资 （包括以自有及 / 或募集资金进行或可能进 行股权投资并以获取股权收益为目的，该类公司以下简称“立业集团的投资公司 及基金公司”） ， 其中 第 7 - 11 家尚未实质经营，第 12 - 14 家存在对外投资情况， 具体情况如下： 1 、对外投资情况 第 12 家立信基金管理有限公司投资持有北京雷美特科技有限公司 99% 股 权、深圳邦凯新能源股份有限公司小于 5% 股权，该等投资发生于 200 8 年，最 终投资企业为从事实业经营的公司，报告期内未有新增对外投资。 第 13 家深圳华鼎投资基金管理有限公司拥有中国证券投资基金业协会颁发 的《私募投资基金管理人登记证明》，当前投资 2 个股权投资基金项目（合伙企 业），最终投资企业为从事实业经营的公司，均为报告期前所投资（项目期限分 别于 2017 年 6 月、 2019 年 6 月到期），报告期内未有新增对外投资。 第 14 家深圳市融通供应链商业服务股份有限公司，其对外投资了深圳南天 电力有限公司（主要从事电力、热力生产及供应）， 为 报告期前所投资，报告期 内未有新增对外投资。 2 、该等公 司与发行人及 其 子公司的差别 （ 1 ）监管环境不同 虽然立业集团的投资公司及基金公司 与公司的子公司 华林创新、华林资本 的 投资范围、投资领域具有相似性，但此类投资与 华林创新、华林资本 所涉及的直 接投资业务监管环境并不相同 ，华林创新、华林资本 系经中国证监会批准设立的 证券公司 另类子公司、 直投子公司，从事经中国证监会批准的证券投资及相关业 务，接受中国证监会的监督和管理 ， 而 立业集团的投资 公司 及基金公司的 设立 及 业务范围 无需取得中国证监会批准 ，两者的 监管环境不同 ，除第 13 项深圳华鼎 投资基金管理有限公司拥有中国证券投资基金业协会颁 发的《私募投资基金管理 人登记证明》外，其余均未取得任何中国证监会或证券行业协会批准或备案的业 务资质 ； （ 2 ）前述公司的设立时间较早，且投资时间于报告期前，报告期内未新增 投资。 立信基金管理有限公司成立于 2006 年，对外投资时间于报告期前；深圳华 鼎投资基金管理有限公司成立于 2012 年 2 月，对外投资时间于报告期前；深圳 市融通供应链商业服务股份有限公司于 2013 年 4 月开始成为立业集团的子公 司，在此之前已有投资项目，成为立业集团子公司后，未新增投资。上述时间均 早于华林资本的成立时间 2013 年 6 月及华林创新的成立时间 2014 年 9 月，且 在华林资本、华林创新成立后，立业集团的投资公司及基金公司均无新增对外投 资，报告期内也未有新增投资。 （ 3 ）实际控制人、控股股东及相关公司已出具避免同业竞争的承诺。 为避免与发行人及其子公司产生同业竞争，实际控制人林立先生、控股股东 立业集团已向发行人出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，避免发 生同业竞争及利益冲突。林立先生、立业集团、立信基金管理有限公司、深圳华 鼎投资基金管理有限公司、深圳市融通供应链商业服务股份有限公司均 分别 出具 了承诺函，承诺仅维持存量投资项目的现状，存量项目解散清 算或投资期限到期 后，将不再续期及开展新的投资项目。 （三） 避免同业竞争承诺函 出具情况 公司实际控制人林立先生已向公司出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的 承诺函》，承诺内容如下： “ 1 、本人与华林证券股份有限公司之间不存在损害华林证券股份有限公司 及其他股东利益的关联交易的情形。 2 、对于本人所控制的企业立信基金管理有限公司、深圳华鼎投资基金管理 有限公司、深圳市融通供应链商业服务股份有限公司于报告期前已投资的股权投 资项目，将维持其投资规模现状，存量项目解散清算或投资期限到期后，将不再 续期及开展新的投资项目。除上 述外，本人及本人所控制的企业（包括但不限于 直接或间接拥有控制权的公司或企业）不存在从事与华林证券股份有限公司（包 括下属企业）相竞争的业务。同时承诺，本人及本人所控制的企业今后也不会以 任何方式从事与华林证券股份有限公司相同或相似的有竞争关系的业务。 3 、如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺并造成华林证券股份有限公 司经济损失的，本人同意赔偿相应损失。 4 、上述承诺持续有效，直至本人不再直接或间接持有华林证券股份有限公 司的股份且不是其股东的一致行动人，或者华林证券股份有限公司从证券交易所 摘牌退市。” 公司控股股 东立业集团向发行人出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的承 诺函》，承诺内容如下： “ 1 、本公司（含下属子公司，下同）与华林证券股份有限公司之间不存在 损害华林证券股份有限公司及其他股东利益的关联交易的情形。 2 、本公司所控制的企业立信基金管理有限公司、深圳华鼎投资基金管理有 限公司、深圳市融通供应链商业服务股份有限公司于报告期前已投资的股权投资 项目，将维持其投资规模现状，存量项目解散清算或投资期限到期后，将不再续 期及开展新的投资项目。除上述外，本公司及本公司所控制的企业（包括但不限 于直接或间接拥有控制权的公司或企 业）不存在从事与华林证券股份有限公司 （包括下属企业）相竞争的业务。同时承诺，本公司及本公司所控制的企业今后 也不会以任何方式从事与华林证券股份有限公司相同或相似的有竞争关系的业 务。 3 、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺并造成华林证券股份有 限公司经济损失的，本公司同意赔偿相应损失。 4 、上述承诺持续有效，直至本公司不再是华林证券股份有限公司的股东或 股东的一致行动人，或者华林证券股份有限公司从证券交易所摘牌退市。” 立信基金管理有限公司、深圳华鼎投资基金管理有限公司、深圳市融通供应 链商业服务股份有限公司 向发行人出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺 函》，承诺内容如下： “ 1 、本公司与华林证券股份有限公司之间不存在损害华林证券股份有限公 司及其他股东利益的关联交易的情形。 2 、本公司及本公司所控制的企业（包括但不限于直接或间接拥有控制权的 公司或企业）不存在从事与华林证券股份有限公司（包括下属企业）相竞争的业 务。同时，本公司及本公司所控制的企业今后也不会以任何方式从事与华林证券 股份有限公司相同或相似的有竞争关系的业务。 3 、本公司已投资的股权投资项目，将维持其投资规模现状，存量项目解散 清算或投资期限到期后，也 将不再续期及开展新的投资项目。 4 、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺并造成华林证券股份有 限公司经济损失的，本公司同意赔偿相应损失。 5 、上述承诺持续有效，直至本公司不再是华林证券股份有限公司的股东或 股东的一致行动人，或者华林证券股份有限公司从证券交易所摘牌退市。” 综上，本所律师认为，发行人的实际控制人林立先生除持有发行人控股股东 立业集团的股权外，不存在对其他企业的投资，亦不存在控制其他企业的情形， 与发行人不存在同业竞争。发行人控股股东立业集团控制的企业中，主要为从事 实业经营的公司，与发行人及 其 子 公司不存在经营相同或类似业务的情形。除深 圳华鼎投资基金管理有限公司外，发行人控股股东及其其他下属企业不存在从事 需经中国证监会批准的或证券行业协会登记 / 批准的、与发行人（包括合并范围 的下属企业）主营业务构成竞争关系的业务。发行人控股股东、实际控制人、立 信基金管理有限公司、深圳华鼎投资基金管理有限公司、深圳市融通供应链商业 服务股份有限公司均已出具《避免同业竞争及利益冲突的承诺函》承诺避免与发 行人产生利益冲突。 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业 与 发行人 不 构 成同业竞争 。 二、 招股书披露，发行人 2005 年 12 月取 得的位于江门市的 1 宗土地 （ 1.13 万平方米， 2016 年 12 月末账面价值 293.51 万元），目前因未在约定动 工开发期限内开发土地，存在闲置问题，该宗土地存在可能被收回风险。请保 荐机构和发行人律师补充核查并披露：（ 1 ）发行人各宗土地使用权和房产的取 得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况， 是否符合土地管理法等法律法规规定；（ 2 ）请保荐机构、发行人律师根据国家 有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取 得方式、取得程序、登记手续是否合法合规发表明确意见 （《反馈意 见》 10 ） （一）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得 方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法 规规定。 1 、发行人拥有的土地使用权 截至本补充法律意见书 出具之日 ，发行人拥有 1 宗自有土地使用权，具体情 况如下： 序 号 权利人 土地位置 土地使用权 证号 面积（ m 2 ） 使用权 类型 终止日期 用途 1 发行人 蓬江区建设三路 与发展大道交汇 处东南角地段 粤 [2017] 江门 市不动产权 第 0009830 号 11,321.16 出让 2043.01.23 商务 金服 用地 经核 查发行人提供的资料，该 宗土地使用权系江门证券于 2003 年取得，取 得方式为协议出让。履行的程序如下： 2002 年 8 月 27 日，江门市规划局作出《关于同意江门证券有限责任公司 江沙路证券大厦用地批复》（江规发 [2002]267 号），同日核发《建设用地规划许 可证》（编号：江规地字编号 2002 - 100 ）。 2002 年 12 月 2 日，江门市人民政府办公室作出《关于江门证券办公大楼 地价问题的复函》（江府办函 [2002]274 号）。 2003 年 3 月 18 日，江门市国土资源局作出《关于江门证券有限责任公司 用地的批复》（江国土地字 [2 003]4 号），同日核发《建设用地批准书》（编号：江 门市 [2003] 江国书字第 22 号）。 2003 年 3 月 18 日，江门证券与江门市国土资源局签订《国有土地使用权 出让合同》并按合同约定缴足土地出让金。 2005 年 12 月 28 日，发行人取得证号为江国用 [2005] 第 113894 号《国有 土地使用证》，使用权人为“华林证券有限责任公司”。 华林有限整体变更为股份有限公司后， 2017 年 3 月 21 日，发行人取得证 号为粤 [2017] 江门市不动产权第 0009830 号《国有土地使用证》，使用权人为“华 林证券股份有限公司”。 经核查 土地使用证、批复文件、土地使用权出让合同及缴费凭证， 本所律师 认为，该宗土地系国有建设用地，不存在集体建设用地情况，宗地取得方式、取 得程序及登记手续合法、合规。 2 、发行人拥有的房产 根据发行人提供的材料，截至本补充法律意见书 出具之日 ，发行人自有房产 情况如下： 序号 权利 人 房产证号 建筑面 积（ m 2 ） 房屋坐落 取得时间 履行程序 1 发行 人 粤 [2016] 深圳市不 动产权第 0165149 号 1,436.26 深圳福田区 航天立业华 庭 3 层 2003 年 12 月 签订《商品房 买卖合同》， 缴纳全款 2 发行 人 粤 [2 016] 江门市不 动产权第 0030868 号 90.92 江门市凤阳 街 17 号 301 室 1997 年 11 月 签订《商品房 购销合同》， 缴纳全款 3 粤 [2016] 江门市不 动产权第 0030875 号 77.02 江门市凤阳 街 17 号 302 室 1997 年 11 月 签订《商品房 购销合同》， 缴纳全款 4 粤 [2016] 江门市不 动产权第 0030869 号 77.02 江门市凤阳 街 17 号 303 室 1997 年 11 月 签订《商品房 购销合同》， 缴纳全款 5 粤 [2016] 江门市不 动产权第 0030870 号 363.58 江门市凤阳 街 17 号之一 1998 年 3 月 签订《商品房 购销合同》， 缴纳全款 6 发行 人 粤 [2016] 江门市不 动产权第 0030871 号 85.45 江门市蓬江 区五福五街 10 座 301 室 1994 年 1 月 签订《商品房 购销合同》， 缴纳全款 7 发行 人江 粤 [2016] 江门市不 动产权第 90.23 江门市蓬江 区良化新村 2007 年 3 月 签订《商品房 买卖合同》， 序号 权利 人 房产证号 建筑面 积（ m 2 ） 房屋坐落 取得时间 履行程序 门港 口路 证券 营业 部 0030769 号 南 132 号 602 室 缴纳全款 8 粤 [2016] 江门市不 动产权第 0030771 号 103.12 江门市蓬江 区良化新村 南 135 号 202 室 2007 年 3 月 签订《商品房 买卖合同》， 缴纳全款 9 粤 [2016] 江门市不 动产权第 0030770 号 103.12 江门市蓬江 区良化新村 南 135 号 602 室 2007 年 3 月 签订《商品房 买卖合同》， 缴纳全款 10 发行 人江 门恩 平证 券营 业部 粤 [2017] 恩平市不 动产权第 0001022 号 5,511.56 恩平市恩城 镇南堤东路 31 号 2010 年 7 月 取得《房屋产 权证》 11 粤 [2017] 恩平市不 动产权第 0000999 号 97.25 恩平市恩城 中山东路 6 号 3 座 308 号房 1998 年 2 月 签订《房屋 买 卖协议书》， 缴纳全款 12 发行 人开 平东 兴大 道证 券营 业部 粤 [2016] 开平市不 动产权第 0011703 号 62.88 开平市长沙 办事处宝堤 东路 6 号首 层 110 号铺 位 1996 年 5 月 签订《商品房 买卖合同》， 缴纳全款 13 粤 [2016] 开平市不 动产权第 0011698 号 15.58 开平市长沙 办事处宝堤 东路 6 号首 层 108 号铺 位 1996 年 5 月 签订《商品房 买卖合同》， 缴纳全款 14 粤 [2016] 开平市不 动产权第 0011697 号 12.62 开平市长沙 办事处宝堤 东路 6 号首 层 103 号铺 位 1996 年 5 月 签订《商品房 买卖合同》， 缴纳全款 15 粤 [2016] 开平市不 动产权第 0011695 号 12.62 开平市长沙 办事处宝堤 东路 6 号首 层 114 号铺 位 1996 年 5 月 签订《商品房 买卖合同》， 缴纳全款 16 粤 [2016] 开平市不 动产权第 0011705 号 256.23 开平市三埠 街道办事处 荻海荻围街 20 至 22 号 首层 105 房 2005 年 8 月 与债务人存 在债权债务 纠纷，经法院 裁定，以房产 抵偿债务。 17 发行 粤 [2017] 台山市不 134.63 台山市台城 1997 年 12 签订《订购房 序号 权利 人 房产证号 建筑面 积（ m 2 ） 房屋坐落 取得时间 履行程序 人江 门台 山证 券营 业部 动产权第 0001893 号 环 北大道 26 号之二 102 房 月 屋协议书》， 缴纳全款 18 粤 [2017] 台山市不 动产权第 0001895 号 79.45 台山市台城 环北大道 26 号之二 404 房 2000 年 7 月 签订《购销房 屋合同书》， 缴纳全款 19 粤 [2017] 台山市不 动产权第 0001870 号 88.49 台山市台城 环北大道 26 号之二 407 房 2000 年 7 月 签订《购销房 屋协议书》， 缴纳全款 20 粤 [2017] 台山市不 动产权第 0001882 号 124.58 台山市台城 环北大道 26 号之二 806 房 1999 年 6 月 签订《订购房 屋协议书》， 缴纳全款 21 粤 [2017] 台山市不 动产权第 0001891 号 1,263.71 台山市台城 环北大道 26 号之二二楼 1997 年 12 月 签订《订购房 屋协议书》， 缴纳全款 22 粤 [2017] 台山市不 动产权第 0001879 号 1,263.71 台山市台城 环北大道 26 号之二三楼 1997 年 12 月 签订《订购房 屋协议书》， 缴纳全款 23 发行 人 粤 [2016] 江门市不 动产权第 0030873 号 49.61 江门市蓬江 区江华一路 114 号 306 室 1997 年 11 月 签订《商品房 买 卖合同》， 缴纳全款 24 粤 [2016] 江门市不 动产权第 0030872 号 112.39 江门市蓬江 区江华一路 110 号 704 室 1997 年 11 月 签订《商品房 买卖合同》， 缴纳全款 25 发行 人 购买合同号：深福 人单字 [2013] 第 0793 号 56.58 深圳市福田 保税区桂花 路平冠道红 树福苑 5 幢 A 座 2013 年 12 月 签订《购买合 同》，缴纳全 款，内部工作 签报表 26 购买合同号：深福 人单字 [2013] 第 0794 号 55.33 深圳市福田 保税区桂花 路平冠道红 树福苑 5 幢 A 座 2013 年 12 月 签订《购买合 同》，缴纳全 款，内部工作 签报表 发行人已购买但尚未办理房屋权属人变更登记的房屋情况如下： 序号 权利 房产证号 建筑面 房屋坐落 取得时间 履行程序 人 积（ m 2 ） 1 广东 广银 实业 开发 总公 司江 银分 公司 粤房地证字第 0443529 号 3,444 江门市蓬江 区港口路 1 号之二 1994 年 11 月 签订《房地产 买卖契约》， 缴纳全款 2 粤房地证字第 0443530 号 2,520 江门市蓬江 区港口路 1 号首层至八 层 1 - 7 轴全 部 1994 年 11 月 签订《房地产 买卖契约》， 缴纳全款 根据发行人说明并经本所核查房屋产权证 、房产购买合同、付 款凭证，上述 房产取得方式及现状情况如下： （ 1 ）第 1 - 9 、 11 - 24 项房产系发行人于 1994 年 - 200 7 年陆续购买所得。上 述房产均已按照法律规定办理了产权文件，房屋所有权真实、合法、有效，发行 人对上述房屋所有权权利的行使不存在法律限制，亦不存在产权纠纷或潜在纠 纷。 （ 2 ）第 10 项房产系发行人自行建设房屋，已按照法律规定办理了产权文 件，房屋所有权真实、合法、有效，发行人对上述房屋所有权权利的行使不存在 法律限制，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （ 3 ）第 25 、 26 项房产系发行人于 2013 年 12 月根 据《福田区企业人才住 房配售管理办法》、《福田区 2013 年度企业人才配售方案》等政策法规从深圳市 福田区住房和建设局购得的 “ 人才住房 ” 。发行人已与深圳市福田区住房和建设 局于 2013 年 12 月 18 日签署《深圳市福田区人才住房购买合同》（编号：深福 人单字 [2013] 第 0793 号、第 0794 号），经过内部审议并缴清购房款。由于系 “ 人 才住房 ” ，无产权证。发行人取得该房产方式合法，取得该房屋的占有权、使用 权真实、合法、有效 。 （ 4 ）江门市蓬江区港口路房产系发行人前身江门证券购买的房产。 1994 年 江门人行把该办公楼卖给广东广 银实业开发总公司江银分公司（未实际使用，该 公司主要业务 为 接收广东人行不良资产），房产证已办 至 广东广银实业开发总公 司江银分公司 名下 。当时江门证券急用办公楼， 经 三方协商 江门人行将 办公楼卖 给江门证券 （ 1996 年 江门证券 把全额房款付给广东广银实业开发总公司江银分 公司 ） ， 2000 年江门人行签署文件同意办房产证给江门证券，并给 江门市房屋管 理局 出具了协调函，由于此后人行改革、资产剥离等原因，广东广银实业开发总 公司江银分公司一直未能协助办理， 2014 年 广东广银实业开发总公司江银分公 司注销，无法直接办理房屋权属人变更手续。 经核查发行人购买房产的合同、转账凭证、内部决策文件等， 本所律师 认为， 发行人自有房产取得方式、取得程序及登记手续合法、合规，自有房产座落的土 地不存在集体建设用地情况，符合《土地管理法》等法律法规规定。除两项房产 因原登记人广东广银实业开发总公司江银分公司主体注销暂未办理产权人变更 登记，其余房产登记手续合法、合规。房产未登记为发行人的情形对本次发行、 上市不构成法律障碍。 （二）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规 范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续是 否合法合规发 表明确意见。 发行人于 2003 年通过协议方式取得江国用 [2005] 第 113894 号《国有土地 使用证》项下宗地（土地使用证于 2005 年首次办理完成，因公司整体变更为股 份有限公司， 2017 年土地使用证号变更为粤 [2017] 江门市不动产权第 0009830 号），其取得程序、登记手续请参阅本反馈问题回复（一）所述。 1 、发行人土地使用情况及当前进展 发行人取得该宗土地后因规划问题尚未进行开工建设。根据《土地管理法》 等法律法规规定，发行人于 2008 年 2 月缴纳了土地闲置费 87,324.73 元。 2012 年 4 月 18 日，华林 有限取得江门市规划局核发的《关于核准华林证 券大厦规划方案的批复》（江规发 [2012]236 号）。 2017 年 3 月 20 日发行人申请 规划修改方案并获得江门市城乡规划局受理并取得《规划业务受理通知书》， 2017 年 3 月 31 日发行人申请规划用地许可并获得江门市城乡规划局受理并取 得《规划业务受理通知书》。 2 、发行人土地合法合规情况说明 经核查，发行人取得江国用 [2005] 第 113894 号《国有土地使用证》后，至 今未开始施工建设。 2017 年，发行人换领了粤 [2017] 江门市不动产权第 0009830 号《土地使用证》，土地使 用权取得方式、取得程序、登记手续合法合规，但根 据《城市房地产管理法》等有关法律法规、《国有土地使用权出让合同》，该宗土 地仍存在闲置问题。截至本补充法律意见 出具之日 ，发行人未因土地闲置问题受 到行政处罚。发行人控股股东立业集团已作出承诺，如发行人因上述土地使用权 被认定闲置被国土部门无偿收回而因此产生的所有经济损失，均由控股股东承 担。 据此， 本所律师 认为，发行人取得的土地系国有建设用地，不存在集体建设 用地情况，宗地取得方式、取得程序及登记手续合法、合规。发行人取得该宗土 地后因规划问题尚未进行开工建设并缴纳了土地闲 置费。发行人已申请建设用地 规划并取得行政机关受理通知，根据《城市房地产管理法》等有关法律法规、《国 有土地使用权出让合同》，该宗土地仍存在闲置问题。截至本补充法律意见书 出 具之日 ，发行人未因该等未建设情形而受到有关部门的处罚，不存在重大违法违 规情况。发行人控股股东立业集团已作出承诺，如发行人因上述土地使用权被认 定闲置被国土部门无偿收回而因此产生的所有经济损失，均由控股股东承担。该 宗土地未建设情形对发行人本次发行、上市不构成法律障碍。 三、 招股书披露，本公司及控股子公司、证券营业部共租赁 15 5 处房产， 发行人及其子公 司承租的 29 处房产，出租方尚未取得产权证明文件。请保荐机 构和发行人律师补充核查并披露：上述房产未取得产证的具体原因、是否影响 租赁的稳定性，结合租赁房产对发行人的作用及其面积占比情况等，请保荐机 构、发行人律师核查上述情形是否对发行人经营构成重大不利影响 。（《反馈意 见》 11 ） （一）租赁房产中未取得产证的具体原因、是否影响租赁的稳定性，结合 租赁房产对发行人的作用及其面积占比情况等。 根据发行人提供的租赁合同等文件， 截至本补充法律意见书 出 具之日 ， 公司 及控股子公司、证券营业部共租赁 159 处房产，发行人及其子公司承租 的 27 处 房产，出租方尚未取得产权证明文件 。 （未完）  |