[上市]华林证券:北京金诚同达律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）
北京金诚同达律师事务所 关于 华林证券股份有限公司 首次公开发行 人民币普通股 股票并上市的 补充法律意见书 （二） 金证法意 [201 7 ] 字 0216 第 0048 号 LOGO 2010 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004 电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057 北京金诚同达律师事务所 关于华林证券股份有限公司 首次公开发行 人民币普通股 股票并上市的 补充法律意见书 （二） 金证法意 [201 7 ] 字 0216 第 0048 号 致：华林证券股份有限公司 本所接受发行 人的委托，根据与发行人签订的专项事务委托合同，作为发行 人本次发行 、 上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行 、 上市提供法律服务。 为本次发行 、 上市，本所律师已于 2016 年 9 月 13 日出具了《北京金诚同 达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见 书》（以下简称 “ 《法律意见书》 ”） 和《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股 份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称 “ 《律师工作报 告》 ” ） ，于 2016 年 10 月 26 日出具了 《北京金诚同达律师事务所关于华林证券 股份有限公司首次公开发行股 票并上市的 补充 法律意见书》（以下简称 “ 《 补充 法 律意见书》 ”） 。 鉴于发行人将补充上报 2016 年度 财务报告，安永华明于 201 7 年 2 月 13 日出具了编号为 “安永华明（ 2017 ）审字第 61169786_B02 号 ” 《 华林证券股份 有限公司审计报告 》（以下简称 “ 《审计报告》 ” ）、编号为 “安永华明（ 201 7 ）专 字第 61169786_B 0 2 号” 《华林证券股份有限公司内部 控制审核 报告》（以下简 称 “ 《 内部控制 报告》 ” ）、编号为 “安永华明（ 201 7 ）专字第 61169786_B 0 1 号” 《华林证券股份有限公司 2014 年度、 2015 年度 及 2016 年度 非经常性损益 和净 资产收益率 的 专项说明 》（以下简称 “ 《非经常性损益专项说明》 ” ）、编号为 “安 永华明（ 2017 ）专字第 61169786_B04 号 ” 《华林证券股份有限公司 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度 主要税种纳税情况的专项说明》（以下简称 “ 《纳税情况 说明》 ” ）和编号为 “安永华明（ 2017 ）专字第 61169786_B03 号 ” 《华林证券股 份有限公司 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度 申报财务报表与原始财务报表 的 差异 比较表 的 专项说明 》（以下简称 “ 《差异比较表专项说明》 ” ），本所律师对自 《补充 法律意见书》 出具之日至本补充法律意见书出具之日的期间内（以下简称 “ 补充核查期间 ” ）发行人的有关重大事项进行了补充核查和验证，并出具本补 充法律意见书。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法 律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》 、《补 充法律意见书》 和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见 书。本补充法律意见书构成《法律意见书》 、《补充法律意见书》 和《律师工作报 告》的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行 、 上市的 其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》 、《补充法律意见书》 和 《律师工作报告》中的相关表述。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行 、 上市所必备的法定 文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。 本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的补充资料进行了核查验证，现发表补 充法律意见如下： 一、本次发行 、 上市的批准和授权 发行人本次发行 、 上市已经依照法定程序获得于 2016 年 4 月 10 日召开的 发行人 2016 年第二次临时股东大 会、 2016 年 8 月 29 日召开的发行人 2016 年 第三次临时股东大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述 股东大会决议尚在有效期内。 二、发行人本次发行 、 上市的主体资格 根据发行人提供 的 西藏工商局核发的《营业执照》并经本所律师查验，截至 本补充法律意见书出具之日，发行人的设立和存续符合《公司法》、《证券法》以 及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，是依法设立且有效存续 的股份有限公司，具备本次发行、上市的主体资格。 三、发行人本次发行 、 上市的实质条件 经本所律师查验，截至本补充法律意见书 出具之日，发行人仍符合《证券法》、 《公司法》、《管理办法》、《发行改革意见》等法律、法规及规范性文件规定的公 司首次公开发行股票并上市的实质条件。 （一）发行人本次发行、上市符合《证券法》、《公司法》、《上市规则》规 定的相关条件 1 、根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股 东大会、董事会（下设战略与规划委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬 与提名委员会）、监事会，选举了董事、独立董事、监事，聘任了首席执行官（总 经理）、副总裁、合规总监、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，已具备健 全的 组织机构，发行人各组织机构及董事、监事、高级管理人员均能依据法律法 规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，运行良好。据此，发行人符合 《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。 2 、根据 安永华明出具的 《审计报告》、《 非经常性损益专项说明 》和发行人 提供的材料，发行人 2014 年度和 2015 年度及 2016 年 度 净利润（以扣除非经 常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 188,093,452.91 元、 814,818,833.21 元和 590,219,529.92 元，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务 状况良好。 据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 3 、根据发行人经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、有关政府部 门出具的证明文件、《审计报告》和发行人所作说明并经本所律师查验，发行人 最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为。据此，发行人符合《证券 法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项之规定。 4 、根据安永华明出具的《验资报告》（编号：安永华明 [2016] 验字第 61169786_B01 号）并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行 人本次发行前股本总额为 243,00 0 万元，不少于 3,000 万元。 据此，发行人符 合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。 5 、发行人本次拟公开发行 2 7,000 万 股 A 股，本次发行、上市成功后，发 行人总股本为 270,000 万股，发行人本次拟公开发行的股份将不少于本次发行后 发行人股份总数的 10% 。据此，发行人符合《证券法》第五十条第一款第（三） 项之规定。 6 、根据《招股说明书》、《公司章程》等相关文件，发行人本次发行的股份 仅限于人民币普通股（ A 股）一种，每股面值 1 元，每一股具有同等权利，每股 的发行价格和条件相同，任何单位或者个人认购股份支付相 同价款。据此，发行 人符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条之规定。 （二）发行人本次发行、上市符合《管理办法》规定的 相 关条件 1 、主体资格 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人具有本次发行、上市的主 体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条之规定。 2 、规范运行 （1） 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，董事会下设战略与规 划委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等四个专业委员会， 相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《管理办法》第十四条之规定。 （2） 经招商证券、本所律师及安永华明授课，发行人的董事、监事和高级 管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监 事和高级管理人员的法定义务和责任，且发行人已通过西藏证监局辅导验收，符 合《管理办法》第十五条之规定。 （3） 经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员符合法 律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形，符合《管理办法》第 十六条之规定： A. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； B. 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内 受到证券交易 所公开谴责； C. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （4） 根据《内部控制报告》和发行人提供的材料，发行人内部控制制度健 全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营 运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条之规定。 （5） 根据发行人及其控股股东、实际控制人承诺、发行人主管行政部门出 具的证明并经本所律师查验，发行人不具有下列情形，符合《管理办法》第十八 条之规定： A. 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法 行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； B. 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； C. 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗 取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审 核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、 盖章； D. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； E. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意 见； F. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6） 发行人的《公司章程》、《对外担保管理办法》中已明确规定了对外担 保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》及发行人提供的材料，截至 2016 年 12 月 3 1 日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进 行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条之规定。 （7） 根据《审计报告》、《内部控制报告》及发行人提供的材料，发行人有 严格的资金管理制度，截至 2016 年 12 月 3 1 日，不存在资金被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用的情 形，符合《管理办法》第二十条之规定。 3 、财务与会计 （1） 根据《审计报告》及相关财务报表等材料，发行人资产质量良好，资 产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条 之规定。 （2） 根据《内部控制报告》等材料，发行人的内部控制在所有重大方面是 有效的，注册会计师已出具了无保留结论的《内部控制报告》，符合《管理办法》 第二十二条之规定。 （3） 根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状况、经营 成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保 留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条之规定。 （4） 根据《审计报告》、《内部控制报告》及发行人提供的材料，发行人编 制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时 保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，已选用一致的会计政策，未随意 变更，符合《管理办法》第二十四条之规定。 （5） 根据《审计报告》和发行人对本次发行、上市申请文件的确认，发行 人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易定价参考 市场价格并经交易双方协商确定，关联交易价 格公允，不存在通过关联交易操纵 利润的情形，符合《管理办法》第二十五条之规定。 （6） 根据《审计报告》和发行人提供的材料，发行人具备下列条件，符合 《管理办法》第二十六条之规定： A. 发行人 2014 年、 2015 年 、 2016 年 归属于母公司的净利润（以扣除非经 常性损益前后较低者为计算依据）分别为 188,093,452.91 元、 814,818,833.21 元 、 590,219,529.92 元 ，最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元； B. 发行人 2014 年、 2015 年、 2016 年营业收入分别为 706,314,130.4 4 元、 1,668,520,090.61 元 、 1,310,098,894.92 元 ，最近 3 个会计年度营业收入累计超 过 3 亿元； C. 发行人发行前股本总额为 243,000 万元，不少于 3,000 万元； D. 截至 2016 年 12 月 3 1 日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）为 24,278,314.69 元，发行人的净资产为 3,396,725,591.35 元，发行人最近一期末 无形资产占净资产的比例不高于 20% ； E. 发行人最近一期末合并未分配利润、母公司未分配利润分别为 439,077,295.71 、 422,233,282.28 元，不存在未 弥补亏损。 （7） 根据《纳税情况说明》、发行人主管税务机关出具的证明及发行人提 供的材料，报告期内，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规 定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条之规 定。 （8） 根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》 第二十八条之规定。 （9） 根据《审计报告》、《内部控制报告》、《招股说明书》及发行人提供的 材料，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条之规定： A. 故意 遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； B. 滥用会计政策或者会计估计； C. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10） 根据《审计报告》并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈 利能力的情形，符合《管理办法》第三十条之规定： A. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； B. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； C. 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不 确定性的客户存在重大依赖； D. 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； E. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； F. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （三）发行人本次发行、上市符合《发行改革意见》等规定的相关条件 （1） 发行人控股股东已作出关于减持和延长锁定期的承诺，并已在《招股 说明书》中披露，据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 1 项规定。 （2） 2016 年 4 月 10 日，发行人召开 2016 年第二次临 时股东大会审议通 过《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价预案的议案》，并在《招股说明书》 中披露，据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 2 项规定。 （3） 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相 关证券服务机构已作出关于信息披露真实性的承诺，并在《招股说明书》中披露， 据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 3 项规定。 （4） 发行人持股 5% 以上的股东已作出持股意向及减持意向，并在《招股 说明书》中披露，据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（二）款、（三） 款规定。 （5） 发行人及其控股股 东、董事、高级管理人员已作出未能履行承诺时的 约束措施，并 在《招股说明书》中披露，据此，发行人符合《发行改革意见》第 二条第（三）款规定。 （6） 2016 年 4 月 10 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会审议通 过《关于首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取 填补回报措施的议案》，并在《招股说明书》中披露，据此，发行人符合《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》、 《管理办法》、《发行改革意见》 等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行 股票并上市的实质条件。 四、发行人的独立性 1 、 根据发行人的说明并经本所律师查验，根据发行人的说明并经本所律师 查验， 发行人组织 架构图变更如下： 2 、 根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人 部 分 董事 、监事 的对外 兼 职情况变化如下： 姓名 担任发行人职务 兼职情况 林立 董事长 深圳市立业集团有限公司/董事长 深圳市创新投资集团有限公司/董事 深圳前海微众银行股份有限公司/董事 深圳微众金融科技股份有限公司/董事 （公司更名） 深圳市同心投资基金股份公司/董事 深圳市航天立业实业发展有限公司/董事 新疆立业天富能源有限公司（办理注销中）/董事 李葛卫 董事 新世界策略（北京）投资顾问有限公司/执行董事 北京中北电视艺术中心有限公司/副董事长 西藏林芝新策略投资有限公司/董事兼总经理 新余永向荣投资管理有限公司/监事 北京天济投资管理有限公司/执行董事兼经理 上海开示艺网络科技有限公司/董事长 北京莱尔生物医药科技有限公司/董事 云南国一矿业投资有限公司/董事长 北京兰大英才信息咨询中心/执行董事兼总经理（新增） 西藏林芝正源策略投资有限公司/执行董事兼总经理 （新增） 北京中宏赛思生物技术有限公司/董事兼经理（新增） 北京太美天成文化发展有限公司/监事（新增） 北京中晨光雕科技发展有限公司/监事（新增） 航天新世界（中国）科技有限公司/董事（新增） 北京弘成立业科技股份有限公司/董事（新增） 北京正源策略投资有限公司 / 董事（新增） 齐大宏 独立董事 大连立信工程造价咨询 事务所有限公司 / 执行董事兼总 经理 北京中则会计师事务所有限责任公司 / 董事 沈阳东管电力科技集团股份有限公司 / 独立董事 河南中分仪器股份有限公司 / 独立董事 钟纳 监事 奎屯百利丰投资有限公司 / 执行董事兼总经理 西藏希格玛计算机技术有限公司 / 执行董事兼总经理 新疆立业天富能源有限公司（办理注销中） / 董事 深圳市希格玛计算机技术有限公司 / 董事长兼总经理 深圳市瑞福达液晶显示技术股份有限公司 / 董事 中山市瑞福达触控显示技术有限公司 / 董事 （新增） 除此以外， 截至本补 充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未发生 重大变化。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，资产独 立完整，人员、财务、机构、业务独立。 五、发行人的股东 根据发行人工商登记（备案）资料、发行人的说明并经本所律师查验，补 充核查期间，发行人的股东及其持股情况未发生变化，实际控制人未发生变更。 根据发行人的工商登记（备案）资料、发行人的说明并经本所律师查验， 截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东持有的发行人股份不存在被质押、 冻结或设定其他第三者权益的情况。 六、发行人的股本及演变 根据发行 人的说明，并经本所律师查验发行人的工商登记（备案）资料， 补充核查期间，发行人的历史沿革情况未发生重大变化，未发生股本总额、股本 结构的变动情况。 七、发行人的业务 （一）发行人及其子公司的 主要业务 经核查 发行人的 工商登记信息 及《公司章程》，补充核查期间，发行人的经 营范围、经营方式未发生变化。 经核查子公司华林创新、华林资本、西藏华林 的《营业执照》及《公司章程》， 补充核查期间， 华林创新、华林资本、西藏华林 的经营范围 未发生变化 。 经核查上海分公司及北京分公司 的 工商登记信息 及《公司章程》补充核查期 间， 上海分公司及 北京分公司 的经营范围 未发生变化 。 （二）发行人及其分支机构的 主要 业务资质 1 、 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间， 发行人 新增 下列 业务资质 ： 序 号 资格名称 文号 批准单位 批准日期 持有者 1 深港通下港股通业务交 易权限 深证会 [2016]330 号 深圳证券交 易所 2016.11.4 华林证券 2 外币有价证券经纪业务 藏汇管复 [2016]4 号 国家外汇管 理局西藏自 治区分局 2016.10.27 华林证券 2 、 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增 下列 74 个营业 部 ， 均已取得中国证监 会 核发的 《营业执照（社会统一信用代码）》， 具体情况如下： 序 号 名称 社会统一信用代码 成立日期 负责人 营业场所 1 华林证券股份有限公司北 京石景山路证券营业部 91110107MA00904283 2016/10/20 冯雪松 北京市石景山区石景山路乙 18 号院 3 号楼 20 层 2209 2 华林证券股份有限公司北 91110109MA008FTA8R 2016/9/27 楼静怡 北京市门头沟区双峪路 35 京双峪路证券营业部 号院 1 号 20 层 2207 3 华林证券股份有限公司北 京荣京东 街证券营业部 91110302MA008MCK0B 2016/10/9 余妙莉 北京市北京经济技术开发区 荣京东街 3 号 1 幢 3 层 2 单 元 317 室 4 华林证券股份有限公司上 海松江乐都路证券营业部 91310117MA1J1MT49G 2016/9/28 金晓静 上海市松江区乐都路 251 号 16 层 C 座 5 华林证券股份有限公司上 海普陀区中江路证券营业 部 91310107MA1G0A7F81 2016/10/25 马德超 上海市普陀区中江路 106 号 514 室 6 华林证券股份有限公司上 海静安区永兴路证券营业 部 91310106MA1FY41T2K 2016/10/12 闫日辉 上海市静安区永兴路 928 弄 35 号 908 室 7 华林证券股份有限公司上 海宝山陆翔路证券营业部 91310113MA1GL1FB6K 2016/10/24 邓欣 上海市宝山区陆翔路 111 弄 6 号 610 室 8 华林证券股份有限公司重 庆金昌路证券营业部 91500000MA5U821B96 2016/10/17 肖江为 重庆市北部新区金昌路 7 号 附 107 号 9 华林证券股份有限公司深 圳龟山路证券营业部 91440300MA5DP4MG6B 2 016/11/15 郑琢 深圳市南山区蛇口街道龟山 路明华中心二号楼 C810 10 华林证券股份有限公司深 圳高新南七道证券营业部 91440300MA5DMYXD75 2016/10/20 赵晖 深圳市南山区南山街道高新 工业村 T2 栋厂房 T2 - B518 11 华林证券股份有限公司深 圳龙翔大道证券营业部 91440300MA5DMT4TXU 2016/10/18 黄洁玲 深圳市龙岗区龙翔大道珠江 广场 A2 栋 17A2G 12 华林证券股份有限公司深 圳益田路证券营业部 91440300MA5DN1807N 2016/10/24 张大鹏 深圳市福田区莲花街道益田 路 6009 号新世界商务中心 810 13 华林证券股份有限公司深 圳泰然路证券营业部 91440300MA5DN0UY2T 2016/10/21 刘志坚 深圳市福田区香蜜湖街道泰 然九路盛唐商务大厦西座 1402 14 华林证券股份有限公司肇 庆天宁北路证券营业部 91441200MA4UWD1J3F 2016/10/11 余诚 肇庆市天宁北路 75 号之一 14E04 、 14E05 号写字楼 15 华林证券股份有限公司威 海青岛中路证券营业部 91371000MA 3CJWRW8Y 2016/10/19 赵红丽 山东省威海经济技术开发区 青岛中路乐天世纪城 - 6 号 - B2010 16 华林证券股份有限公司潍 坊胜利东街证券营业部 91370705MA3CK64G5T 2016/10/24 胡宇 山东省潍坊市奎文区胜利东 街 5051 号 1 号楼 7 - 1902 17 华林证券股份有限公司德 州三八东路证券营业部 91371400MA3CK1G4XD 2016/10/20 段绍球 山东省德州市经济技术开发 区三八东路 1288 号鑫星国 际大厦 9 楼 18 华林证券股份有限公司临 沂沂河路证券 营业部 91371300MA3CJQ5852 2016/10/17 陈娟 山东省临沂市经济开发区芝 麻墩沂河路 181 19 华林证券股份有限公司济 宁太白楼中路证券营业部 91370811MA3CJP6Y16 2016/10/17 陈恩厂 山东省济宁市任城区运河商 业中心 B 区十四层 1405 号 房 20 华林证券股份有限公司东 营府前大街证券营业部 91370500MA3CKP8G2G 2016/11/1 袁博书 山东省东营市东营区府前大 街 55 号国际金融港 6 号楼 603 室 21 华林证券股份有限公司聊 城庐山路 证券营业部 91371500MA3CKHU346 2016/10/28 齐欣 聊城市高新技术产业开发区 黄河路与庐山路高新科技城 内 11 ＃ 4 层 22 华林证券股份有限公司菏 泽人民路证券营业部 91371700MA3CK9DQ2N 2016/10/25 罗健云 菏泽市开发区丹阳办事处何 楼社区菏建数码大厦 18002 室 23 华林证券股份有限公司枣 庄锦水长街证券营业部 91370400MA3CKLF99U 2016/10/31 苏鹏 山东省枣庄市高新区锦水长 街互联网小镇 14 号楼 210 - 211 号 24 华 林证券股份有限公司滨 州渤海十六路证券营业部 91371602MA3CKB1929 2016/10/26 李彬昕 山东省滨州市渤海十六路 601 号国际大厦 1 号楼 1703 25 华林证券股份有限公司淄 博市博山区中心路证券营 业部 91370304MA3CGWFX35 2016/9/14 陈曦 山东省淄博市博山城东中心 路 40 号 26 华林证券股份有限公司吉 林市解放东路证券营业部 91220201MA0Y6A8H81 2016/10/17 李春雨 吉林省吉林市昌邑区解放东 路 818 号 1 号商住楼 1 单元 9 层 125 号 和 27 华林证券股份有限公司长 沙星沙大道证券营业部 91430121MA4L6AFE3G 2016/9/7 胡靓 湖南省长沙县星沙街道星沙 大道以西、星沙中学东南角 102 号 28 华林证券股份有限公司宁 乡一环西路证券营业部 91430124MA4L6B3B52 2016/9/8 陈伟 湖南省长沙市宁乡县玉潭街 道一环西路 B 西区 339 号春 城大厦一楼 29 华林证券股份有限公司郴 州南岭大道证券营业部 91431000MA4L6ETM9F 2016/9/18 曾光华 湖南省郴州市北湖区南岭大 道七星花园 7 栋 106 、 107 号门面 30 华林证券股份有限公司岳 阳金鹗中路证券营业部 91430600MA4L6RXE4U 2016/10/12 蒋笑 岳阳市岳阳楼区金鄂中路 527 号佳汇华庭小区 2 栋 1305 房 31 华林证券股份有限公司湘 潭芙蓉路证券营业部 91430300MA4L6KKWX4 2016/9/27 申跃江 湘潭市岳塘区宝塔街道芙蓉 路 9 号 1 栋怡景财富广场 1 单元 32 华林证券股份有限公司吉 首人民北路证券营业部 91433100MA4L6TPT1F 2016/10/13 马如学 湖南省吉首市人民北 路 48 号太丰中央广场 20 楼 20018 、 20020 、 20022 33 华林证券股份有限公司常 德武陵大道证券营业部 91430702MA4L6U569B 2016/10/14 莫兰 湖南省常德市武陵区穿紫河 街道办事处滨湖社区武陵大 道 368 号（浙商广场 A 座 1405 号） 34 华林证券股份有限公司邵 阳邵水东路证券营业部 91430500MA4L6UL282 2016/10/17 滕德华 湖南省邵阳市双清区邵水东 路青龙王府 1 号商住楼 15 楼 1503 号 35 华林证券股份有限公司衡 阳蒸阳南路证券营业部 91 430400MA4L6L1G04 2016/9/27 张蓉 湖南省衡阳市雁峰区蒸阳南 路 2 号崇业商业广场 1404 室 36 华林证券股份有限公司娄 底氐星路证券营业部 91431302MA4L6RAN1Q 2016/10/11 邱立 湖南省娄底市娄星区氐星路 万豪国际大厦 17 楼 1704 号 37 华林证券股份有限公司金 华东市南街证券营业部 91330703MA28EEH00R 2016/10/18 钟建星 浙江省金华市金东区东市街 以东、李渔路以北金华万达 广场 4 幢 1717 室 38 华林证券股份有限公司义 乌丹 溪北路证券营业部 91330782MA28ECE738 2016/9/29 梁健初 浙江省义乌市稠城街道丹溪 北路 18 号 2611 室 39 华林证券股份有限公司嘉 兴常秀街证券营业部 91330401MA28APX86E 2016/10/21 周活林 嘉兴市尚元名郡 3 幢 605 室 40 华林证券股份有限公司湖 州红旗路证券营业部 91330502MA28CGL43E 2016/10/19 郑日高 湖州市凯欣名座 816 、 818 室 41 华林证券股份有限公司台 州广场中路证券营业部 91331001MA28GT 2R8Q 2016/10/25 吴武权 台州海洋广场 1 幢 1404 室 42 华林证券股份有限公司连 云港苍梧路证券营业部 91320706MA1MXDM39Y 2016/10/19 钟华鑫 连云港市海州区苍梧路 35 号山水丽景广场 AB 楼 B806 室 43 华林证券股份有限公司宿 迁西湖路证券营业部 91321302MA1MXH144R 2016/10/21 岑艳红 宿迁市宿城区西湖路 66 号 水韵城写字楼 1509 东部 44 华林证券股份有限公司镇 江李家山路证券营业部 91321100MA1MXDFJ5N 20 16/10/19 许淑芬 镇江市润州区李家山路 2 号 常发广场 6 幢第 11 层 1122 室 45 华林证券股份有限公司泰 州海陵南路证券营业部 91321200MA1MXCHU59 2016/10/19 林敏瑜 江苏省泰州市海陵区尚品国 际大厦 3 栋 818 室 46 华林证券股份有限公司徐 州解放南路证券营业部 91320300MA1MXWTC9M 2016/10/31 王迎 江苏省徐州市云龙区戏马台 综合楼六层 05 号 47 华林证券股份有限公司盐 城人民南路证券营业部 91320913MA1MXBUMXH 2016/1 0/18 郭慧燕 盐城市城南新区新都街道华 邦东厦 2 幢 3A13 号（ CND) 48 华林证券股份有限公司淮 安淮海东路证券营业部 91320802MA1MXERU4H 2016/10/20 顾问 淮安市清河区淮海东路淮海 第一城办公楼 505 室 49 华林证券股份有限公司常 州太湖东路证券营业部 91320400MA1MW6E334 2016/9/29 吴静涛 常州市新北区府琛花园 1 幢 806 室 50 华林证券股份有限公司黄 石天桥街证券营业部 91420200MA48BY7W04 2016/9/30 胡丹 黄石市黄石港区天桥街口岸 大楼 17 楼 17 - 1 号 51 华林证券股份有限公司襄 阳长虹北路证券营业部 91420600MA48D46Q4Y 2016/10/19 郑蓉 襄阳市高新区长虹路 9 号万 达广场写字楼 1 幢 25 层 A - 2505 室 52 华林证券股份有限公司宜 昌西陵一路证券营业部 91420500MA48C0GY7D 2016/9/30 许翠莲 宜昌市西陵区西陵一路 18 号中环广场 503 号 53 华林证券股份有限公司唐 山新华西道证券营业部 91130200MA07WLJU1L 2016/10/9 颜廷国 河北省唐山市路南区新华西 道 88 号宝升昌广场写字楼 1003 室 54 华林证券股份有限公司廊 坊爱民东道证券营业部 91131003MA07WPU07H 2016/10/12 吴洁 廊坊市广阳区浙商广场 1 - 2 - 1817 55 华林证券股份有限公司沧 州解放西路证券营业部 91130900MA07WJRU7L 2016/9/30 李四娥 河北省沧州市运河区解放西 路颐和大厦 1410 铺 56 华林证券股份有限公司邯 郸人民东路证券营业部 91130400MA07WQGN94 2016/10/13 鲁军 河北 省邯郸市丛台区人民东 路 98 号招贤大厦 13 层 1306 号 57 华林证券股份有限公司蚌 埠涂山东路证券营业部 91340300MA2N1A7RXB 2016/10/19 孔东华 蚌埠市涂山东路 1757 号投 资大厦 1412 、 1414 号 58 华林证券股份有限公司六 安皖西路证券营业部 91341500MA2N1APL5D 2016/10/20 李庆 六安市常青路西侧世纪广场 红街 A 楼 A1 - 801 室 59 华林证券股份有限公司马 鞍山江东大道证券营业部 91340500MA2N1ANT8T 2016/10/19 林阳 马鞍山市花山区汇金广场 3 - 407 60 华林证券股份有限公司芜 湖中山北路证券营业部 91340200MA2N1B6X5H 2016/10/20 王振芝 芜湖市镜湖区汇金广场 B601 61 华林证券股份有限公司洛 阳展览路证券营业部 91410307MA3XE5JM3D 2016/9/30 周立辉 洛阳市洛龙区展览路与兴洛 东街交叉口泉舜豪生国际商 务中心 7 层 715 62 华林证券股份有限公司南 阳仲景路证券营业部 91411300MA3XE55H3N 2016/9/29 周群 南阳市宛城区仲景路 尚城国 际酒店 1 号楼 10 层 1008 号 63 华林证券股份有限公司周 口西大街证券营业部 91411600MA3XELJ58F 2016/10/19 万丽 周口市川汇区大闸路与西大 街交叉口滨江国际星城 7 - 1317 室 64 华林证券股份有限公司新 乡平原路证券营业部 91410700MA3XECFA9M 2016/10/13 徐磊 新乡市红旗区平原路金谷时 代广场 A 座 20 层 2016 室 65 华林证券股份有限公司漳 州水仙大街证券营业部 91350602MA2XQAFM5Y 2016/10/26 黄丽华 福建省 漳州市芗城区水仙大 街新城苑北区 1 栋 1808 号 66 华林证券股份有限公司莆 田学园路证券营业部 91350302MA2XPT655P 2016/10/18 黄瑞芳 福建省莆田市城厢区学园路 与东园路交叉口双洋环球广 场 2 栋 12 层 1220 房 67 华林证券股份有限公司四 川泸州康华路证券营业部 91510500MA622ARJ58 2016/9/28 龙珺 泸州市江阳区康华路 2 号 1 号楼 1 层 2 单元 1 号 68 华林证券股份有限公司绵 阳九洲大道证券营业部 91510700MA624FD3XW 2016/10/ 10 侯懿 绵阳科创区九洲大道创新中 心 1 号楼 334 号 69 华林证券股份有限公司南 充北湖路证券营业部 91511302MA629CCJ3U 2016/10/9 马德安 南充市顺庆区北湖路 99 号 罗曼威森 1 号楼 9 层 5 号 70 华林证券股份有限公司宝 鸡经二路证券营业部 91610302MA6X99T815 2016/10/21 裴菲菲 陕西省宝鸡市渭滨区经二路 151 号信生大厦 5 层 5 - 12 号 71 华林证券股份有限公司西 咸新区世纪大道证券营业 部 91611100MA6TG50805 2016/10/2 6 成莉 陕西省西咸新区沣西新城世 纪大道 55 号启迪科技会展 中心 B 座四层 413 、 414 72 华林证券股份有限公司榆 林长城南路证券营业部 91610802MA703D4U2J 2016/10/19 马亚 陕西省榆林市榆阳区长城南 路凯信世际写字楼 8 层 802 室 73 华林证券股份有限公司桂 林七星路证券营业部 91450300MA5KEAEM75 2016/10/12 黄小波 桂林市七星区七星路 75 号 明珠花园 21 栋 1 - 13 - 5 号房 74 华林证券股份有限公司柳 州桂中大道证券营业部 91450200 MA5KEBM356 2016/10/18 罗旋 柳州市桂中大道南端2号阳 光壹佰城市广场2栋5-11 号 （二） 根据《审计报告》 和发行人提供的材料， 发行人最近三年的主营业务 收入占营业收入的比例 均 超过 90% 。 据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。 （三）根据 《公司章程》、《营业执照》、 《审计报告》 和业务合同等 并经本所 律师查验发行人工商登记（备案）资料等，补充核查期间， 发行人 未出现《公司 法》和《公司章程》规定的需要终止的事由 ；发行人财务 指标良好，业务经营稳 定，发展战略目标明确，不存在尚未了结的或可预见 的重大 诉讼 、仲裁及行政处 罚案件，不存在可能影响其持续经营的法律障碍。 八、关联交易及同业竞争 （一）发行人的主要关联方 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人关联方变 化 如下： 1、 发行人的控股股东 控制的企业变化 根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查， 补充核查期间， 立业集团新 增下列控制的其他主要企业： 序 号 公司名称 关联关系 注册资本 经营范围 / 主营业务 1 西藏 立业投资有限 公司 立业 集团持股 100 % 1 0,000 万 创业投资（不得从事房地产和担保业 务）；创业投资管理、商务服务、 企业管 理服务【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 2 深圳市立业金侨投 资有限公司 立业集团持股 75% 10,000 万 投资兴办实业；国内贸易；房地产开发； 城市更新改造工程的设计与施工。 3 南京立业电力变压 器有限公司 立业集团通过香 港立业电力有限 公司控制 100 % 股权 30,000 万 生产变压器、变压器辅助设备、电厂辅 助设备、电力自动化系统设备；销售自 产产品；维修变压器及辅助设备。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 4 南京立业医药有限 公司 立业集团通过立 业制药股份有 限 公司控制 100% 股权 1,000 万 药品批发（按《药品经营许可证》所列 范围经营）； II 、 III 类医疗器械经营（按 《医疗器械经营企业许可证》所列范围 经营）；保健食品（商品类别限保健食品 审批表核定范围）批发；预包装食品兼 散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳 粉）批发与零售； I 类医疗器械、化妆品、 文化用品、百货、日用化学品、化工产 品、办公用品、生、鲜食用农产品销售； 会务服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 序 号 公司名称 关联关系 注册资本 经营范围 / 主营业务 5 金耀（香港）有限公 司 立业集团通过精 进能源有限公司 控制 100% 股权 1 港元 合作 投资 6 精进 七星（ 香港 ） 有 限公司 立业集团通过精 进能源有限公司 持有 90% 股权 1 万港元 贸易 2、 发行人董事、监事和高级管理人员的变化 补充核查期间， 王爱宾因工作调整辞去首席风险官职务。 2016 年 12 月 21 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议并通过任命朱文瑾为发行人首 席风险官。 根据发行人所作说明、 朱文瑾 的书面确认并经本所律师核查， 朱文瑾 未对外 进行股权投资 或对外兼职 。 3、 发行人现任董事、监事及高级管理人员 对外兼职及 投资企业 的变化 根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的董事、 监事和高级管理人员的对外投资情况变化如下： 姓名 担任发行人职务 被投资单位名称 持股 比例 （ % ） 林立 董事长 立业集团 99.67 李葛卫 董事 深圳油菜通信有限公司 27 北京中北电视艺术中心有限公司 30 北京中宏赛思生物技术有限公司 16.67 大董美食文化有限公司 9.09 北京新创嘉文化传媒有限公司 10 新余瀚海通信有限公司 85 新余永向荣投资管理有限公司 100 北京太美天成文化发展有限公司 12.25 新余元太三丰投资中心（有限合伙） 37.64 天津卓越移动科技有限公司 0.5 北京麦克财富投资管理有限公司 1.6667 北京麦克汇富投资中心（有限合伙） 6.9444 新余容信投资管理中心（普通合伙） 46.25 北京天济投资管理有限公司 99 上海开示艺网络科技有限公司 90 重庆超硅半导体有限公司 （新增） 1.15 淮海万成商贸股份有限公司 （新增） 10 伟景行科技股份有限公司 （新增） 2.25 深圳市迈迅投资管理企业 ( 有限合伙 ) （新 增） 2 北京盛世和鸣国际贸易 有限公司 （新增） 15 北京中润北方生物技术有限公司 （新增） 20 北京中晨光雕科技发展有限公司 （新增） 5 合肥瑞达股权投资合伙企业（有限合伙） （新增） 10 北京正源策略投资有限公司 （新增） 50 4、 发行人直接或间接 控制 的公司 的变化 补充核查期间，发行人 除新增一家控股子公司 华林投资服务（深圳）有限公 司 外，全资子公司 华林创新的注册资本由 26,000 万元减资至 6,000 万元： 2016 年 12 月 20 日，发行人作出股东决定，同意将华林创新注册资本由 26,000 万元减少至 6,000 万元，并 通过了相应的章程修正案。 2016 年 12 月 29 日，拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局核准登记了本次 减资并向华林创新换发了新的营业执照。 截至本补充法律意见书出具之日，华林创新主要情况如下： 公司名称 华林创新投资有限公司 统一社会信用代码 914403003193907251 法定代表人 蓝映波 注册资本 6,000 万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所 拉萨市柳梧新区察古大道一号君泰国际大厦 C 座 7 层 1 号 经营范围 创业投资（不得从事担保和房地产业务）；创业投资管理；企业 管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 成立日期 2014 年 09 月 25 日 登记机关 拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局 股权结构 发行人持股 100% 经营状态 登记成立 （二）重大关联交易 1 、根据《审计报告》、发行人补充提供的材料和说明，并经本所律师核查， 2014 年、 2015 年及 2016 年期间 ， 发行人及其子公司发生下列重大关联交易： （ 1 ）经常性关联交易 A. 向关联方采购商品 2014 年、 2015 年及 2016 年期间 ，公司向怡景公司采购饮用水，具体金额 如下： 单位：元 关联方 2 016 年度 2015 年度 2014 年度 怡景公司 35 , 77 3.00 32,244.00 20,656.00 B. 向关联方租赁 单位：元 关联方 2016 年度 2015 年度 2014 年度 林潜、林纯青、陈小玲、彭从 斌 - - 2,211,464.26 公司于 2009 年 2 月与林潜等四人签订房屋租赁合同，租入座落于深圳市福 田区民田路 178 号的华融大厦 5 层、 6 层办公用房，租赁期限为 2009 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，租赁面积为 3,438.40 平方米，租赁单价为 85 元 / 平 方米。 2014 年，鉴于该房屋拟出 售，公司续签房屋租赁合同租赁期限为 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，租赁单价为 85 元 / 平方米。 2014 年 8 月， 林潜等四人将上述租赁房产出售给云南凯利投资管理有限公司，公司与林潜等四 人的租赁合同终止。公司于 2014 年 8 月与云南凯利投资管理有限公司重新签订 房屋租赁合同。 C. 关键管理人员薪酬 2014 年、 2015 年及 2016 年期间，公司向关键管理人员支付的薪酬情况如 下： 单位：元 关联方 2016 年度 2015 年度 2014 年度 关键管理人员 7 ,6 21 , 810 . 6 0 6,699,794.24 4,67 3,903.28 D. 代理买卖证券手续费收入 2014 年、 2015 年及 2016 年期间，部分关联方在公司营业部开立了证券账 户，公司向该等关联方提供代理买卖证券服务，并向其收取佣金和手续费，支付 客户资金存款利息。报告期内公司向关联方收取佣金和手续费的具体情况如下： 单位：元 关联方 2016 年度 2015 年度 2014 年度 立业集团 48,681.65 - 684,799.35 林丛、钟菊清 3, 730 . 39 40,534.65 22,115.44 2014 年、 2015 年及 2016 年期间， 公司向关联方支付代 理买卖证券款利息 的具体情况如下： 单位：元 关联方 2016 年度 2015 年度 2014 年度 立业集团 684 . 31 8,209.87 4,020.15 立信基金管理有限公司 1 . 28 1.27 1.26 林丛、钟菊清 906 . 02 3,095.22 （未完）  |