[公告]宜昌交运:关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2018-095 湖北宜昌交运集团股份有限公司 关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年 12月10日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续 使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设 进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影 响募集资金投资计划正常使用的情况下，继续使用不超过6.5亿元人 民币的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，投 资期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效;同时，对2018年 11月23日湖北天元物流发展有限公司使用闲置募集资金办理结构性 存款的事项进行补充确认。 根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《股 票上市规则》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有 限公司非公开发行股票的批复》证监许可〔2017〕1144号文核准， 公司以非公开发行的方式发行5,162.62万股人民币普通股（A股）， 发行价格为19.37元/股，募集资金总额为99,999.99万元，扣除主 承销商发行费用1,500.00万元后的募集资金余额98,499.99万元（含 应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2017年9月26日全 部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师 报字[2017]第ZE10555号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律 师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为98,458.84万 元。 本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下 项目： 序 号 项目名称 投资金额（万元） 募集资金拟投资额（万元） 1 长江三峡游轮中心土地一级开发项目 113,310.00 49,182.00 2 宜昌东站物流中心项目（二期） 115,721.90 49,276.84 合计 229,031.90 98,458.84 （二）募集资金使用和结余情况 1.募投项目先期投入及置换情况 根据立信会计师事务所（ 特殊普通合伙 ）出具的信会师报字 [2017]第 ZE10564 号《湖北宜昌交运集团股份有限公司关于以募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2017年10 月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金 额合计人民币34,216.25万元，根据公司第四届董事会第五次会议审 议批准公司以募集资金置换2016年8月18日至2017年10月25日 期间公司预先已投入募投项目的自筹资金人民币8,196.19万元，公 司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了同意意见。2017年11月 15日，前述募集资金置换实施完成。 2.闲置募集资金使用情况 公司于2017年11月3日召开的第四届董事会第五次会议及2017 年11月23日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于 使用闲置募集资金办理结构性存款或购买保本型理财产品的议案》， 同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响正常经营和募集资 金投资计划正常使用的情况下，结合实际经营情况，使用不超过 8.5 亿元人民币的闲置募集资金办理结构性存款或购买安全性高、流动性 好的保本型理财产品，上述额度内资金可滚动使用，投资期限自公司 股东大会审议通过之日起一年内有效（2017年11月23日至2018年 11月23日）。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意 的意见。 截至2018年11月23日，公司募集资金尚未到期的理财产品余 额为47,000.00万元，公司在过去十二个月内办理结构性存款或购买 保本型理财产品的情况如下： 委托方 产品名称 产品类型 委托理 财金额 （万 元） 起始日 期 终止日 期 是 否 保 本 预计 年化 收益 率 报告期 损益实 际收回 情况 实际 年化 收益 率 实际收 益（万 元） 湖北天元 物流发展 有限公司 广发银行“薪加 薪16号”人民 币结构性存款 保本浮动 收益型 6,000 2017年 11月28 日 2017年 12月28 日 是 2.6% 或 4.05% 已到期 4.05% 19.97 湖北天元 物流发展 有限公司 广发银行“薪加 薪16号”人民 币结构性存款 保本浮动 收益型 20,000 2017年 11月28 日 2018年 5月25 日 是 2.6% 或 4.65% 已到期 4.65% 453.53 湖北宜昌 交运集团 股份有限 公司 广发银行“薪加 薪16号”人民 币结构性存款 保本浮动 收益型 45,000 2017年 11月29 日 2017年 12月29 日 是 2.6% 或 4.05% 已到期 4.05% 149.79 湖北天元 物流发展 有限公司 广发银行“薪加 薪16号”人民 币结构性存款 保本浮动 收益型 13,000 2017年 11月29 日 2018年 5月28 日 是 2.6% 或 4.65% 已到期 4.65% 298.11 湖北天元 物流发展 有限公司 广发银行“薪加 薪16号”人民 币结构性存款 保本浮动 收益型 6,100 2018年 1月3 日 2018年 4月3 日 是 4.70% 已到期 4.70% 70.693151 湖北宜昌 长江三峡 游轮中心 开发有限 公司 广发银行“薪加 薪16号”人民 币结构性存款 保本浮动 收益型 5,000 2018年 1月25 日 2018年 3月26 日 是 2.6% 或 4.45% 已到期 4.45% 36.57 湖北宜昌 长江三峡 游轮中心 开发有限 公司 招商银行点金 公司理财之人 民币岁月流金 85088号理财计 划 保本浮动 收益型 5,000 2018年 1月25 日 2018年 4月25 日 是 4.60% 已到期 4.59% 56.71 湖北宜昌 长江三峡 游轮中心 开发有限 公司 广发银行“薪加 薪16号”人民 币结构性存款 保本浮动 收益型 15,000 2018年 1月25 日 2018年 7月24 日 是 2.6% 或 4.65% 已到期 4.65% 343.97 湖北宜昌 长江三峡 游轮中心 开发有限 公司 湖北银行“紫气 东来·期限固定 -本稳赢”法人 客户人民币理 财产品 保本浮动 收益型 5,000 2018年 1月25 日 2018年 10月23 日 是 4.60% 已到期 4.60% 170.77 湖北宜昌 长江三峡 游轮中心 开发有限 公司 广发银行“薪加 薪16号”人民 币结构性存款 保本浮动 收益型 10,000 2018年 1月26 2019年 1月21 日 是 2.6% 或 4.75% 未到期 湖北宜昌 长江三峡 游轮中心 开发有限 公司 湖北银行“紫气 东来·期限固定 —本稳赢”法人 客户人民币理 财产品 保本浮动 收益型 5,000 2018年 1月30 日 2019年 1月25 日 是 4.75% 未到期 湖北天元 物流发展 有限公司 广发银行“薪加 薪16号”人民 币结构性存款 保本浮动 收益 5,000 2018年 4月4 日 2018年 10月8 日 是 2.6% 或 4.6% 已到期 4.60% 117.84 湖北天元 物流发展 有限公司 广发银行“薪加 薪16号”人民 币结构性存款 保本浮动 收益型 21,000 2017年 5月25 日 2018年 8月23 日 是 2.6% 或 4.70% 已到期 4.70% 243.37 湖北天元 物流发展 有限公司 广发银行“薪加 薪16号”人民 币结构性存款 保本浮动 收益型 12,000 2018年 5月28 日 2018年 8月27 日 是 2.6% 或 4.75% 已到期 4.75% 142.11 湖北天元 物流发展 有限公司 广发银行“薪加 薪16号”人民 币结构性存款 保本浮动 收益型 21,000 2018年 8月24 日 2018年 11月23 日 是 2.6% 或 4.40% 已到期 4.40% 230.37 湖北天元 物流发展 有限公司 广发银行“薪加 薪16号”人民 币结构性存款 保本浮动 收益型 10,000 2018年 8月28 日 2018年 11月28 日 是 2.6% 或 4.35% 未到期 湖北天元 物流发展 有限公司 广发银行“薪加 薪16号”人民 币结构性存款 保本浮动 收益型 22,000 2018年 11月23 日 2019年 2月22 日 是 2.6% 或 4.15% 未到期 3.募集资金结余情况 截至2018年11月23日，募集资金使用情况明细如下表： 单位：人民币万元 项目 金额 1、募集资金总额 99,999.99 减：主承销商发行费用 1,500.00 2、实际募集资金余额 98,499.99 减：募集资金置换先前投入自筹资金 8,196.19 支付的律师费 12.00 购买理财产品 47,000.00 支付宜昌东站物流中心项目（二期）建设资金 9,339.41 支付长江三峡游轮中心土地一级开发项目建设资金 16,100.00 加：利息收入扣除手续费净额 2,719.45 3、募集资金专用账户期末余额 20,571.84 二、继续使用闲置募集资金进行现金管理的概况 根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，预计未来一年内， 暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。根据《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有 关规定，在确保不影响公司募投项目正常实施和公司正常经营的前提 下，公司及实施募投项目的子公司拟继续使用闲置募集资金进行现金 管理。 （一）投资额度 公司拟使用额度不超过6.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金 管理，使用期限不超过12个月，上述额度内资金可滚动使用。 （二）投资品种 为控制风险，公司将按照相关规定选择安全性高、满足保本要求 的银行等金融机构或其他有资质的发行机构发行的，能够提供保本承 诺且流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行的一年以内的短期 结构性存款产品。 （三）投资期限 自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。 （四）实施方式 在额度范围和有效期内，董事会授权经营管理层负责使用闲置募 集资金办理结构性存款的具体实施，包括但不限于签署相关合同文件 等。 三、投资风险及控制措施 1.公司进行现金管理时，将选择安全性高、满足保本要求的银行、 金融机构或其他有资质的发行机构发行的流动性好、期限不超过1年 的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义 务及法律责任等，明确投资产品不用于质押或变相改变募集资金用途； 2.公司财务部门将及时分析和跟踪投资产品的投向、进展情况， 如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应 的措施，控制投资风险； 3.公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用及保管情况 进行审计与监督； 4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要 时可以聘请专业机构进行审计； 5.公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义 务。 四、对公司的影响 公司在确保募投项目建设进度和募集资金安全的前提下，使用部 分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，获 得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全 体股东的利益。 五、专项意见说明 1.独立董事意见 公司及实施募投项目的子公司继续使用闲置募集资金进行现金 管理，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运 作指引》及公司《募集资金管理细则》的相关规定,有利于提高闲置 募集资金的使用效率和现金管理收益，不存在影响募投项目的正常进 行或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东、特别是 中小股东利益的情形。 因此，同意补充确认2018年11月23日湖北天元物流发展有限 公司使用闲置募集资金办理结构性存款的事项；同意公司及实施募投 项目的子公司继续使用不超过6.5亿元人民币的闲置募集资金进行 现金管理，上述额度内资金可滚动使用，期限自股东大会审议通过之 日起一年内有效。 2.监事会意见 公司及实施募投项目的子公司使用闲置募集资金进行现金管理， 符合《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募 集资金管理细则》的相关规定，公司在确保募投项目所需资金和保证 募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理有利于 提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的回报，不存在变相 改变募集资金用途的行为，不存在损害全体股东利益的情况。 因此，监事会同意补充确认2018年11月23日湖北天元物流发 展有限公司使用闲置募集资金办理结构性存款的事项;同意公司及实 施募投项目的子公司继续使用不超过6.5亿元人民币的闲置募集资 金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，使用期限不超过12 个月，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 3.保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：宜昌交运本次使用闲置募集资金进行现 金管理事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事均发表了明确同 意意见，履行了必要的审批和决策程序；符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易 所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定；在保障公司正常经营 运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公 司使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一 定的收益，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对宜昌交运 本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 六、备查文件 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十八次 会议决议； 2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十次会 议决议； 3.独立董事关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的独立意 见； 4.广州证券股份有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司 继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。 特此公告。 湖北宜昌交运集团股份有限公司 董 事 会 二〇一八年十二月十日 中财网
 |