[大事件]天齐锂业:国金证券股份有限公司关于公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
国金证券股份有限公司 关于 天齐锂业股份有限公司 C:\工作文件\1.业务资料\百度云\Desktop\090611公司最新logo\sinolink logo-4.JPG 重大资产购买实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇一八年十二月 独立财务顾问声明 国金证券接受上市公司委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问。国金证券按 照证券行业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，就本次 交易的实施情况发表独立财务顾问核查意见，并特作如下声明。 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系；本独立财务顾问本着客观、公 正的原则对本次交易的实施情况出具独立财务顾问核查意见。 2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对 所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。 本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款 和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的 信息和对本意见做任何解释或者说明。 4、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问提请广大投资者仔细阅读《天齐锂业股份有限公司重大资产购买报 告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件。 目录 独立财务顾问声明 .............................................................................................................................. 1 目录 ..................................................................................................................................................... 2 释义 ..................................................................................................................................................... 3 一、本次重大资产购买方案主要内容 .............................................................................................. 4 二、本次交易决策过程及批准情况 .................................................................................................. 4 （一）交易对方的决策程序 .......................................................................................................... 4 （二）天齐锂业的决策程序 .......................................................................................................... 5 （三）本次交易已取得的政府部门批准、备案和登记 .............................................................. 5 （四）本次交易的交割条件 .......................................................................................................... 6 三、标的资产的价款支付和交付情况 .............................................................................................. 6 （一）价款支付 .............................................................................................................................. 7 （二）股权交付情况 ...................................................................................................................... 7 （三）债权债务的处理 .................................................................................................................. 7 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................................................... 8 （一）交割主体 .............................................................................................................................. 8 （二）标的公司董事提名 .............................................................................................................. 8 五、重组期间人员更换及调整情况 .................................................................................................. 9 （一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 情况 ................................................................................................................................................. 9 （二）标的公司在重组期间董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 9 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................ 10 七、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................................... 10 八、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................................ 10 九、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................................ 10 释义 在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下涵义： 本公司/公司/天齐锂业 指 天齐锂业股份有限公司 本次购买/本次交易 指 天齐锂业通过全资子公司新天齐锂业智利以现金方式购买Nutrien集 团持有的SQM 62,556,568股A类股（约占SQM公司总股本的23.77%） 《协议》 指 2018年5月17日，天齐锂业和天齐锂业智利（买方）与交易对方Nutrien 集团及其3个全资子公司签署的AGREEMENT 《转让与承担协议》 指 天齐锂业智利与新天齐锂业智利于2018年8月10日签署、且天齐锂业 与Nutrien及Nutrien集团确认的Assignment and Assumption 交易对方/Nutrien集团/ 卖方 指 Nutrien的3个全资子公司Inversiones RAC Chile S.A.、Inversiones El Boldo Limitada和Inversiones PCS Chile Limitada 卖方经纪人 指 Banchile Corredores de Bolsa S.A. 买方 指 天齐锂业及其控制的子公司新天齐锂业智利 买方经纪人 指 Larrain Vial S.A. Corredora de Bolsa 交易双方 指 本次交易的买方和卖方 交易标的/标的股份 指 交易对方拟出售给本公司（或子公司）的SQM62,556,568股A类股（约 占SQM总股本的23.77%） 国金证券/独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司 天齐锂业香港 指 Tianqi Lithium HK Co., Limited（天齐锂业香港有限公司） 天齐鑫隆 指 天齐鑫隆科技（成都）有限公司 天齐锂业智利 指 Inversiones TLC SpA，成立于2018年4月30日 新天齐锂业智利 指 Inversiones TLC SpA，成立于2018年7月10日 SQM/标的公司 指 智利化工矿业公司（Sociedad Química y Minera de Chile S.A.），全球 重要的钾、锂等产品生产企业 SQM公司章程 指 SQM的公司章程及其修正案 NTR/ Nutrien 指 Nutrien Ltd.，多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市公司，由PCS 和Agrium合并设立，目前主要对PCS和Agrium的业务进行管理 PCS/Potash 指 Potash Corporation of Saskatchewan Inc.，全球领先的钾肥生产商，与 Agrium合并设立Nutrien，合并前在多伦多证券交易所和纽约证券交 易所上市 Agrium 指 Agrium Inc.，与PCS合并设立Nutrien，合并前在多伦多证券交易所 和纽约证券交易所上市 智利律师 指 Carey y Cía. Ltda. 智利律师出具的《法律 意见书》 指 智利律师于2018年5月22日针对本次交易出具的《法律意见书》， 以及于2018年7月26日出具的前述《法律意见书》之《附录A》 智利律师出具的《交割 备忘录》 指 智利律师于2018年12月5日针对本次交易出具的《交割备忘录》 美国律师 指 Weil, Gotshal & Manges LLP 美国律师出具的《交割 备忘录》 指 美国律师于2018年12月5日针对本次交易出具的《交割备忘录》 注：本核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入导致。 一、本次重大资产购买方案主要内容 2018年5月17日，天齐锂业和全资子公司天齐锂业智利与交易对方Nutrien及其3 个全资子公司Inversiones RAC Chile S.A.、Inversiones El Boldo Limitada和Inversiones PCS Chile Limitada签署《协议》，拟以65美元/股的价格，以现金方式购买交易对方持 有的SQM 62,556,568股A类股（约占SQM公司总股本的23.77%）。 2018年7月10日，天齐锂业在智利设立全资子公司新天齐锂业智利。2018年8月 10日，天齐锂业智利与天齐锂业全资子公司新天齐锂业智利签署了《转让与承担协议》， 并经天齐锂业与Nutrien及Nutrien集团确认，由新天齐锂业智利受让天齐锂业智利在《协 议》项下的全部权利、权益和义务。 本次交易完成后，加上天齐锂业香港原持有SQM的5,516,772股B类股，天齐锂 业间接合计持有SQM的A类股62,556,568股（占SQM已发行的A类股股份的43.80%）、 B类股5,516,772股（占SQM已发行的B类股股份的4.58%），合计占SQM已发行股份 总数的25.86%。 本次交易的购买资金来源为天齐锂业及其子公司的自筹资金，包括公司自有资金、 中信银行股份有限公司成都分行牵头的跨境并购银团提供的25亿美元境内银团贷款和 中信银行（国际）有限公司牵头的跨境并购银团提供的10亿美元境外银团贷款。 二、本次交易决策过程及批准情况 （一）交易对方的决策程序 1、2018年4月25日，交易对方Inversiones RAC Chile S.A.通过股东会会议决议， 批准出售SQM股份及授权董事会获授权人士全权处理和签署相关交易文件。同日， Inversiones RAC Chile S.A.通过董事会会议决议，授权其代表全权处理和签署与出售 SQM股份相关的交易文件； 2、2018年4月25日，交易对方Inversiones El Boldo Limitada和Inversiones PCS Chile Limitada的管理人分别出具授权委托书，授权其代表出售SQM股份并全权处理和签署 相关交易文件。 （二）天齐锂业的决策程序 1、2018年5月17日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署购买 SQM公司23.77%股权的协议的议案》，天齐锂业独立董事出具了独立意见。天齐锂业与 Nutrien集团签署《协议》，拟向Nutrien集团购买其持有的SQM公司的62,556,568股A 类股（约占SQM公司总股本的23.77%）。 2、2018年5月30日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了包括《关于公司 符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《<重大资产购 买报告书（草案）>及其摘要》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》以及《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》 等与本次重大资产购买相关的议案，天齐锂业独立董事出具了事前认可意见及独立意见。 3、2018年6月22日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于签署购买 SQM公司23.77%股权的协议的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关 于公司重大资产购买方案的议案》、《<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》等与本 次重大资产购买相关的议案。 4、2018年8月9日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公 司申请并购贷款暨为全资子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司向中信银行股 份有限公司成都分行牵头的跨境并购银团申请贷款25亿美元，向中信银行（国际）有 限公司牵头的跨境并购银团申请贷款10亿美元。 （三）本次交易已取得的政府部门批准、备案和登记 1、中国国家发展和改革委员会就本次交易出具了《境外投资项目备案通知书》（发 改办外资备[2018]366号）。 2、四川省商务厅就本次交易出具了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N5100201800120号）。 3、天齐锂业已就本次交易办理完成了境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续 并取得了《业务登记凭证》（业务编号：35510000201811010189）。 4、天齐锂业已就本次交易涉及的跨境银团贷款办理完成了内保外贷外汇登记手续 并取得了《业务登记凭证》（业务编号：46510900201811214959、46510900201811214965）。 5、天齐锂业已就本次交易涉及的跨境银团贷款申请办理外债备案手续且中国国家 发展和改革委员会已于2018年10月15日出具材料接收单。 6、已获得印度和中国反垄断审查机构就Potash与Agrium合并事项出具的反垄断审 查通过意见项下有关公司可作为被剥离股权适宜买方的认可。 7、完成中国的经营者集中审查部门就本次交易申报的审查，取得国家市场监督管 理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018] 第16号）。 8、2018年6月，智利国家经济检察官办公室（下称 “FNE”）就本次交易对锂市场 的影响展开调查。2018年8月27日，天齐锂业与FNE签订Acuerdo Extrajudicial（ 下 称“《庭外协议》”），约定天齐锂业就承诺收购的SQM公司股权执行相关公司治理安排。 该《庭外协议》自智利自由竞争保护法院（下称“TDLC”）批准生效之日起有效期限为4 年，并自动延期2年；如根据适用的法律，天齐锂业不再有权向SQM委派董事，则其 提前终止。TDLC于2018年10月4日作出裁决，以一致同意的结果批准了《庭外协议》。 截至2018年11月1日，智利宪法法院及TDLC已驳回了其收到的所有就前述裁决提出 的诉讼及复议请求，且TDLC已出具证明确认TDLC对《庭外协议》的批准是最终且具 有法律约束力的。 （四）本次交易的交割条件 根据《协议》，本次交易的买方和卖方均在一定条件得到满足或取得对方豁免的前 提下负有交割义务。根据美国律师出具的《交割备忘录》，截至其出具之日，本次交易 的交割条件均已满足。 综上，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易已经履行了目前所 需的批准、备案和登记程序，本次交易的交割条件已满足。 三、标的资产的价款支付和交付情况 根据《协议》中关于交割及付款的安排，在相关交割条件均满足或被豁免的前提下， 买方及卖方将在圣地亚哥证券交易所以场内交易的方式完成交割。买方将以美元支付交 易价款。在向买方提前5个工作日发出通知的条件下，卖方可通过公开市场交易出售最 高不超过250万股的标的公司股份；在该等情况下，《协议》项下卖方向买方转让的交 易标的股份数相应调减，交易总价格按照调减后交易标的股份数以65美元/股计算。在 签署《协议》的同时，天齐锂业与Nutrien签署了《存款托管协议》。在《存款托管协议》 签署当日，天齐锂业应向 Nutrien 指定的计息存款托管账户存入3.253亿美元（以下简 称“初始托管资金”）。初始托管资金及其产生的利息归天齐锂业所有。此外，交易双方 于2018年11月20日针对《协议》签署《补充协议》（Supplement Agreement），就本次 交易交割涉及的付款流程进行了补充约定。 根据美国律师出具的《交割备忘录》，本次交易于智利当地时间2018年12月5日 上午9:30在智利圣地亚哥交割；本次交易的最终交易标的股份数未进行前述调减，为 SQM已发行的A类股62,556,568股（占SQM已发行股份总数的23.77%），交易价款为 4,066,176,920美元。 （一）价款支付 根据美国律师出具的《交割备忘录》，本次交易的交易价款4,066,176,920美元已于 2018年12月5日由买方通过买方经纪人、再通过卖方经纪人支付给卖方。其中，3.253 亿美元系来自《存款托管协议》项下的初始托管资金、35亿美元系来自跨境银团贷款、 剩余240,876,920美元来自买方自有资金。 （二）股权交付情况 根据智利律师出具的《交割备忘录》，本次交易的标的股份已于2018年12月5日 在智利的中央证券存管处（Central Securities Depositary），由卖方通过卖方经纪人、再通 过买方经纪人转让给买方。智利的中央证券存管处已于2018年12月5日出具证书，证 明新天齐锂业智利已合法持有SQM公司62,556,568股A类股股份。 （三）债权债务的处理 本次交易的标的资产为股权，标的资产的债权债务仍由标的公司SQM依法独立享 有和承担，因此，本次交易标的资产的交割不涉及债权债务转移。 综上，本独立财务顾问认为，本次交易的交易价款已全额支付，标的股权（SQM 公司62,556,568股A类股股份，占SQM已发行股份总数的23.77%）已经办理完成交付 手续，本次交易不涉及债权债务转移。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 （一）交割主体 根据天齐锂业智利与新天齐锂业智利于2018年8月10日签署的《转让与承担协议》， 并经天齐锂业与Nutrien及Nutrien集团确认，新天齐锂业智利成为受让本次交易标的股 份的交割主体。 根据智利律师出具的《法律意见书》，新天齐锂业智利为根据其设立所在司法管辖 区法律合法成立且有效存续的公司，有权签署与本次交易相关的文件，其基本情况如下： 名称 Inversiones TLC SpA 类型 股份有限公司(sociedad por acciones) 成立日期 2018年7月10日 存续时间 无固定期限 注册地 智利 住所 Miraflores No. 222, Floor 28th, Santiago, Chile 股本 500,000美元 股本构成 Tianqi Lithium Australia Investments 1 Pty Ltd.持股100% 根据天齐锂业提供的资料及说明，天齐锂业通过其子公司天齐鑫隆持有Tianqi Lithium Australia Investments 2 Pty Ltd.之100%的股权，Tianqi Lithium Australia Investments 2 Pty Ltd.持有Tianqi Lithium Australia Investments 1 Pty Ltd.之100%的股权， 因此，天齐锂业间接持有新天齐锂业智利100%的股权。 （二）标的公司董事提名 根据智利律师出具的《交割备忘录》，Nutrien集团提名并当选三位SQM公司现任 董事中的两位董事Mark Fracchia 先生及Darryl Stann先生已于2018年12月5日辞任 SQM董事职务。根据智利律师出具的《交割备忘录》及SQM公司章程，SQM公司将 在2019年4月举行的年度股东大会中重新选举所有董事，且天齐锂业届时可确保其提 名的3名董事候选人当选。 除以上情况外，天齐锂业本次重大资产购买相关实际情况与此前披露的信息不存在 差异。经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产购买交割过程中相关实际情况与此 前披露的信息不存在重大差异的情况，对公司不存在重大影响。 五、重组期间人员更换及调整情况 （一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及 其他相关人员的调整情况 为满足公司H股发行与上市的要求，2018年7月24日，天齐锂业召开第四届董事 会第十八次会议，审议通过《关于提名公司独立董事候选人的议案》，同意提名刘怀镜 先生为公司第四届董事会独立董事候选人。2018年8月9日，天齐锂业召开2018年第 三次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》。 刘怀镜先生就任独立董事应于公司发行境外上市外资股（H股）的上市申请通过香 港联合交易所上市委员会聆讯后、招股书出版前，由公司另行召开董事会确认任命生效， 任期至公司第四届董事会任期届满之日。 除上述增加独立董事的情况外，天齐锂业在本次交易实施的过程中，不存在其他董 事、监事、高级管理人员发生变化或调整的情况。 （二）标的公司在重组期间董事、高级管理人员的更换情况及其他相 关人员的调整情况 根据智利律师出具的《交割备忘录》，在本次交易所涉标的股份交割前，标的公司 的董事未发生调整。根据美国律师出具的《交割备忘录》，在标的股份交割后，智利律 师代表卖方已于2018年12月5日递交了卖方提名并当选三位SQM公司现任董事中的 两位董事Mark Fracchia先生 及Darryl Stann先生的辞职信，且于当日由公证人正式通 知SQM，该辞任于2018年12月5日生效。SQM于2018年12月5日本次交易交割后 公告了上述辞任事项。 此外，根据智利律师出具的《交割备忘录》，2018年7月25日，SQM公告Patricio de Solminihac先生将于2018年12月31日辞任SQM的CEO职务，并将由Ricardo Ramos 先生继任；2018年10月24日，SQM公告董事会要求Patricio de Solminihac先生推迟至 2019年1月7日辞任CEO职务，则Ricardo Ramos先生将于2019年1月8日继任。除 上述情况外，本次交易实施过程中标的公司的高级管理人员未发生其他调整。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关 联人提供担保的情形 经核查，本独立财务顾问认为：在本次重大资产重组实施过程中，没有发生上市公 司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制 人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关的主要协议及承诺已在《天齐锂业股 份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见出具 之日，本次交易相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在违反协议约定及承诺的 情形。 八、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见签署之日，本次交易涉及的标的股权已经交割完毕，交易对价已经 全部支付完毕。本次交易各方按照《协议》等的约定及有关承诺履行各自的义务，相关 后续事项的办理不存在实质性法律障碍。本次交易相关风险已在《天齐锂业股份有限公 司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。 经核查，本独立财务顾问认为：除已披露的事项外，本次交易相关后续事项的办理 不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。 九、独立财务顾问结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核 准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法 律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产已按照相关协议的约定履行了 交割程序，实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律 障碍，上市公司履行了必要的信息披露义务，不存在应披露而未披露的信息和重大风险。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于天齐锂业股份有限公司重大资产购买实 施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页） 项目协办人： 何连江 向俞洁 项目主办人： 唐宏 邹学森 胡洪波 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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