[公告]中环股份:2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
股票简称：中环股份 股票代码： 002129 天津中环半导体股份有限公司 Tianjin Zhonghuan Semiconductor Co.,Ltd. （住所： 天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路 12 号 ） Adobe Systems 201 8 年 面向合格投资者 公开发行 公司债券 （第一期） 募集说明书摘要 主承销商 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 签署日期： 年 月 日 发行人声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投 资者提供有关本期发行的简要情况， 并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳 证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 重大事项提示 一、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化 的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使 本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 二、发行人 已于 2018 年 4 月 19 日获得中国证券监督管理委员会 “证监许可 [2018]732 号” 文件，获准 公开发行面值不超过人民币 30 亿元的公司债券 。 截至 2018 年 9 月 3 0 日，发行人合并报表中所有者权益合计为 1,544,186.81 万元，合 并报表资产负债率为 59.30 % ，母公司口径资产负债率 38.21% 。公司最近三个会 计年度实现的年均可分配利润为 3.96 亿元（公司 2015 年、 2016 年、 2017 年经 审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期公司 债券一年利息的 1.5 倍 。 三、本期债券发行 规模不超过 10 亿元（含 1 0 亿元 ）； 经联合信用评级有限 公司评定，发行人本期债券评级为 AA+ 级，发行主体长期信用等级为 AA+ 级， 评级展望稳定。 本期债券不符合质押式回购交易的基本条件。 四、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券 上市交易的申请。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易 平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件 。 2015 年 - 2017 年及 2018 年 1 - 9 月，公司的营业收入分别为 503,763.27 万元、 678,333.53 万元、 964,418.75 万元和 925,559.62 万元，连年显著增长 ；最近三个 会计年度实现的年均可分配利润为 3.96 亿元（公司 2015 年、 2016 年、 2017 年 经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），利润水平较好。但 本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现 重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所 同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售 予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券 投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 五、 根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格 机构投资者公开发行，公众投资者与合格投资者中的合格个人投资者不得参与认 购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易， 公众投资者与合格投资者中的合格个人投资者认购或买入的交易行为无效。本期 债券发行方式为面向合格机构投资者公开发行，网下的发行对象为持有中国结算 深圳分公司开立的 A 股证券帐户的合格机构投资者。 六、 2015 年 4 月 3 日，联合信用评级有限公司给予发行人主体首次评级为 AA 。根据联合信用评级有限公司 2018 年 1 月 8 日出具的《 关于上调天津中环半 导体股份有限公司主体长期信用等级及“ 15 中环债”债券信用等级的公告 》， 联 合信用评级有限公司决定将 发行人 的主体长期信用等级由“ AA ”上调至“ AA+ ”， 评级展望维持“稳定” 。 本期 评级调整是基于联合评级关注到 发行人 作为国内唯 一拥有电子级和太阳能级硅材料双产业链的上市公司， 2017 年在产业链配置、 经营规模、技术研发和技术积累等方面的综合竞争优势得到稳固，并且 2017 年 公司收入和利润规模大幅增长，经营活动现金流继续保持较大规模净流入状态。 考虑到 发行人 具备行业地位高、主营业务规模扩张迅速、产 能利用率和产销率持 续保持较高水平等优势，且 发行人 积极开展同业间合作，有利于发挥各方在管理、 技术创新、供应链资源方面的优势互补，经联合评级信用评级委员会确定，将 发 行人 的主体长期信用级别由“ AA ”上调至“ AA+ ”，评级展望维持“稳定”；将 发行人 公开发行的公司债券“ 15 中环债”的债项等级由“ AA ”上调至“ AA+ ”。 联合评级将持续关注 发行人 的经营和财务状况，并视情况及时跟踪评估 发行人的 信用等级。 发行人主体信用等级为 AA + ， 本期 债券信用等级为 AA + ，表示受评主体偿 还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险 很低。 评级报告 中的 关注事项如下 ： 1 、 2014 年以来光伏产业明显复苏，但光伏行业内仍存在一定程度的产能过 剩，竞争仍属激烈；随着补贴政策的变化，光伏行业未来发展仍面临一定的不确 定性。 2 、 近几年的“抢装潮”在一定程度上透支了市场需求，加之政策收紧对新 增光伏装机规模的限制以及电价下调，未来下游需求将逐步放缓，随着未来光伏 行业新增装机规模的下降，公司能否保持较高速度的增长存在一定不确定性。 3 、 受新产品技术替代、外部竞争加剧影响，公司电子元器件业务收入和利 润规模增速较慢。公司 12 寸大硅片难以在短期内实现量产，无法 对公司的收入 及利润增长做出贡献。 虽然公司目前资信状况良好，但在该债券存续期内，公司无法保证主体信用 评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级，则可能对债 券持有人的利益造成不利影响。 根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用将 在本期债券存续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定 期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 七 、 本期 公司债券为无担保债券。在 本期 债券的存续期内，若受国家政策法 规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能 如期从预期的还款来源中获得 足够资金，可能将影响 本期 债券本息的按时偿付。 八 、 发行人所属的半导体、新能源产业与宏观经济运行状况和经济周期息息 相关。如果未来我国经济增长速度放慢或者国家采取紧缩的宏观调控政策，欧美 国家受金融危机影响经济复苏缓慢带来的半导体、光伏市场复苏乏力，都将直接 对发行人业务、经营业绩及财务状况产生负面影响。产业政策的变化将对发行人 的生产经营带来不确定因素，影响公司未来盈利能力。 九、 太阳能光伏产业属于战略性新兴产业，尚处于发展初期阶段，易受国家 产业政策、补贴政策、宏观经济状况、产业链各环节发展均衡程度等因素影响， 具有较强的周期性特征。2008年以来，光伏行业已经历两次大的行业波动，行 业波动对光伏企业的经营状况和盈利能力均造成了重大影响。最近一次的行业波 动始于2011年下半年，主要是受欧美“双反调查”、欧债危机的冲击以及行业 内出现的阶段性产能过剩等综合因素导致，2012年市场增速明显放缓，企业盈 利水平普遍大幅下降，甚至出现大面积亏损，行业步入低谷，从2013年开始， 经过市场的整合和调整，部分落后产能逐步得到淘汰，市场需求也再次强劲回升， 供需矛盾得到改善，行业开始逐步复苏转暖，光伏企业盈利大幅提升。2014年 以来，光伏行业基本面好转的趋势得到进一步确认 。 2017 年， 国家发改委 发布 通知 ， 降低 2018 年起 投运的光伏电站标杆上网电价 及补贴标准，光伏行业整体 将面临较大影响，而降补政策的影响 会 向制造业传导，制造业企业将面临严峻的 降低成本压力和激烈的市场竞争。总的看来，光伏行业整体仍未彻底走出行业低 谷，未来仍存在较大的不确定性。 若电站建成后新增产能无法如期上网售电 、不 能尽快实现光伏电站的并网发电及正常运营，或无法按期获得补贴等，将会对发 行人的电站发电业务产生影响， 因此 发行人 面临一定的行业波动风险。 十、 201 5 年 - 201 7 年及 201 8 年 1 - 9 月 ，发行人经营活动产生的现金流量净 额分别为 79,549.64 万元、 81 , 918.07 万元、 105,174.58 万元和 86,031.52 万元 ， 201 5 年 - 201 7 年发行人现金流稳健提升。随着发行人生产、销售规模增加，原材料、 辅料、应收账款等相应增加，经营性净现金流可能相应下降；同时，由于国内企 业间在商业活动中大量采用票据结算方式，一方面增加了公司的运营成本，另一 方面也会直接影响公司当期的经营性现金流。虽然公司目前经营性现金流仍然充 裕，但如果未来发生行业波动、国家对光伏行业的扶持 政策发生变化等情况，公 司仍会面临经营性现金流量净额波动的风险，从而对公司的日常经营及 本期 债券 本息的兑付产生一定的资金压力 。 十一、 发行人 2015 年 - 2017 年及 201 8 年 1 - 9 月 投资规模较大，投资活动现 金支出较多，投资活动产生的现金流量净额分别为-226,467.68万元、-174,619.15 万元、-478,797.19万元和-526,326.31万元。发行人正在建设的重大项目，包括 绿色可再生能源太阳能电池用硅单晶材料产业化工程项目、超薄高效太阳能电池 用硅单晶切片项目等，重大在建项目的总投资额达到109.38亿元，截至2018年 9月末，发行人在建工程账面余额为53.06亿元，公司未来面临较大的资本支出 风险。 十二、2015年末-2017年末及2018年9月末，发行人应收账款分别为 113,071.75万元、97,374.66万元、135,431.66万元和189,281.17 万元，账龄集中 在1年以内。发行人应收账款主要为货款，如果发行人所处行业出现周期性调整， 将严重削弱欠款单位的偿债能力，进而对发行人的经营状况及财务状况造成不利 影响。虽然光伏行业正处于回暖期，其客户一旦发生类似无锡尚德因经营不善导 致的破产重整事项，发行人也同样面临着应收账款回收风险和坏账准备计提不充 分的风险。 十三、2015年末-2017年末及2018年9月末，发行人有息债务规模分别为 807,505.42万元、916,958.96万元、1,394,765.74万元和1,579,441.52万元，主要 为长期借款、短期借款、一年内到期的非流动负债、长期应付款和应付债券。随 着业务规模不断扩大，发行人融资金额相应快速增长。截至2018年9月末，发 行人有息债务占总负债的比例为70.21%，其中一年内到期的有息债务为 588,710.28万元，占有息债务的37.27%，发行人存在一定的集中偿付压力。随着 发行人生产经营的不断发展，发行人债务规模预计仍将保持增长，发行人已获准 但尚未发行的债券包括中期票据24.30亿元、绿色债务融资工具8亿元、私募公 司债券30亿元、可续期公司债券20亿元及本次债券30亿元，虽然发行人将在 获准期限内分期发行，通过发行时点的安排和期限结构的设计，平滑安排债券到 期期限，但总体看来，发行人将面临一定的有息债务偿付压力。 十四、公司为A股上市公司，股票代码为002129.SZ。由于公司拟筹划重大 事项涉及发行股份购买资产，公司股票于2016年4月25日起停牌，于2017年 11月29日开市起复牌。公司2016年7月4日公告，此次重大事项为发行股票 购买资产并募集配套资金。本次交易中环股份拟向国电科技环保集团股份有限公 司（以下简称“国电科环”）发行股份购买其持有的国电光伏有限公司（以下简 称“国电光伏”）90%股权，同时向包括中环集团在内的不超过10名特定投资 者发行股份募集配套资金用于国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护、 支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用。本次 交易有利于公司抓住太阳能电池用单晶硅材料、高效电池组件、半导体材料高速 发展的历史机遇，实现公司长期可持续发展，符合公司的战略发展方向，符合公 司和全体股东利益。 2018 年 6 月 22 日，中国证监会 出具 《关于核准天津中环半导体股份有限公 司向国电科技环保集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可 [2018]1005 号） 的 核准文件。 2 018 年 7 月 ， 公司 发行股份购买资产 部分新增股份 83,983,137 股，募集配套资金部分新增股份 56,936,870 股，共计 发 行 股份 140,920,007 股； 上述股份已 于 2018 年 8 月 16 日在深圳证券交易所上市。 国电光伏公司受困市场状况，以及整体战略定位、经营财务等各种因素，已 无力维持制造产业，于2015年末关闭各个生产线，并积极寻求资产重组，模拟 报表业绩因计提房屋设备等资产减值和利息支出导致亏损，目前，中环股份已制 定具体的措施和计划，进行有效的投入对相关资产进行充分的利用，预计未来较 长期间不会出现减值情况。由于受到行业周期及政策变化的影响，项目收益存在 一定的波动性，利用国电光伏现有资产实施新业务规划存在一定风险。 十五、2018年1月23日，美国贸易代表办公室宣布从2月7日开始，美国 将对进口光伏电池和组件征收为期4年的保障关税，首年税率30%，随后每年下 降5个百分点，第四年税率为15%。但每年有2.5GW的进口配额可以豁免此税。 据中国光伏产业协会估计，2016年中国光伏企业出口光伏组件约占美国市场 40.8%。美国此次行为影响的主要是光伏电池及光伏组件企业，发行人的主要业 务为太阳能级硅片的生产和销售；但考虑到上下游的传导效应，发行人未来面临 一定的销售压力。 十六、国家发改委、财政部、能源局三部门2018年6月1日联合下发《关 于2018年光伏发电有关事项的通知》。光伏新政通过严控光伏新建规模、下调 补贴等举措，给近年来高速发展的光伏行业“降速”。报告期内，发行人电站项 目光伏发电收入为2,410.78万元、16,300.83万元、20,459.05万元和14,313.47万 元，占营业收入为0.48%、2.40%、2.12%和2.22%，占比较小；发行人主要业务 为新能源光伏材料即硅片销售业务，受光伏新政影响较小；但考虑到公司作为上 游材料制造商，若未来下游光伏发电企业持续受政策影响，发行人经营及偿债能 力可能会受到一定的影响。 目 录 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 2 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 8 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 10 第一章 发行概况 ................................ ................................ ................................ ......................... 14 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 14 二、本期公司债券发行的批准情况 ................................ ................................ ..................... 15 三、本期公司债券发行的核准情况 ................................ ................................ ..................... 15 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ . 15 五、本期公司债券发行的有关机构 ................................ ................................ ..................... 18 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ..................... 20 第二章 发行人的资信状况 ................................ ................................ ................................ ......... 21 一、资信评级机构及信用评级情况 ................................ ................................ ..................... 21 二、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ ......... 25 第三章 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 31 一、概况 ................................ ................................ ................................ ................................ . 31 二、公司改制与设立情况 ................................ ................................ ................................ ..... 32 三、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ................................ ................................ ..... 36 四、控股股东和实际控制人 ................................ ................................ ................................ . 37 五、发行人资产重组情况 ................................ ................................ ................................ ..... 41 六、公司的法人治理结 构及权益投资情况 ................................ ................................ ......... 41 七、发行人独立经营情况 ................................ ................................ ................................ ..... 60 八、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................ ................................ ..... 61 九、关联方及关联交易情况 ................................ ................................ ................................ . 67 十、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ..... 83 十一、发行人的竞争优势 ................................ ................................ ................................ ..... 93 十二、发行人违法违规情况 ................................ ................................ ................................ . 96 十三、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ................................ ......................... 97 第四章 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ................. 98 一、报告期财务报表 ................................ ................................ ................................ ............. 98 二、报告期主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ ............... 114 第五章 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ............... 118 一、募集资金运用计划 ................................ ................................ ................................ ....... 118 二、募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................ ................................ ....... 120 三、募集资金监管机制 ................................ ................................ ................................ ....... 121 四、前次募集资金使用情况 ................................ ................................ ............................... 121 第六章 备查文件 ................................ ................................ ................................ ....................... 123 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ....................... 123 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ....................... 123 释 义 在本募集说明书摘要中，除非文义载明，下列简称具有以下涵义： 发行人及其下属公司简称： 中环股份、公司、发行人 指 天津中环半导体股份有限公司 环欧公司 指 天津市环欧半导体材料技术有限公司 中环光伏 指 内蒙古中环光伏材料有限公司 环欧国际 指 天津环欧国际硅材料有限公司 中环领先 指 天津中环领先材料技术有限公司 环鑫科技 指 天津 环鑫科技发展 有限公司 鑫天和 指 天津鑫天和电子科技有限公司 中环能源 指 中环能源（内蒙古）有限公司 中环香港 指 中环香港控股有限公司 华夏聚光、CCPV 指 华夏聚光（内蒙古）光伏电力有限公司 环夏公司 指 呼和浩特市环 夏高新能源开发有限公司 环聚公司 指 呼和浩特环聚新能源开发有限公司 环联电子 指 天津环联电子科技有限公司 欧晶公司、内蒙古欧晶石英有 限公司 指 内蒙古欧晶科技股份有限公司 欧通能源 指 呼和浩特市欧通能源科技有限公司 内蒙古晶环 指 内蒙古晶环电子材料有限公司 四川中环 指 四川中环能源有限公司 阿拉善盟环聚公司 指 阿拉善盟环聚新能源有限公司 苏尼特左旗环昕公司 指 苏尼特左旗环昕新能源有限公司 若尔盖环聚公司 指 阿坝州若尔盖环聚生态能源有限公司 红原环聚公司 指 阿坝州红原环聚 生态能源有限公司 中环材料 指 天津中环应用材料有限公司 中环融资租赁 指 天津中环融资租赁有限公司 中环资产管理 指 内蒙古中环资产管理有限公司 东方环晟 指 东方环晟光伏（江苏）有限公司 独山安聚 指 独山安聚 光伏科技有限公司 实际控制人、控股股东及其下属公司简称： 天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 中环集团、控股股东 指 天津中环电子信息集团有限公司 其他机构、单位简称： 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家能源局 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会能源局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中信建投、主承销商、受托管 理人、簿记管理人 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 北京中子律师事务所 发行人会计师 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、联合信用 / 联合 评级 指 联合信用评级有限公司 监管银行 指 中国建设银行股份有限公司天津开发分行 渤海国资 指 天津渤海国有资产经营管理公司 渤海股权投资公司 指 天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司 天药集团 指 天津药业集团有限公司 无锡尚德 指 无锡尚德太阳能电力有限公司 上海尚德 指 尚德太阳能电力有限公司 洛阳尚德 指 洛阳尚德太阳能电力有限公司 SunPower 指 SunPower Corporation，是一家集开发、设计、生产和 销售高效、高可靠性太阳能电池片、组件和系统为一 体的光伏公司 一般用语： 本次债券 指 天津中环半导体股份有限公司2018年面向合格投资 者公开发行公司债券 本期 债券 指 天津中环半导体股份有限公司2018年面向合格投资 者公开发行公司债券（第一期） 承销团 指 主承销商组织的，由主承销商和分销商组成的承销商 组织 债券持有人 指 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的 记录显示在其名下登记拥有中环股份公司债券的投 资者 《债券受托管理协议》 指 天津中环半导体股份有限公司与中信建投证券股份 有限公司签订的《天津中环半导体股份有限公司 201 8 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《天津中环半导体股份有限公司 201 8 年公开发行公 司债券债券持有人会议规则》 《募集说明书》 指 《 天津中环半导体股份有限公司2018年面向合格投 资者公开发行公司债券（第一期）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 公司章程或章程 指 天津中环半导体股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中环光伏一期、二期、二期扩 能、三期项目 指 中环光伏“绿色可再生能源太阳能电池用单晶硅”一 期、二期、二期扩能、三期项目 环欧公司02专项 指 环欧公司申请承担的《区熔硅单晶片产业化技术与国 产设备研制》项目，是国家科技重大专项“极大规模 集成电路制造装备及成套工艺”专项 最近三年及一期、报告期 指 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月 专业用语： 半导体材料 指 导电能力介于导体和绝缘体之间的材料 单晶硅 指 整块硅晶体中的硅原子按周期性排列的单晶硅，是用 高纯度多晶硅为原料，主要通过直拉法和区熔法取得 多晶硅 指 由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体，各个硅晶粒 的晶体取向不同。用于制备硅单晶的高纯多晶硅主要 是由改良的西门子法将冶金级多晶硅纯化而来 多晶硅料 指 多晶硅厂的产成品，单晶硅棒制备的主要原材料 硅棒 指 由多晶硅原料通过直拉法（CZ）、区熔法（FZ）、 直拉区熔法（CFZ）生长成的棒状的硅单晶体，晶体 形态为单晶 硅锭 指 由多晶硅原料通过真空感应熔炼或定向凝固工艺生 长成的锭状多晶硅体，晶体形态为多晶 硅片 指 由单晶硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或八角形片 太阳能电池 指 利用光电转换原理使太阳的辐射光能通过半导体物 质转变为电能的一种器件，又称为“光伏电池” 太阳能电池芯片 指 太阳能发电单元。通过在一定衬底（如硅片、玻璃、 陶瓷、不锈钢等）上生长各种薄膜，形成半导体PN 结，把太阳光能转换为电能。该技术由贝尔实验室发 明，是太阳能电池行业最核心的技术，通常功率较小 （主要是电压低），一般不单独使用 太阳能电池组件 指 由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成。其 功能是将功率较小的太阳能发电单元放大成为可以 单独使用的光电器件，通常功率较大，可以单独使用 为各类蓄电池充电，也可以多片串联或并联使用，作 为离网或并网太阳能供电系统的发电单元 MW 指 兆瓦，太阳能电池片的功率单位，1MW＝1,000千瓦 GW 指 吉瓦，太阳能电池片的功率单位，1GW＝1,000MW 转换效率 指 太阳能电池转换效率，太阳能电池的最佳输出功率与 投射到其表面上的太阳辐射功率之比 光伏 指 将太阳能转换为电能的过程 CZ法、直拉法 指 切克劳斯基（Czochralski）方法，一种制备单晶硅的 主要方法，利用旋转着的籽晶从坩埚中提拉制备出单 晶。 FZ法、区熔法 指 一种制备高纯度单晶硅的方法，利用悬浮区熔技术制 备的晶体硅用于熔炼生产过程中熔区处于悬浮状态， 不与任何物质接触，硅熔体不受外界物质的污染 CFZ法、直拉区熔法 指 一种直拉法和区熔法相结合的单晶硅制备工艺方法， 可以采用低品质原料，消耗更少的电力，生产更高品 质的单晶硅棒 石英坩埚 指 在单晶硅的拉制过程中作为盛装高温液态硅的容器 IGBT 指 绝缘栅双极型晶体管 MOSFET 指 金属氧化物半导体场效应晶体管 抛光片 指 对切割研磨后再经过抛光获得的硅片 由于四舍五入保留小数点后两位原因，本募集说明书摘要中的比例、数值可能存在细微 误差。 第一章 发行概况 一、 发行人基本情况 法定中文名称：天津中环半导体股份有限公司 英文名称： Tianjin Zhonghu an Semiconductor Co.,Ltd. 法定代表人： 沈浩平 成立日期： 1988 年 12 月 21 日 注册资本： 2, 785,156,473.00 元 实缴资本： 2, 785,156,473.00 元 董事会秘书： 秦世龙 住 所： 天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路 12 号 办公地址： 天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路 12 号 电话号码： 022 - 23789787 传真号码： 022 - 2378 9786 邮政编码： 300384 股票上市交易所： 深圳 证券交易所 股票简称： 中环 股份 股票代码： 0021 29.SZ 统一社会信用代码： 911200001034137808 公司网站： www.tjsemi.com 经营范围： 半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、零售； 电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零售；房屋租赁；经营本企业 自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术 的进口业务；太阳能电池、组件的研发、制造、销售；光伏发电系统及部件的制 造、安装、销售；光伏电站运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 所属行业：制造业 二、 本期 公司债券发行 的批准情况 2017年8月23日，公司第四届董事会第五十三次会议审议通过了《关于公司 符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司2017年公开发行公司债券的议 案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本期公开发行公司债券相关 事宜的议案》等议案，并提交公司股东大会审议。 2017年9月28日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了上述议案。 三、 本期 公司债券发行的核准情况 经中国证监会“证监许可[2018]732号”文件核准，发行人获准在中国境内 面向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。 四、 本期 公司债券发行的基本情况及发行条款 发行主体： 天津中环半导体股份有限公司。 债券名称： 天津中环半导体股份有限公司 201 8 年 面向合格投资者 公开发行 公司债券 （第一期） 。 发行规模： 本期债券 含 品种一 和 品种二； 本期债券设品种间回拨选择权，回 拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规 模内，由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权；本期债券 品种一和品种二总计发行规模不超过 1 0 亿元（含 1 0 亿元）。 品种间回拨选择权： 发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定 是否行使 品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规 模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100% 。 债券期限： 本期债券分为两个品种。 品种 一为 6 年期 ， 附第 2 年末发行人调 整票面利率选择权和投资者回售选择权、第 4 年末发行人调整票面利率选择权和 投资者回售选择权 ；品种二 为 7 年期 ， 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和 投资者回售选择权、第 5 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权 。 发行人调整票面利率选择权： 品种 一 ： 发行人有权决定在存续期的第 2 年末 调整本期债券后 4 年 的票面利率、在第 4 年末调整本期债券后 2 年的票面利率； 发行人将于第 2 个计息年度付息日、第 4 个计息年度付息日前的第 20 个交易日， 刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告 ； 品种 二 ： 发行人有权决定在存 续期的第 3 年末调整本期债券后 4 年的票面利率、在第 5 年末调整本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日、第 5 个计息年度付息日前的 第 20 个交易日，刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。 若发行人未 行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 。 投资者回售选择权： 品种 一： 发行人发出关于 是否调整本期债券票面利率及 调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 2 个计息年度付息日、第 4 个 计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人 ； 品种 二 ： 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有 权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日、第 5 个计息年度付息日将持有的本期 债券按票面金额全部或部分回售给发行人 。 发行人将按照深交所 和债券登记机构 相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期： 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公 告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指 定的方式进行回售申报。回售登记 期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是 否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 债券利率或其确定方式： 本期 债券采用固定利率。 本期 债券票面利率将根据 簿记建档结果确定。 债券票面金额 及发行价格 ： 本期 债券票面金额为 100 元 ，按面值平价发行 。 发行方式与发行对象： 本期债券发行方式为面向合格 机构 投资者公开发行， 网下的发行对象为持有中国结算深圳分公司开立的 A 股证券帐户的合格 机构 投 资者 。 还本付息方式 及支付金额： 本期 债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次 ，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期 债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截止利息登记日收市时所持有的 本 期 债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额 为投资者截止兑付登记日收市时所持有的 本期 债券最后一期利息及所持有的 本 期 债券票面总额的本金。 发行首日： 201 8 年 12 月 1 3 日 。 起息日： 201 8 年 1 2 月 1 4 日 。 付息日： 本期债券 品种 一的付息日为 2 019 年至 202 4 年每年的 1 2 月 1 4 日 。 若投资者第 2 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 20 2 0 年每年的 1 2 月 1 4 日 。若投资者第 4 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的 付息日为 2019 年至 202 2 年每年的 1 2 月 1 4 日 。 本期债券 品种二 的付息日为 2 019 年至 202 5 年每年的 1 2 月 1 4 日 。 若投资者 第 3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 202 1 年每年 的 1 2 月 1 4 日 。若投资者第 5 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日 为 2019 年至 202 3 年每年的 1 2 月 1 4 日 。 （如遇 非交易日 ，则顺延至其后的第 1 个 交易 日；顺延期间付息款项不另计利息） 兑付日： 本期债券 品种 一的兑付日期为 20 24 年 1 2 月 1 4 日 。 若投资者第 2 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 202 0 年 1 2 月 1 4 日 。若投 资者第 4 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 202 2 年 1 2 月 1 4 日 。 本期债券 品种二 的兑付日期为 20 25 年 1 2 月 1 4 日 。 若投资者第 3 年末行使 回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 202 1 年 1 2 月 1 4 日 。若投资者第 5 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 202 3 年 1 2 月 1 4 日 。 （如遇 非交易日 ，则顺延至其后的第 1 个 交易 日；顺延期间兑付款项不另计利息）在兑 付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易 。 担保方式： 本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构： 经 联合信用评级有限公司 综合评定， 本期 债券信 用等级为 AA + ，发行人主体信用等级为 AA + 。 募集资金专项账户： 发行人在监管银行开设募集资金使用专项账户，用于公 司债券募集资金的接收、存储、划转，并进行专项管理 。 债券受托管理人： 中信建投证券股份有限公司。 承销方式： 本期债券由承销团以余额包销的方式承销。 上市 交易场所 ： 本期 债券发行后，将向 深圳 证券交易所申请 上市 。 质押式回购安排： 本期债券信用等级为 AA+ ，不符合质押式回购交易的基 本条件。 募集资金用途： 募集资 金拟用于偿还有息负债和 补充流动资金。 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期 债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 五、 本期 公司债券发行的有关机构 1、发 行 人： 天津中环半导体股份有限公司 住 所： 天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号 法定代表人： 沈浩平 电 话： 022-23789787 传 真： 022-23789786 联 系 人： 秦世龙、蒋缘 2、中信建投/簿记管理人 /主承销商/债券受托管理人： 中信建投证券股份有限公司 注 册 地： 北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人： 王常青 项目负责人： 吴云超 项目组成员： 邢超 电 话： 010-85130424 传 真： 010-65608445 3、发行人律师： 北京中子律师事务所 住 所： 北京市海淀区双清路1号院内21号楼406、407室 负 责 人： 崔华强 经办律师： 崔华强、夏杰 电 话： 010-57147388 传 真： 010-57147388 4、财务审计机构： 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 住 所： 天津市和平区解放路188号信达大厦35层 负 责 人： 方文森 电 话： 022-23559030 传 真： 022-23559045 经办会计师： 尹琳、丁琛、梁雪萍、张学兵 5、资信评级机构： 联合信用评级有限公司 住 所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 法定代表人： 李信宏 联 系 人： 李晶 电 话： 010-85172818 传 真： 010-85172818 6、公司债券登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所： 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所 广场25楼 负 责 人： 周宁 电 话： 0755-25938000 传 真： 0755-25988122 7、募集资金专项账户监 管银行： 中国建设银行股份有限公司天津开发分行 住 所： 天津经济技术开发区滨海金融街广场东路20号E3AB1-4 负责人： 张晓红 联 系 人： 宁禹 联系地址： 天津西青津港公路微电子工业区钱学森道1号 联系电话： 022-23886489 传 真： 022-23885578 邮政编码： 300385 8、申请上市交易所： 深圳证券交易所 住 所： 深圳市福田区深南大道2012号 总 经 理： 王建军 电 话： 0755 - 82083333 传 真： 0755 - 82083667 9、分销商： 广州证券股份有限公司 住 所： 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、 20 层 法定代表人： 胡伏云 联 系 人： 刘莹 联系地址： 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心 10 楼 电 话： 020 - 23385005 传 真： 020 - 23385006 邮政编码： 510623 10、分销商： 东海证券股份有限公司 住 所： 江苏常州延陵西路 23 号投资广场 18 层 法定代表人： 赵俊 联 系 人： 高芳 联系地址： 上海市浦东新区东方路 1 928 号东海大厦 3 楼债券发行部 电 话： 021 - 20333395 传 真： 021 - 50498839 邮政编码： 200125 六、发行人与 本期 发行的有关机构、人员的利害关系 截至2018年9月30日，中信建投证券股份有限公司持有发行人33,800股股票。 除此之外，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其法定代表 人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 重大利害关系。 第二章 发行人的资信状况 一、 资信评级机构及信用评级情况 （一）评级情况 1 、 本期 债券信用评级情况 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA + ， 本期 债 券信用等级为 AA + ，表示受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影 响不大，违约风险很低。 2 、 发行人历史债券信用评级情况 表 2 - 1 发行人历史债券评级情况 名称 发行日期 发行期 限（年） 债券评级 主体评级 评级机构 15中环债 2015-08-13 5(3+2) AA （2018年1 月8日上调 为AA+） AA （2018年1 月8日上调 为AA+） 联合信用评级有限 公司 15 中环半导 MTN001 2015 - 09 - 16 5 AA AA 东方金诚国际信用 评估有限公司 16 中环半导 CP001 2016 - 02 - 03 1 A-1 AA 东方金诚国际信用 评估有限公司 17 中环 01 2017 - 01 - 11 5 （ 2+2+ 1 ） 无评级 - - 17 中环半导 CP001 2017 - 04 - 12 1 A-1 AA 东方金诚国际信用 评估有限公司 17 中环 02 2017 - 0 7 - 18 5 （ 1+ 1 + 1 + 1 + 1 ） 无评级 - - 17 中环半导 MTN001 2017 - 08 - 31 3(3+N) AA AA 联合资信评估有限 公司 （二）评级报告关注的主要风险 联合信用评级有限公司对发行人的评级反映了发行人作为国内唯一拥有电 子级和太阳能级硅材料双产业链的上市公司，在产业链配置、经营规模、技术研 发和技术积累等方面具有较强的综合竞争优势。伴随着国内光伏产业的逐步复 苏，发行人收入及利润水平不断提升，经营现金流保持较大规模净流入状态。此 外，发行人积极开展同业间合作，有利于发挥各方在管理、技术创新、供应链资 源方面的优势互补，对未来业绩可产生积极的影响。同时，联合信用也关注到光 伏行业供需矛盾仍未解决、半导体市场竞争激烈、未来发行人在建工程资本支 出 较大等因素对发行人信用水平带来的不利影响。 未来，随着发行人拟收购国电光伏有限公司 90% 股权计划的实施，以及发行 人在建项目的完成，发行人产品产能进一步扩大、光伏产业链延伸趋于完善，整 体竞争力有望进一步提升。 优势： 1 、 公司为国内唯一拥有电子级和太阳能级硅材料双产业链的上市公司，且 两条产业链产品线均处于行业领先水平，技术优势明显。 2 、 公司积极扩张太阳能级硅材料产能，随着内蒙古光伏项目的陆续完工投 产，产能利用率及产销率均处较高水平，公司收入及利润持续增长，经营现金流 保持较大规模净流入状态，进一步巩固了公司 的行业龙头地位。 3 、 公司拟发行股票收购国电光伏 90% 股权事项获准，未来随着收购的完成， 公司产品产能将进一步扩大，光伏产业链延伸趋于完善，整体竞争力有望进一步 提升。 关注： 1 、 2014 年以来光伏产业明显复苏，但光伏行业内仍存在一定程度的产能过 剩，竞争仍属激烈；随着补贴政策的变化，光伏行业未来发展仍面临一定的不确 定性。 2 、 近几年的“抢装潮”在一定程度上透支了市场需求，加之政策收紧对新 增光伏装机规模的限制以及电价下调，未来下游需求将逐步放缓，随着未来光伏 行业新增装机规模的下降，公司能否保持较高速度的增长存在 一定不确定性。 3 、 受新产品技术替代、外部竞争加剧影响，公司电子元器件业务收入和利 润规模增速较慢。公司 12 寸大硅片难以在短期内实现量产，无法对公司的收入 及利润增长做出贡献。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求， 联合信用 将 在 本期 债券 存续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定 期跟踪评级，并在 本期 债券 存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人应按 联合信用 跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他 相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等 级产生较大影响的重大 事件，应及时通知 联合信用 并提供有关资料。 联合信用 将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或 本期 债券 相关要素 出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件 时， 联合信用 将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或 调整 本期 债券 的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况， 联合信用 将根据有关情况 进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人提供 相关资料。 联合信用 对 本期 债券 的跟踪评级报告将在 联合信用 网站和交易所网站公告， 且在交 易所网站公告的时间不晚于在 联合信用 网站 、其他交易场所、媒体或者其 他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送 天津中环半导体股份有限公 司 、监管部门等。 （四）主体评级的变动 2015 年 4 月 3 日，联合信用评级有限公司给予发行人主体首次评级为 AA 。 根据联合信用评级有限公司 2018 年 1 月 8 日出具的《关于上调天津中环半导体 股份有限公司主体长期信用等级及“ 15 中环债”债券信用等级的公告》，联合信 用评级有限公司决定将发行人的主体长期信用等级由“ AA ”上调至“ AA+ ”，评 级展望维持“稳定”。 联合信用对发行人主体及债项信 用等级的调整主要考虑了以下因素： 1 、 公司作为国内唯一拥有电子级和太阳能级硅材料双产业链的上市公司， 且两条产业链产品线均处于行业领先水平，技术优势明显。公司的区熔系列（ FZ 法）电子级单晶硅产品综合实力全球排名前三，产量和市场占有率连续多年居国 内同行业首位，国内市场份额超过 80% 。此外，公司电子级直拉单晶及硅片技术 （ CZ 法）产销规模 亦 居国内前列。 2 、公司积极扩张太阳能级 硅材料产能，随着公司子公司内蒙古中环光伏材 料有限公司建设的绿色可再生能源太阳能电池用单晶硅材料产业化工程 四 期光 伏项目的 部分 完工投产，太阳能级 单晶硅产品产量大幅增长。 2017 年 1~ 9 月 ， 公司太阳能级单晶硅片产量为 82,241.72 万片 ，同比增长 69.34% 。同时，由于公 司产品市场认可度高，在产能不断释放的同时，公司主要产品销量仍保持极高水 平， 2017 年 1~ 9 月 ，公司太阳能级单晶硅片销量为 81,433.74 万片 ，产销率达到 99.02% 。公司 生产规模的快速增长 及产品产销情况，有利于公司经营业绩稳定的 保持。 3 、 2017 年 1~ 9 月 ，公司实现营业收入 68.53 亿元，同比增长 16.79% ，实现 净利润 4.57 亿元，同比增长 30.41% 。同期，公司经营 活动 现金 流 量 净额为 6.94 亿元，维持净流入态势。 4 、 2017 年 10 月 23 日，公司公告，公司及中环光伏拟与苏州协鑫科技发展 有限公司（以下简称“苏州协鑫”）共同投资组建 内蒙古中环协鑫光伏材料有限 公司 。公司与苏州协鑫的母公司保利协鑫能源控股有限公司同为光伏行业的龙头 企业，此次合作有利于双方在管理、技术创新、供应链资源方面的优势互补，对 公司 未来业绩 将 产生积极的影响。 5 、 自 2016 年 4 月 25 日起，由于公司拟采用发行股份购买资产的方式向国 电科技环保集团股份有限公司（以下简称“国电科环”）发行股份购买其持有的 国电光伏有限公司 （以下简称“国电光伏”） 90% 股权，导致公司因筹划重大事 项临时停牌。 2017 年 11 月 28 日，公司公告，公司将于 2017 年 11 月 29 日复牌。 公司于 2017 年 11 月 28 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于 < 天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）及其摘要（修订稿） > 的议案》，并于 2017 年 11 月 29 日披露了《天 津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）》及其摘要、《关于深圳证券交易所重组问询函的回复及独 立财务顾问核查 意见》等相关文件。公司若完成对国电光伏的收购，将有利于公 司在太阳能电池用单晶硅材料、高效电池、半导体材料等方面的发展，进一步提 升公司竞争力。 综上，考虑到公司具备行业地位高、主营业务规模扩张迅速、产能利用率和 产销率持续保持较高水平等优势，且公司积极开展同业间合作，有利于发挥各方 在管理、技术创新、供应链资源方面的优势互补，经联合评级信用评级委员会确 定，将天津中环半导体股份有限公司的主体长期信用级别由“ AA ”上调至“ AA+ ”， 评级展望 维持 “稳定”；将中环股份公开发行的公司债券“ 15 中环债”的债项等 级由“ AA ”上 调至“ AA+ ”。联合评级将持续关注公司的经营和财务状况，并视 情况及时跟踪评估 本期 评级对象的信用等级。 二、发行人的资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 公司资信情况良好，与多家银行保持了良好合作关系，通过间接融资渠道获 得资金补充流动资金的能力较强。 截至 2018 年 9 月末，发行人获得各金融机构 授信总额为 2,802,669.46 万元，已使用授信额度为 1,653,658.65 万元，剩余未使 用授信额度 1,149,010.81 万元 。公司银行授信较为分散，不存在依赖单一或少数 银行的情况，外部融资渠道通畅。 全部金融机 构贷款均无抵质押情况。 表 2 - 2 2018 年 9 月末发行人银行授信及使用情况 单位：万元 授信银行 授信额度 已使用数额 未使用额度 中广核融资租赁 26,308.77 26,308.77 - 工商银行 400,400.00 188,505.86 211,894.14 河北银行 30,000.00 30,000.00 - 建设银行 721,240.00 430,031.42 291,208.58 进出口银行 429,148.41 327,148.41 102,000.00 农商银行 42,000.00 41,915.64 84.36 平安租赁 8,674.39 8,674.39 - 浦发银行 439,834.19 78,872.26 360,961.93 天津银行 32,800.00 32,800.00 - 兴业银行 8,000.00 - 8,000.00 邮政储蓄银行 84,500.00 31,603.20 52,896.80 浙商银行 44,740.09 24,740.09 20,000.00 中国银行 81,000.00 29,996.00 51,004.00 金城银行 15,000.00 14,996.00 4.00 光大银行 38,387.13 14,387.13 24,000.00 民生银行 7,205.94 7,125.94 80.00 滨海农商行 20,000.00 18,780.00 1,220.00 航天科工金融租赁 10,913.62 10,913.62 - 中信金租 11,731.17 11,731.17 - 国网租赁 13,614.50 13,614.50 - 滨海建投租赁 58,302.94 58,302.94 - 华润租赁 21,586.06 21,586.06 - 海晟金租 15,570.30 15,570.30 - 华夏银行 25,000.00 19,980.00 5,020.00 汇丰银行 5,163.22 4,526.22 637.00 青银租赁 14,767.74 14,767.74 - 厦门国际银行 20,000.00 - 20,000.00 海西租赁 16,780.99 16,780.99 - 国开行 25,000.00 25,000.00 - 宜兴创科 25,000.00 25,000.00 - 交通银行 50,000.00 50,000.00 （未完）  |