[公告]招商公路:公司与中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券告知函有关问题的回..
上市地：深圳证券交易所 证券代码：001965 证券简称：招商公路 说明: 1524360263(1) 招商局公路网络科技控股股份有限公司 与中国国际金融股份有限公司、 招商证券股份有限公司 关于公开发行A股可转换公司债券 告知函有关问题的回复 牵头保荐机构（牵头主承销商） 说明: 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 联合保荐机构（联席主承销商） 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: QQ截图20120514144640.png 签署日期：二〇一八年十二月 招商局公路网络科技控股股份有限公司 与中国国际金融股份有限公司、 招商证券股份有限公司 关于公开发行A股可转换公司债券 告知函有关问题的回复 中国证券监督管理委员会： 招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”、“公司”、“本公司”） 于2018年12月5日收到贵会下发的《关于请做好招商公路公开发行可转债发审委会议 准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），本公司本着勤勉尽责、诚实信用的原则，组 织各中介机构就贵会所提问题进行认真核查、逐项落实，并对《招商局公路网络科技控 股股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书（上会稿）》（以下简称“募集 说明书”）等相关文件进行了相应的补充和完善，现针对贵会《告知函》回复如下，请 予审核。 如无特别说明，本告知函回复中的简称与《募集说明书》中“释义”所定义的简称具 有相同含义。 目录 问题一：发行人本次募投项目“重庆市曾家岩嘉陵江大桥PPP项目”，截止反馈回复出 具日，项目工程整体完成比例52%，运营期内，政府将根据实际通行车辆数及影子通行费 率，采用按月计费并按季度向曾家岩项目公司支付影子通行费。项目所在三块土地中，江 北段和渝中段土地取得国土土地预审通知，渝北段土地已出具《建设用地批准书》，该PPP 项目尚未纳入财政预算并经人大批准。请发行人说明和披露：（1）该PPP项目相关立项， 环评，土地管理等方面的审批、备案程序是否完备，相关土地的招拍挂程序推进情况；环 评文件于2016年取得，是否有效；（2）是否已取得财政部门关于物有所值评价报告和财政 承受能力论证的审核意见、人民政府关于项目实施方案的批复意见等相关审批文件；纳入 财政预算并经人大批准是否存在重大不确定性风险；（3）收取影子通行费作为该PPP项目 的收费来源是否符合行业惯例，相关定价是否合理；（4）重庆市政府对曾家岩嘉陵江大桥 PPP项目附近是否存在类似或相近规划，是否会造成项目落成后大幅分流等不及预期的风 险，如有，请补充披露相关风险；（5）结合历史上部分收费公路不能竣工验收的情形，说 明该项目在如期验收竣工、取得收费许可等方面是否存在重大不确定性，如有，请补充披 露相关风险；（6）该项目资金缺口较大，后续融资计划及相关风险。请保荐机构、发行人 律师发表核查意见。 ...................................................................................................................... 5 问题二：发行人本次募集资金用于收购鄂东大桥、重庆沪渝项目、重庆渝黔项目以及 亳阜项目，根据评估报告，上述四项目的评估增值率分别为287.48%、80.90%、102.91% 以及11,344.47%，其中重庆沪渝项目持续亏损，近三年一期的净利润分别为-1.58亿元、-9,679 万元、-4,006万元和23.99万元，重庆沪渝项目以及亳阜项目资产负债率均超过90%，且除 鄂东大桥项目转让方与发行人签订收入年复合增长率不得低于10%的承诺以外，其余各项 目转让方均未签订业绩承诺和补偿措施，且由于购买日可辨认净资产公允价值份额大于对 应的合并成本，因此未形成商誉。请发行人说明和披露：（1）结合本次收购目的，收购标 的主体历史上的业绩、未来业务发展规划等，进一步说明是否存在采用收益法预测中的关 键参数如收入增长率、毛利率、费用率等诸如导致与历史数据存在明显差异的情形，同行 业可比上市公司的增长趋势是否和标的公司预计相符，相关溢价较高的合理性；（2）结合 亳阜项目周边高速公路收益情况及可比高速公路评估增值情况，说明评估增值率 11,344.47%的原因及合理性；（3）重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜项目公司 转让方均未对标的资产未来业绩作出承诺及业绩补偿措施的原因及合理性，是否采取有效 措施保障发行人及中小股东的利益；（4）购买四家公司股权项目可辨认净资产公允价值的 具体确认依据，确定依据是否充分，未确认商誉的原因及其合理性，相关收购协议是否存 在追加或返还等或有对价的约定，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。（5）亳 阜项目未办理土地使用权证，但已取得途经地区的县级以上人民政府出具的确认函，亳阜 项目用地是否涉及基本农田、耕地，县级以上人民政府有无确认权限，是否符合我国土地 管理相关法律规定；（6）发行人协议收购鄂东大桥项目、亳阜项目是否涉及国有资产，是 否需要履行国资处置的报备、批准及招拍挂等程序。（7）本次股权收购称不涉及发改委项 目备案、环评的项目，相关项目备案、环评等手续是否均已依法取得。请保荐机构、会计 师、律师发表明确核查意见。 ..................................................................................................... 22 问题三：请发行人补充说明并披露：本次发行可转债前期筹划情况及董事会召开日期， 是否存在拟置换项目资金早于董事会日投入的情形。请保荐机构、律师发表明确核查意见。 ....................................................................................................................................................... 74 问题四：申请人近三年又一期交通科技相关收入占各期收入的比例分别为39.80%、 34.42%、33.86%、22.38%，交通科技相关收入占比逐期下降且最近一期降幅明显；近三年 又一期交通科技相关毛利率分别为22.21%、18.91%、18.52%、8.28%，交通科技相关毛利 率逐期下降且最近一期降幅明显。请申请人：（1）分析说明交通科技相关收入占比、毛利 率逐期下降尤其是最近一期大幅下降的原因；（2）分析说明相对经营公路相关业务毛利率， 交通科技相关毛利率偏低的原因，同时与同行业公司同类业务进行对比分析，并分析该类 业务发展的可持续性。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。 ......................................... 75 问题五：截至募集说明书出具之日，发行人控股股东及实际控制人招商局集团通过其 下属公司参股熊猫绿色能源集团有限公司（股票代码0686.HK，以下简称"熊猫绿能"）。根 据熊猫绿能公告，截至2018年6月30日，招商局集团合计持有其26.03%的股份。公司认 为熊猫绿能从事光伏发电业务，但与发行人下属光伏发电项目公司不构成同业竞争关系。 请申请人说明申请人下属光伏发电项目与熊猫绿能从事光伏发电业务在地区分布上的具体 情况，在光伏电站存在限电问题的情况下，进一步论证熊猫绿能与发行人下属光伏发电项 目是否构成同业竞争，是否存在有效解决同业竞争的相关举措。请列举当前上市公司中存 在同样情况视为不构成同业竞争的案例（如有）请保荐机构、律师明确发表核查意见。 . 83 问题六：截至2018年9月30日，发行人向黑龙江信通房地产开发有限公司提供的借 款1.75亿元。根据黑龙江信通房地产开发有限公司出具的说明，预计将于2019年完成还款。 请申请人说明：（1）该还款计划的具体方案及可行性；（2）是否采取相关举措，不再向黑 龙江信通房地产公司提供其他借款、担保以及其他形式财务资助。请保荐机构发表核查意 见。 ............................................................................................................................................... 91 问题七：请发行人补充说明并披露：重庆渝黔高速2016年度、2018年1-9月日均交通 车流量变化不大，通行费收入明显下降的原因及合理性。请保荐机构、会计师发表明确核 查意见。 ....................................................................................................................................... 95 问题八：请发行人补充说明并披露2015年盈利情况下，未现金分红是否符合公司章程 的规定。请保荐机构、律师发表明确核查意见。 ..................................................................... 98 问题九：请发行人补充说明并披露：公司后续有无继续增加持股或借款给房地产公司 的计划，已有借款项目收回计划，有无无法收回风险。请保荐机构发表明确核查意见。 ..................................................................................................................................................... 100 问题十：申请人部分收费高速公路九瑞高速、桂兴高速于2011年、2013年完成交工验 收并已合法投入试运营收费，目前尚在办理项目竣工验收程序。请申请人说明该两公路试 运营情况、近三年一期收入及净利润情况，并说明是否对该两公路计提折旧及其合规性。 请保荐机构、会计师发表核查意见。 ....................................................................................... 101 问题一：发行人本次募投项目“重庆市曾家岩嘉陵江大桥PPP项目”，截止 反馈回复出具日，项目工程整体完成比例52%，运营期内，政府将根据实际通 行车辆数及影子通行费率，采用按月计费并按季度向曾家岩项目公司支付影子 通行费。项目所在三块土地中，江北段和渝中段土地取得国土土地预审通知， 渝北段土地已出具《建设用地批准书》，该PPP项目尚未纳入财政预算并经人大 批准。请发行人说明和披露：（1）该PPP项目相关立项，环评，土地管理等方 面的审批、备案程序是否完备，相关土地的招拍挂程序推进情况；环评文件于 2016年取得，是否有效；（2）是否已取得财政部门关于物有所值评价报告和财 政承受能力论证的审核意见、人民政府关于项目实施方案的批复意见等相关审 批文件；纳入财政预算并经人大批准是否存在重大不确定性风险；（3）收取影 子通行费作为该PPP项目的收费来源是否符合行业惯例，相关定价是否合理； （4）重庆市政府对曾家岩嘉陵江大桥PPP项目附近是否存在类似或相近规划， 是否会造成项目落成后大幅分流等不及预期的风险，如有，请补充披露相关风 险；（5）结合历史上部分收费公路不能竣工验收的情形，说明该项目在如期验 收竣工、取得收费许可等方面是否存在重大不确定性，如有，请补充披露相关 风险；（6）该项目资金缺口较大，后续融资计划及相关风险。请保荐机构、发 行人律师发表核查意见。 答复： （一）该PPP项目相关立项，环评，土地管理等方面的审批、备案程序是 否完备，相关土地的招拍挂程序推进情况；环评文件于2016年取得，是否有效； 1、曾家岩大桥项目的审批、备案情况 曾家岩大桥项目在立项、环评、土地管理等方面的审批、备案程序完备，具 体情况如下： （1）曾家岩大桥项目立项批复 重庆市发展和改革委员会下发《关于曾家岩嘉陵江大桥项目核准的批复》（渝 发改投[2017]1449号），同意实施曾家岩嘉陵江大桥工程。 （2）曾家岩大桥项目环评批复 2016年2月14日，重庆市环境保护局下发《重庆市建设项目环境影响评价 文件批准书》（渝（市）环准[2016]005号），同意曾家岩嘉陵江大桥工程一期工 程环境影响报告书结论及其提出的环境保护措施。 2016年12月5日，重庆市环境保护局下发《重庆市建设项目环境影响评价 文件批准书》（渝（市）环准[2016]036号），同意曾家岩嘉陵江大桥工程二期工 程环境影响报告书结论及其提出的环境保护措施。 （3）曾家岩大桥项目土地管理审批手续 根据重庆市江北区、渝中区、渝北区国土资源管理分局的土地预审意见，曾 家岩大桥项目所使用的3宗土地均可以划拨方式取得国有土地使用权，无需履行 土地的招拍挂程序。目前，曾家岩大桥项目公司已经完成了土地管理的相关审批 手续，具体情况如下： 1）建设用地规划许可证 2017年7月31日，重庆市规划局颁发了《建设用地规划许可证》（地字第 市政500000201700021），具体情况如下： 登记事项 内容 编号 地字第市政500000201700021号 发证机关 重庆市规划局 日期 2017年7月31日 用地单位 重庆曾家岩大桥建设管理有限公司 用地项目名称 曾家岩嘉陵江大桥及两端连接线 用地位置 渝北区、江北区和渝中区 用地面积 228197.00平方米 2）土地预审意见 2017年9月19日，重庆市江北区国土资源管理分局出具《关于曾家岩嘉陵 江大桥项目工程（江北段）土地预审的通知》（江北国土发[2017]146号）；2017 年10月9日，重庆市渝中区国土资源管理分局出具《关于曾家岩嘉陵江大桥项 目（渝中段）建设工程划拨使用国有土地预审的通知》（渝中国土[2017]68号）； 2017年10月9日，重庆市渝北区国土资源管理分局出具《关于曾家岩嘉陵江大 桥（渝北段）项目用地预审的意见》（渝北国土发[2017]132号）。 3）划拨国有建设用地使用权的批复 2018年8月30日，重庆市人民政府下发《重庆市人民政府关于曾家岩大桥 建设管理有限公司划拨国有建设用地使用权的批复》（渝府地[2018]1133），同意 将渝北区项目用地使用权划拨给曾家岩项目公司。 4）建设用地批准书 2018年9月17日，重庆市渝北区国土资源管理分局出具《建设用地批准书》 （渝北府地[2018]字（248）号），批准曾家岩大桥项目可以以划拨方式取得国有 土地使用权。 2018年11月5日，重庆市规划与自然资源局出具《关于重庆市曾家岩嘉陵 江大桥工程土地划拨手续办理的说明函》：“重庆市曾家岩嘉陵江大桥工程系重庆 市重点工程项目，该项目用地符合重庆市土地利用总体规划，土地用途符合《划 拨用地目录》有关规定,前期已按照现行土地管理的相关规定取得用地预审通知， 目前划拨手续正在办理中，办件无障碍。” 2、曾家岩大桥项目取得的环评文件在有效期内 2016年3月14日及2016年12月5日，重庆市环保局出具《重庆市建设项 目环境影响评价文件批准书》（渝（市）环准[2016]005号）及（渝（市）环准[2016]036 号），同意该项目的工程环境影响报告书的结论及所提出的环境保护措施。 根据《中华人民共和国环境影响评价法》（以下简称“《环境影响评价法》”） 第二十四条第（二）款规定：“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过 五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审 核；原审批部门应当自收到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意 见书面通知建设单位。”因此，曾家岩大桥项目所取得的环评文件有效期分别至 2021年3月13日、2021年12月4日，前述文件在有效期内，曾家岩大桥项目 环评文件合法有效。 （二）是否已取得财政部门关于物有所值评价报告和财政承受能力论证的 审核意见、人民政府关于项目实施方案的批复意见等相关审批文件；纳入财政 预算并经人大批准是否存在重大不确定性风险 1、曾家岩大桥项目已取得财政部门关于物有所值评价报告和财政承受能力 论证的审核意见、人民政府关于项目实施方案的审核意见等相关文件 （1）2015年5月7日，重庆市第四届人民政府第90次常务会议同意曾家 岩大桥项目的设计方案及PPP实施方案，同意由重庆市城乡建设委员会作为PPP 实施机构；重庆市城市建设投资（集团）有限公司代表重庆市政府出资，并作为 项目公司股东实施项目管理。 （2）2016年3月，重庆大学出具《重庆市曾家岩嘉陵江大桥项目物有所值 评价报告》，曾家岩大桥项目由市级财政部门会同行业主管部门根据专家组意见， 做出定性评价结论，曾家岩大桥项目通过物有所值评价。 （3）2018年3月30日，重庆市财政局下发《关于曾家岩大桥PPP项目财 政承受能力论证的函》（渝财建函[2018]12号），函告曾家岩大桥项目实施后的建 设和运营期内，财政支出责任符合财政承受能力相关政策规定。 以上政府审批意见均已在财政部政府和社会资本合作中心全国PPP综合信 息平台项目管理库（http://www.cpppc.org:8086/pppcentral/map/toPPPMap.do）进 行了公示。 2、曾家岩大桥项目纳入财政预算并经人大批准不存在重大不确定性风险 （1）曾家岩大桥项目涉及的政府财政支出责任已经纳入政府中期财政规划 根据《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92号文） 第十八条，“行业主管部门应当根据预算管理要求，将PPP项目合同中约定的政 府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划，经财政部门审核汇总后，报本级人民 政府审核，保障政府在项目全生命周期内的履约能力。”根据财政部政府和社会 资本合作中心于全国PPP综合信息平台项目管理库上发布的信息，曾家岩大桥 项目的政府财政支出责任已于2018年3月30日通过审核并纳入重庆市政府中期 财政规划。 （2）曾家岩大桥项目的财政预算审议方式符合财政部的相关规定 《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92号文）（以下 简称“财金[2016]92号文”）第十九条规定，“本级人民政府同意纳入中期财政规 划的PPP项目，由行业主管部门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算 管理要求的下一年度财政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算 草案，经本级政府同意后报本级人民代表大会审议”。 曾家岩大桥项目尚处于建设期，未产生政府支出责任，待该项目完工后正式 进入运营前，根据相关项目合同即将产生符合预算管理要求的下一年度政府财政 资金支出责任时，重庆市城乡建设委员会有责任按法定程序将其纳入预算草案并 报本级人民代表大会审议。因此，曾家岩大桥项目的财政预算审议方式符合财金 [2016]92号文的相关规定。 根据上述财金[2016]92号文的规定，PPP项目纳入政府财政预算，并取得当 地人民代表大会的批准，属于《中华人民共和国和预算法》与《重庆市预算审查 监督条例》对政府与人民代表大会之间关于预算及其支出的程序问题，由政府及 同级人民代表大会完成，社会资本方及项目公司并不参与上述过程。此外，PPP 项目尚未纳入政府财政预算不影响PPP项目合同本身的有效性，不涉及招商交 科院、曾家岩项目公司及其所签署的PPP项目合同的合规性问题。 （3）曾家岩大桥项目的财政预算的审批情况符合行业惯例 经查询，市场中存在PPP类项目在未纳入地方政府财政预算并未经人民代 表大会批准前提下，通过证监会审核的案例，具体情况如下： ①新界泵业集团股份有限公司（以下简称“新界泵业”） 根据公开信息查询结果，新界泵业非公开发行股票项目已于2017年1月4 日获得证监会发审委审核通过，募投项目包括陇西县污水处理厂扩建工程PPP 项目。 根据新界泵业于2016年9月30日披露的《非公开发行股票申请文件反馈意 见的回复》相关内容，在被问及上述PPP项目政府购买资金是否纳入财政预算 并通过相关人民代表大会批准问题时，新界泵业回复如下：（1）“截止本反馈意 见回复出具日，项目仍处于建设期，相关政府支出责任尚未纳入财政预算；”（2） 项目公司出具说明，“在工程通过竣工验收后，将在陇西县润通给排水有限公司 协助下办理该项目纳入陇西县长期财政预算相关事宜，并报人大审批。” ②新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“新疆交建”） 根据公开信息查询结果，新疆交建首次公开发行股票并上市项目已于2018 年10月10月获得证监会审核同意，募投项目包括乌鲁木齐市城北主干道机场高 速互通立交工程（含城北主干道1-2标、城北主干道南延及综合管廊）PPP项目。 根据新疆交建于2018年10月17日披露的《首次公开发行股票并上市的补 充法律意见（十二）》相关内容，在被问及上述PPP项目政府出资有关财政预算 是否经地方人民代表大会批准问题时，新疆交建回复如下：（1）PPP项目纳入政 府财政预算并取得当地人民代表大会批准属于法律法规规定的政府机关之间的 程序问题，社会资本方并不参与该过程。（2）社会资本方已与政府方签订PPP 项目合同并经当地政府批准，是否纳入政府财政预算并经人民代表大会批准不影 响PPP项目合同的有效性，且不涉及发行人及其所签署的PPP项目合同的合规 性问题。 （4）《曾家岩嘉陵江大桥PPP项目合同》等文件中约定了政府方的财政支 出责任 根据财金[2016]92号文规定，PPP 项目纳入政府财政预算并取得当地人民代 表大会的批准，属于《中华人民共和国和预算法》规定的对政府方与人民代表大 会之间关于预算及其支出的程序问题，由政府方及同级人民代表大会完成。而在 曾家岩大桥项目中各方所签署的相关合同及项目实施方案等文件中约定了政府 方的财政支出责任。其中： 根据《曾家岩嘉陵江大桥PPP框架协议》中第28.05条及《曾家岩嘉陵江大 桥PPP项目合同》第31.05条规定，曾家岩大桥项目中影子通行费按季支付，曾 家岩项目公司在每一计费时间段届满后10个工作日内，向重庆市城乡建设委员 会提出上一计费时段经第三方机构认可的支付申请，重庆市城乡建设委员会应在 收到曾家岩项目公司支付申请后10个工作日内进行审核，并在双方确定审核无 误后30个工作日内予以支付。若重庆市城乡建设委员会未按时支付，重庆市城 乡建设委员会以欠付金额为基数按中国人民银行同期贷款基准利率支付利息。 《曾家岩嘉陵江大桥PPP实施方案》中第6.2.2.约定了政府方的义务包含“依 法给予或协助项目公司取得必要的批准”，其中涵盖将曾家岩大桥项目取得纳入 财政预算及人民代表大会的批准。 在重庆市发展和改革委员会《关于曾家岩嘉陵江大桥PPP投融资方案的批 复》（渝发改投[2015]1132号）中表明，“运营期内，通过中标的车辆单向单次“影 子通行费”费率和大桥双向实际通行量计算通行费，按月计费，按季支付，资金 来源渠道为市级城建资金。” （5）政府方对于曾家岩大桥项目具备相应的支付能力 《重庆市曾家岩嘉陵江大桥项目财政可承受能力评估报告》评估结论为：“政 府方对本项目的资金可承受能力良好，财政承受能力论证的结论为‘通过论证’”。 曾家岩大桥项目的支出责任远远小于政府的偿还能力，且项目的支付将首先得到 保证。 重庆市财政局在《关于曾家岩大桥PPP项目财政承受能力论证的函》（渝财 建函[2018]12号）中确定了曾家岩大桥项目在建设和运营期内，政府财政支出责 任符合财政承受能力相关政策规定。重庆市市级财政承担支付义务的PPP项目 年度支付总额占市级财政一般公共预算支出比例小于10%，通过财政承受能力论 证。因此，曾家岩大桥项目中政府方具备相应的支付能力，不存在因政府无力支 付而无法将其纳入财政预算或无法经人民代表大会批准的重大不确定风险。 综上，曾家岩大桥项目已经纳入政府中期财政预算，后续在项目完成竣工验 收、政府发生财政付费义务时将由重庆市城乡建设委员会负责办理纳入财政预算 相关手续；政府方的财政支出责任已经在该项目相关文件中进行了约定，政府方 有义务协助曾家岩大桥项目纳入财政预算并取得人民代表大会的批准；且政府方 具备相应的支付能力。曾家岩大桥项目纳入财政预算并经人民代表大会批准不存 在重大不确定性风险。 （三） 收取影子通行费作为该PPP项目的收费来源是否符合行业惯例，相 关定价是否合理； 1、收取影子通行费作为该PPP项目的收费来源符合行业惯例 财政部发布的《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》财金 〔2014〕156号文件附件《PPP项目合同指南（试行）》（以下简称“《合同指南》”） 中明确指出PPP项目常见付费机制包含：政府付费、使用者付费及可行性缺口 补助，而其中政府付费则明确被定义为：“由政府直接付费购买公共产品或服务。” 同时，《合同指南》中还规定了公共交通类项目三种常见付费机制：1）使用 者付费：项目公司直接向使用者收费；2）政府按使用量付费：政府根据实际使 用量，即车流量向项目公司付费；3）政府按可用性和绩效付费：政府根据项目 公司所提供路产是否达到合同约定的可用性标准付费。此外，对于政府按用量付 费机制，设定了分层级付费机制，即分别设定最低与最高使用量以及对应各层级 所承担的付费义务。 曾家岩大桥项目为重庆市主城区内桥梁，曾家岩项目公司所提供通行服务具 有公共服务性质，则采用政府付费机制作为该项目的支付方式符合国家法规。此 外，曾家岩大桥项目以影子通行费作为收费来源，符合财政部在《合同指南》中， 对于公共交通类项目政府按使用量付费的有关描述，且通过对于不同日均实际通 行量采用差异化计费的方式符合分层级付费机制的设定。 同时，根据财政部政府和社会资本合作中心网站查询公开信息结果，重庆市 红岩村桥隧项目（以下简称“红岩村大桥项目”）、重庆市潼南区东升大桥建设项 目、山东省潍坊市健康街（月河路至潍县中路）快速路项目、湖南省常德市沅江 过江隧道项目及湖北省宜昌市伍家岗长江大桥项目等属于公共交通行业范畴内 的PPP项目，均以收取影子通行费作为项目的收费来源。 综上，曾家岩大桥项目以收取影子通行费作为公共交通类PPP项目收费来 源符合行业惯例。 2、影子通行费率定价具有合理性 （1）曾家岩大桥项目影子通行费率为经法定公开招投标程序所确定 2015年9月16日，重庆市城乡建设委员会作为曾家岩大桥项目招标人，委 托招标代理机构重庆天廷工程咨询有限公司对曾家岩大桥项目进行公开招标，招 商交科院作为投标方参与此次招标。 2015年10月10日，曾家岩大桥项目开标，招商交科院为中标人。 2015年10月16日，在经由建设工程招标监督管理备案机构重庆市城乡建设 工程招投标办公室对招标结果进行确认并出具《重庆市城乡建设工程施工招投标 确认情况书》后，招商交科院获得由招标人重庆市城乡建设委员会所下发的《重 庆市城乡建设工程中标通知书》，确定招商交科院为中标人，中标“影子通行费 率”为8.36元/辆。 因此，曾家岩大桥项目所执行影子通行费率为依法履行公开招投标流程并经 重庆市城乡建设委员会所确认。 （2）比照重庆市主城区桥梁PPP项目，曾家岩大桥项目定价具有合理性 红岩村大桥与重庆曾家岩嘉陵江大桥（以下简称“曾家岩大桥”）同为重庆 市主城区内跨嘉陵江桥梁，项目均采用PPP方式并以政府付费方式收取影子通 行费作为收入的主要来源，社会资本方及影子通行费率中标价格为经公开招投标 方式确定，项目具体情况对比如下： 项目 曾家岩大桥项目 红岩村大桥项目 项目总投资（亿元） 30.59 45.60 运营期限（年） 20 10 影子通行费率上限（元/辆） 9.00 9.13 中标影子通行费率（元/辆） 8.36 9.10 注：上述信息中，除中标影子通行费率外，其他项均为招标时《招标文件》中既定内容 与红岩村大桥项目相比，曾家岩大桥项目总投资额较低，且运营年限相对较 长，影子通行费率上限相对较低（影子通行费率上限为招标方根据项目整体收益 率不超过8%水平，综合考虑项目总投资及运营期限等项目个体情况测算后所设 定）。影子通行费率中标价格为招标方在所给定价格上限，并根据项目盈亏平衡 收益率进行成本测算以获得价格下限，在确定报价范围后，依据市场化竞价原则 进行定价。 综上，曾家岩大桥项目影子通行费率为重庆市城乡建设委员会依据公开招投 标结果所确定价格，曾家岩大桥项目与红岩村桥隧项目影子通行费率中标价格相 近，且价格上限及下限测定过程综合考量多种因素。因此，曾家岩大桥项目影子 通行费率定价具有合理性。 （四） 重庆市政府对曾家岩嘉陵江大桥PPP项目附近是否存在类似或相近 规划，是否会造成项目落成后大幅分流等不及预期的风险，如有，请补充披露 相关风险； 1、曾家岩大桥附近不存在类似或相近规划，不会因此产生大幅分流风险 曾家岩大桥位于重庆市主城区嘉陵江河段内，为连接渝中区南部及江北区北 部地区的新建桥梁。根据重庆市规划局组织编制的《重庆市主城区综合交通规划 （2015-2030年）》（以下简称“《交通规划》”），截至本告知函回复出具日，重庆 市主城区嘉陵江河段内不存在与曾家岩大桥项目类似或相近的新增待建桥梁规 划。 在建桥梁方面，截至本告知函回复之日，重庆市主城区内有3座跨嘉陵江在 建桥梁，具体情况如下： 性质 序号 桥梁名称 主要疏解交通压力行政区域 在建桥梁 1 礼嘉大桥 渝北区与沙坪坝区 2 曾家岩大桥 江北区与渝中区 3 红岩村大桥 江北区与沙坪坝区 上述在建桥梁中不存在曾家岩大桥类似或相近的项目，且所缓解交通压力区 域存在差异： （1）相距地理位置较远 上述在建桥梁中，礼嘉大桥为连接沙坪坝区及渝北区桥梁，位于曾家岩大桥 上游约22.5公里位置。而红岩村大桥为连接渝中区与江北区桥梁，位于曾家岩 大桥上游约6.5公里的位置，距离较远。因此，在建桥梁中不存在曾家岩大桥类 似或相近项目。 （2）所缓解交通压力区域存在差异 重庆市主城区被嘉陵江分割，两岸江北区、渝中区及渝北区为重庆市最为拥 堵的三个核心行政区域，区域内跨嘉陵江出行交通需求量较大。 礼嘉大桥为重庆市东西向快速路网规划中“二横线”组成部分，建成后将通 过连接，串联沙坪坝区、北碚区及两江新区，通过对串联前述区域，在缓解中心 区跨嘉陵江大桥交通通行压力的同时，重点增强中心主城区对于城市发展新区的 辐射带动作用。 红岩村大桥两侧桥梁交通通行压力较大，上游1.7公里位置及下游2.7公里 位置的石门大桥及嘉华大桥2017年日拥堵时长均在3小时以上，为重庆市主城 区内常态化拥堵桥梁。红岩村大桥项目建成后将通过有效连接江北区、渝中区、 沙坪坝区及九龙坡区，重点疏解前述两座桥梁，尤其是位置距离较近的石门大桥 的通行压力。 曾家岩大桥项目建成后将有效连接渝北区、江北区、渝中区及南岸区并疏解 该区域内的交通压力。此外，由于曾家岩大桥项目建成后将成为区域内，连接位 于渝北区重庆北站及渝中区重庆站距离最短的路径，因此，曾家岩大桥建成后还 将承担往返于重庆站及重庆北站的交通流量。因此，曾家岩大桥与红岩村大桥在 有效连接的行政区域及缓解交通压力的区域方面存在明显差异，则红岩村大桥不 会对曾家岩大桥产生大幅分流影响。 综上所述，截至本告知函回复出具日，在重庆市主城区嘉陵江河段内不存在 与曾家岩大桥类似或相近的新增待建桥梁规划。在建桥梁项目与曾家岩大桥距离 较远且所连接行政区域及所疏解交通压力区域存在差异，在建桥梁项目与曾家岩 大桥也不构成类似或相近项目。因此，曾家岩大桥附近不存在类似或相近规划可 对其产生大幅分流风险。 2、已对曾家岩大桥项目相关风险因素进行考虑，可有效保障未来车流量 （1）曾家岩大桥项目具有显著区位优势，未来通行量可得到保障 曾家岩大桥所处位置及延长线所连接区域均为重庆市经济活动较为活跃的 核心区域，区域内周边跨江大桥交通流量均已饱和，且平均间隔为1.5公里，则 预计周边未来新增跨江桥梁规划概率较小。 此外，根据《重庆市主城区交通发展年度报告》，2017年重庆市主城区机动 车拥有量达151.1万辆，增速为8.08%，且主城区跨嘉陵江桥梁全日流量为118.7 万交通量，较2016年增长7.1%。经济发展将带来市区汽车保有量不断提高，则 曾家岩大桥在建成通车后，在对已建成周边跨嘉陵江桥梁进行分流的同时，还将 有效连接重庆市经济活跃的核心区域。因此，显著的区位优势将有效保证曾家岩 大桥项目的未来车流量。 （2）曾家岩项目公司可采用主动管理模式保障通行量 因重庆市跨嘉陵江大桥均为非使用者付费项目，则使用者将以通行效率及通 行质量作为选择通行路径的重要因素。而相较于重庆市主城区内的其它桥梁，曾 家岩大桥项目在进入运营期后将由曾家岩项目公司专门负责包括养护维修、路桥 隧道情况监控等日常管理及运营工作，将采用主动管理模式保证通行效率及通行 质量，并可通过在大桥延长线及连接线处放置标志牌等方式，有效引导车流量。 因此，曾家岩项目公司可通过主动管理模式，进一步保证曾家岩大桥的通行量。 （3）招商交科院作为投标方，在投标前已对项目进行论证，并对项目风险 进行充分识别 招商交科院为曾家岩项目公司的控股股东，且作为专业的交通工程设计与施 工企业，自1969年至今，先后参与多项国家及省级公路、桥梁及隧道等交通类 重点工程的设计及建设工作，积累了具有丰富的相关行业经验。 此外，招商交科院在投标前，对《曾家岩嘉陵江大桥PPP实施方案》、《重 庆市曾家岩嘉陵江大桥项目PPP招标文件》等相关资料进行了深入系统的研究， 与项目主管单位重庆市城乡建设委员会就项目情况进行了充分沟通，从项目公司 组织模式、商业模式、项目实施计划、财务及经济效益分析、风险及对策措施等 方面对本项目进行了可行性分析，对项目风险进行了充分识别。 综上所述，曾家岩大桥项目规划目的明确，具有显著区位优势，且曾家岩项 目公司将采用主动管理模式保证大桥运营期内的通行效率及通行质量，因此，曾 家岩大桥项目未来通行量可得到保障。此外，招商交科院具有丰富行业经验，在 投标前已对项目风险进行充分识别。 （五）结合历史上部分收费公路不能竣工验收的情形，说明该项目在如期 验收竣工、取得收费许可等方面是否存在重大不确定性，如有，请补充披露相 关风险； 1、历史上部分收费公路未能如期竣工验收均有其特殊原因 （1）截至本告知函回复出具之日，九瑞高速已完成竣工验收手续 九瑞高速由招商公路于其上市前的2014年收购取得，由于原股东对竣工验 收工作未予充分重视，导致项目公司未及时履行竣工验收的各项程序。招商公路 在收购完成后积极推动九瑞高速的竣工验收程序。 2018年11月18日，江西省交通运输厅下发赣交建管字[2018]75号《江西 省交通运输厅关于印发九江至瑞昌高速公路建设项目竣工验收鉴定书的通知》， 同意该项目通过竣工验收，工程质量等级评定为合格。 （2）桂兴高速竣工的验收流程已取得有效进展，预计不晚于2019年3月 31日前完成 桂兴高速由招商公路于其上市前的2015年收购取得，由于2017年10月前 桂兴高速的溶江互通工程尚处于施工建设阶段，导致桂兴高速未办理竣工验收手 续。招商公路在收购完成后积极推动桂兴高速的竣工验收程序，根据相关法律法 规要求办理所需手续，并与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快了上述高速 公路竣工验收的办理进程并取得了有效进展。 截至本告知函回复出具之日，桂兴高速已经完成竣工决算审计现场工作、环 境保护专项竣工验收现场工作和水土保持竣工验收现场工作，尚待取得相关批 文，已经完成竣工图的编制，待取得各专项竣工验收的正式批文并完成工程档案 竣工验收和工程质量竣工验收后，即可提请召开竣工验收会议完成竣工验收，预 计不晚于2019年3月31日完成竣工验收。 2、曾家岩大桥项目的竣工验收程序及收费权的获得程序与收费公路存在实 质差异 曾家岩大桥项目属于市政基础设施工程，与收费公路竣工验收所依据的法规 存在差异。曾家岩大桥项目竣工验收所依据的法规是《房屋建筑和市政基础设施 工程竣工验收规定》；而九瑞高速、桂兴高速属于收费公路，其竣工验收所依据 的法规包括《公路建设监督管理办法》、《公路工程竣（交）工验收办法》及《公 路工程竣（交）工验收办法实施细则》。因此，市政基础设施与收费公路项目在 竣工验收程序方面存在本质性差异。 收费公路工程的竣工验收的主要程序包括：（1）向交通运输主管部门提出验 收申请，提交交工验收报告、施工总结报告和监理工作报告、审计报告、竣工决 算的核备意见等相关文件、土地使用证或建设用地批复文件；（2）交通运输主管 部门对验收申请进行审查，审查同意后报交通运输主管部门；（3）交通运输主管 部门通知所属的质量监督机构开展质量鉴定工作；（4）质量监督机构按要求完成 质量鉴定工作，出具工程质量鉴定报告，报送交通运输主管部门；（5）工程质量 鉴定等级为合格及以上的项目，负责竣工验收的交通运输主管部门及时组织竣工 验收。同时，根据《公路建设监督管理办法》等相关规定，公路建设项目试运营 满2年达到验收条件的需办理竣工手续，而相关法律法规对于市政基础设施项目 未有上述要求。 市政基础设施的验收的主要程序包括：（1）工程完工后，施工单位向建设单 位提交工程竣工报告，申请工程竣工验收；（2）建设单位组织勘察、设计、施工、 监理等单位制定验收方案；（3）建设单位组织工程竣工验收，最终形成工程竣工 验收意见；（4）工程竣工验收合格后，建设单位应当及时提出工程竣工验收报告， 同时提交项目的施工许可证、施工图设计文件审查意见、工程竣工报告、工程质 量评估报告、质量检查报告、工程质量保修书、工程竣工验收意见；（5）自工程 竣工验收合格之日起15日内，向工程所在地的县级以上地方人民政府建设主管 部门备案。由此可见，市政基础设施的验收程序主要由曾家岩项目公司发起，向 重庆市城乡建设委员会等相关主管部门提交相关竣工验收文件。 截至本告知函回复之日，曾家岩大桥项目工程整体完成比例约55%，隧道工 程完成约50%，桥梁基础工程已完成100%、桥梁墩台身工程已完成约92%、钢 桁梁制造完成100%，钢桁梁安装及附属工程完成约68.2%，预计不晚于2020年 12月31日完成竣工验收手续。曾家岩大桥项目公司已于2018年12月5日出具 相关承诺，在项目完工后，公司将根据法律法规相关规定，积极、及时地组织申 请竣工验收，及时完成竣工验收工作。 综上，曾家岩大桥项目严格按照根据相关法规规定的竣工验收程序准备执 行，预计在项目完工后竣工验收不存在实质障碍。 3、曾家岩大桥项目收费权的取得不存在障碍 曾家岩大桥项目的收费方式为政府支付影子通行费，其获取方式不同于高速 公路的收费经营权。根据《收费公路管理条例》，收费公路的经营管理者，经依 法批准有权向通行收费公路的车辆收取车辆通行费，收费公路的收费期限，由省、 自治区或直辖市人民政府审查批准。而影子通行费的收费方式已经在曾家岩大桥 项目相关合同中进行了明确约定，并取得了相应的政府审批同意，具体情况如下： （1）影子收费权在项目相关合同中明确约定 根据《重庆市曾家岩嘉陵江大桥项目PPP实施方案》（以下简称“《PPP 实施方案》”）及《PPP框架协议》中的相关约定，项目竣工验收后并在运营期 内，政府方将根据曾家岩大桥实际通行车辆数及影子通行费率，采用按月计费， 并按季度向曾家岩项目公司支付影子通行费，此部分收入为曾家岩项目公司运营 期内的收益主要来源。 根据《PPP项目合同》约定，曾家岩项目公司在每一计费时间段届满后10 个工作日内，向重庆市城乡建设委员会提出上一计费时段经第三方机构认可的支 付申请，重庆市城乡建设委员会应在收到曾家岩项目公司支付申请后10个工作 日内进行审核，并在双方确定审核无误后30个工作日内予以支付。若重庆市城 乡建设委员会未按时支付，重庆市城乡建设委员会以欠付金额为基数按中国人民 银行同期贷款基准利率支付利息。 （2）曾家岩项目公司获得影子收费权已经取得相应的审批同意 上述曾家岩大桥项目运营期内收费方式已经重庆市第四届人民政府第90次 常务会议审核同意，且在重庆市发展和改革委员会《关于曾家岩嘉陵江大桥PPP 投融资方案的批复》（渝发改投[2015]1132号）中明确。 综上，曾家岩大桥项目的竣工验收程序及收费权的获得程序与收费公路存在 根本差异，其竣工验收及收费权的取得不存在实质性障碍，不存在重大不确定性。 （六） 该项目资金缺口较大，后续融资计划及相关风险。请保荐机构、发 行人律师发表核查意见 1、除已到位资金外，项目剩余需投入资金规模情况 曾家岩大桥项目总投资额为305,860.00万元，其中，股东方已足额缴纳项目 资本金共计131,100.00万元（政府方投入13,110.00万元，招商交科院投入 117,990.00 万元），除上述已到位资金外，曾家岩大桥项目剩余需投入资金约为 174,760.00万元。 项目 金额（万元） 项目投资总额 305,860.00 减：前期政府方已投入资本金 13,110.00 减：前期招商交科院已投入资本金 117,990.00 剩余需投入资金 174,760.00 2、项目后续融资计划及相关风险 针对上述曾家岩大桥项目剩余所需投入的资金174,760.00万元，曾家岩项目 公司拟通过如下方式进行筹资，将不存在无法解决资金缺口而导致曾家岩大桥项 目无法实施的风险： （1）本次募集资金将通过股东借款方式投入本项目 本次公开发行可转换公司债券所募集资金中，计划将以70,747.13万元投入 曾家岩大桥项目，其中23,598.00万元用于置换前期所投入，剩余47,149.13万元 计划以股东借款形式进行投入。且根据招商公路2018年第二次临时股东大会审 议通过的《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券预案 （修订稿）》中所披露内容，如实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不 足部分招商公路将通过自筹资金解决。因此，若出现募集资金无法到位情况，招 商公路将以自筹方式弥补由此所产生的资金缺口。 （2）曾家岩项目公司拥有充足银行借款额度，可满足项目剩余资金投入需 求 除本次募集资金外（不含置换部分），预计项目剩余资金缺口为127,610.87 万元，曾家岩项目公司计划通过银行借款形式满足上述资金需求。 2018年11月30日，曾家岩项目公司已与招商银行股份有限公司重庆分行 签订10亿元《固定资产借款合同》，借款用于曾家岩大桥的建设。此外，曾家 岩项目公司已与工商银行沟通5亿元借款事项，预计获取不存在障碍。则曾家岩 项目公司可以银行借款满足项目剩余资金的投入需求。 （3）股东借款为解决剩余所需投入的资金提供了进一步的保障 2018年11月5日，曾家岩项目公司与股东招商交科院签订《借款框架协议》， 约定招商交科院可向曾家岩项目公司提供借款，用于曾家岩大桥项目建设，借款 利率将参考中国人民银行同期同类贷款基准利率，并根据届时所签订《借款合同》 最终确定。因此，若出现本次募集资金无法到位或银行借款无法满足项目需求的 情况下，招商交科院可通过股东借款形式为曾家岩项目公司的剩余需投入资金提 供进一步的保障。 综上所述，本次可转债募集资金及银行借款即可满足曾家岩大桥项目剩余所 需投入的资金，而股东借款为解决资金缺口提供了进一步的保障。因此，曾家岩 项目公司不存在因剩余所需投入的资金无法解决而导致项目无法实施的风险。 （七）补充披露情况 上述内容披露在募集说明书“第七节 募集资金运用”中“三、本次募集资 金投资项目的具体情况”之“（二）重庆市曾家岩嘉陵江大桥PPP项目”。 （八）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构中金公司、招商证券认为：1、曾家岩大桥项目相关立项、 环评、土地管理等方面的审批、备案程序完备，该项目所使用的3宗土地均可以 划拨方式取得国有土地使用权，无需履行土地的招拍挂程序，正在按照划拨土地 使用权证的办理程序推进；曾家岩大桥项目的环评文件于2016年取得，截至本 告知函回复出具日，环评文件仍在有效期内，合法有效。2、曾家岩大桥项目已 取得财政部门关于物有所值评价报告和财政承受能力论证的审核意见、人民政府 关于项目实施方案的审核意见等相关文件；纳入财政预算并经人民代表大会批准 不存在重大不确定性风险。3、收取影子通行费作为该PPP项目的收费来源符合 行业惯例，且影子通行费率的相关定价具有合理性；4、曾家岩大桥项目附近不 存在类似或相近规划从而导致大幅分流风险，且曾家岩大桥项目在整体规划及 PPP方案设计时，已将潜在分流风险纳入考虑，并建立分层级计费机制有效应对 不及预期风险所产生的分流影响；5、曾家岩大桥项目的竣工验收程序及收费权 的获得程序与收费公路存在根本差异，其竣工验收及收费权的取得不存在实质性 障碍，不存在重大不确定性；6、曾家岩项目公司可通过本次募集资金及银行借 款满足曾家岩大桥项目资金缺口，而股东借款为解决资金缺口提供了进一步的保 障。因此，预计不存在因资金无法到位而导致项目无法实施的风险。 （九）发行人律师核查意见 经核查，发行人律师北京市环球律师事务所认为：1、曾家岩大桥项目相关 立项、环评、土地管理等方面的审批、备案程序完备，该项目所使用的3宗土地 均可以划拨方式取得国有土地使用权，无需履行土地的招拍挂程序，正在按照划 拨土地使用权证的办理程序推进；曾家岩大桥项目的环评文件于2016年取得， 截至本告知函回复出具日，环评文件仍在有效期内，合法有效。2、曾家岩大桥 项目已取得财政部门关于物有所值评价报告和财政承受能力论证的审核意见、人 民政府关于项目实施方案的审核意见等相关文件；纳入财政预算并经人民代表大 会批准不存在重大不确定性风险。3、收取影子通行费作为该PPP项目的收费来 源符合行业惯例，且影子通行费率的相关定价具有合理性；4、曾家岩大桥项目 附近不存在类似或相近规划从而导致大幅分流风险，且曾家岩大桥项目在整体规 划及PPP方案设计时，已将潜在分流风险纳入考虑，并建立分层级计费机制有 效应对不及预期风险所产生的分流影响；5、曾家岩大桥项目的竣工验收程序及 收费权的获得程序与收费公路存在根本差异，其竣工验收及收费权的取得不存在 实质性障碍，不存在重大不确定性；6、曾家岩项目公司可通过本次募集资金及 银行借款满足曾家岩大桥项目资金缺口，而股东借款为解决资金缺口提供了进一 步的保障。因此，预计不存在因资金无法到位而导致项目无法实施的风险。 问题二：发行人本次募集资金用于收购鄂东大桥、重庆沪渝项目、重庆渝 黔项目以及亳阜项目，根据评估报告，上述四项目的评估增值率分别为287.48%、 80.90%、102.91%以及11,344.47%，其中重庆沪渝项目持续亏损，近三年一期 的净利润分别为-1.58亿元、-9,679万元、-4,006万元和23.99万元，重庆沪渝项 目以及亳阜项目资产负债率均超过90%，且除鄂东大桥项目转让方与发行人签 订收入年复合增长率不得低于10%的承诺以外，其余各项目转让方均未签订业 绩承诺和补偿措施，且由于购买日可辨认净资产公允价值份额大于对应的合并 成本，因此未形成商誉。请发行人说明和披露：（1）结合本次收购目的，收购 标的主体历史上的业绩、未来业务发展规划等，进一步说明是否存在采用收益 法预测中的关键参数如收入增长率、毛利率、费用率等诸如导致与历史数据存 在明显差异的情形，同行业可比上市公司的增长趋势是否和标的公司预计相符， 相关溢价较高的合理性；（2）结合亳阜项目周边高速公路收益情况及可比高速 公路评估增值情况，说明评估增值率11,344.47%的原因及合理性；（3）重庆渝 黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜项目公司转让方均未对标的资产未来业 绩作出承诺及业绩补偿措施的原因及合理性，是否采取有效措施保障发行人及 中小股东的利益；（4）购买四家公司股权项目可辨认净资产公允价值的具体确 认依据，确定依据是否充分，未确认商誉的原因及其合理性，相关收购协议是 否存在追加或返还等或有对价的约定，相关会计处理是否符合企业会计准则相 关规定。（5）亳阜项目未办理土地使用权证，但已取得途经地区的县级以上人 民政府出具的确认函，亳阜项目用地是否涉及基本农田、耕地，县级以上人民 政府有无确认权限，是否符合我国土地管理相关法律规定；（6）发行人协议收 购鄂东大桥项目、亳阜项目是否涉及国有资产，是否需要履行国资处置的报备、 批准及招拍挂等程序。（7）本次股权收购称不涉及发改委项目备案、环评的项 目，相关项目备案、环评等手续是否均已依法取得。请保荐机构、会计师、律 师发表明确核查意见。 答复： （一）结合本次收购目的，收购标的主体历史上的业绩、未来业务发展规 划等，进一步说明是否存在采用收益法预测中的关键参数如收入增长率、毛利 率、费用率等诸如导致与历史数据存在明显差异的情形，同行业可比上市公司 的增长趋势是否和标的公司预计相符，相关溢价较高的合理性 1、结合本次收购目的、标的公司未来发展规划以及预测与历史数据对比等 角度来看，本次评估结果具有合理性 （1）本次收购的目的及标的公司未来业务发展规划 招商公路本次收购的主要目的是为了获取重庆市、湖北省以及安徽省的优质 路桥资产，充分发挥招商公路在收费公路投资和运营领域的专业能力，增加其主 控收费公路里程，实现公司打造“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务 商和行业领先的交通科技综合服务商”的战略目标。 本次收购完成后，招商公路对重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司、鄂东 大桥项目公司及亳阜项目公司的董事会、监事会以及高级管理人员进行调整，向 标的公司派驻了管理经验丰富的管理团队参与其日常经营。同时，招商公路还积 极利用自身在高速公路运营、规范治理、内部控制、管理系统方面的优势，在公 司战略、人力资源、组织架构、预算管理、内部控制、资金运用等方面与标的公 司进行充分整合，进一步提升标的公司的管理能力和管控效率，降低成本费用， 促进其提升整体管理效率以及经营业绩。 （2）标的公司收益法预测中的关键参数与历史数据不存在明显差异 1）高速公路行业财务数据的特点 本次发行人拟使用募集资金收购的四家标的公司均为高速公路项目公司，根 据高速公路行业经营特点，高速公路项目公司的财务数据在高速公路特许经营期 内呈现以下特性： ①毛利率呈现逐步上升趋势 在收费标准不变的情况下，高速公路项目公司的营业收入主要随着交通车流 量而变动。而营业成本则包括维修成本、营运成本、折旧和摊销等，其中维修成 本及营运成本相对较为固定，与交通车流量的变动关系较小。因此，在高速公路 特许经营期内，随着车流量的自然增长，高速公路项目公司毛利率将呈现逐步上 升趋势。 ②费用率呈现逐步下降趋势 高速公路行业项目公司的期间费用主要由管理费用与财务费用构成，其中管 理费用一般占比相对较低，主要包括管理人员薪酬、行政费用、固定资产折旧等 费用，因此相对较为固定；而财务费用则占比较高，主要为高速公路建设期间取 得的银行借款本金产生的利息费用。运营初期高速公路项目公司盈利能力较弱， 该阶段主要为银行借款的付息及偿还少量本金，因此财务费用金额较高。随着项 目公司进入成熟阶段，其经营活动现金流及盈利能力将不断改善，项目公司普遍 将逐步加大对银行借款本金的偿还，财务费用金额将不断降低。因此高速公路行 业项目公司的财务费用及整体费用率将呈现逐步下降趋势。 2）标的公司收益法预测中的关键参数与历史数据的对比 ①重庆沪渝项目公司 A、评估基准日前历史数据 重庆沪渝项目公司的评估基准日为2017年6月30日，评估基准日前五年及 一期关键参数如下： 单位：万元 时间/项目 2014年度 2015年度 2016年度 2017年1-6月 营业收入 23,785.83 33,586.66 33,815.37 16,796.94 营业成本 10,653.01 13,319.99 14,053.46 6,980.70 管理费用 3,014.92 1,764.34 1,701.16 741.63 财务费用 27,091.49 33,587.51 27,665.51 12,793.00 毛利率 55.21% 60.34% 58.44% 58.44% 费用率 126.57% 105.26% 86.84% 80.58% 营业收入年均复合 增长率 19.23% 平均毛利率 58.11% 平均费用率 99.81% 注：1、重庆沪渝项目公司2013年12月建成通车，无完整五年及一期财务数据，因此 历史财务数据从2014年度开始列示； 2、为客观反映营业收入增长率情况，选取完整会计年度的营业收入进行复合增长率的 计算，因此最近一期营业收入不纳入计算范围，下同。 a、营业收入增长率 重庆沪渝项目公司2014年至2016年营业收入年均复合增长率为19.23%。 b、毛利率 2014年至2017年1-6月，重庆沪渝项目公司毛利率分别为55.21%、60.34%、 58.44%和58.44%，总体呈现上升趋势，符合高速公路行业特点，平均毛利率为 58.11%。 c、费用率 2014年至2017年1-6月，重庆沪渝项目公司的费用率分别为126.57%、 105.26%、86.84%和80.58%，呈现逐年下降趋势，符合高速公路行业特点。 重庆沪渝项目公司的期间费用主要由管理费用和财务费用构成，其中管理费 用占比较小，历史期间占比保持10%以下，主要为行政管理部门为组织和管理生 产经营活动而发生的各项费用，主要包括管理人员薪酬、行政费用等；财务费用 历史期间占比保持90%以上，主要为项目建设筹集所需资金等而发生的利息支 出，债务偿还为其按照借款合同约定的各预测年度应偿还的借款本金。 B、预测数据 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中信基建投资有限公司和中 信建设有限责任公司拟出售其所持重庆中信沪渝高速公路有限公司股权项目评 估报告》（中企华评报字（2017）第3977号），本次评估基准日为2017年6月 30日，预测期（2017年7月1日至2043年12月22日）内关键评估参数如下： 时间/项目 2017年 7-12月 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度 毛利率 49.18% 50.38% 52.33% 54.20% 58.59% 61.76% 62.97% 67.99% 69.49% 费用率 67.16% 68.38% 62.48% 55.49% 44.40% 36.38% 32.14% 26.45% 21.66% 时间/项目 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度 2030年度 2031年度 2032年度 2033年度 2034年度 毛利率 70.30% 71.16% 71.64% 72.03% 72.38% 72.70% 72.98% 73.21% 73.41% 费用率 18.07% 15.13% 12.64% 10.34% 7.92% 5.98% 4.15% 2.44% 1.65% 时间/项目 2035年度 2036年度 2037年度 2038年度 2039年度 2040年度 2041年度 2042年度 2043年度 毛利率 73.19% 73.38% 73.48% 73.40% 73.34% 73.25% 73.14% 72.93% 72.85% 费用率 1.70% 1.68% 1.67% 1.70% 1.73% 1.77% 1.81% 1.86% 1.92% 营业收入年均 复合增长率 6.48% 平均毛利率 67.99% 平均费用率 18.84% a、营业收入增长率 预测期内重庆沪渝项目公司营业收入年均复合增长率为6.48%，低于历史期 间的营业收入年均复合增长率19.23%。因此，本次评估对营业收入的增长预测 相对较为谨慎合理。 b、毛利率 根据前述高速公路行业特点，高速公路公司的毛利率在特许经营期内呈逐步 上升趋势，重庆沪渝项目公司历史期间内平均毛利率为58.11%，预测期内平均 毛利率为67.99%，预测期前期毛利率低于历史期间平均毛利率。 因此，本次对毛利率的预测相对较为谨慎合理。 c、费用率 根据前述高速公路行业特点，高速公路公司的费用率在特许经营期内呈逐步 下降的趋势。从历史数据来看，2014年至2017年1-6月，重庆沪渝项目公司费 用率逐年下降，平均费用率为99.81%；从预测期数据来看，预测期前期重庆沪 渝项目公司的费用率从67.16%开始逐年下降，预测期后期随着银行借款逐步偿 还完毕，重庆沪渝项目公司期间费用将全部由管理费用构成，预测期内平均费用 率为18.84%。 从管理费用来看，依据预测期内职工人数以及薪酬政策、薪酬计划等对管理 费用进行评估，由于预测期内人员构成较为稳定，管理费用率不存在较大波动。 本次评估对管理费用的预测较为合理。 从财务费用来看，主要为银行借款产生的利息费用。根据重庆沪渝项目公司 与贷款人签订的《借款合同》、《还款计划书》，重庆沪渝项目公司预测期内财务 费用测算及银行还本情况如下： 单位：万元 时间/项目 2017年 7-12月 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度 当期还本 5,000.00 7,000.00 10,000.00 22,000.00 24,000.00 24,000.00 24,000.00 26,000.00 40,000.00 财务费用 13,154.62 25,683.01 25,308.16 24,514.36 23,455.96 22,397.56 21,339.16 20,192.56 18,472.66 时间/项目 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度 2030年度 2031年度 2032年度 2033年度 2034年度 当期还本 42,000.00 44,000.00 46,000.00 49,000.00 51,000.00 53,000.00 55,000.00 58,000.00 10,881.25 财务费用 16,664.56 14,724.16 12,739.66 10,644.91 8,439.91 6,146.71 3,721.21 1,229.56 0.00 时间/项目 2035年度 2036年度 2037年度 2038年度 2039年度 2040年度 2041年度 2042年度 2043年度 当期还本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 根据上表，预测期内重庆沪渝项目公司财务费用的预测主要依据与银行签订 的《借款合同》、《还款计划书》，并且财务费用变动趋势符合高速公路行业特点， 具有合理性。 综上，重庆沪渝项目公司收益法预测中的关键参数如收入增长率、毛利率、 费用率等指标不存在与历史数据存在明显差异的情形，符合高速公路行业特点， 相关参数的预测较为谨慎合理。 ②重庆渝黔项目公司 A、评估基准日前历史数据 重庆渝黔项目公司的评估基准日为2017年6月30日，评估基准日前五年及 一期关键参数如下： 单位：万元 时间/项目 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 1-6月 营业收入 45,363.18 50,724.37 52,396.32 51,947.08 54,121.59 25,826.03 营业成本 11,607.30 14,306.22 19,388.96 18,944.73 23,072.74 11,008.27 管理费用 1,995.07 2,270.64 2,448.24 2,844.67 2,956.67 1,258.39 时间/项目 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 1-6月 财务费用 8,501.34 5,728.05 8,097.62 10,815.82 9,939.16 1,768.45 毛利率 74.41% 71.80% 63.00% 63.53% 57.37% 57.38% 费用率 23.14% 15.77% 20.13% 26.30% 23.83% 11.72% 营业收入年均 复合增长率 4.51% 平均毛利率 64.58% 平均费用率 20.15% a、营业收入增长率 重庆渝黔项目公司2012年至2016年期间营业收入年均复合增长率为 4.51%。 b、毛利率 历史期间重庆渝黔项目公司毛利率出现一定波动，一方面是由于2013年底 至2015年上半年重庆渝黔高速实施大修工程，该项目决算金额2.47亿元，按照 6年受益期分摊，平均每年增加摊销金额4,116.67万元；另一方面，2016年起重 庆渝黔项目公司根据专业工程咨询机构出具的交通车流量报告对未来车流量预 测进行更新调整，按照更新后的车流量预测进行摊销增加了2016年的摊销额约 3,352.93万元。 c、费用率 2012年至2017年1-6月，重庆渝黔项目公司的费用率总体呈现下降趋势， 符合高速公路行业特点。 重庆渝黔项目公司的期间费用主要由管理费用和财务费用构成，其中管理费 用历史期间占比保持30%以下，主要为行政管理部门为组织和管理生产经营活动 而发生的各项费用，主要包括管理人员薪酬、行政费用等费用。其财务费用历史 期间占比保持70%以上，主要为筹集所需资金等而发生的利息支出，债务偿还为 其按照借款合同约定的各预测年度应偿还的借款本金。 B、预测数据 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中信基建投资有限公司和中 信兴业投资宁波有限公司拟出售其所持重庆中信渝黔高速公路有限公司股权项 目评估报告》（中企华评报字（2017）第3976号），本次评估基准日为2017年6 月30日，预测期（2017年7月1日至2037年3月16日）内关键评估参数如下： 时间/项目 2017年 7-12月 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 毛利率 51.60% 49.52% 53.26% 60.45% 61.87% 60.18% 61.89% 费用率 24.37% 14.33% 12.52% 10.81% 9.18% 8.66% 7.39% 时间/项目 2024年度 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度 2030年度 毛利率 63.39% 64.82% 59.85% 61.48% 63.00% 65.04% 66.37% 费用率 6.38% 5.53% 4.76% 4.20% 3.88% 3.66% 3.48% 时间/项目 2031年度 2032年度 2033年度 2034年度 2035年度 2036年度 2037年1-3 月 毛利率 67.04% 72.71% 73.62% 74.48% 75.33% 76.12% 68.74% 费用率 3.31% 3.14% 2.97% 2.81% 2.65% 2.49% 2.85% 营业收入年均 复合增长率 5.33% 平均毛利率 64.10% 平均费用率 6.83% a、营业收入增长率 预测期内重庆渝黔项目公司营业收入年均复合增长率为5.33%，略高于历史 期间营业收入年均复合增长率4.51%，主要是原因随着周边路网的不断完善（如 厦蓉高速开通等），预计将对重庆渝黔高速通行费收入产生较好的促进作用；另 外，重庆渝黔项目公司未来计划通过服务区改扩建等多种手段开拓高速公路辅营 业务市场，从而带动预测期内通行费以外的其他业务收入增长。 b、毛利率 本次重庆渝黔项目公司预测期内平均毛利率为64.10%，低于历史期间内平 均毛利率为64.58%。由于预测期平均毛利率略低于历史期间平均毛利率，因此 本次对毛利率的预测相对较为谨慎合理。 c、费用率 如前所述，根据高速公路行业特点，项目公司费用率在特许经营期内呈现逐 步下降的趋势，重庆渝黔项目公司历史期间内平均费用率为20.15%，预测期内 平均费用率为6.83%，对费用率的预测符合高速公路行业经营特征。重庆渝黔项 目公司预测期内费用率从2017年7-12月的24.37%逐步下降，从2021年起已下 降至10%以下，随着2029年银行借款的偿还完毕，重庆渝黔项目公司期间费用 将全部由管理费用构成，预测期内平均费用率仅为6.83%。并且预测期第一期费 用率高于评估基准日前一年及一期费用率，因此本次对费用率的预测相对较为谨 慎合理。 从管理费用来看，依据预测期内职工人数以及薪酬政策、薪酬计划等对管理 费用进行评估，由于预测期内人员构成较为稳定，管理费用率不存在较大波动。 本次评估对管理费用的预测较为合理。 从财务费用来看，其主要为银行借款产生的利息费用。根据重庆渝黔项目公 司与贷款银行签订的《借款合同》、《还款计划书》，重庆渝黔项目公司预测期内 财务费用测算及银行还本情况如下： 单位：万元 时间/项目 2017年 7-12月 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 当期还本 17,621.14 16,560.74 17,350.06 19,308.44 19,792.88 17,924.49 15,647.98 财务费用 5,625.04 5,023.50 4,367.18 3,658.76 2,901.51 2,217.38 1,657.19 时间/项目 2024年度 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度 2030年度 当期还本 9,100.00 9,100.00 9,100.00 3,500.00 1,000.00 0.00 0.00 财务费用 1,197.05 795.55 394.05 116.00 16.53 -5.61 -5.90 时间/项目 2031年度 2032年度 2033年度 2034年度 2035年度 2036年度 2037年 1-3月 当期还本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 财务费用 -6.40 -6.77 -7.19 -7.68 -8.26 -8.92 -2.35 注：上表中的财务费用除银行借款产生的利息支出外，还包括存款利息产生的利息收入， 因此当银行借款偿还完毕后，财务费用为负数 根据上表，预测期内重庆渝黔项目公司财务费用的预测主要依据与银行签订 的《借款合同》、《还款计划书》，并且财务费用变动趋势符合高速公路行业特点， 具有合理性。 综上，重庆渝黔项目公司收益法预测中的关键参数如收入增长率、毛利率、 费用率等指标不存在与历史数据存在明显差异的情形，符合高速公路行业特点， 相关参数的预测较为谨慎合理。 ③鄂东大桥项目公司 A、评估基准日前历史数据 鄂东大桥项目公司的评估基准日为2016年12月31日。由于2012年12月 湖北省交通运输厅高速公路管理局对鄂东大桥与武黄高速共线部分的收入清分 原则进行确认，导致鄂东大桥项目公司2012年及以前的财务数据与2013年及以 后口径不同，不具有可比性。鉴于上述因素，鄂东大桥项目公司2012年财务数 据未进行列示。鄂东大桥项目公司评估基准日前四个会计年度的关键参数如下： 单位：万元 时间/项目 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 营业收入 20,056.61 23,102.35 25,955.54 26,306.49 营业成本 6,903.87 5,869.87 6,695.62 7,477.24 管理费用 911.35 1,817.29 1,055.15 974.24 财务费用 15,025.34 14,779.32 13,167.21 10,717.49 毛利率 65.58% 74.59% 74.20% 71.58% 费用率 79.46% 71.84% 54.80% 44.44% 营业收入年均复合 增长率 9.46% 平均毛利率 71.49% 平均费用率 62.64% a、营业收入增长率 鄂东大桥于2010年9月28日建成通车，2013年至2016年期间营业收入年 均复合增长率为9.46%。 b、毛利率 2013年至2016年，鄂东大桥项目公司毛利率分别为65.58%、74.59%、74.20% 和71.58%，总体呈现上升趋势，符合高速公路行业特点，平均毛利率保持在70% 以上水平。 c、费用率 2013年至2016年，鄂东大桥项目公司的费用率分别为79.46%、71.84%、 54.80%和44.44%，呈现逐年下降趋势，符合高速公路行业特点。 鄂东大桥项目公司的期间费用主要由管理费用和财务费用构成，其中管理费 用占比较小，历史期间占比保持10%以下，主要为行政管理部门为组织和管理生 产经营活动而发生的各项费用，主要包括管理主要包括工资薪酬及福利费、办公 会务费及差旅费等。财务费用占比较高，历史期间占比保持90%以上，主要为筹 集所需资金等而发生的利息支出。 B、预测数据 根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（东洲评报 字[2017]第1039号），本次评估基准日为2016年12月31日，预测期（2017年 1月1日至2040年9月27日）内关键评估参数如下： 时间/项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 毛利率 74.78% 75.21% 74.29% 76.19% 74.88% 76.26% 60.16% 77.84% 费用率 37.87% 34.86% 31.25% 27.87% 26.62% 22.50% 19.35% 16.16% 时间/项目 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度 2030年度 2031年度 2032年度 毛利率 78.28% 77.57% 78.93% 79.44% 79.06% 79.66% 79.65% 79.55% 费用率 13.46% 11.18% 8.49% 6.48% 5.07% 3.98% 3.10% 2.46% 时间/项目 2033年度 2034年度 2035年度 2036年度 2037年度 2038年度 2039年度 2040年 1-9月 毛利率 71.23% 79.95% 79.80% 79.44% 79.41% 78.36% 78.74% 78.49% 费用率 2.09% 1.83% 1.77% 1.75% 1.76% 1.76% 1.78% 1.83% 营业收入年均复合 增长率 6.27% 平均毛利率 76.97% 平均费用率 11.89% a、营业收入增长率 预测期内鄂东大桥项目公司营业收入年均复合增长率为6.27%，低于历史期 间的营业收入年均复合增长率9.46%。因此，本次评估对营业收入的增长预测相 对较为谨慎合理。 b、毛利率 如前所述，根据高速公路行业特点，项目公司毛利率在特许经营期内呈现逐 步上升的趋势，鄂东大桥项目公司历史期间内平均毛利率为71.49%，预测期内 平均毛利率为76.97%，因此本次对毛利率的预测符合高速公路行业经营特征。 鄂东大桥项目公司预测期内毛利率从期初74%左右逐步上升，从2024年开始保 持在75%以上，预测期内平均毛利率为76.97%，预测期内未出现较大幅度波动， 因此本次对毛利率的预测相对较为谨慎合理。 c、费用率 如前所述，根据高速公路行业特点，项目公司费用率在特许经营期内呈现逐 步下降的趋势，鄂东大桥项目公司历史期间内平均费用率为62.64%，预测期内 平均费用率为11.89%，本次对费用率的预测符合高速公路行业经营特征。鄂东 大桥项目公司预测期内费用率从预测期第一年的37.87%逐步下降，从2027年起 已下降至10%以下，随着银行借款的偿还完毕，鄂东大桥项目公司期间费用将全 部由管理费用构成，预测期内平均费用率为11.89%。 从管理费用来看，依据预测期内职工人数以及薪酬政策、薪酬计划等对管理 费用进行评估，由于预测期内人员构成较为稳定，管理费用率不存在较大波动。 本次评估对管理费用的预测较为合理。 从财务费用来看，其主要为借款产生的利息费用。根据评估基准日评估机构 获取的鄂东大桥项目公司借款合同、新增借款计划及还款计划，鄂东大桥项目公 司预测期内财务费用测算及银行还本情况如下： 单位：万元 时间/项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 （未完）  |