[关联交易]宁波海运:中国国际金融股份有限公司关于宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问..
中国国际金融股份有限公司 关于 宁波海运股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一八年十二月 声 明 中国国际金融股份有限公司接受 宁波海运 的委托，担任 宁波海运 本次重组的独立财 务顾问，就该事项向 宁波海运 全体股东提供独立意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、 《重组 管理 办法》 、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组 （ 201 8 年 修 订） 》、 《财务顾问业务指引》 等法律、法规、文件的有关规 定和要求，按照行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书 等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、 上 交所及有关各方参考。 本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资 料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对其内容 的真实性、准确性 和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查 意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对 宁波海运 的任何投 资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的投资决策 可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读 宁波海运 董事会发布的关于本次 交易的公告。 释 义 除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问 核查意见 中的含义如下： 本独立 财务顾问 核查意 见 指 《中国国际金融股份有限公司关于宁波海运股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易 资产过户情况 之独立财 务顾问 核查意见 》 重组报告书 指 《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 重组报告书》 宁波海运、上市公司、本 公司、公司 指 宁波海运股份有限公司 浙能集团 指 浙江省能源集团有限公司 海运集团 指 宁波海运集团有限公司 煤运投资 指 浙江浙能煤运投资有限责任公司 富兴海运 指 浙江富兴海运有限公司 江海运输 指 宁波江海运输有限公司 浙能通利 指 浙江浙能通利航运有 限公司 交易对方 指 浙能集团、海运集团及煤运投资 标的公司 指 富兴海运、江海运输及浙能通利 标的资产 指 富兴海运 51% 股权、江海运输 77% 股权及浙能通利 60% 股权 评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日 定价基准日 指 公司审议本次交易相关事项的第一次董事会（第七届董 事会第十七次会议）决议公告日，即 2018 年 4 月 19 日 资产交割日 指 《发行股份购买资产协议》全部条款生效且本次交易可 实施后，各方签署《标的资产交割确认书》之日 损益归属期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产 交割 日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期 间 交割审计基准日 指 交割审计基准日 本次交易、本次发行股份 购买资产、本次重组 指 宁波海运 向浙能集团发行股份购买其持有的富兴海运 51% 股权；向海运集团发行股份购买其持有的江海运输 77% 股权；向煤运投资发行股份购买其持有的浙能通利 60% 股权 《发行股份购买资产协 议》 指 宁波海运于 2018 年 4 月 17 日分别与交易对方签署的《发 行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协 议之补充协议》 指 宁波海运于 2018 年 7 月 2 7 日分别与交易对方签署的《发 行股份购 买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 宁波海运于 2018 年 7 月 2 7 日分别与交易对方签署的《盈 利预测补偿协议》 浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 工商局 指 具有适格管辖权的各地工商行政管理局 独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 金杜 指 北京市金杜律师事务所 大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 万邦 指 万邦资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司 法》（ 2013 年修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（ 2014 年修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2016 年修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 —— 第二 号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《上海证券交易所上市 规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（ 2018 年修订） 报告期、最近两年及一期 指 2016 年、 2017 年以及 2018 年 1 - 5 月 A 股 指 境内上市人民币普通股 股票 指 人民币普通股股票，即 A 股（除非文中有特殊说明） 工作日 指 除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停 营业的其他日期之外的任何一天 元、万元 指 中国法定货币人民币元、人民币万元 一、本次交易 基本情况 （一）本次交易的 方案 本次交易以2017年12月31日为评估基准日，宁波海运拟向浙能集团发行股份购 买其持有的富兴海运51%股权；拟向煤运投资发行股份购买其持有的浙能通利60%股 权；拟向海运集团发行股份购买其持有的江海运输77%股权。根据 万邦 出具 的 万邦 评 报 [ 20 1 8 ] 64 号 、 万邦 评 报 [ 201 8 ] 65 号 、万邦 评 报 [ 201 8 ] 66 号 评估报告，拟 注入 资产的评估 值为 82,638.04 万元， 该评估报告的 评估值 已经 浙江省 国资委备案 。经交易 各方 协商确 定， 并考虑 标的公司 评估 基准日后的分红情况 ， 拟注入资产的交易价格为 79,935.88 万 元， 宁波海运以发行股份的形式支付 79,935.88 万元对价。 （ 二 ）本次交易 标的资产的估值及交易价格 本次拟注入资产的定价将由交易 各方 以具有证券期货相关业务资格的评估机构出 具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，经 由 交易 各方 协商确定。根据 万邦 出具的 万邦 评 报 [ 201 8 ] 64 号 、 万邦 评 报 [ 201 8 ] 65 号 、 万 邦 评 报 [ 201 8 ] 66 号 评估报告 ，本次评估以 201 7 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用 资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并最终选取 收益 法评估结果作为本次标的资 产的评估值。根据上述评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产报表净资产账面 值为 45,948.81 万元，标的资产评估值为 82,638.04 万元，评估增值 36,689.23 万元，评 估增值率约为 79.85% 。拟注入资产的评估报告已按照法律法规要求完成了 浙江省 国资 委备案程序。交易 各方 一致同意，标的资产的交易价格为 79,935.88 万元。 （ 三 ） 上市公司本次发行股份的基本情况 1 、 发行股份的种类和面值 本次发行股份所发行股份种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2 、 发行方式及发行对象 本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。 本次发行股份购买资产的发行对象为 浙能集团、海运集团、煤运投资 3 名法人股东 。 3 、 发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式 发行股份购买资产的定价基准日为 宁波海运 第 七 届董事会第十 七 次会议决议公告 日 ， 即 2018 年 4 月 19 日 。 根据《重组 管理 办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次交易中，本公司充分考虑近年实际经营情况和同行业上市公司估值水平，对标 的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，并与交易对方充分友好协商，拟定将定 价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价， 并考虑利润分配除权除 息因素 ， 本次发行股份的价格 调整 为 4. 55 元 / 股 。其中，股票交易均价的计算公式为： 定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日后至本次股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转 增 股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况 ，将按照相关规定 对发行价格作相应调整。 4 、 预计发行数量 （ 1 ） 发行股份购买资产的发行股份数量 公司 发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及 的发行总股数 = 发行股份方式购买资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价 格。 本次重 大资产重组的评估基准日为 201 7 年 12 月 31 日。拟注入资产的交易价格为 79,935.88 万元，按照 4.55 元 / 股的发行价格计算，上市公司拟向 浙能集团、海运集团、 煤运投资 分别发行 15,473.6242 万股、 1,028.4154 万股、 1,066.2857 万股， 合计 17,568.3253 万 股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。 5 、 本次发行股票的锁定期 根据 本次交易 协议以及相关承诺函，交易对方本次认购的 公司 股票锁定 期安排如 下： 交易对方通过本次发行获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起至 36 个 月届满之日及交易对方履行完毕其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如需）之 日前（以较晚者为准）不得转让。前述锁定期届满后，交易对方通过本次发行获得的新 增股份的出售或转让，按中国证监会和上交所的相关规定执行。 （ 1 ） 本次交易的交易对方海运集团承诺：“（一）本公司在本次发行股份购买资产 中认购的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。（二）本公司在本次交易前已 经持有的上市公司股份，自本公司在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 12 个 月内不转让。（三）本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交 易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行 价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。（四）前述锁定期届满之 时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，本公司需根据 《盈利预测补偿协 议》向上市公司履行股份补偿义务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司在 《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（五）如前述关于本公司持 有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不相 符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后， 本公司因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 如违反上述 承诺，本公司将承担相应的法律责任 。 ” （ 2 ） 本次交易的交易对方浙能集团、煤运投资承诺：“（一）本公司在本次发行股 份 购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。（二）本次发行股 份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或 本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司 股份的锁定期自动延长 6 个月。（三）前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资 格的会计师事务所审计，本公司需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿 义务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的 股份补偿义务履行完毕之日。（四）如前述关于本公司持有的上 市公司股份的锁定期的 承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不相符的，本公司将根据最新的监 管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，本公司因上市公司送股、转 增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 如违反上述承诺，本公司将承担相应的 法律责任 。 ” 6 、 上市地点 本次发行股份的上市地点为上交所。 7 、 过渡期损益安排 标的资产于损益归属期间产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担，并以 现金方式补足。 各方 同意，以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交 割审计基准日，在交割日后 90 日内， 由上市公司聘请交易对方认可的具备证券业务资 格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出 具的专项审计报告将作为确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。 8 、 决议有效期 与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期 自动延长至本次交易完成日。 二 、本次交易的 实施情况 （一） 本次交易决策过程和批准情况 1 、本次交易方案已获得浙江省国资委的批准通过； 2 、本次交易方案的预案已经上 市公司第七届董事会第十七次会议审议通过； 3 、浙能集团已召开董事会，审议通过本次交易的正式方案并同意向本公司出售富 兴海运 51% 股权； 4 、海运集团已召开股东会，同意向本公司出售江海运输 77% 股权； 5 、煤运投资已召开股东会，同意向本公司出售浙能通利 60% 股权； 6 、标的公司其他股东均已同意交易对方将其所持标的资产转让给本公司，且标的 公司其他股东均已出具放弃优先购买权的声明； 7 、本次交易标的资产的交易作价所依据的资产评估报告已经浙江省国资委备案； 8 、本次交易正式方案已由上市公司第八届董事会第二次会议审议通 过； 9 、本次交易正式方案已由上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，且上市 公司非关联股东已批准同意浙能集团免于发出要约； 10 、本次交易已经反垄断主管部门经营者集中审查通过； 11 、本次交易已取得中国证监会的核准并取得批复文件。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核 准程序，符合《公司法》、《证券法》、 《重组 管理 办法》 等相关法律法规的要求。 （ 二 ）标的资产交割与过户情况 2018 年 1 2 月 5 日，公司与 浙能集团、海运 集团 、煤运投资 签署了《标的资产交割 确认书》，确认以 《 标 的资产交割确认书 》 签署之日 作为交易协议约定的资产交割日。 自资产交割日起，与标的资产相关的一切权利与义务均归属 宁波海运 ，标的资产已由 宁 波海运 实际拥有。 根据 宁波市市场监督管理局 于 2018 年 12 月 7 日换发的 富兴海运 营业执照（统一社 会信用代码： 913 3 0 2012561060607 ） 、 舟山市市场监督管理局 六横 分局 于 2018 年 12 月 6 日换发的 浙能通利 营业执照（统一社会信用代码： 9133090159852481XF ）、 宁波 市市 场监督管理局 于 2018 年 12 月 6 日 换发的 江海运输 营业执照 （统一社会信用代码： 913302001 44073874P ） ， 富兴海运 51% 股权、江海运输 77% 股权及浙能通利 60% 股权已 过户至公司名下，相关变更手续已办理完成。 经核查，本独立财务顾问认为：标的资产 富兴海运 51% 股权、江海运输 77% 股权 及浙能通利 60% 股权 已经完成相应的交割过户，本次交易涉及的相关标的资产过户的办 理程序合法有效。 （ 三 ） 标的资产 交割审计情况 根据公司与 浙能集团、海运集团、煤运投资 签署的《发行股份购买资产协议》及其 补充协议（以下简称“交易协议”）及《标的资产交割确认书》， 各方 同意以资产交割日 所在月份之前一个月的最后一日作为本次交易 涉及标的资产的交割审计基准日（即 2018 年 1 1 月 3 0 日）。标的资产在本次交易的评估基准日 201 7 年 12 月 31 日 （不包括 评估基准日当日） 至交割审计基准日 （ 包括当日） 期间运营所产生的损益按照交易协议 的相关约定处理。截至 本独立财务顾问核查意见 出具 日，公司已聘请 大华 会计师事务所 （特殊普通合伙）对标的资产在损益归属期间产生的权益变动情况进行审计，目前相关 审计工作正在进行中，预计将于资产交割日（即 2018 年 1 2 月 5 日）后 90 个工作日内 完成。 （四） 本次交易的 后续事项 1 、公司尚需 分别 向交易对方 浙能集团、海运集团、煤运投 资 发行股份，并就上述 发行股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向 上海证券交易所申请办理股份上市手续。 2 、公司 已 委托 大华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具 富兴海运 、 江海运输 、 浙 能通利 在本次交易的评估基准日 （不包括评估基准日当日） 至交割审计基准日 （包括当 日） 的相关审计报告，并按照交易协议的相关约定处理 过渡 期间损益。 3 、公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记 或备案 手续。 4 、本次交易相关各方继续履行部分尚未届满的协议及承诺。 5 、 公司需根据相关法律法规、规范性文件 及公司章程的规定就本次交易的后续事 项履行信息披露义务。 经核查，本独立财务顾问认为：上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次 重组相关后续事项不存在重大风险。 （五） 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，未发生相关实际情况与 此前披露的信息存在差异的情况。 （六） 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、 监事、高级管理人员发生更换的情况。 （七） 重组过程中，是否发 生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供 担保的情形。 （八） 相关协议及承诺的履行情况 1 、相关协议履行情况 201 8 年 4 月 1 7 日， 宁波海运 与 浙能集团 、 海运集团 、 煤运投资 就本次发行股份购 买资产事项分别签署了 附条件生效的《发行股份购买资产协议》 。 201 8 年 7 月 27 日， 宁波海运 与浙能集团、海运集团、煤运 投资 分别 签署了附条件生效的《发行股份购买资 产之 补充 协议》 与 《盈利预测补偿协议》。 2 、相关承诺履行情况 在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出 了相关承诺，承诺主要内容已在《 宁波海运 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（修订稿）》中披露。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易相关方已经或正在 按照相关的协议履行，未出现违反协议约定的行为；上述承诺仍在履行过程中，承诺人 无违反上述承诺的情形。 三 、 独立财务顾问结论意见 综上所述，本独立财务顾问认为： 宁波 海运 本次交易已获得的批准和核准程序符合 法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，相 关手续合法有效。 本次交易 后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。 （本页无正文，为 《 中国国际金融股份有限公司关于 宁波海运 股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见 》之签章页） 财务顾问主办人： 张磊 陈 超 财务顾问协办人： 沈 诗白 中国国际金融股份有限公司 2018 年 月 日 中财网
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