[公告]南卫股份:江苏万高药业股份有限公司审计报告及模拟财务报表
江苏万高药业股份有限公司 审计报告及 模拟 财务报表 2016 年 1 月 1 日 至 2018 年 9 月 30 日 江苏万高药业股份有限公司 审计报告及 模拟 财务报表 （ 2016 年 1 月 1 日 至 2018 年 9 月 30 日 止 ） 目录 页次 一、 审计报告 1 - 5 二、 模拟财务报表 模拟 合并资产负债表 1 - 2 模拟合并利润表 3 模拟合并现金流量表 4 模拟财务报表附注 1 - 11 1 江苏万高药业股份有限公司 模拟 财务报表附注 2016 年 1 月 1 日 至 2018 年 9 月 30 日 （除特殊注明外，金额单位 均 为人民币元） 一、 公司基本情况 (一) 公司概况 江苏万高药业股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）系由江苏万高药业有限 公司整体变更设立的股份有限公司。截止 2018 年 9 月 3 0 日公司注册资本人民币 6,060.60 万元，公司法定代表人： 文艳秋 ，公司注册地址：江苏省海门经济技术开 发区定海路 68 号。 截止本财务报告日，公司历史沿革具体情况介绍如下： 1、 有限公司登记设立 公司前身江苏万高药业有限公司（以下简称： “ 万高有限 ” ）原名南通新晨药业 有限公司（以下简称： “ 南通新晨 ” ），系经海门市对外贸易经济合作局海外经 贸资 [203]317 号《关于南通新晨药业有限公司合同、章程、董事会成员的批 复》批准，由江苏晨牌药业有限公 司与和光学共同出资设立，于 203 年 11 月 28 日在南通市海门工商行政管理局登记注册。南通新晨设立时注册资本 20 万美元，其中：江苏晨牌药业有限公司出资 14 万美元（折合人民币 115.878 万元），以人民币投入，占注册资本的 70% ；和光学出资 6 万美元，以美元现 汇投入，占注册资本的 30% 。 上述出资业经海门立信会计师事务所有限责任公司海立验（ 203 ）字第 336 号《验资报告》审验确认。 2、 万高有限 第一次增资及更名 204 年 7 月，根据南通新晨 204 年 6 月 18 日董事会决议，并经海门市对外 贸易经济合作局海外经贸资 [2 004]214 号《关于南通新晨药业有限公司增资的 批复》批准，南通新晨增加注册资本 40 万美元，其中：江苏晨牌药业有限公 司出资 1 万美元（折合人民币 8.5 万元），以人民币投入；海门镇万高贸易商 行出资 21 万美元（折合人民币 178.5 万元），以人民币投入；香港双爱国际投 资贸易有限公司出资 18 万美元，以美元现汇投入。上述增资完成后，南通新 晨注册资本变更为 60 万美元 ， 股权结构情况列示如下 ： 股东名称 金额（美元） 出资比例（%） 海门海门镇万高贸易商行 210,000.00 35.00 股东名称 金额（美元） 出资比例（%） 香港双爱国际投资贸易有限公司 180,000.00 30.00 江苏晨牌药业有限公司 150,000.00 25.00 和光学 60,000.00 10.00 合 计 600,000.00 100.00 上述出资业经海门立信会计师事务所有限责任公司海立验（ 204 ）字第 226 号《验资报告》审验确认。 204 年 11 月，根据南通新晨 204 年 11 月 15 日董事会决议，公司名称变更 为江苏万高药业有限公司。 3、 万高有限 第二次增资 205 年 11 月，根据万高有限 205 年 10 月 18 日董事会决议，并经海门市对 外贸易经济合作局海外经贸资 [205]329 号《关于江苏万高药业有限公司增资 的批复》批准，万高有限增资 60 万美元，其中：江苏晨牌药业有限公司出资 21 万美元，以人民币投入；海门镇万高贸易商行出资 21 万美元，以人民币投 入；香港双爱国际投资贸易有限公司出资 18 万美元，以美元现汇投入。上述 增资完成后，万高有限注册资本变更为 120 万美元 ， 股权结构列示如下 ： 股东名称 金额（美元） 出资比例（%） 海门海门镇万高贸易商行 420,000.00 35.00 香港双爱国际投资贸易有限公司 360,000.00 30.00 江苏晨牌药业有限公司 360,000.00 30.00 和光学 60,000.00 5.00 合 计 1,200,000.00 100.00 上述出资业经海门立信会计师事务所有限责任公司海立验（ 205 ）字第 245 号《验资报告》审验确认。 4、 万高有限 第一次股权转让 及性质变更 2010 年 6 月，根据万高有限 2010 年 2 月 8 日董事会决议，并经海门市商务局 海商务资 [2010]032 号《关于江苏万高药业有限公司转股并撤销批准证书的批 复》批准，香港双爱国际投资贸易有限公司将所持有的 30% 的股权（ 36 万美 元）转让给王锋，和光学所持有的 5% 的股权（ 6 万美元）转让给江苏晨牌药 业有限公司，全体股东一致同意通过上述股权转让，按照美元折算人民币的汇 率，企业性质变更为内资企业，注册资本变更为人民币 985.3732 万元 ，本次 变更后公司股权结构列示如下： 股东名称 金额（人民币元） 出资比例（%） 江苏晨牌药业有限公司 3,448,806.20 35.00 海门海门镇万高贸易商行 3,448,806.20 35.00 王锋 2,956,119.60 30.00 合 计 9,853,732.00 100.00 上述变更业经南通玎佳会计师事务所通佳会内验（ 2010 ）第 04 号《验资报告》 审验确认。 5、 万高有限 第 二 次股权转让 201 年 10 月，根据万高有限 201 年 6 月 17 日股东会决议，王锋将其所持有 的 10% 的股权（ 98.53832 万元）转让给江苏晨牌药业有限公司，王锋将其所 持有的 10% 的股权（ 98.53832 万元）转让给姚俊华，海门镇万高贸易商行将 其所持有的 25% 的股权（ 246.343 万元）转让给姚俊华，海门镇万高贸易商 行将其所持有的 10% 的股权（ 98.53832 万元）转让给徐新盛 ， 股权转让完成 后公司股权结构列示 如下 ： 股东名称 金额（人民币元） 出资比例（%） 江苏晨牌药业有限公司 4,434,179.40 45.00 姚俊华 3,448,806.20 35.00 徐新盛 985,373.20 10.00 王锋 985,373.20 10.00 合 计 9,853,732.00 100.00 6、 万高有限 第三次股权转让 201 年 12 月，根据万高有限 201 年 12 月 6 日股东会决议，姚俊华将其所持 有的 6.9% 的股权（ 67.90751 万元）转让给程浩文，王锋将其所持有的 5% 的 股权（ 49.2686 万元）转让给张宏民 ， 股权转让完成后公司股权结构列示如下 ： 股东名称 金额（人民币元） 出资比例（%） 江苏晨牌药业有限公司 4,434,179.40 45.00 姚俊华 2,768,898.69 28.10 徐新盛 985,373.20 10.00 程浩文 679,907.51 6.90 王锋 492,686.60 5.00 张宏民 492,686.60 5.00 股东名称 金额（人民币元） 出资比例（%） 合 计 9,853,732.00 100.00 7、 万高有限 第四次股权转让 201 年 12 月，根据万高有限 201 年 12 月 19 日股东会决议，姚俊华、徐新 盛、程浩文、王锋、张宏民分别将其所持有的 28.1% 、 10% 、 6.9% 、 5% 、 5% 的股权，计 55% 的股权（ 541.9526 万元）转让给江苏晨牌药业有限公司 ， 股 权转让完成后公司股权结构列示如下 ： 股东名称 金额（人民币元） 出资比例（%） 江苏晨牌药业有限公司 9,853,732.00 100.00 2012 年 12 月 7 日，万高有限股东江苏晨牌药业有限公司整体变更为江苏晨牌 药业股份有限公司， 2012 年 12 月 18 日，江苏晨牌药业股份有限公司更名为 江苏晨牌药业集团股份有限公司。 8、 万高有限股东分立变更 2014 年 12 月，根据万高有限 2014 年 12 月股东会决议及章程修正案，万高有 限股东江苏晨牌药业集团股份有限公司已于 2014 年 12 月 30 日完成分立变更， 江苏晨牌药业集团股份有限公司分立为江苏晨牌药业集团股份有限公司（分立 后存续公司）、南通晨牌投资控股有限公司（分立后新设公司）及南通万高投 资控股有限公司（分立后新设公司），分立后南通万高投资控股有限公司注册 资本为 50.0 万元，分立给南通万高投资控股有限公司所有的财产为江苏晨 牌药业集团股份有限公司持有的江苏万高药业有限公司 10.0% 股 权。上述分 立完成后万高有限股权结构 列示 如下 ： 股东名称 金额（人民币元） 出资比例（%） 南通万高投资控股有限公司 9,853,732.00 100.00 9、 万高有限吸收合并南通万高投资控股有限公司并第三次增资 根据万高有限股东南通万高投资控股有限公司 2016 年 1 月 27 日股东会决议、 公司 2016 年 1 月 27 日股东决定及万高有限与南通万高投资控股有限公司签署 的《南通万高投资控股有限公司与江苏万高药业有限公司之吸收合并协议》， 同意万高有限以 2015 年 9 月 30 日为基准日吸收合并南通市万高投资控股有限 公司。合并后，南通市万高投资控股有限公司不再存续，其债权、债务全部由 合并后的江苏万高药业有限公司承担。本次吸收合并完成后，原南通市万高投 资控股有限公司的股东按照在南通市万高投资控股有限公司的股权比例持有 吸收合并之后的江苏万高药业有限公司的股权。因南通市万高投资控股有限公 司持有江苏万高药业有限公司 10% 的股权，根据《国家工商行政管理总局关 于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字〔 201 〕 226 号）第（五）条之规定， “ 支持公司自主约定注册资本数额。因合 并而存续或 者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并 前各公司的注册资本之和、实收资本之和。合并各方之间存在投资关系的，计 算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注 册资本、实收资本数额。 ” 在本次吸收合并完成后，将根据上述规定合并南通 市万高投资控股有限公司人民币 50 万元注册资本及江苏万高药业有限公司 人民币 985.3732 万元注册资本，同时因南通市万高投资控股有限公司对江苏 万高药业有限公司的投资关系，需扣减南通市万高投资控股有限公司对江苏万 高药业有限公司的出 资人民币 985.3732 万元。 在本次吸收合并实施完成后，吸收方江苏万高药业有限公司的注册资本调整为 人民币 50 万元，原南通市万高投资控股有限公司的股东按照在南通市万高投 资控股有限公司的股权比例持有吸收合并之后的江苏万高药业有限公司的股 权。 2016 年 3 月，根据万高有限 2016 年 3 月 14 日股东会决议，同意将未分配利 润转增股本 5,50 万元，转增后注册资本为人民币 6,0.0 万元。转增股本后 公司股权结构为： 单位：人民币元 股东名称 金额 出资比例（%） 李建新 20,280,630.00 33.801 姚俊华 14,382,720.00 23.971 程浩文 5,480,208.00 9.134 徐新盛 2,867,250.00 4.779 王锋 2,489,928.00 4.150 张宏民 2,489,928.00 4.150 达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙） 1,800,000.00 3.000 汤雄鹰 1,366,974.00 2.278 梁峰 1,366,974.00 2.278 毕玉琴 1,366,974.00 2.278 程树生 1,171,020.00 1.952 姜素琴 780,864.00 1.301 股东名称 金额 出资比例（%） 深圳市高特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙） 750,000.00 1.250 深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙） 750,000.00 1.250 九江鹊山汇富投资中心（有限合伙） 600,000.00 1.000 严秀石 585,510.00 0.976 施利兵 585,510.00 0.976 郭锦标 585,510.00 0.976 深圳市高特佳鼎新投资合伙企业（有限合伙） 300,000.00 0.500 合 计 60,000,000.00 100.000 上述股权变更业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（ 2016 ） 0041 号《验资报告》审验确认。 10、 万高有限第五次股权转让并第四次增资 2016 年 3 月，根据万高有限 2016 年 3 月 30 日股东会决议，深圳市高特佳鼎 新投资合伙企业（有限合伙）将其持有的股份全部转让给邹欣；同时由李晶对 公司投资 10 万元进行增资，其中 60.60 万元计入注册资本，其余 39.40 万元 计入资本公积。增资后，万高有限注册资本变更为 6,060.60 万元 ； 股权转让及 增资后公司股权结构列示如下 ： 单位：人民币元 股东名称 金额 出资比例（%） 李建新 20,280,630.00 33.463 姚俊华 14,382,720.00 23.732 程浩文 5,480,208.00 9.042 徐新盛 2,867,250.00 4.731 王锋 2,489,928.00 4.108 张宏民 2,489,928.00 4.108 达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙） 1,800,000.00 2.970 汤雄鹰 1,366,974.00 2.256 梁峰 1,366,974.00 2.256 毕玉琴 1,366,974.00 2.256 程树生 1,171,020.00 1.932 姜素琴 780,864.00 1.288 深圳市高特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙） 750,000.00 1.238 股东名称 金额 出资比例（%） 深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙） 750,000.00 1.238 李晶 606,000.00 1.000 九江鹊山汇富投资中心（有限合伙） 600,000.00 0.990 严秀石 585,510.00 0.966 施利兵 585,510.00 0.966 郭锦标 585,510.00 0.966 邹欣 300,000.00 0.494 合 计 60,606,000.00 100.000 上述股权变更业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 天衡验字（ 2017 ） 0028 号 《验资报告》审验确认。 11、 万高有限 整体 变更设立股份公司 2016 年 5 月，根据万高有限 2016 年 4 月 22 日股东会决议，万高有限以 2016 年 3 月 31 日为基准日整体变更为股份有限公司，经天衡会计师事务所 ( 特殊普 通合伙 ) 出具的天衡审字（ 2016 ） 01365 号审计报告审定的截至 2016 年 3 月 31 日止的净资产 119,713,815.72 元按 1.975279347:1 比例折合股本 6,060.60 万元， 净资产价值超过股本总额的部分 59,107,815.72 元计入资本公积。折股后公司 注册资本 6,060.60 万元，上述股份制改制业经天衡会计师事务所 ( 特殊普通合 伙 ) 出具的天衡验字（ 2016 ） 0079 号验资报告验证。股份制改制后公司股权 结构为： 单位：人民币元 股东名称 金额 出资比例（%） 李建新 20,280,630.00 33.463 姚俊华 14,382,720.00 23.732 程浩文 5,480,208.00 9.042 徐新盛 2,867,250.00 4.731 汤雄鹰 1,366,974.00 2.256 梁峰 1,366,974.00 2.256 毕玉琴 1,366,974.00 2.256 程树生 1,171,020.00 1.932 姜素琴 780,864.00 1.288 王锋 2,489,928.00 4.108 股东名称 金额 出资比例（%） 张宏民 2,489,928.00 4.108 严秀石 585,510.00 0.966 施利兵 585,510.00 0.966 郭锦标 585,510.00 0.966 达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙） 1,800,000.00 2.970 深圳市高特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙） 750,000.00 1.238 深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙） 750,000.00 1.238 九江鹊山汇富投资中心（有限合伙） 600,000.00 0.990 邹欣 300,000.00 0.494 李晶 606,000.00 1.000 合 计 60,606,000.00 100.000 12、 股份公司第一次 股权 转让 根据 2017 年 7 月签订的股权转让协议，公司股东李建新将其持有公司的 540 万股权分别转让给公司股东姚俊华及程浩文，其中 480 万股转让给姚俊华， 60 万股转让给程浩文。上述股权转让后，公司股权结构列示如下： 单位：人民币元 股东名称 金额 出资比例（%） 姚俊华 19,182,720.00 31.652 李建新 14,880,630.00 24.553 程浩文 6,080,208.00 10.032 徐新盛 2,867,250.00 4.731 王锋 2,489,928.00 4.108 张宏民 2,489,928.00 4.108 达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙） 1,800,000.00 2.97 汤雄鹰 1,366,974.00 2.256 梁峰 1,366,974.00 2.256 毕玉琴 1,366,974.00 2.256 程树生 1,171,020.00 1.932 姜素琴 780,864.00 1.288 深圳市高特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙） 750,000.00 1.238 深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙） 750,000.00 1.238 股东名称 金额 出资比例（%） 李晶 606,000.00 1.000 九江鹊山汇富投资中心（有限合伙） 600,000.00 0.990 严秀石 585,510.00 0.966 施利兵 585,510.00 0.966 郭锦标 585,510.00 0.966 邹欣 300,000.00 0.494 合 计 60,606,000.00 100.000 13、 股份公司第二次股权转让 2018 年 6 月，达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳 瑞富投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙）、 九江鹊山汇富投资中心（有限合伙）、邹欣与宁波梅山保税港区国金鼎兴三期 股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称：宁波鼎兴）、芜湖歌斐佳诺投资中 心（有限合伙）（以下简称：歌斐佳诺）签订《股权转让协议》，约定深圳市高 特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限 合伙）各自将其持有的万高药业 75 万股份转让给宁波鼎兴；九江鹊山汇富 投资中心（有限合伙）将 其持有的万高药业 60 万股份转让给宁波鼎兴；邹 欣将其持有的万高药业 30 万股份转让给宁波鼎兴；达孜县中钰泰山创业投 资合伙企业（有限合伙）将其持有的万高药业 180 万股份对外转让，其中： 102.846 万股份转让给宁波鼎兴， 77.154 万股份转让给歌斐佳诺，股权转 让完成后公司股权结构列示如下： 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（％） 姚俊华 19,182,720.00 31.652 李建新 14,880,630.00 24.553 程浩文 6,080,208.00 10.032 宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中 心(有限合伙) 3,428,460.00 5.657 徐新盛 2,867,250.00 4.731 王锋 2,489,928.00 4.108 张宏民 2,489,928.00 4.108 汤雄鹰 1,366,974.00 2.256 梁峰 1,366,974.00 2.256 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（％） 毕玉琴 1,366,974.00 2.256 程树生 1,171,020.00 1.932 姜素琴 780,864.00 1.288 芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙） 771,540.00 1.273 李晶 606,000.00 1.000 严秀石 585,510.00 0.966 施利兵 585,510.00 0.966 郭锦标 585,510.00 0.966 合 计 60,606,000.00 100.000 公司经营范围： 生产销售片剂、散剂、干混悬剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊 剂、滴丸剂、栓剂（仅为软胶囊型）、进口药品分包装、小容量注射剂；药品 研发、技术转让、咨询；保健品开发、技术转让、咨询；中药材种植、收购、 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 模拟财务报表业经公司董事会于 2018 年 1 2 月 6 日批准报出。 本模拟财务报表按中国证券监督管理委员会有关《上市公司重大资产重组管理 办法》的规定和要求而编制，仅供江苏南方卫材医药股份有限公司进行资产重 组事宜使用。 (二) 模拟 合并财务报表范围 截 至 2018 年 9 月 30 日 止 ，本公司 模拟 合并 财务报表 范围内子公司如下： 子公司名称 是否纳 入 模拟 合并财务报表范围 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 南通四海植物精华有限公司 是 是 洛阳万高医药有限公司 是 本报告期 模拟 合并财务报表范围及其变化情况详见本附注 “ 六、合并范围的变更 ” 和 “ 七、在其他主体中的权益 ” 。 二、 模拟财务报表的编制基础和编制方法 (一) 模拟财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会 计准则 —— 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释及其他相关规定（以下合称 “ 企业会计准则 ” ），以及参照中国证券监督管理委 员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第 15 号 — 财务报告的一般规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式标准第 26 号 — 上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制的模拟财务报 表。 本模拟财务报表系根据购买资产的相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制： 假设模拟财务报表的组织架构及相关业务于模拟财务报表最初列报日（即 2016 年 1 月 1 日）业已存在。 (二) 模拟财务报表的编制方法 本模拟财务报表编制方法如下： 1 、公司于 2 018 年 5 月将海南万玮生物科技有限公司、海南万玮医药有限公司全部 股权转让清理， 2018 年 6 月公司将牡丹江万玮制药有限公司全部股权转让清理，本 模拟财务报表假设上述股权在报告期初就已对外转让，不再纳入本模拟财务报表合 并范围，股权转让清理后本模拟财务报表合并范围只包括 本公司、南通四海植物精 华有限公司及洛阳万高医药有限公司。 2 、公司将海南万玮生物科技有限公司股权转让的同时，公司对其往来债权 462 万元 一并清理，本模拟财务报表假设相关债权在报告期初就已清理剥离。 3 、 2018 年 5 月公司以对海南万玮医药有限公司的债权 2 80 万元对海南万玮医药有 限公司进行增资，增资后公司将海南万玮医药有限公司股权对外转让，本模拟财务 报表假设相关债权在报告期初就已经形成投资并进行清理剥离。 本模拟财务报表系基于上述公司合并范围在本报告期已经确定的上述相关假设编制 而成。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司 重大资产重组申请文件》的相关规定，未编制模拟合并所有者权益变动表。 (三) 持续经营 本公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行评估，评价结果表明本公司自 报告期末起 12 个月的持续经营能力不存在重大不确定性。 三、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估 计。 (一) 遵循企业会计准则的声明 除未编制模拟合并所有者权益变动表外，公司所编制的模拟财务报表符合企业会计 准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等 有关信息。 (二) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 本次申报期间为 2016 年 1 月 1 日 至 2018 年 9 月 30 日 。 (三) 营业周期 本公司营业周期为 12 个月。 (四) 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并 方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财 务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的 股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或 承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用， 于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的 交易费用，冲减权益。 (六) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司 所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财 务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企 业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公 司一致 ，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包 括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价 值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在 合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下 单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （ 1 ）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产 负债表的期初数；将子公司或业务合并当期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期初至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的 各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方 控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同 一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净 资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并 资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告 期末的现金流量纳入合并 现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购 买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和 利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有 者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计 划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （ 2 ）处置子公司 或业务 ① 一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收 入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩 余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合 收益或除 净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权 时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按 照上述原则进行会计处理。 ② 分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股 权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额 的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。 处置 对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧 失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关 政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处 理。 （ 3 ）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 （ 4 ）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置 价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 合营安排分类及会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为 共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规 定进行会计处理： （ 1 ）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （ 2 ）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （ 3 ）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （ 4 ）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （ 5 ）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 本公司对合营企业投资的会计政策见本附注 “ 三 、（十四）长期股权投资 ” 。 (八) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限 短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (九) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益 项目除 “ 未分配利润 ” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权 益项目转入处置当期损益。 (十) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资； 应收款项；可供出售金 融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （ 1 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （ 2 ）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （ 3 ）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进 行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （ 4 ）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值 之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入当期损益。 （ 5 ）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （ 1 ）所转移金融资产的账面价值； （ 2 ）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （ 1 ）终止确认部分的账面价值； （ 2 ）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分 合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方 法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃 市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场 参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值， 并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切 实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对 金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （ 1 ）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生 的减值损失，不通过损益转回。 （ 2 ）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十一) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测 试未发生减值的应收款项，除特殊情况外，则按账龄分析法计提坏账准备。 2、 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与 之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组 合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 账龄分析法 （ 1 ）组合中，应收账款采用账龄分析法计提坏账准备的比例： 账龄 应收账款计提比例 (%) 6 个月以内 0.0 7 - 12 个月 5.0 1 － 2 年 10.0 2 － 3 年 30.0 3 － 4 年 50.0 4 － 5 年 80.0 5 年以上 10.0 （ 2 ）组合中，其他应收款采用账龄分析法计提坏账准备的比例： 账龄 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 5.0 1 － 2 年 10.0 2 － 3 年 30.0 3 － 4 年 50.0 4 － 5 年 80.0 5 年以上 10.0 3、 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由：有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了 特殊减值的应收款应进行单项减值测试。 坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 账准备。 (十二) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、发出商品、在产品等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按移动加权平均法计价。 3、 不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同 价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资 产负债表日市场价格为基础确定。 本期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、 存货的盘存 制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （ 1 ）低值易耗品采用一次转销法； （ 2 ）包装物采用一次转销法。 (十三) 持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （ 1 ）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （ 2 ）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承 诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批 准后方可出售的，已经获得批准。 (十四) 长期股权投资 1、 共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活 动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一 同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位 为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施 加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、 初始投资成本的确定 （ 1 ）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资 产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合 并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始 投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份 新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲 减留存收益。 非同一控 制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控 制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本 法核算的初始投资成本。 （ 2 ）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换 换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的 公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、 后续计量及损益确认方法 （ 1 ）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价 款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投 资单位宣告发放 的现金股利或利润确认当期投资收益。 （ 2 ）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权 投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股 权 投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净 资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的， 以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被 投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例 计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位 发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企 业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附 注 “ 三 、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 ” 和 “ 三 、（六） 合并财务报表的编制方法 ” 中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股 权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 （ 3 ）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接 处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进 行会计处理。因被投资单位除净损益、其 他综合收益和利润分配以外的其他所 有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重 新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处 置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用 权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、 其他综合 收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在 终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降 等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够 对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权 视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共 同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计 处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置 的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时， 处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因 采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后 的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其 他所有者权益全部结转。 (十五) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （ 1 ）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （ 2 ）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、预计净残 值率和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 预计净残值率（ % ） 年折旧率（ % ） 房屋及建筑物 平均年限法 20 10.0 4.50 机器设备 平均年限法 10 10.0 9.0 运输设备 平均年限法 5 10.0 18.0 办公设备及其他 平均年限法 3 - 5 10.0 18.0 - 30.0 3、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租 入资产： （ 1 ）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （ 2 ）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公 允价值； （ 3 ）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （ 4 ）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的 差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费。 (十六) 在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定 资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣 工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本 等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折 旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的 折旧额。 (十七) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （ 1 ）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （ 2 ）借款费用已经发生； （ 3 ）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂 停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。（未完）  |